ST东北电股东大会议事规则

东北输变电机械制造股份有限公司

股东大会议事规则（草案）

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《上市公司股东大会的规范意见》、《东北输变电机械制造股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

第一条 股东大会职权，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

第二条 会议类型

（一） 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

（二） 股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行，股东年会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。

（三） 公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

（四） 临时股东大会

1、 公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

1） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的三分之

二；

2） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称＂提议股东＂）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

4） 董事会认为必要时；

5） 监事会提议召开时；

6） 公司章程规定的其他情形。

2、 提议股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

1） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会沈阳证管办和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

2） 董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。

3） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会沈阳证管办和证券交易所。

4） 董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原

提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

5） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不召

开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会沈阳证管办和证券交易所。

6） 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通知，也没有不同

意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报中国证监会沈阳证管办和证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后，三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

7） 监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的，由公司给予监事

会或者股东必要协助，并承担会议费用。

（五） 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。

（六） 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董

事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

（七） 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认

真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东参会资格

（一） 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

（二） 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

（三） 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（四） 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证，委托内容包括：

1、 代理人的姓名；

2、 是否具有表决权；

3、 分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

4、 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；

5、 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

6、 委托书签发日期和有效日期；

7、 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五） 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

（六） 投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者

召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

（七） 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四条 股东大会提案

（一）公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之

五以上的股东、董事会、监事会均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。

（二） 股东大会提案应符合下列条件：

1、 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

2、 有明确议题和具体决议事项；

3、 以书面形式提交或送达董事会。

（三） 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改应在股东大会召

开前15天公告，否则会议召开日期应顺延。

第五条 临时提案

（一） 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数

的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

（二） 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规

则第十七条（六）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

（三） 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会

交由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

（四） 除以上第（二）、（三）款所述的提案以外的提案，提案人可以提前将提案递交

董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

（五） 对于股东以及监事会提出的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和全体股

东的最大利益为行为准则，按照关联性、程序性的原则进行审核。所谓＂关联性＂以及＂程序性＂是指：

1、 关联性。指董事会对有关提案进行审核时，如提案涉及事项与公司有直接关系，并

且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2、 程序性。指董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

（六） 董事会对股东以及监事会提出的临时提案进行审查后，认为符合法律和公司章程

规定条件的，应提请股东大会决议。

（七） 董事会决定不将股东以及监事会提出的临时提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议

一并公告。

（八） 提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决议持有异议的，可按本公司章程中规定程序要求召集临时股东大会。

第六条 提案的要求

（一） 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包

括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开

前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

（二） 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

（三） 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

（四） 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

（五） 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘

或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

（六） 董事、监事候选人的提案方式和程序为：

1、 依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提案；

2、 公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

3、 公司的监事会可以提名公司的监事候选人；董事、监事候选人的提案方式和程序还

需遵守《公司章程》及有权部门的规定。

第七条 会议通知

（一） 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股东。

（二） 通知的内容应包括：

1、 会议的日期、地点、会议期限；

2、 提交会议审议的事项；

3、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

4、 有权出席股东大会的股权登记日；

5、 投票代理委托书的送达时间和地点；

6、 会务常设联系人的姓名、电话号码。

第八条 股东入场

（一） 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

（二） 参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。

第九条 非股东的出席

（一） 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

（二） 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

（三） 其他人员经大会工作人员许可，可以旁听会议。

第十条 大会主持人

（一） 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。

（二） 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

（三） 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未

指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十一条 宣布开会

（一） 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之

后宣布开会：

1、 董事、监事未到场时；

2、 有其他重大事由时。

第十二条 出席状况报告。大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

第十三条 议事

（一） 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董

事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

（二） 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包

括：

1、 公司财务的检查情况；

2、 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

3、 监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

4、 监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

（三） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意

见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（四） 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

第十四条 股东发言

（一） 发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。

（二） 股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。

（三） 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发

言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

（四） 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第十五条 股东的质询

（一） 股东可以就议案内容提出质询；

（二） 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答；

（三） 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1、 质询与议题无关；

2、 质询事项有待调查；

3、 回答质询将显著损害股东共同利益；

4、 其他重要事由。

第十六条 休会

（一） 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

（二） 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第十七条 表决

（一） 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择＂同意＂、＂反对＂或＂弃权＂，应分别在相应选项打＂√＂，如不选、多选或不投票，作为弃权票。

（二） 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加清点，并由清点

人代表当场公布表决结果。监票人员由董事会在大会表决前决定，大会审议关联交易时，关联股东不得作为监票人。

（三） 大会主持人依据本规则第十八条（三）、第十八条（四）的规定和表决结果确定

股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

（四） 关联交易的表决

1、 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

2、 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

（五） 对表决异议大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。

（六） 不得采取通讯表决方式的提案

1、 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

2、 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

1） 公司增加或者减少注册资本；

2） 发行公司债券；

3） 公司的分立、合并、解散和清算；

4） 《公司章程》的修改；

5） 利润分配方案和弥补亏损方案；

6） 董事会和监事会成员的任免；

7） 变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；

8） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所；

9） 《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第十八条 决议

（一） 议案表决通过后应形成决议。

（二） 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（三） 股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（四） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

（五） 下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、 董事会和监事会的工作报告；

2、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、 公司年度预算方案、决算方案；

5、 公司年度报告；

6、 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六） 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、 公司增加或者减少注册资本；

2、 发行公司债券；

3、 公司的分立、合并、解散和清算；

4、 公司章程的修改；

5、 回购本公司股票；

6、 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

7、 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任

董事、监事在会议结束之后立即就任。

8、 对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

9、 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第十九条 公告

（一） 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；

1、 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

2、 验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、 股东大会的表决程序是否合法有效；

5、 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

（二） 股东大会决议应当根据公司上市地上海市证券交易所股票交易规则的有关规定进行公告。

第二十条 会议记录

（一） 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（二） 会议记录以下内容：

1、 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、 会议的日期、地点；

3、 会议主持人的姓名、会议的议程；

4、 各发言人对每一个审议事项的发言要点；

5、 每一表决事项的表决结果，内资股和外资股各自的表决结果；

6、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

7、 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（三） 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应长期保存。

（四） 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的

表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第二十一条 散会大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第二十二条 会场纪律

（一） 参会者应遵守本规则的要求；

（二） 大会主持人可以命令下列人员退场：

1、 无资格出席会议者；

2、 扰乱会场秩序者；

3、 衣帽不整有伤风化者；

4、 携带危险物品者；

5、 其他必须退场情况。

（三） 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第二十三条 本规则经公司股东大会批准生效，本规则的解释权属于董事会。