汇源通信股权分置改革之保荐意见

海通证券股份有限公司关于

四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二零零五年十月十七日保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、资料由四川汇源光通信股份有限公司等参与方提供。有关资料提供方已对保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行

各自义务的假设而提出的，方案任何的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对同意参加股权分置改革的非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东做出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对四川汇源光通信股份

有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

绪 言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3号），证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部联合发布的

《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，持有四川汇源光通信股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出进行四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革。

受四川汇源光通信股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任本次股权

分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于四川汇源光通信股份有限公司相关股东会议的通知和《四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要求制作。

释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

汇源通信/公司： 指四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程说明书、本说明书 指四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革说明书汇源集团： 指汇源集团有限公司，公司控股股东武汉高科： 指武汉高科国有控股集团有限公司，公司主要非流通股股东

长江集团 指四川省长江集团有限公司，公司主要非流通股股东长飞公司 指长飞光纤光缆有限公司，公司潜在非流通股股东东方贸易 指四川省东方贸易公司，公司非流通股股东富兴投资 指成都市富兴投资咨询有限公司，公司潜在非流通股股东非流通股股东

指在股权分置方案实施前，所持四川汇源光通信股份有限公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括汇源集团

等50家股东单位

流通股股东 指持有四川汇源光通信股份有限公司流通股的股东

相关股东会议 指为解决股权分置改革而召开的公司相关股东会议

董事会 指四川汇源光通信股份有限公司董事会

国资委 四川省国有资产监督管理委员会

保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司律师事务所 指四川展华律师事务所

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所 指深圳证券交易所

深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

一、同意参加股权分置改革的非流通股东所持有的股份不存在权属争

议、质押、冻结情形截止本保荐意见书公告日，汇源通信总股本 19，344万股，其中非流通股

13，260万股，流通股 6，084万股。非流通股份由汇源集团、武汉高科、长江集团

等 50家公司持有。

截止本保荐意见书公告日，汇源通信已有27家非流通股股东一致同意参加公司本次股权分置改革，该部分股东共计持有公司非流通股份11，158.395万股，占公司总股本的57.69%，占公司非流通股份总数的84.15%。经核查，上述同意参加股权分置改革的非流通股股东所持有的汇源通信非流通股不存在权属争议、质押、冻结情况。

二、股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

（一）对价安排的形式、数量对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得

非流通股股东送出的 3.5股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为 2，129.4万股。上述对价安排相应增加了流通股股东在公司的权益。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

（二）股权分置改革方案实施后股价变动对流通股股东权益的影响

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获

得2，129.4万股股票，其持有汇源通信股票的数量由6，084万股增加到8，213.4万股，持股比例由31.45%增加到42.46%，其拥有的汇源通信的权益相应增加35%。

本方案实施股权登记日在册的流通股股东，假定其持股成本为停牌前 30日收盘价均价（以2005年10月14日为基准日，该价格为3.51元/股），流通股股

东每10股获得3.5股后，平均持股成本降低为2.6元/股。因此，在股权分置改

革方案实施后，如果汇源通信的股票价格下降至 2.6元/股，则流通股股东所持有股票总市值与其持有成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。若股权分置改革方案实施后的汇源通信的股价在 2.6元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

汇源通信非流通股股东对流通股股东执行对价安排后，降低了流通股股东的持股成本，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

四、股权分置改革中相关承诺的可行性分析

（一）相关承诺

1、公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

2、控股股东汇源集团做出了如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。

（2）汇源通信股权分置改革期间，除上述未明确表示同意进行股权分置改

革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付。

（3）持有的汇源通信非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量

占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百

分之十。

（4）在上述24个月禁售期满后的18个月内，通过深圳证券交易所交易系统出售汇源通信股票的价格不低于3.8元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

（5）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入汇源通信账户归全体股东所有。

（6）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

3、公司潜在第二大非流通股股东长飞公司做出了如下承诺：

（1）同意按照汇源通信本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排；

（2）持有的汇源通信非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股

股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到汇源通信股份总数百分

之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

4、公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：

“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

上述“受让人”系指采取协议方式受让公司原非流通股股东持有的原非流通股股份的民事主体。

（二）承诺的可行性分析对于汇源集团为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付对

价的特别承诺，由于本次股权分置改革中，公司非流通股股东需对流通股股东完成的对价安排股份共计2，129.4万股，而截至本保荐意见公告日，汇源集团持有公

司5，665万股非流通股股份，且该等股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

因此，汇源集团完全有能力执行对价安排和为未明确表示同意的非流通股股东垫付对价安排。

汇源集团做出的其他各项特别承诺，均可以通过深圳证券交易所、深圳登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

经过核查，海通证券认为股权分置改革方案中的承诺具有可行性。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

有汇源通信股份、在汇源通信任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

4、本保荐机构在保荐意见书公告前两日持有四川汇源光通信股份有限公司

的股份的情况，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖四川汇源光通信股份有限公司流通股份的行为。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）截至本保荐意见公告日，尚有上海华鸣投资管理有限公司等23家非

流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革，不能以自己的名义实施对价安排。该部分股东共计持有公司非流通股2，101.605万股，占公司总股本的10.86%，占公司非流通股总数的15.85%。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东汇源集团同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。被代为垫付对价安排后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团偿还代为垫付的款项，或者取得汇源集团的同意。

（二）本保荐机构已对执行对价安排的公司非流通股股东身份进行确认，证

实其确系公司非流通股股东，并已授权公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

（三）2005年4月28日，公司第二大股东武汉高科国有控股有限公司与长

飞光纤光缆有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司1，300万股法人股转让予长飞公司，转让价款共计人民币1，924万元。转让完成后，武汉高科不再持有公司股份，长飞公司将持有公司1，300万股法人股，占公司总股本6.72%，为公司第二大股东。目前股权转让过户手续尚未完成。

长飞公司与武汉高科协商一致后承诺：若在股权分置改革实施日前完成过户手续，则由长飞公司执行对价安排，若在此之前无法完成过户手续，则由武汉高科执行对价安排。

（四）2005年10月12日，四川省东方贸易公司与成都市富兴投资咨询有限公

司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司39万股法人股转让予富兴投资，转让完成后，东方贸易将不再持有公司股份，富兴投资将持有公司39万股法人股，占公司总股本0.2%，目前股权过户手续尚在办理之中。

东方贸易与富兴投资协商一致后承诺：若在股权分置改革实施日前完成过户手续，则由富兴投资执行相关对价安排，若在此之前无法完成过户，则由东方贸易执行相关对价安排。

（五）审议本次股权分置改革方案的汇源通信股权分置改革相关股东会议的

股权登记日为2005年11月4日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议并进行投票表决。

（六）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权。

（七）本次相关股东会议召开前，公司将不少于两次发布召开相关股东会议

的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。

（八）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革

相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（九）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

取得流通权而向流通股股东做出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对汇源通信的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

（十）本保荐机构特别提请包括汇源通信流通股股东在内的广大投资者注意，汇源通信股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、公司参与执行对价安排的非流通股股东持有的国有股的处置需在本次相

关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国资委否决了本次国有股处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前召开前2个交易日仍无法取得国资委的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决公司股权分置问题。

3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

七、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对汇源通信股权分置改革发表的保荐意见本保荐机构在认真审阅了汇源通信提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：汇源通信股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［204］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，汇源通信的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐汇源通信进行股权分置改革。

八、保荐机构

保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

保荐代表人： 章熙康

项目主办人： 饶宇

项目组成员： 黄洁卉

联系地址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼

联系电话： 021-53594566

传 真： 021-53822542

邮政编码： 200021本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签字盖章页。

法定代表人：王开国

保荐代表人：章熙康

项目主办人：饶宇海通证券股份有限公司

二○○五年十月十七日