上海家化:国浩律师（上海）事务所关于上海家化2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海家化联合股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/FGardenSquare968WestBeijingRoadShanghai200041China
电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2021年9月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及授予事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2021年7月22日，上海家化第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2021年7月22日，上海家化第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等议案。同日，公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、2021年8月24日，上海家化第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》。公司独立董事对该审议内容发表了独立意见，一致同意公司修订2021年股票期权激励计划部分内容，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2021年8月24日，上海家化第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》。
5、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。国浩律师（上海）事务所法律意见书6、2021年9月15日，上海家化召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、2021年9月15日，上海家化第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该审议内容发表了独立意见，一致同意公司以2021年9月15日为授权日，向激励对象授予123.00万份股票期权。
8、2021年9月15日，上海家化第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2021年9月15日为授权日，向激励对象授予123.00万股股票期权。
9、2021年9月16日，上海家化公告了《上海家化联合股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年1月22日至2021年7月22日，以下简称“自查期间”），核查对象中有1名人员（罗伟）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。根据罗伟的说明，罗伟买卖公司股票系其基于对二级市场情况的判断而进行的操作，发生交易时公司并未开始筹划本次激励计划，相关交易系在知悉本次激励计划之前所发生的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
二、本次激励计划的授予条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具体如下：国浩律师（上海）事务所法律意见书1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道会所”）于2021年2月1日出具的上海家化2020年度《审计报告》（普华永道中天审字[2021]第10032号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2、根据普华永道会所于2021年2月1日出具的上海家化2020年度《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字[2021]第0114号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
3、经本所律师核查，公司不存在上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4、经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，亦不存在中国证监会认定的其他情形。
5、经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》第七条、第八条及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
三、本次激励计划的授予日根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。国浩律师（上海）事务所法律意见书根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司董事会同意确定2021年9月15日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及
第七届监事会第十八次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十四条等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量
根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司董事会同意向1名激励对象授予123.00万股股票期权。上述授予对象、授予数量已经公司独立董事同意
及第七届监事会第十八次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量与公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定一致，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划授予履行的信息披露义务
公司已根据《管理办法》等法律法规的规定，履行了截至目前所有相关的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行后续相关的信息披露义务。
六、本次激励计划授予的关联董事回避表决事项
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及第七届董事会第
二十三次会议决议，公司董事长潘秋生为本次激励计划的激励对象，已在审议本次激励计划授予相关事项时回避表决，公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次激励计划授予事项的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。国浩律师（上海）事务所法律意见书七、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划规定的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）