东华软件:关于控股子公司股权转让暨关联交易的补充公告

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-083东华软件股份公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的补充公告
本 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司于2021年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露《关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-079）。根据深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的相关规定及要求，对上述公告相关内容进行补充，补充后的公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。根据前述议案，公司及胡静涛拟将持有北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”或“标的公司”）的股权进行转让，其中，薛向东受让公司所持股权的9%、焦磊分别受让公司和胡静涛所持股权的8.195%和1.805%、徐德力受让胡静涛所持股权的10%、胡杨受让胡静涛所持股权的5%、周志荣受让胡静涛所持股权的3.285%。
后经各方协商，上述股权转让方案不再履行，并对该股权转让方案作出调整。
调整后的股权转让方案为：公司拟将其持有的北京东华博泰科技有限公司股权进行转让，交易对手方为周志荣、胡杨、儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）；胡静涛拟将其所持东华博泰股权转让予徐德力。截至本次董事会召开前，公司及胡静涛分别持有东华博泰78.195%和20.09%的股权，其中，公司将所持东华博泰10%、10%、5%、5%、3.285%股权分别转让予儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）、胡杨以及周志荣；胡静涛将其所持东华博泰20.09%股权转让予徐德力。本次转让交易完成后，公司持有东华博泰44.91%的股权，本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。
本次交易中，交易对方之一儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）为徐德力任执行事务合伙人的企业，徐德力在过去12个月内曾任公司的董事兼副总经理职务；交易对方之一儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人在过去12个月内曾经为公司的实际控制人薛向东；公司放弃对胡静涛转让给徐德力的东华博泰股权的优先购买权。鉴于上述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去12个月曾为上市公司关联方的主体应视同为上市公司的关联方，因此，儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）以及徐德力构成公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
（二）审议情况
2021年9月10日公司召开第七届董事会第三十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事薛向东进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易对手方基本情况
1、儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）住所：海南省儋州市白马井镇滨海新区海花岛旅游产业园星光路国会酒店二楼 E30房
企业类型：有限合伙企业注册资本：50 万元人民币统一社会信用代码：91460000MA5U2M0F7B合伙经营范围：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
合伙人信息：
序号 合伙性质 合伙人名称 住址 证件类别 证件号码北京市东城
1 普通合伙人 徐德力 身份证 22040319**********
区*****山东省青岛
2 有限合伙人 焦磊 身份证 38021319**********
市*****
关联关系：儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人徐德力先生过去 12 个月内曾经担任公司的董事兼副总经理，徐德力先生已于2021 年 4 月辞任以上职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）视同公司的关联方。
2、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）住所：海南省儋州市王五镇深儋合作区服务中心 1-107企业类型：有限合伙企业注册资本：50 万元人民币统一社会信用代码：91469005MAA90DN3XY合伙经营范围：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
合伙人信息：
序号 合伙性质 合伙人名称 住址 证件类别 证件号码
北 京 市
海 淀 区北京东华合
紫 金 数
1 普通合伙人 创科技有限 营业执照 911101018795145245W
码园 3号公司
楼 11 层1102
2 有限合伙人 侯丹云 北 京 市 身份证 11010819**********
朝 阳 区
*****
关联关系：儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）为公司全资子公司北京东华合创科技有限公司担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，非公司关联方。
3、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）住所： 海南省儋州市白马井镇滨海新区海花岛旅游产业园星光路国会酒店二楼 E30 房
企业类型：有限合伙企业注册资本：50 万元人民币统一社会信用代码：91469033MA5U2HU44C合伙经营范围：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
合伙人信息：
序号 合伙性质 合伙人名称 住址 证件类别 证件号码
北 京 市
海 淀 区北京东华合
紫 金 数
1 普通合伙人 创科技有限 营业执照 911101018795145245W
码园 3号公司
楼 11 层1102
北 京 市
2 有限合伙人 任东岩 朝 阳 区 身份证 11010319**********
*****
北 京 市
3 有限合伙人 高毅 朝 阳 区 身份证 11010119**********
*****
江 西 省
4 有限合伙人 俞增佺 赣 州 市 身份证 36210119**********
*****
关联关系：公司的实际控制人、董事长薛向东先生过去 12 个月内曾经担任儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）视同公司的关联方。
4、胡杨身份证号：11010219**********住所：北京市海淀区******关联关系：胡杨系东华博泰董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，非公司关联方。
5、周志荣身份证号：32010419**********住所：北京市海淀区******关联关系：周志荣系东华博泰董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，非公司关联方。
6、徐德力身份证号：22040319**********住所：北京市东城区******关联关系：徐德力过去 12 个月内曾经担任公司的董事兼副总经理，徐德力已于 2021 年 4月辞任以上职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐德力视同公司的关联方。
以上交易各方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司2、企业类型：其他有限责任公司3、统一社会信用代码：91110101318145736T4、法定代表人：徐德力5、注册资本：人民币 15000万6、住所：北京市海淀区紫金数码园 3号楼 11层 11057、成立时间：2014年 11月 2日8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要财务数据如下：
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2021年 6月 30 日
资产总额 184997140.34 158517306.05
负债总额 141967310.34 112529021.89
净资产 43029830.00 45988284.16
项目 2020 年度 2021 年 1-6月
营业收入 151139018.61 110423244.97
利润总额 1144838.34 3026430.39
净利润 1144838.34 2958454.16
注：上表所列东华博泰 2020 年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6月财务数据未经审计。
（三）本次股权转让前后股东及持股情况
截至本公告日，东华博泰股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 东华软件股份公司 78.195%
2 胡静涛 20.09%
3 周志荣 1.715%
合计 100%
本次股权转让事宜完成后，东华博泰股权结构将变为：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 东华软件股份公司 44.91%
2 徐德力 20.09%
3 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） 10%
4 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） 10%
5 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） 5%
3 胡杨 5%
4 周志荣 5%
合计 100%
（四）其他相关事项
东华博泰自成立以来大力发展工业互联网及其他能源信创板块新业务，构建新的利润增长点。标的公司产权清晰，本次公司及胡静涛拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据公司本次转让东华博泰部分股权给儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）、胡杨以及周志荣，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《北京东华博泰科技有限公司拟股权转让涉及的北京东华博泰科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（国融兴华评报字[2021]第 020292 号）》（以下简称“评估报告”）的股东全部权益评估价值 14874.65 元为依据，经交易各方充分协商，公司将持有的东华博泰的 10%、10%、5%、5%、3.285%股权分别转让给儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）、胡杨以及周志荣，按照每 1元实缴股本 1元的价格进行转让。本评估报告采用资产基础法和收益法两种方法对东华博泰的股东全部权益价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果（收益法计算表详见附件一），东华博泰评估基准日评估净资产账面价值为 4598.83 万元；股东全部权益评估价值为
14874.65 元，增值额为 10275.82万元，增值率为 223.44%。
本次企业具有的非专利技术、专利技术和计算机软件著作权技术等无形资产已按收益法评估，收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允。
根据上述分析，本次评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：东华博泰的股东全部权益价值评估结果为 14874.65 万元。本次评估报告评估结论采用收益法评估结果，由交易各方按照不低于该评估净资产值的原则自行协商确定标的股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议方
转让方：东华软件股份公司、胡静涛受让方：徐德力、周志荣、胡杨、儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） 。
（二）转让内容东华软件股份公司将其所持标的公司 1500 万元出资（其中已实缴出资为1079.775 万元，未缴出资为 420.225 万元，占标的公司注册资本的 10%）以1079.775 万元人民币的价格转让予儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）。
东华软件股份公司将其所持标的公司 1500 万元出资（其中已实缴出资为1079.775 万元，未缴出资为 420.225 万元，占标的公司注册资本的 10%）以1079.775 万元人民币的价格转让予儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）。
东华软件股份公司将其所持标的公司 750 万元出资（其中已实缴出资为 750万元，未缴出资为 0 万元，占标的公司注册资本的 5%）以 750 万元人民币的价格转让予儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）。
东华软件股份公司将其所持标的公司 750 万元出资（其中已实缴出资为 750万元，未缴出资为 0 万元，占标的公司注册资本的 5%）以 750 万元人民币的价格转让予胡杨。
东华软件股份公司将其所持标的公司 492.75 万元出资（其中已实缴出资为492.75 万元，未缴出资为 0 万元，占标的公司注册资本的 3.285%）以 492.75万元人民币的价格转让予周志荣。
胡静涛将其所持标的公司 3013.5万元出资（其中已实缴出资为 147.6万元，未缴出资为 2865.9 万元，占标的公司注册资本的 20.09%）转让予徐德力。
（二）其他约定
受让方于 2024 年 12 月 31 日前将股权转让价款（如有）以现金形式支付给转让方。
转让方于本协议生效之日起三个月内配合标的公司办理完毕标的公司股权
转让的工商变更登记手续，使标的公司股权过户至受让方名下。
转让方保证标的公司股权不存在质押、查封冻结的情形，转让方转让标的公司股权系出于自愿，是转让方的真实意思表示。
受让方已充分了解标的公司的经营、财务和法律状况，受让方受让标的公司股权系出于自愿，是受让方的真实意思表示。
协议自双方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与关联人产生同业竞争。
七、交易的目的和对公司的影响公司本次转让东华博泰部分股权予儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）、胡杨以及周志荣、是为了能够充分调动公司控股子公司员工的工作积极性，形成对员工积极有效的吸引和激励，实现双方利益共享，推动公司快速发展。本次股权转让符合公司既定的战略规划，同时促进内外资源整合，增强公司活力，优化股权机构，长远来看促进公司发展且不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与关联人薛向东存在如下关联交易：
1、公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，确定东华博泰股权转让方案，其中，公司拟将所持东华博泰 1350 万元出资（其中已实缴出资为 1350 万元，未缴出资为 0万元，占标的公司注册资本的 9%）以 1350万元人民币的价格转让予薛向东。后经各方协商，前述议案所涉及的股权转让方案不再履行，并对该股权转让方案作出调整，上述公司与薛向东之间的关联交易作为东华博泰前述股权转让方案的组成部分，亦未实际执行。
2、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司受让财产份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京东华合创科技有限公司以 0元价格受让薛向东所持儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）96%出资份额。
除上述情况之外，公司与上述关联人不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见经核查，我们认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司将调整后的《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见经核查，我们认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法且有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行调整后的控股子公司股权转让方案。
十、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因此，监事会同意公司执行调整后的控股子公司股权转让方案。
十一、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于控股子公司股权转让暨关联交易事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、公司关联情况概述表；
6、标的公司财务报表；
7、《股权转让协议》；
8、北京国荣兴华资产评估有限责任公司出具的标的公司资产评估报告。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年九月十六日
附件一：收益法计算表收益法计算表
被评估单位：北 评估基准京东华博泰科技 日：2021 年 金额单有限公司 6 月 30 日 位:万元
2021 年
年 份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
7-12 月
项 目 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
11042.3
一、营业收入 24293.12 26722.43 29394.67 32040.19 34923.80 34923.803
11042.3
主营业务收入 24293.12 26722.43 29394.67 32040.19 34923.80 34923.803
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 7130.01 15693.32 17262.64 18988.91 20697.91 22560.72 22560.72
主营业务成本 7130.01 15693.32 17262.64 18988.91 20697.91 22560.72 22560.72其他业务成
- - - - - - -本营业税金及附
36.44 85.02 93.61 103.02 112.67 123.12 123.12加
营业费用 294.82 697.26 759.61 825.25 893.90 966.09 966.09
管理费用+研
3274.94 6349.40 6638.83 6909.25 7229.38 7562.16 7562.16发费用
财务费用 153.80 174.02 174.02 174.02 174.02 174.02 174.02资产减值损
-失
投资收益 - - - - - - -
三、营业利润 152.30 1294.10 1793.71 2394.22 2932.31 3537.69 3537.69
营业外收入 13.28 29.22 32.14 35.35 38.53 42.00 42.00
营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 165.58 1323.32 1825.85 2429.57 2970.84 3579.69 3579.69
减：所得税费- - - - 141.46 141.46用
五、净利润 165.58 1323.32 1825.85 2429.57 2970.84 3438.23 3438.23
加：固定资产23.54 24.49 25.44 26.39 28.29 30.19 30.19折旧
加：无形资产31.13 31.13 28.73 14.00 18.00 20.00 20.00长期待摊摊销
加：借款利息130.73 147.92 147.92 147.92 147.92 147.92 147.92(税后）
减：资本性支- 5.00 25.00 55.00 30.00 20.00 50.19出
减：营运资金 1365.81 1313.70 1478.95 1623.62 1610.46 1754.04增加额
六、企业自由现 -1014.8
208.16 523.99 939.26 1524.59 1862.31 3586.15
金流量 2
折现系数 0.9758 0.9066 0.8220 0.7452 0.6756 0.6125 5.9466
七、企业自由现
-990.26 188.72 430.72 699.94 1030.01 1140.66 21325.41金流量折现
八、企业自由现 23825.2
金流量折现累计 0
减：有息负债9304.69现值
加：溢余性资-产
加：非经营性378.94资产
减：非经营性24.80负债
九、公司股东权 14874.6
益评估值 5