徐州科技2001年配股说明书

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徐州工程机械科技股份有限公司

2001年配股说明书

股票上市交易场所：深圳证券交易所

股票简称：徐工科技

股票代码：0425

公司注册名称：徐州工程机械科技股份有限公司

公司注册地址：江苏省徐州市苏堤北路5号

配股主承销商： 光大证券有限责任公司

副主承销商： 闽发证券有限责任公司

公告日期：2001年9月27日

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公司注册名称：徐州工程机械科技股份有限公司

公司英文名称：XuGong Science & Technology Co.， Ltd.公司注册地址：江苏省徐州市苏堤北路5号

股票简称：徐工科技

股票代码：0425

配售发行股票的类型：人民币普通股

每股面值：人民币1元

配售发行的股票数量：社会公众股配售3，641.2942万股，募集法人股配售

55.7970万股

每股发行价：10元人民币/股

预计募集资金净额：约35，352.912万元

发行方式和发行对象：以网上配售方式向配股股权登记日全体在册社会公众股

股东每10股配售3股，以网下认购方式向募集法人股股东配售55.7970万股；发行对象为本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东。

发行日期：2001年 0月15日—2001年 0月26日

申请上市证券交易所：深圳证券交易所

承销团成员： 光大证券有限责任公司闽发证券有限责任公司河北证券有限责任公司华安证券有限责任公司南方证券有限责任公司华泰证券有限责任公司

发行人律师事务所：金鼎律师事务所

会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司

签署日期：2001年9月8日

本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特 别 风 险 提 示请投资者对本公司的下述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书《风险因素及对策》等相关章节。

1、本次配股后效益被摊薄或下滑的风险

本次配股后本公司净资产将由 2000年底的 6.37亿元人民币增至约10亿元人民币左右，并且根据财政部有关文件，从 2002年起公司将执行33%的所得税率，地方政府不再返还 18%的企业所得税，如果公司主营业务收入和利润与公司净资产的提高不能同步增长，公司利润有被摊薄或下滑的风险。

2、财务风险

本公司在各销售、维修网点常年备有工程机械成品以及配件，加上市场信息的滞后或对市场需求的判断失误，可能造成存货积压或因存货不能及时变现而占用资金或存货跌价的风险，影响公司资金的正常周转。另外，本公司迫于市场竞争，公司销售普遍采用“赊销”、“分期付款”等方式进行，使得公司在生产规模扩大的同时，应收款项均有一定增幅，影响公司的资金周转，同时，本公司整体现金净流量偏低，因此给公司经营带来一定压力。

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目 录

第 一 节 释义---------------------------------------115

第 二 节 概览---------------------------------------116

第 三 节 本次发行概况-------------------------------118

第 四 节 风险因素-----------------------------------1112

第 五 节 发行人基本情况-----------------------------1122

第 六 节 业务和技术---------------------------------1124

第 七 节 同业竞争与关联交易-------------------------1142

第 八 节 董事、监事、高级管理人员-------------------1-1-46

第 九 节 公司治理结构-------------------------------1150

第 十 节 财务会计信息-------------------------------1154

第十一节 管理层讨论与分析---------------------------1183

第十二节 业务发展目标-------------------------------1186

第十三节 本次募集资金运用---------------------------1190

第十四节 前次募集资金运用---------------------------1199

第十五节 股利分配政策-------------------------------11102

第十六节 其他重要事项-------------------------------11104

第十七节 董事及有关中介机构声明---------------------11110

第十八节 附录和备查文件----------------------------11114

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第一节 释 义

徐工科技/公司/本公司：指徐州工程机械科技股份有限公司

徐工集团/集团公司：指徐州工程机械集团有限公司

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

主承销商：指光大证券有限责任公司

承销团：指光大证券有限责任公司为承销本次配股而组织的承销团

元：指人民币元

公司法：指中华人民共和国公司法

证券法：指中华人民共和国证券法

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第二节 概 览

本公司郑重声明，概览仅为本招股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

本公司系 1993年 6月 15日经江苏省体改委苏体改生[1993]230号文批准，由徐工集团以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后的净资产独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年12月15 日在徐州市工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，公司注册资本9，594.66万元。

公司所从事的行业是为国民经济现代化基础建设提供机械化装备的基础产业，公司是国内最大的工程机械开发、制造与销售公司，主要产品为筑路机械、铲运机械、混凝土机械，主要应用于高速公路、机场、港口、铁路、桥梁、水电能源设施、农田水利工程、电信工程、煤矿等基础设施的建设与养护。本公司生产的产品先后应用于京九铁路、三峡工程、黄河小浪底工程等国家特大型工程中。截止 200年

12月31日，公司注册资本为35，274.0992万元，资产总额151，076.78万元，控

股股东为徐工集团，持股比例为38.4%。

二、发行人最近三年及最近一期的主要财务数据

本公司最近三年的主要财务数据见下表：

年度项目

2001年中期 2000年 1999年度 1998年度

主营业务收入(万元) 79，405.23 126，164.42 114，853.82 94，566.57

净利润(万元) 4238.63 7，516 7，996.89 4，039.27

总资产(万元) 181，271.47 151，076.78 153，000.30 119，213.81

股东权益(万元) 60，588.3 63，706.5 9，012.42 36，560.91加权平均每股收益

(元)

0.09 0.213 0.497 0.259

每股净资产（元） 1.32 1.81 3.35 2.345调整后的每股净资产

(元)

1.14 1.42 2.82 1.82加权平均净资产收益率（%）

7.25 11.97 14.8 12.88

（注：表中数据引自近三年公司年报及 2001年中报，其中 1998年数字为追溯调整后的数字）

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三、本次发行概况及募集资金主要用途。

（一）本次发行概况：

1.配售比例和数量：本次以2000年12月31日公司总股本35，274.0992万股为基数，按10：3的比例向公司全体股东配售，共应配售股票10，582.2297万股。

以目前总股本45，856.3288万股为基数，每10股配售2.307692股。

配售价格：拟定为人民币10元/股

2.国家股股东认购配股的方式：公司相对控股股东徐工集团本次配股前持有公

司国有法人股股份 17，607.2150 万股，应配售 4，063.2034万股，经江苏省财政厅

苏财国[2001]52号文批准，该公司承诺全额放弃认购本次应配股份，并不予转让配股权。

3. 除国有法人股股东以外本公司其他持有 5%以上股份的股东为徐州回转支承公司，持有本公司募集法人股 43，669，600股，占本公司股本总额的 9.5%。经书面征询该股东单位意见，此公司出具了书面的承诺书，全额放弃认购本次应配股份，并不予转让配股权。

经公司书面征询意见，截止2001年6月19日，共有174家募集法人股股东出具了承诺函，全额放弃认购本次配股，并不予转让配股权，共计放弃认配68，851，383股；共有1家法人股股东单位书面承诺认购本次配股，共计认购7，800股；尚有31家法人股股东单位未明确表示其认配与否的意向，此部分应认配股份为550，170股，该部分法人股东的配股权利将保持到本次配股缴款截止日。

4.截止股权登记日的在册股东视为享有此次配股权的股东，可在规定的时间内缴纳配股款。社会公众股逾期未认购部分和法人股未明确放弃认配部分的逾期未认购股份均由主承销商组织承销团包销。

此次配售的新股与公司现行普通股享有同等的权益。

5.募集资金数量：根据以上认配情况，预计本次配股共可配售 3，697.0912万股，可募集资金（按10元/股计算）36，970.912万元，扣除发行费用约1，618万元，预计募集资金净额35，352.912万元。

（二）本次发行募集资金投向

公司本次配股筹集资金将顺次投入以下项目，如有剩余用于项目所需流动资金。

1、投资 16，424万元用于提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技改项

1-1-8目；

2、投资4，750万元用于开发生产履带式旋挖钻孔机技改项目;

3、投资4，950万元用于开发生产非公路铰接式自卸车技改项目;

4、投资6，000万元用于补充公司生产流动资金。

第三节 本次发行概况

本配股说明书根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发［2001］43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第11号(上市公司发行新股招股说明书)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经公司2001年3月9日第三届董事会第四次会议提议，并经2001年4月13日召开的本公司2000年度股东大会作出决议。本方案已经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2001]90号文批准。

一、本次发行的相关机构

1. 发 行 人：徐州工程机械科技股份有限公司

法定代表人：王民

地 址：江苏省徐州市苏堤北路5号

电 话：0516-5756044-2528

传 真：0516-5753151

联 系 人：费广胜 薛国强 王 进

2. 主承销商：光大证券有限责任公司

法定代表人：王明权

地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

电 话： 010-68561122 68561513

传 真： 010-68561008

联 系 人：刘 剑 魏 伟 刘延辉 韩 刚 潘道义

3. 副主承销商：闽发证券有限责任公司

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法定代表人：马凌

地 址：福建省福州市五一中路199号

电 话：025-3235135

传 真：025-3235135

联 系 人：谢捷

4. 分 销 商：河北证券有限责任公司

法定代表人：武铁锁

地 址：上海市九江路399号华盛大厦三楼

电 话：021-63526615

传 真：021-63526615

联 系 人：包建国

5. 分 销 商：华安证券有限责任公司

法定代表人：汪永平

地 址:安徽省合肥市长江路357号

电 话：0551-2845059

传 真：0551-2849425

联 系 人：陈松涛

6. 分 销 商：南方证券有限责任公司

法定代表人：沈 沛

地 址：安徽省合肥市美菱大道448号合肥营业部

电 话：0551-2880939

传 真：0551-2880939

联 系 人：孙讷

7. 分 销 商：华泰证券有限责任公司

法定代表人：张开辉

地 址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1209

电 话：010-66214153-35

传 真：010-66214153-39

联 系 人： 刘忠卫

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8.发行人律师事务所：金鼎律师事务所

法定代表人：车捷

地 址：南京市宁海路105-2号

电 话： 025-6633791、6633792传 真： 025-6630522

经 办 律 师：刘向明 毛玮红

9.会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司

法定代表人：余瑞玉

地 址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼

电 话：025-4711188

传 真：025-4724882

经办注册会计师：余瑞玉 虞丽新

10.股份登记机构：深圳证券登记有限公司

地 址：深圳市深南东路5045号

电 话：0755-2083333

传 真：0755-2083667

11.证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：张育军

地 址：深圳市深南东路5045号

电 话：0755-2083333

传 真：0755-2083864

二、本次发行方案的基本情况

1. 配售股票的类型：人民币普通股

2. 每股面值：人民币1元

3.配售股份数量：本次配股以2000年12月31日总股本35，274.0992万股为基

数，每10股配售3股，以目前总股本45，856.3288万股为基数，每10股配售

2.307692股，本次共可配10，582.2296万股，其中国有法人股可配4，063.2034万股，募集法人股可配2，877.732万股，流通股可配3，641.2942万股。

4. 国家股股东认购配股的方式：公司相对控股股东徐工集团本次配股前持有

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公司国有法人股股份17，607.2150万股，应配售4，063.2034万股，经江苏省财政厅

苏财国[2001]52号文批准，该公司承诺全额放弃认购本次应配股份，并不予转让配股权。

5．除国有法人股股东以外本公司其他持有5%以上股份的股东为徐州回转支承公司，持有本公司募集法人股 43，669，600股，占本公司股本总额的 9.5%。经书面征询该股东单位意见，此公司出具了书面的承诺书，全额放弃认购本次应配股份，并不予转让配股权。经公司书面征询意见，截止2001年6月19日，共有174家募集法人股股东出具了承诺函，全额放弃认购本次配股，并不予转让配股权，共计放弃认配 68，851，383股；共有 1家法人股股东单位书面承诺认购本次配股，共计认

购 7，800股；尚有 31家法人股股东单位未明确表示其认配与否的意向，此部分应

认配股份为550，170股，该部分法人股东的配股权利将保持到本次配股缴款截止日。

6. 配股价格:每股人民币10元

7. 预计募集资金总额和发行费用根据以上认配情况，预计本次配股共可配售3，697.0912万股，可募集资金（按10元/股计算）36，970.912万元，扣除发行费用约1，618万元（其中承销费约1，110万元，其它中介机构费用约85万元，配股手续费用约198万元，差旅、文件制作、宣传等其它费用225万元），预计募集资金净额35，352.912万元。

8. 股权登记日：2001年 0月11日

除权基准日：2001年 0月12日

9.缴款办法

在股权登记日（2001年 0月11日）收市后，登记在册的本公司股东根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分；逾期未缴款的，视为自动放弃本次配股权。

（1）社会公众股股东认购其配股部分时，凭本人身份证、股东帐户卡，在

其配股权托管证券商处办理缴款手续，填写“徐工A配”，交易代码为“8425”，配股价格为10元/股，配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以

0.2307692后取整；不足一股的不予认购。

（2）国有法人股股东认购其本次配股时，到本公司证券部办理有关配股手续。

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若投资者在2001年 0月12日至2001年 0月26日办理了本公司股份的转托管，仍在原托管证券商处认购配股。

在配股缴款期间，配股权持有者可以直接通过深圳证券交易所交易系统在各股份托管的券商处申报认购配股，可多次申报认配。每个申购人申请认购的总数不超过其可配股的数量。

10. 获配股票中可流通部分的上市交易日：

社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款结束，本公司刊登股份变动公告之后，经深交所安排，另行公告。

11.董事、监事及高级管理人员持股配股部分在其任职期间及离任六个月之前，暂时不上市流通。

12.本次法人股股东如有认配，其配股部分，在国家出台新的规定之前暂不上市流通。

13.配股认购后产生的零股的处理方法，按深圳证券交易所惯例办理。

三、本次承销有关事项

1.承销方式: 社会公众股逾期未认购部分和法人股未明确放弃认配部分的逾期未认购股份均由主承销商组织承销团包销。

2.承销期的起止时间:

T日 刊登配股说明书 2001年 9月27日

T+5日 股权登记日 2001年10月 1日

T+6日 除权基准日 2001年10月 2日

T+7日 缴款起始日 2001年10月 5日

T+16日 缴款截止日 2001年10月26日（注：以上为工作日）

3.全部承销机构的名称及其承销量（单位：万股）

主承销商 光大证券有限责任公司 797.0912

副主承销商 闽发证券有限责任公司 760

分销商 河北证券有限责任公司 360

分销商 华安证券有限责任公司 660

分销商 南方证券有限责任公司 610

分销商 华泰证券有限责任公司 510

合计 3697.0912

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4.本次发行费用：包括承销费用约1，110万元，审计及验资费用65万元、律

师费用 20万元、发行手续费用约 195万元、审核费用 3万元、其他费用 225万元（含刊登配股说明书及企业形象宣传费用150万元、文件制作及差旅费用70万元、工商变更费用5万元）。

第四节 风险因素

投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素及其对策：

1.经营风险及对策

公司的经营风险主要有：

（1）重要原材料及外购件的风险

本公司生产所需的主要原材料为各种规格的钢材和柴油机、轮胎、轴承、液压件、零配件等外购件，对钢材和这些外购件的供货生产企业存在较强的依赖性。如果受国家宏观经济政策导向、通货膨胀等因素的影响，重要原材料和外购件的价格出现大幅波动，势必引起本公司产品成本的波动，给本公司正常生产经营带来影响。

（2）产品结构风险

公司与徐工集团作为国内最大的工程机械生产基地，在产品市场占有率、科研以及生产制造工艺等方面与国内其它工程机械集团相比，有一定的竞争优势并领先培育出技术含量高、市场前景佳的沥青智能摊铺机、路面铣刨机、平地机等新型工程机械产品。然而现代工程机械行业的发展，将越来越多的现代计算机智能技术、

机电液一体化、通信、自动监控、故障诊断技术应用于传统工程机械行业，公司产品与国际先进工程机械公司相比尚有较大差距。

从国内市场对工程机械产品的需求来看，高等级公路所需要的高技术含量的沥青智能摊铺机、路面铣刨机、平地机等新型工程机械产品国内市场需求旺盛、履带式旋挖钻孔机、非公路铰接式自卸车等项目由于符合国际环保标准、适用范围广、功率强劲等原因，深受广大用户欢迎，而以上产品本公司尚未形成产业化，如本公司不能及时调整产品结构，抓住市场机遇，公司的经营将会受市场变化的影响。

（3）产品质量风险

本公司所生产产品的质量高低主要有两个因素决定，一是生产所需的各种规格

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的钢材和外购件的质量，二是本公司机械产品的研制水平，如果这两方面出现问题，将会直接影响公司的产品质量，从而影响本公司产品信誉及销售业绩，导致经营业绩下降。

（4）跨行业经营风险

本公司目前用自有资金2，385万元，托管江苏汉高信息产业股份有限公司30%的股权。该公司经营范围为：数字宽带高速骨干网、电子计算机网络工程的设计、施工、维护及应用服务，线路、管道、设备安装、计算机及配件、电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外）的研制、销售、维护、经济信息咨询服务。该公司业务与本公司原经营业务差别较大，虽然投资托管该公司的目的在于迎接新经济时代的挑战，利用信息技术促进产品结构和产业结构的优化升级，积极介入信息产业，增强本公司可持续发展能力，将本公司发展成为高速成长的现代高新技术企业。但由于本公司以往未涉及该经营领域，跨行业经营经验不足，可能会存在在该营业领域经营不善，影响本公司整体经营绩效的风险。

以上经营风险的对策为：

（1）主要原材料及外购件的风险对策

公司生产所需钢材主要来源于宝钢、武钢、鞍钢、济钢等国内大中型钢铁企业

和一些固定的专业生产厂家，为降低钢材价格波动可能给公司带来的风险，公司与

有关供货企业签定了长期供货协议，以保证其价格、质量、数量的稳定。

对于生产产品所需的主要外购件，国内有较多专业厂家生产的产品质量可靠，价格较为稳定。公司将货比三家，选择3-5家信誉好、技术先进、有实力的生产企业供货并签定长期供货协议。

（2）产品结构的风险对策

公司本次配股成功后，募集资金将投入四个项目——提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技改项目、开发生产履带式旋挖钻孔机技改项目、开发非公路铰接式自卸车技改项目、补充生产流动资金项目，本次募集资金投资项目的实施对改善公司的产品结构，丰富适销产品类别，并增加高附加值产品产量，加速高新技术产品产业化，起到极大促进作用，因而在一定程度上防范了产品结构方面存在的风险。

（3）产品质量的风险对策

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本公司建立健全了严格的质量保证体系，保证科技创新的顺利进行。本公司五个生产企业均通过了中国华信技术检验有限公司的GBT190001或中国机械工业质量

认证中心的ISO9001质量体系认证，其中筑路机械分公司、铲运机械分公司还获得了美国 FMRC公司 ISO9001质量体系认证证书，成为中国压路机、装载机行业中首家同时拥有国内和国外权威认证机构双证书的企业，率先跨入国际质量管理和质量保证的轨道。

在生产和科研过程中，为有效规避产品质量风险，一方面，加强对原材料、零部件的质量管理，全面推行质量成本管理，即在工效挂钩的基础上生产车间、班组之间均实行单独成本核算，下一生产流程可以拒绝使用上一生产流程提供的带有技术质量问题的零配件和器具，从而加强了对生产过程中间环节的监控，另一方面，加大对产品的关键设备、环节的科研投入，全面提高产品的研制水平，以减小质量风险。

（4）跨行业经营的风险对策

本次托管金额为 2，385万元，仅占本公司 2000年年末净资产的 3.7%，对本公

司的财务状况和盈利能力影响极为有限。为有效规避跨行业经营风险，防止汉高公司经营不善对本公司的不利影响，本公司聘请了多名在网络技术专业和信息产业经营领域具有丰富经验的人员充实了汉高公司的技术和经营管理层，并对该公司的管理制度和重大经营决策机制进行了规范，从人员和制度等方面保证了该公司的正常和稳健经营，以减少跨行业经营可能给本公司带来的风险。

2、市场风险及对策

公司的市场风险主要有：

（1）商业周期本公司所从事的行业是为国民经济现代化基础建设提供机械化装备的基础产业，公司产品的生产、销售不仅受国家宏观经济发展形势和国民经济发展的周期性影响，而且还受不同地区季节气候变化（如北方地区冬季上冻无法施工而对机械产品需求减少）的影响，这种明显的周期变化，对本公司的生产经营提出了较为特殊的要求。

（2）市场状况目前，全国尚未形成统一的、开放的竞争市场，行业竞争激烈，本公司在产品

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销售过程中可能面临降价、地方保护等方面的风险，另外，如本公司产品销售长期依赖的重点地区、重点客户发生变化，将会对公司的产品销售带来风险。

以上市场风险的对策为：

（1）商业周期

公司将通过调研和科学的国民经济分析增强对经济波动周期的预见能力，密切注意国民经济冷暖度的变化和市场需求导向，注重合理组织安排全年产量，加强对销售旺、淡季的适应性，以减少市场需求周期性波动对企业可能带来的不利影响。

（2）市场状况

本公司将加大技改力度，提高产品质量，降低产品成本，加强配套服务，来抵消该方面风险可能带来的不利影响。随着我国经济的市场化程度的不断提高，包括地方保护在内一些不正当竞争手段会越来越少，该方面风险的影响也将越来越小。

3、融资风险及对策

公司的融资风险主要有：

公司所从事的工程机械行业属技术密集、资本密集型产业，具有一次性投资量大等特点。公司生产经营资金除依靠公司的股本金以及增资扩股外，主要依靠银行贷款。公司受股权融资量的局限，本次配股项目除利用募股资金投入外，尚有一定资金缺口，公司计划主要利用银行贷款解决。长期以来，本公司在银行贷款方面得到国家、江苏省、徐州市各级政府计划扶持及金融机构的大力支持，但由于近几年公司经营规模不断扩大，所需资金不断增加，而徐州市的主要商业银行受地方经济发展水平的制约，资金头寸比较紧张，如果公司在融资方面遇到障碍将会对本次募集资金投资计划、其他投资项目的推进以及公司未来发展带来一定影响。

以上融资风险的对策为：

公司努力开拓与各地金融机构的合作关系，争取较多的融资渠道。另外，公司将在加强内部管理，开源节流降低各种成本费用，盘活存量资产，加速资金周转，选择投资少、见效快的投资项目等方面多下工夫。

4、本次募集资金投资项目的风险及对策

本次募集资金投资项目的风险主要有：

公司本次募集资金计划投资于提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技

术改造、开发生产履带式旋挖钻孔机技术改造、非公路铰接式自卸车技术改造等项

1-1-17目，这些项目均进行了深入细致的可行性研究工作，生产产品具有较好的市场前景。

但是，本次投资的技改项目规模较大，投资回收期相对较长，如果项目情况发生变化或在项目管理过程中出现失误，以及这些产品的主要出口市场受可能会出现的一些未能预料的不利情况影响，可能会给公司带来投资项目上的风险。

以上本次募集资金投资项目风险的对策为：

本公司除对投资项目的可行性作出科学分析外，将进一步加强投资项目的管理工作，保证项目的进度，加快投资项目产品的市场开发，及时把握投资项目产品的市场变化情况；同时，本公司将做好人才引进、员工培训、技术交流等配套工作，以提高企业技术开发能力和创新能力，以保证投资项目的顺利进行，尽快产生经济效益，以减少项目投资风险。

5、财务风险及对策

公司的财务风险主要有：

本公司在全国的销售和维修网点有130多家，为了满足客户的不时之需，公司在各销售、维修网点常年备有工程机械成品以及配件，加上市场信息的滞后或对市场需求的判断错误，可能造成存货积压或因存货不能及时变现而占用资金或存货跌价的风险，影响公司资金的正常周转。另外，本公司迫于市场竞争，公司销售普遍采用“赊销”、“分期付款”等方式进行，使得公司在生产规模扩大的同时，应收款

项均有一定增幅，影响公司的资金周转；同时，本公司整体现金净流量偏低，因此给公司经营带来一定压力。

以上财务风险的对策为：

公司将加强营销体系建设，广泛运用现代科技手段，完善营销信息系统管理，提高信息传递和处理效率，深入分析市场，突出重点地区、重点项目、重点用户，做好市场调研，及时、准确判断市场需求，增强对产品生产、销售的可预见性，减少成品储备、存货积压给公司带来的资金占用或存货跌价的风险。公司将严格控制应收款项，加大清欠工作力度，对资信较好、一向还款及时的用户可采用赊销、分期付款的销售方式，对资信较差的用户，必须提供担保，以减少拖欠货款或不能收回的风险。公司将通过以下三项措施加强现金管理，其一是在扩大销售的同时，加大货款回收力度，减少应收帐款周转天数，从源头解决资金流入问题；其二是挖掘内部潜力，盘活存量资产，提高资金使用效益；其三是从加强成本管理入手，严格

1-1-18

控制各项支出，最大限度地减少资金流出。从而改善公司的现金流量状况。

6、管理风险及对策

公司的管理风险主要有：

由于本公司由国有老企业转制而来，公司组织模式和管理制度难免留下传统计划经济体制下老国有企业的烙印；由于国家政策扶持的原因，徐州已成为国内最大的工程机械产品生产以及配套基地，而且在以上主要厂家的基础上形成徐州工程机械集团，虽然徐工科技的发展也不乏徐州工程机械集团配套企业的支持，但与发达国家知名工程机械厂商比较，还存在一定缺陷并可能会形成影响其他股东利益的关联交易。

由于本公司为市属企业，公司主要领导层的任职要在政府备案，公司管理层、管理制度的制定、管理政策的稳定与政府的政策息息相关；由于受周围国有企业效益以及公司管理水平的影响，公司内部激励机制和约束机制受环境因素制约，有待

进一步改善。

以上管理风险的对策为：

本公司不断通过向国内著名大学、国际一流工程机械制造商学习来完善公司组织模式和管理制度，对于徐工科技与关联企业形成的关联交易，严格按市场化原则操作，避免损害其他股东的利益。

由于工程机械行业为徐州市乃至江苏省的支柱产业，江苏省人民政府以及徐州市人民政府从政策方面给本公司以多方面的支持，公司不存在主要股东变更的可能；由于公司新领导层普遍年富力强、专业知识水准较高，管理层、管理制度相当稳定；由于江苏省经济发展比较迅速，本公司在政府的支持下逐步完善内部激励机制和约束机制，以适应形势发展对管理制度方面提出的新要求。

7、行业风险及对策

公司的行业风险主要有：

公司主要从事各种筑路机械、铲运机械和混凝土成套机械设备等工程机械产品的研制、销售，产品主要用于各种公路、铁路、机场、港口、水利、矿山等的修建

施工。一方面，国家对基础建设的投资政策变化将在很大程度上影响工程机械市场

的景气程度，另一方面，本公司的发展依赖于钢铁、交通、电力等相关行业的发展，如果相关行业发展缓慢或停滞不前，会影响到本公司产品的生产和销售。

1-1-19

以上行业风险的对策为：

公司将不断追踪把握国家投资政策及行业的最新动向，及时调整经营策略。本公司作为我国工程机械行业对发展中国家出口创汇大户，已经具备了将产品打入国际市场的实力，拟采用原材料全球采购策略，降低成本，增加在国际市场上有较强竞争力产品的生产规模，扩大出口，以减少因国内机械行业或所依赖的相关行业的景气变化而带来的影响。

8、国外产品技术升级的风险及对策

国外产品技术升级的风险主要有：

公司本次募集资金投资项目具有较高的技术含量，项目的关键技术均达到国际领先技术水平，但是，国际工程机械技术更新换代快，随着国外技术水平的进一步更新换代及其高技术含量产品进入国内市场，会对本公司技术及产品竞争能力构成

一定的威胁。

以上国外产品技术升级风险的对策为：

本公司将充分利用徐工集团的国家博士后科研站的人才优势，采用行之有效的激励措施引进和稳定高层次核心技术人员，并加强同国内科研院所的合作，加大科研投入，及时引进、吸收国外领先技术，加速技术的市场化、产业化进程，以减少国际产品技术水平升级带来的风险。

9、环保风险及对策

公司的环保风险主要有：

工程机械行业技术发展方向还受到国家环保政策的制约，由于在机械产品的生产过程中会产生废气、废水、废渣、粉尘和噪声，随着国家环保法规的不断健全和严格，需要公司在环保方面加大投资力度，公司存在环保治理方面达不到国家规定标准的风险。

以上环保风险的对策为：

本公司认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规，严格控制新的污染源，合理利用自然条件，保护和改善环境，执行防止污染及公害的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”原则，并经环保管理部门验收合格。

本技改项目为普通机械加工行业，属于污染较轻的行业，技改项目所排放的污

1-1-20

染物符合排放标准。本公司已针对工程机械生产过程中产生的废水、废气、废渣、噪声、粉尘等影响环境因素的特点采用了相应的治理措施，对污染防治设施的选型、安装等方面严格把关。在生产过程中，加强对环保设备的管理和维护，保证污染物达标排放。

10、政策风险及对策

公司的政策风险主要有：

国家财政、货币、税收及产业政策等宏观经济政策的变动，将对公司的生产经营环境产生影响，进而影响公司的盈利水平和发展速度。

以上政策风险的对策为：

本公司将加强对国家宏观经济政策的分析和预测，加强与政府有关部门的沟通合作，加大力度争取国家对本公司的支持以提高抗风险的能力。同时，本公司力求提高自身的管理水平，增加产品的附加值，加速资本积累，适时扩大经营规模，壮大综合实力，有效规避政策因素带来的风险。

11、外汇风险及对策

外汇风险主要有：

本次配股募集资金投资项目——提高压路机及路面修整等机械产品技术水平

项目中的部分关键设备及公司其他产品的部分关键设备需要进口，汇率的波动将会影响公司有关项目的进展、产品的成本；此外国家在外汇监管方面的政策变化，也会对本公司的生产经营产生影响。

以上外汇风险的对策为：

公司本次项目技改所用外汇金额较少，必要时，公司将有效利用资本市场的金融工具规避外汇风险，降低汇率波动带来的损失，并争取国家有关部门的外汇支持，合理调整进口数、品种和进口时机，积极研制替代产品，减少用汇，确保公司收益最低程度受汇率波动的影响。

12、本次配股后效益被摊薄或下滑的风险及对策

本次配股后效益被摊薄或下滑的风险主要有：

本公司关注到有较多上市公司募集资金到位后，由于净资产大幅提高，投资项目完成需时较长，市场竞争加剧，公司赢利能力减弱，导致公司募集资金到位后效益下滑甚至亏损，本次配股后本公司净资产将由2000年底的6.37亿元人民币增至

1-1-21

约10亿元人民币左右，并且根据财政部有关文件，从2002年起公司将执行33%的所得税率，地方政府不再返还 18%的企业所得税，如果公司主营业务收入和利润与公司净资产的提高不能同步增长，公司利润有被摊薄或下滑的风险。

以上本次配股后效益被摊薄或下滑的风险对策为：

本公司谨慎采用股本融资方式，对急需上马的十余个项目，经审慎选择，仅选择技术含量高、市场有保障、效益较佳或事关公司战略定位的三个项目做为募集资金投向，目的在于严格控制公司净资产的增长速度，注重效益与净资产的同步增长。

由于工程机械行业产品销售有客户群体稳定、产品有别于一般消费产品明显受传媒、消费者个人偏好因素影响较大等特点，一旦取得客户信任，销售收入较为稳定。公司在注重挖掘老项目潜力的同时，将加速推进本次募集资金投资项目的实施，确保本次募集资金项目早见效益。

本公司还将加强与科研机构合作，努力降低成本，并采用更为进取的销售策略，争取新的客户群体，提高市场份额，保障经济效益的持续增长。

13、股市风险及对策

股市风险主要有：

公司股票价格除受本公司的经营状况的影响之外，还受到国内外政治形势、经济形势、金融政策、股票供求关系、投资者心理状况及股票市场自身因素等方面的影响，即使在公司经营情况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现异常变化，有可能给投资者带来一定的风险。

以上股市风险的对策为：

本公司将坚持质量和信誉的原则，以稳健经营为本，逐步提高经济效益，保持稳定持续的增长，自觉接受证券管理部门及广大股东的监督，严格履行信息披露义务，及时准确地公告中期、年度经营业绩及重大经济活动信息，及时澄清市场传闻，避免公司股票价格发生异常波动，保护股东权益，减小股市风险。

14、加入WTO风险及对策

加入WTO的风险主要有：

目前我国加入WTO已成定局，我国工程机械产业的基础较薄弱，服务意识有待增强，企业融资能力弱。与国际著名企业相比，在企业规模与抗风险能力、产品的技术含量等方面都存在一定差距。虽然本公司工程机械产品与国外进口同类产品相

1-1-22

比存在一定性能价格比优势，但我国一旦成功加入世界贸易组织，我国政府对包括

工程机械产品在内的进口商品的关税将进一步调低，将增强国外工程机械产品在国内的竞争力，对国内整个工程机械行业及本公司部分产品的销售带来不利影响。

以上加入WTO风险的对策为：

加入WTO虽然会使我国的工程机械行业受到一定的冲击，但仍可有效防范。首先，本公司产品的性能价格比要优于国外产品，同类产品价格仅相当于国外产品的

三分之一到二分之一，加入WTO以后其仍能保持较强的竞争优势；其次，本公司利

用本次配股的募集资金对本公司的诸多产品进行了积极有效的技术改造，减小了本公司压路机、装载机等产品与国外先进产品的差距，进一步提高了产品竞争能力。

另外，本公司长期以来在国内建立了完善的售后服务和零件配售体系，能及时为客户提供方便快捷的售后服务和质量跟踪，这也是本公司有效防范入世风险的固有优势。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况：

（一）公司法定中英文名称及缩写：

中文名称：徐州工程机械科技股份有限公司

英文名称：XuGong Science & Technology Co.， Ltd.

（二）股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：徐工科技

股票代码：0425

（三）公司法定代表人：王民

注册时间：1993年12月15日

公司注册地址及办公地址：江苏省徐州市苏堤北路5号

邮政编码：221006

电话：（0516）5756044-2528

传真：（0516）5753151

互联网网址：http://www.xcmg.com

电子信箱：zqb@xcmg.com

1-1-23

二、发行人成立及历次公开发行股票的情况。

本公司系 1993年 6月 15日经江苏省体改委苏体改生[1993]230号文批准，由徐工集团以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后的净资产独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年12月15 日在徐州市工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，公司注册资本9，594.66万元。

1996年8月13日经中国证监会证监审发字[1996]147号文批准，公司向社会

公开发行 2，400万股人民币普通股（每股面值 1元）， 发行后注册资本增至

11，994.66万元。1999年8月13日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]75号文批准，公司向全体股东配售 2，043.9916万股普通股，配股后注册资本变更为

17，637.0496万元。2000年5月18日，公司经1999年度股东大会审议通过，实施

了以1999年末股本为基数，向全体股东每10股送红股3.2股，同时以公积金每10

股转增6.8股的分配方案，截止2000年12月31日，公司注册资本为35，274.0992万元，资产总额151，076.78万元。2001年 4月23日，经公司2000年股东大会审议通过实施了以2000年末股本为基数，向全体股东每10股送红股1股，同时以公积金每 10股转增 2股的分配方案。目前公司股本总额为 45，856.3288万股，控股股东为徐工集团，持股比例为38.4%。

三、公司组织机构图（见全文后附图）

四、公司控股股东及其他主要股东的基本情况

（一） 控股股东

1、 名称：徐州工程机械集团有限公司

2、 股权情况：国有独资公司

3、 成立日期：1985年8月21日

4、 主要业务：起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、风动工具制造、销售、安装服务。

5、 注册资本：34，731万元

6、 持有本公司176，072，150股股份，未有被质押的情况

（二） 其他持有股权超过5%的股东单位

1、名称 ：徐州回转支承公司

2、股权情况：国有独资公司

3、成立日期：1994年5月30日

1-1-24

4、主要业务：回转支承、工业钢球、塔式起重机、高强度螺栓的制造、销售。

轴承零件及其它机械零件制造、销售、机械设备安装服务。

5、注册资本：3，684.7万元

6、持有本公司43，669，600股股份，未有被质押的情况

五、本公司控股企业的情况

本公司目前拥有一控股子公司---徐州工程机械上海营销有限公司，该公司注册资本 4，500万元，本公司持有该公司 90%的股权，该公司主要从事工程机械整机

及配件销售、租赁、维修服务、销售机械设备、五金交电、钢材、建材、专用工程车等。该公司2000年末资产总额10，342.4745万元，净资产5，153.1017万元，2000年全年实现主营业务收入9，531.4462万元，净利润653.1017万元（经江苏天衡会计师事务所审计）。

六、本次发行后公司股本结构的变化情况。

预计本次配股前后公司股本总额、股本结构的变化情况如下：

（单位：万股，面值：1元）股份类别 本次配股前 所占比例% 本次配股增加 本次配股后 所占比例%

（一）尚未流通股份国有法人持有股份募集法人股尚未流通股份合计

17，607.2150

12，470.172

30，077.3870

38.40

27.20

65.60

0

55.7970

17，607.2150

12，525.9690

30，133.1840

35.53

25.28

60.81

（二）已流通股份境内上市的人民币

普通股*已流通股份合计数

15，778.9418

15，778.9418

34.40

34.40

3，641.2942

3，641.2942

19，420.2360

19，420.2360

9.19

9.19

（三）股份总数 45，856.3288 100 3，697.0912 49，553.4200 100

*：境内上市的人民币普通股中包括被冻结的高管人员持股部分

第六节 业务和技术

一、 工程机械行业基本情况

工程机械行业是我国机械工业中产品门类比较齐全、具有相当规模和一定技术水平的 16个重要行业之一。我国工程机械行业虽然起步较晚，经过多年努力后，已经建立起拥有18个大类、288个系列、1，300多个品种、4，300多个规格型号的

产品、1，008个生产制造企业的产业。目前，工程机械已经成为我国原材料、能源、

1-1-25

交通运输、农田水利、港口、货场、林业、城市建设和国防现代化建设等各类建设工程中机械化施工的重要技术装备。

我国的工程机械企业与国际著名大型企业集团和跨国公司相比较，在规模和技术上均存在着较大的差距。国外大公司的年销售额都达到几十亿美元甚至更多，中国工程机械企业远未达到国际同行业的规模经济水平。

我国工程机械的多数产品使用的是传统技术和八十年代消化吸收的引进技术，与国外先进产品的差距主要表现在自动化、操作环境、舒适性和可靠性等方面。目前，我国工程机械总体上位于世界同行业中等偏下水平，部分产品虽已接近国际当代水平，但与工业发达国家相比，依然有一定差距，特别是在动力技术和传动技术以及液压件、电器元件领域。国外先进工程机械产品已进入了以信息技术为主的机、电、液、信息一体化的新时期，目前已向计算机控制方向发展。

国外先进工程机械产品以其技术、质量等优势大量进入中国。对我国工程机械行业冲击最大的是用于国内大型水利工程、大型露天矿、大型港口及高速公路土石方工程所需的的大型推土机、挖掘机和装载机等。这些高技术、高难度的产品有许多在国内还是空白。而国产工程机械在中国国内的市场占有率仅有 60%左右，年出口额仅两亿美元，在年销售额达450亿美元的世界工程机械出口市场上仅占0.04%。

二、 行业发展特点和趋势

1、增长趋势的影响

我国工程机械产品需求在“九五”期间每年都在稳步增长，年平均增幅达到12%。

“十五”期间，如全社会固定资产投资按10%增幅预测，到2005年将达56，000亿元，其中工程机械产品采购额将达760亿元左右，年平均增幅达到7%。见下表所示：

我国工程机械产品需求量分析及预测表

“六五”期间 “七五”期间 “八五”期间 “九五”期间 “十五”期间

1985增长倍数

1990增长倍数

1995增长倍数

2000增长倍数

2005年平均增长率国民经济总产

值/亿元

9，717 1.94 18，547 1.91 58，478 3.15 95，000 1.62 130， 00 6.5%机械工业总产

值/亿元

1，937 1.82 3，246 1.68 12，133 .73 16，600 1.37 21，186 5.5%工程机械需求

量/亿元

47 2.93 111 2.36 387 3.48 540 1.39 760 7%

1-1-26

注：工程机械需求量包括进口总数扣除出口总额之差值。

2、国家宏观经济发展及产业政策方向的影响

“十五”期间，中国投资重点仍然是交通运输业、水利及水电建设、建筑业、电力通讯、环保产业、市政环卫机械行业以及西部大开发等，这些都将增加对工程机械产品的需求。

3、国外市场需求及其趋势

据美国商务咨询公司预测，到2001年世界工程机械设备的销售额将增加到870亿美元。主要是因为亚洲、南美洲的经济持续发展以及中东、东欧经济环境的改善促成的。

亚洲由于基础设施建设、房地产开发等需求增长，对大中型工程机械产品需求仍然明显，到2001年将达到165亿美元，占世界工程机械销售额的1/5。

大中型施工机械，包括推土机、装载机、挖掘机、非公路运输大吨位载重车、起重机、搅拌类设备、摊铺类机械等的产品国际市场需求，1996年以来年平均增长

率为 4.3%，其中亚洲平均每年增长达 9%，发达地区仅为 3%。在主要工程机械公司中，美国的卡特彼勒公司占世界销售额的 23%，日本的小松公司占 17%，迪尔公司

占 3%，凯斯公司占 3%，瑞典的沃尔沃公司占 3%，意大利的新荷兰公司和德国的利

勃海尔公司分别占 2%，中国约占 4.5%份额。我国工程机械出口额近年来一直维持

在2.4--2.5亿美元左右，不足世界工程机械出口额的1%，主要出口亚洲(56%)、非

洲(20%)、南美洲(19%)。

国际工程机械市场分布

年需求增长率%

地 区

1996年/亿美元

2001年/

亿美元 1987-1996 1996-2001 2001-2005

总需求量 713 866 5.9 4.3

北美地区 197 206 6.7 0.9

中、南美洲 37 51 4.3 6.7

欧洲 179 222 0.4 4.4

非洲及中东 27 34 3.9 4.9

日本 159 188 12.8 3.5

亚太地区 115 165 10.6 7.5

4、中国工程机械产品需求预测

“十五”期间，国内工程机械主要产品市场需求预计：

产 品 名 称 1998年/台 2000年 2005年

1-1-27

/台 预测/台

液压挖掘机 4，229 7，000 16，000

铲土运输机械 22，676 23，500 33，000

推土机≥200HP 3，318 3，500 5，000

装载机 17，162 18，000 25，000

平地机 559 700 1，000

铲运机 1，166 1，300 2，000

工程起重机械 7，424 7，600 9，000

轮式起重机 2，584 2，600 3，500

塔式起重机 4，840 5，000 5，500

高空作业车 4，351 5，000 7，500

高空作业车 808 1，000 1，500

高空作业台、升降机 3，543 4，000 6，000工业搬运车辆:内燃叉车 14，800 15，000 20，000

电动叉车 3，068 3，500 6，000

轻小型搬运车 143，543 160， 00 200， 00

凿岩机械:

凿岩机械 91，937 92，000 100， 00

钻车及钻机 689 700 1，000

凿岩支架 130 165 250

掘进机 40 48 150

气动工业 227，965 230， 00 250， 00

压路机 4，508 5，000 8，000

路面机械：

沥青洒布车 138 150 300

沥青砼搅拌设备 168 200 400

沥青砼摊铺机 384 400 640

稳定土拌和机 285 300 500

砼机械:

砼搅拌机 49，920 50，000 48，000

砼搅拌站(楼) 376 400 500

砼搅拌输送车 855 1，000 2，000

砼输送泵 928 1，200 2，000

砼制品机械 10，844 12，000 16，000

桩工机械 825 1，080 1，500

施工升降机 4，200 4，500 5，600

其中：齿轮齿条式升降机 1，500 1，650 2，100

钢筋及预应力机械 8，081 8，500 10，300建筑装修机械：（ 高处作业吊篮及装修升降平台）

3，500 4，000 6，000

灰浆制备喷涂机械 700 800 1，200

1-1-28

电梯及扶梯 29，500 30，000 35，000

铰接式翻斗车 284 500 1，000综上所述，“十五”期间国内外工程机械产品具有较好的市场发展空间。

三、市场竞争情况及趋势

（一）公司的市场竞争优势

1、公司目前是国内最大的生产各种筑路机械、铲运机械、路面机械和商品混

凝土成套机械的公司，综合市场占有率国内第一，处于比较有利的竞争地位。

2、产品系列较为齐全，产品已经涵盖了筑路、铲运、路面和商品混凝土成套机械产品的主要品种。

3、公司所在的徐工集团内已形成了主机和基础零部件、基础工艺协调发展的

专业化生产体系，构建了多元化、多品种工程机械大型企业集团的基础，并拥有国家级工程机械技术中心和检测、试验中心，具备较先进的设计手段和开发能力，拥有较强的技术创新能力。

4、已在国内形成了知名品牌，有一定的产品品牌竞争优势。

5、具有地方政府支持的资本低成本扩张潜力，对工程机械行业中的相关企业和社会资源具有资产重组的吸引力。

6、多种产品市场占有率国内第一的位置和国内知名品牌效应对吸引外资和跨国公司进行合资合作具有较大的优势。

7、公司已经初步形成了一支德才兼备、勇于开拓、适应市场经济要求的高层管理人才队伍和掌握国内外先进技术的工程技术人员队伍。在国内具有较明显的工程机械人才整体优势。

（二）公司的市场竞争对手分析

目前世界三大工程机械企业卡特彼勒、利勃海尔和小松生产的液压式、计算机控制式等先进的工程机械在中国大型项目和国家重点工程招标竞争中优势明显；公

司产品竞争实力主要体现在中小吨位产品上，大吨位施工机械等成套设备目前与跨国公司尚有差距。在中小吨位产品上，公司为国内行业龙头企业，具备竞争实力。

公司主产品之一的压路机，占有国内一半以上的市场份额，目前行业竞争对手是洛建、三明和无锡英格索兰合资企业。装载机市场总需求大，占整个工程机械市

场的 40%左右，但生产厂家较多，集中度较低，在工程机械中是市场进入壁垒最低

的主机产品之一，竞争最为激烈。在竞争对手中，柳工和厦工在制造能力和市场占

1-1-29有率上，有比较明显的优势。摊铺机本公司占有三成的市场份额，有较明显的竞争优势。

（三）国内外工程机械产品技术发展趋势

1、产品制造广泛采用 CNC机床和新技术、新材料、新工艺，大量采用工业机

器人和柔性加工系统(FMC、FMS)。大量采用加工性、使用性能好的低成本新材料，推广应用廉价合金，采用先进热处理工艺，提高钢材的冶金质量。大量采用高强度合金材料、聚合材料，如耐高温的高强度工程塑料，陶瓷材料等。

2、零部件的标准化和通用化进一步提高，最大限度地简化操作和维修。如驾

驶室中的操作把手、按纽开关、仪表盘、螺栓螺母都已完全标准化、通用化和成组安装。

3、液压技术继续朝着高压、高速、大流量、大功率、静动态特性好的闭式环

路以及结构简单、重量轻、成本低、可靠、耐用的高水平方向发展，同时进一步与微电子技术结合，最大限度地提高功率利用率。

4、整机造型、模块组合及人机工程研究，工况模拟试验，遥控遥感技术等高新技术在工程机械上大量应用。

四、业务范围及主营业务

1.公司的经营范围

公司主要经营工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。

2.公司主要业务的构成及生产能力

公司主营业务为各种筑路机械、铲运机械、混凝土机械等工程机械产品的开发、制造、销售业务，公司所处的工程机械行业是机械工业的一个重要行业，是为国民经济现代化建设提供机械化施工服务的基础装备产业。2000年公司深入细致地分析、研究市场，审时度势，内抓管理，外抢市场，保持了公司稳定发展的良好势头。

公司2000年实现销售收入12.62亿元，比1999年同期增长9.85%，实现利润总额

9，886万元，比 1999年同期增长 6.27%。其中，筑路机械分公司销售收入较 1999年同期下降6.51%；铲运机械分公司销售收入较1999年同期增长4.22%；路面机械

分公司销售收入较1999年同期增长22.3%；混凝土机械分公司销售收入较1999年

增长96.7%。

公司主要产品近三年生产能力：

1-1-30

序号 产品名称 计量单位 1998年度 1999年度 2000年度

1 压路机 台 3，300 3，600 3，800

2 拌和养护设备

台 40

3 装载机 台 2，800 3，000 3，200

4 混凝土机械 台 130 140 150

5 摊铺机 台 70 100 150

6 拌和机 台 100 150 250

7 平地机 台 100 200 300

公司主营业务构成情况： 单位：万元

营业收入 营业成本 主营业务利润

产 品

2000年 1999年 2000年 1999年 2000年 1999年

筑路机械产品 58，086 62，153 44，571 47，436 12，437 14，451

铲运机械产品 39，602 38，255 32，373 30，053 7，731 8，062

混凝土机械 3，535 1，609 2，796 1，396 717 224

路面机械 12，243 10，011 9，614 7，601 2，521 2，410

平地机等产品 11，246 2，826 8，529 2，135 2，711 685

上海营销 1，452 665 775

合计 126，164 114，854 98，548 88，621 26，892 25，832

3、公司产品的主要用途

（1）压路机：是以增加工作介质（土石方及路面铺层混合物料）的密实度为主

要用途的施工机械。它是道路与工程结构物基础、堤坝及路面铺装工程的主要施工

设备之一。被广泛用于道路工程、港口机场、水电工程、国防工程、市政及重矿工

业区的建设，是交通运输与能源开发的有力技术装备。

（2）装载机：主要用于土石方的铲运，广泛应用于工矿企业、公路、机场等各种施工工地。

（3）摊铺机：专门适用于各种等级公路基层和面层各种材料（沥青混凝土、二灰碎石、RCC、稳定材料等）摊铺作业的施工设备。

（4）平地机：主要用于公路、机场、农田等大面积地面平整和挖沟、刮坡、推

土、松土、除雪以及农田改良等工程。

（5）路拌设备：主要用于公路、码头、停车场等工程的基层、底基层稳定土现

场就地拌和作业，而且还适用于沥青路面的铣削。

（6）厂拌设备：主要用于连续搅拌水泥稳定土和石灰稳定土，广泛适用于高等

级公路、机场等工程的施工。

1-1-31

（7）混凝土设备：主要适用于工程施工中商品混凝土的泵送。

4、每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

产品成本分析表（单位：元） 产品成本分析表（单位：元）

产品名称 成本项目 占产品总成本比例 产品名称 成本项目 占产品总成本比例

3Y15系列 CA25系列

静碾压路机 一、原材料 40635516 87.6% 振动压路机 一、原材料 27863936 63.0%

1、各类钢材 1553700 3.4% 1、各类钢材 6 78702 14.0%

2、铸件 17393407 37.5% 2、铸件 565036 1.3%

3、柴油机 8278640 17.9% 3、柴油机 5293932 12.0%

4、进口件 4、进口件 7651019 17.3%

二、辅助材料 101034 0.2% 二、辅助材料 62020 0.1%

三、燃料、动力 259381 0.6% 三、燃料、动力 276325 0.6%

四、直接人工 2840749 6.1% 四、直接人工 3309304 7.5%

五、制造费用 2239539 4.8% 五、制造费用 2370815 5.4%

产品总成本 46362179 产品总成本 44229916

单位产品成本分析表（单位：元） 单位产品成本分析表（单位：元）

产品名称 成本项目 占产品成本比例 产品名称 成本项目 占产品成本比例

ZL30 ZL40（上柴）

装载机 一、直接材料 114244 91.1% 装载机 一、直接材料 153255 87.6%其中：柴油机 17346 13.8% 其中：柴油机 32111 18.3%

驱动桥 16752 13.4% 驱动桥 23932 13.7%

轮胎 8406 6.7% 轮胎 12852 7.3%

驾驶室 5095 4.1% 驾驶室 5026 2.9%

油缸 5351 4.3% 油缸 65973.8%

燃料、动力 809 0.6% 燃料、动力 1570 0.9%

二、直接工资 3957 3.2% 二、直接工资 8994 5.1%

三、制造费用 7267 5.8% 三、制造费用 12771 7.3%

四、成本合计 125469 四、成本合计 175020

单位产品成本分析表（单位：元）

产品名称 成本项目 占产品成本比例

ZL50（上柴）

装载机 一、直接材料 179168 89.0%其中：柴油机 38127 18.9%

驱动桥 26735 13.3%

轮胎 16107 8.0%

驾驶室 5553 2.8%

油缸 8349 4.1%

燃料、动力 2050 1.0%

二、直接工资 7282 3.6%

1-1-32

三、制造费用 14818 7.4%

四、成本合计 201268

单位产品成本分析表（单位：元） 单位产品成本分析表（单位：元）

产品名称 成本项目 占产品成本比例 产品名称 成本项目 占产品成本比例

WTU75 WTU95

摊铺机 一、直接材料 614053 95.1% 摊铺机 一、直接材料 751350 95.7%其中：进口件 268649 41.6% 其中：进口件 357300 45.5%

标准件 137800 21.4% 标准件 188350 24.0%

公司内配套 71000 11.0% 公司内配套 71000 9.0%

外协作件 114300 17.7% 外协作件 113600 14.5%

自制件 22304 3.5% 自制件 21100 2.7%

二、燃料、动力 4518 0.7% 二、燃料、动力 5495 0.7%

三、直接工资 10076 1.6% 三、直接工资 10289 1.3%

四、制造费用 19913 3.1% 四、制造费用 21855 2.8%

五、成本合计 645403 五、成本合计 784973

5、公司主要产品的销售情况

本公司产品主要用于高速公路、机场、港口、铁路、桥梁、水电能源设施、农田水利工程、电信工程、煤矿等基础设施的建设与养护。本公司 2000年实现销售

收入 12.62亿元，比1999年增长9.85%，实现利润9，886.1万元，比1999年增长

6.27%。公司主要产品压路机市场占有率为52.6%；摊铺机市场占有率为30.5%；装

载机市场占有率为 9.8%；平地机市场占有率为 10.9%。截止 2000年底，本公司主营业务处于国内工程机械行业前列，按销售额排列，本公司压路机位居行业第1位，摊铺机位居行业第 1位，装载机位居行业第 5位。（资料来源：压实机械、铲运机械、路面机械行业协会统计资料）产品产销及占有率等情况

产品名称 计量 2000年度 国内市场 销售额 平均价格 主要消费群体 主要销售市场

单位 产量 销量 产销率 占有率% （万元） （万元）

压路机 台 2，466 2，538 102.9% 52.6 55，592 道路施工单位 国内外工程

其中：YZ14J 19.2 机械市场

装载机 台 1，719 1，807 105.1% 9.8 39，146 工矿企业及其 国内外工程

其中：ZL30E 14.7 它各种施工单位 机械市场

混凝土机械 台 28 37 132.1% 5 3，122 建筑施工单位 国内工程机械

其中：HBT60A 38.3 市场

摊铺机 台 150 149 99.3% 30.5 12，238 路面施工单位 国内工程机械

其中：WTU75 71.9 市场

1-1-33

路拌设备 台 63 63 100.0% 41.3 4，136 路面施工单位 国内工程机械

其中：WBL23 70.8 市场

厂拌设备 台 29 32 110.3% 10.6 1，015 路面施工单位 国内工程机械

其中：WCB200 31.1 市场

平地机 台 113 112 99.1% 10.9 4，197 道路施工单位 国内外工程

其中：PY160 36 机械市场

定价策略：参考产品成本、技术水平、质量水平、同行业产品情况及市场竞争情况综合定价。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、机器设备

2000年主要机器设备情况

设备名称 设备型号 成新度 先进程度 重置成本

(万元)尚可安全运行时间报废或更新可能性

一、压路机、摊铺机所用设备

1、加工中心 1400×1400 8 数控 10年 1，100 无

2、加工中心 SADJ1000×800 8 数控 10年 6，450 无

3、加工中心 CW630 10 数控 15年 260 无

4、加工中心 TOS113.8Q 10 数控 15年 590 无

5、加工中心 WOTANRAPID3 10 数控 15年 2，100 无

6、数控卷板机 55×3000 8 数控 8年 115 无

7、数控折弯机 PPEB500/50MN 8 数控 8年 405 无

8、大件涂装线 6 一般 8年 100 无

二、装载机所用设备

1、加工中心 CW1000/4 9 90年代 12年 760 无

2、焊接机器手 RT280 6 90年代 12年 195 无

3、焊接机器手 RY280 6 90年代 12年 200 无

4、柔性焊接线 RT280 8 90年代 14年 2，670 无

三、拌合机、平地机所用设备

1、数控弯管机 W28K-60 7 90年代 8年 66 无

2、数控切割机 PHOENIXPP 10 当代 16年 70 无

3、抛丸机 QX6920 10 当代 16年 62 无

4、板料折弯机 PPNMZ-500 6 90年代 12年 130 无

5、数控弯管机 C5-CNC75 10 90年代 16年 10 无

四、混凝土机械所用设备

1、卧式坐标镗 T6111B 7 90年代 15年 48 无

2、焊机（16台） 6 90年代 5年 64 无

1-1-34

1999年主要设备情况

设备名称 设备型号 成新度 先进程度 重置成本尚可安全运行时间报废或更新可能性

一、压路机、摊铺机所用设备

1、加工中心 1400×1400 9 数控 11年 1，100 无

2、加工中心 SADJ1000×800 9 数控 11年 645 无

3、数控卷板机 55×3000 8 数控 9年 115 无

4、数控折弯机 PPEB500/50MN 9 数控 9年 410 无

5、大件涂装线 6 一般 9年 100 无

6、台湾数控车床 WNCL-35 8 数控 9年 169 无

7、焊接机器手 RT280-6 6 数控 7年 305 无

二、装载机所用设备

1、加工中心 CW1000/4 10 90年代 13年 770 无

2、焊接机器手 RT280 7 90年代 13年 205 无

3、焊接机器手 RY280 7 90年代 13年 205 无

4、柔性焊接线 RT280 8 90年代 15年 2，690 无

三、拌合计 、平地机所用设备

1、数控弯管机 W28K-60 7 90年代 9年 66 无

2、卧式镗床 TX6113 9 90年代 15年 63 无

3、数控弯管机 C5-CNC75 10 90年代 17年 100 无

四、混凝土机械所用设备

1、卧式坐标镗 T6111B 8 90年代 16年 48 无

2、焊机（16台） 7 90年代 6年 64 无

1998年主要设备情况

设备名称 设备型号 成新度 先进程度 重置成本尚可安全运行时间报废或更新可能性

一、压路机、摊铺机所用设备

1、加工中心 1400×1400 9 数控 12年 1，110 无

2、加工中心 SADJ1000×800 9 数控 12年 650 无

3、数控卷板机 55×3000 9 数控 10年 120 无

4、数控折弯机 PPEB500/50MN 9 数控 10年 410 无

5、大件涂装线 6 一般 10年 100 无

6、台湾数控车床 WNCL-35 8 数控 10年 169.86 无

7、焊接机器手 RT280-6 6 数控 8年 305 无

二、装载机所用设备

1、加工中心 CW1000/4 10 90年代 14年 780 无

1-1-35

2、焊接机器手 RT280 8 90年代 14年 210 无

3、焊接机器手 RY280 8 90年代 14年 210 无

4、柔性焊接线 RT280 9 90年代 16年 270 无

三、拌合计 、平地机所用设备

1、数控弯管机 W28K-60 8 90年代 10年 66 无

2、卧式镗床 TX6113 9 90年代 16年 63 无

四、混凝土机械所用设备

1、卧式坐标镗 T6111B 9 90年代 16年 49 无

2、焊机（16台） 8 90年代 7年 66 无

2、主要房产

公司自有房产面积约为145，254平方米，分别为公司设立时徐工集团投入及1999年实施配股时由徐工集团以其徐州筑路机械厂的经营性资产注入。公司的控股子公司徐州工程机械上海营销有限公司自有房产面积为691.60平方米，已经取得了《上海市房地产权证》。主要房产的规模和成新度情况见下表：

年度 1998年 1999年 2000年

重置价值（万元） 3，923.5941 6，888.4797 6，946.1768

成新度（%） 56.70 69.20 67.20

(二)主要无形资产

1、 土地使用权

公司目前使用的土地共计466，038.6平方米，其中位于徐州金山桥开发区一期

工业区5号、六区125，247.3平方米土地系公司以出让方式取得，土地证号为徐土

国用（94）字第00954号、第00957号，其余340，791.3平方米土地系向徐工集团租赁使用，徐工集团土地证号为徐土国用（95）字第00062号、第00075号、第00074号、徐土国用（1999）字第1245号。

2、无形资产和专利技术见本节“十一”。

六、合营、联营合同或类似业务安排

至报告期为止，本公司无合营、联营合同或类似业务安排。

七、产品质量及控制

（1）主要产品执行标准、质量水平情况

产品名称 执 行 标 准 质量等级 质量水平

1-1-36

1 YZ 振动压路机GB/T8511.1-1995《自性式振动压路机》

优等品 机械工业名牌，江苏省名牌产品

2 沥青混凝土摊铺机GB/T16277-1996《沥青混凝土摊铺机》

一等品 江苏省名牌产品

3 ZL系列轮式装载机JB/T3688.2-1998 《轮胎试装载机 技术条件》

一等品 机械工业名牌，江苏省名牌产品

4 混凝土输送泵车

Q/320301KR03-1997

《混凝土输送泵车技术条件》合格品

5 PY160-180平地机GB/T14782-93《平地机技术条件》

合格品 徐州市名牌产品

（2）质量控制措施：

A、按照ISO9001标准要求，建立质量体系，编制《质量手册》、《程序性文件》，落实部门质量职能，公司五个单位都分别通过了中国华信技术检验公司和中国机械工业质量认证中心 ISO9001质量体系认证，筑路和铲运分公司并获得美国 FMRC公司ISO9001质量体系认证证书。

B、股份公司每年度都以公司 1号文件的形式，制定年度质量工作计划，结合

国家政策、市场竞争和企业自身发展的要求，确立公司年度质量目标、质量改进计划和工作目标计划，定期检查考核，并把质量业绩情况和分公司一把手年薪挂钩。

C、公司制定有《质量条例》，明确各类人员的质量责任，各分公司经职代会讨论通过，批准实施，实行严格的质量责任考核。2000年各单位共发质量通报56期、

处罚268人次、罚款14.2万元。

D、产品严格按标准规定进行过程检验和出厂检验、试验工作。有健全的产品

检验记录和档案，公司设有质量监督站，不定期对各产品、零部件、发车质量和各级质量职能落实情况进行监督抽查，保证产品合格出厂。

E、为尽快与国际接轨，公司近年来学习卡特彼勒经验，推行工位制的作业方式，通过不断提高工序能力，促进产品质量水平不断稳定提高。

（3）服务工作

公司确立了“及时有效”的服务方针，建立了较完善的服务体系。各分公司设有产品服务处，共配有专职服务人员 199 人，分别安排在全国32个办事处，负责本区域各类产品的服务工作。主机产品出厂即建立产品和用户档案，公司拥有先进的产品质量和服务计算机软件，实现内部连网，质量反馈信息服务处和技术、质量等有关等部门做到及时掌握、及时处理、及时改进。为保证服务及时有效，除在各

1-1-37

办事处存放部分常用配件外，近年来在全国建立六个备件中心，投放备件2，000多万件，对紧缺服务急需的备件，宁拆主机提供，以保证服务。

公司目前正在开展星级服务工作，制定有服务指南和服务规范。对服务人员进行竞聘考核上岗。公司组织服务小分队开展主动服务，走访重点工程、重点用户。

2000年共派出53队，走访714家用户，服务1，146台产品，受到用户好评，提高了市场竞争能力。

（4）产品质量纠纷：本公司奉行“用户满意”的企业宗旨，对用户的反馈都能

及时服务、处理，目前无产品质量纠纷。

八、主要客户及供应商的资料

1、本公司2000年前5家供应商和采购比例分别为：

（1）徐工集团 39.1%

（2）维坊柴油机股份有限公司 3.4%

（3）山东成山轮胎股份有限公司 3.2%

（4）北内柴油机厂 2.4%

（5）南通柴油机厂 2.3%

前五位供销商合计 50.4%

2、 销售客户情况

本公司2000年前五名销售客户为：

（1）贵州正宇机械设备有限公司 1.88%

（2）吉林省机电设备股份有限公司 1.75%

（3）浙江省建设工程机械经营有限公司 1.70%

（4）广东省农机公司 1.68%

（5）济南徐工工程机械有限公司 1.67%

前五名销售客户合计 8.68%

3、本公司及其关联人在供应商或客户中所占的权益

本公司控股股东徐工集团为公司第一大原料供应商，这与徐工集团内部已形成完善的专业化制造体系有关。

九、核心技术情况说明

公司的压路机、混凝土机械、摊铺机等产品技术为以许可证贸易方式引进

1-1-38德国技术，在经过消化、吸收、国产化的基础上，进行了二次开发，形成了一批自主知识产权产品，如压路机引进了CA25一种机型，在经过消化、吸收和国产化之后，自主开发了YZ14、YZ16、YZ18、YZ20、YZ25等多种机型，这些产品均发展了原引进技术，成为公司目前的主导产品。这些产品的技术水平在国外同行业具有先进水平，国内同行业具有领先水平；公司的装载机、平地机、厂拌设备等为自我开发产品，核心技术在国内同行业具有先进水平。

十、主导产品或业务及拟投资项目的技术水平

公司的压路机、摊铺机等及要投资的回转式钻机、非公路铰接式自卸车等都达到了国际先进水平，其产品采用了 CAN 总线技术、CPU实时控制、机载有线无线通讯、LCD人机交互汉化界面及电子挡案管理、远程在线故障诊断、数字传感等一批机、电、液、讯一体化技术。在生产管理上采用了计算机技术、数据库技术、网络技术，基本实现了徐工基于 Internet/Intranet的 CIMS管理系统，实现了基于 PDM

的三维 CAD、CAPP、CAMD的设计、工艺、制造系统。

十一、公司知识产权、非专利技术的说明

（一）公司所有的知识产权、非专利技术

公司拥有无冲击自动换幅激振机构、振动压路机垂直振动轮等 13项实用新型专

利，1项外观设计专利。明细情况见下表：

序号 专利名称 批准日期 保护年限 专利性质

1 震动压路机多振幅调幅机构

1997.4 10 实用新型

2 压轮震动和振荡自动转换结构

1999.2 10 实用新型

3 拌和推两用机 1996.1 10 实用新型

4 无冲击自动换副激震结构

2000.10 10 实用新型

5 震动压路机垂直震动轮

1999.10 10 实用新型

1-1-39

6 铰接自卸车底盘

1998.9 10 实用新型

7 安全司机室 2000.9 10 实用新型

8 指令控制转换装置

1999.11 10 实用新型

9 装载机 2000.9 10 实用新型

10 虹吸自封式高置油箱

1999.11 10 实用新型

11 高卸式装载机工作装置

1999.9 10 实用新型

12 调压自动越障式除雪装置

1999.10 10 实用新型

13 新型增压装载机用司机室

1998.12 10 实用新型

14 装载机 1999.12 10外观设计

公司目前拥有注册商标“路友”，商标证书第 267862 号，另徐工集团许可公司无偿使用“徐工”商标，许可期限为自 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，双方签订有商标许可使用合同。

十二、产品生产技术所处阶段及研究开发情况

1、本公司产品铲运机械、压实机械、路面机械、砼机械、养护机械等均处在大批量生产阶段。

2、研究开发情况

（1）研究开发机构：

l 股份公司科技部

l 铲运机械研究所

l 压实机械研究所

l 路面机械研究所

1-1-40

l 基础路面研究所

l 混凝土机械研究所

（2）研究人员构成

l 研究人员 498人

l 博士 3

l 硕士 52

l 高级工程师 85

（3）正在从事的研究开发项目

l 系列推土机研究开发

l 系列混凝土摊铺机研究开发

l 系列沥青混凝土摊铺机研究开发

l 系列回转钻机研究开发

l 系列平地机研究开发

l 系列非公路铰接自卸车研究开发

l 系列厂拌设备研究开发

l 装载机、压路机、路拌设备更新换代研究开发

（4）研究开发达到目标

在 3-5年内，使上述产品达到系列化、成套化、大型化，并达到国内领先、世界先进水平。

（5）研究开发费用

研究开发费用占主营业务收入的 5%左右。

（6）与其他单位合作研究情况

由科技部批准，公司与国家 CIMS 中心、863 机器人化专家组、清华大学联合进行的《机器人化工程机械现代集成制造应用工程》于 2000年 11月通过国家验收。

此项目由清华大学向公司提供产品设计、工艺规程、材料配方、图纸、论文、报告及计算机软件等技术。双方对其成果负有保密责任，知识产权的归属与分享按《国家高新技术研究发展计划知识产权管理办法》执行。

十三、技术创新情况

创新机制和创新能力的具体体现：

1-1-41

l 不断完善开发体系建设

l 不断加大开发的资金投入

l 实行岗位工资和经济效益挂钩的激励政策

l 加强科研人员的不断再教育

l 广泛开展国内外“产、学、研”的联合研究开发l 不断完善开发手段建设

l 为研发人员创造一个充满信誉和激励的良好的工作环境

十四、企业文化建设

本公司围绕企业发展的战略目标，坚持以人为本的原则重视发展企业文化建设，逐步形成了具有时代特征和公司特色的企业文化。逐步形成了“企业效益与社会效益同在，企业发展与职工利益同步”的企业价值观；“团结一致、高效务实、拼搏进取、敢为人先”的企业精神；“雷厉风行，关键时刻冲得上，困难面前过得硬”的企业作风；“以德治企、遵章守纪、诚实守信、自觉奉献”的企业道德观。企业文化的各要素构成了公司良好的企业形象。

十五、名称中冠以“科技”字样的依据

l 当前产品不断增加高科技的技术成分，产品已融入机、电、液、讯一体化的高新技术

l 有利于用高技术改造传统产品，有利于产品升级换代l 有利于高新技术产品产业化，形成新的经济增长点l 公司为江苏省高新技术企业

十六、托管企业江苏汉高信息产业股份有限公司的相关情况

江苏汉高信息产业股份有限公司（以下简称汉高公司），成立于1999年10月，注册资本1，300万元；该公司经营范围为：数字宽带高速骨干网、电子计算机网络工程的设计、施工、维护及应用服务，线路、管道、设备安装、计算机及配件、电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外）的研制、销售、维护、经济信息咨询服务。该公司目前所从事的“中国淮海食品城信息工程技术开发与应用项目”是国

家“九五”重大科技攻关项目“城市电子商务试点工程”的子项目。从事的业务前景和盈利预期较好。

因汉高公司设立未满三年，发起人股份暂时不能转让，经公司第二届董事会

1-1-42第十次会议决议，用自有资金 2，385万元，托管汉高公司 30%的股权（其中徐州新世纪经济发展有限公司 24%股权、徐州胜券投资顾问有限公司 6%股权）。根据托管协议，我公司自协议签订之日起，享有托管 30%部分股权的经营管理权、收益分配权和股东表决权。该公司由我公司自 2000年 4月开始托管，目前尚不盈利，经江苏文汇华彭会计师事务所审计，2000年利润为-481万元。由于该公司所从事的信息通讯行业前景广阔，预计未来有较大的发展空间和盈利能力，本次托管金额为

2，385万元，仅占我公司 2000年年末净资产的 3.7%，对我公司的财务状况和盈利能力影响极小。

第七节 同业竞争与关联交易

一、 同业竞争

1、本公司不存在对公司具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业与本公

司从事相同、相似业务的情况。本公司控股股东徐工集团及其他附属企业主要从事起重设备、专用车辆、矿山机械、风动工具、机械产品基础零配件等产品制造、销售业务，本公司则主要从事筑路机械、铲运机械、混凝土机械等机械产品的研制、开发，双方在主营业务、主要产品上严格分开，不存在同业竞争现象。

2、公司律师、主承销商关于同业竞争的意见

公司律师认为：发行人与控股股东及其所控制的关联企业不存在同业竞争的情形。

主承销商认为：发行人控股股东及其所控制的关联企业已作出承诺，不存在与该公司同业竞争的情形。

二、 关联交易

(一)存在控制关系的关联方

1、企业名称:徐州工程机械集团有限公司

注册资本:34，731万元

注册地址:江苏省徐州市苏堤北路5号

主营业务:工程机械、建筑工程机械零配件制造、销售、开发与本公司关系:母公司

经济性质或类型:国有企业

1-1-43

法定代表人:王民

持有本公司股份比例:38.40%

2、企业名称:徐州工程机械上海营销有限公司

注册资本:4，500万元

注册地址:上海市中山北路2130号十二楼

主营业务:工程机械整机及配件销售、租赁、维修服务与本公司关系:子公司

经济性质或类型:有限责任公司

法定代表人:杨勇

本公司持有股份比例:90%

(二)不存在控制关系的关联方：

企业名称 与本公司关系

徐州工程机械集团进出口有限公司 受同一母公司控制

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 受同一母公司控制

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 有重大影响

(三)关联方交易事项披露如下:

(1)采购货物 （单位:人民币万元）

企 业 名 称 本年发生额 上年发生额徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司

25，563 24，097

徐州工程机械集团进出口有限公司 6，195 5，446

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 6，194 1，004

合 计 37，952 30，547

(2)销售货物 (单位:人民币万元)

企 业 名 称 本年发生额 上年发生额

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 719 227

徐州工程机械集团进出口有限公司 513 2，091

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 2，142 -

合 计 3，374 2，318

(3)接受劳务:根据公司与徐州工程机械集团有限公司签订的公共服务合同及公共设施有偿使用协议，公司1999年度及2000年度因接受徐州工程机械集团有限公司三产部门提供的相关服务及使用公共设施所支付的费用如下:

(单位:万元)

1-1-44

项 目 2000年度 1999年度

三产服务费用 1，009 1，020

公共设施有偿使用费用 420 420

(4)股权转让:

2000年6月30日公司向徐州工程机械集团有限公司转让公司持有的徐州工程机械

集团进出口有限公司20%的股权，定价以该公司1999年年末经审计的净资产5，033万元为基础，协议定价为 1，000万元，集团公司于受让该部分股权后 10日内向本公司支付了转让价款，本次股权转让未产生损益。

（四）对有关关联交易的说明

1、关联方购销：公司 2000年从关联方采购货物 37，952万元，占全年主营业

务成本（97，883.2254万元）比例为 39%左右，其中仅从集团公司及其全资子公司

采购货物金额达到 25，563万元，占全年主营业务成本的 26%，1999年度此两项比

例分别为34%、27%；公司采购货物产生关联交易的主要原因在于：徐工集团目前已形成较为完整的工程机械专业化制造体系，所生产的各类工程机械产品的零部件种类齐全、质量上乘，公司从集团及其附属企业采购零部件，既可以保证产品质量，又可节省交易成本。近三年公司关联方购销情况见下两表：

（1）采购货物

1998年 1999年 2000年 企业名称

金额 占年度购

货比例%

金额 占年度购货

比例%

金额 占年度购

货比例%徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司

25，937 52.8 24，097 40.75 25，563 9.14徐州工程机械集团进出口公司

5，446 9.21 6，195 9.48徐州工程机械集团国内贸易公司

1，004 1.7 6，194 9.48

合计 25，937 52.8 30，547 51.66 37，952 58.1

（2）销售货物

企业名称 1998年 1999年 2000年

1-1-45

金额 占年度销

售比例%

金额 占年度销售

比例%

金额 占年度销

售比例%徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司

3，291 3.48 227 0.2 719 0.57徐州工程机械集团进出口公司

3，366 3.55 2，091 1.82 513 0.41徐州工程机械集团国内贸易公司

2，142 1.7

合计 6，557 7.03 2，318 2.02 3，374 2.68

2、股权转让：公司发生向徐工集团转让持有的徐州工程机械集团进出口公司

20%股权的关联交易的主要原因在于：公司对该进出口公司的股权投资一直未产生效益，且原出资比例为持股 40%，影响公司盈利情况，为调整公司经营结构，理顺管理关系，减少经营风险，经公司第三届董事会第二次会议决议，将公司对进出口公司的股权减持20%，转让给集团公司。

3、关联方担保：（1）为参股企业徐州利渤海尔混凝土机械有限公司在交通银

行和建设银行三笔贷款共计1，550万元提供担保，对方出具了反担保承诺书。（2）为控股子公司徐州工程机械上海营销有限公司 2，150.5万元招商银行承兑汇票提供担保，期限为银行承兑汇票开具之日起一年有效。目前实际出具汇票2，000万元。

该两项担保为该公司为参控股公司的担保，主要是为了解决这些公司的短期资金周转问题，上述担保对公司正常经营是必要的。

4、资金占用费问题：2000年我公司收取控股股东徐工集团及其下属公司资金

占用费 643万元。徐工集团已于 2001年 4月 11日将占用余款 41.5万元归还我公司。从实际情况看，收取集团公司资金占用费占全年净利润的比例仅 8.56%，不会对公司经营产生重大影响;并且集团公司也已作出承诺，今后不再出现发生占用公司资金的情况。

发生资金占用的主要原因是随着近年来公司生产经营规模的扩大，对原材料、配套件、外协件采购的需求越来越大，为了保证公司的正常经营，公司也需要大力

扶持一批配套及外协厂家。而徐工集团内部各企业目前已形成完备的专业化制造体

1-1-46系，成为国内最大的工程机械生产基地，公司充分利用这一地域近、产品质量有保证的有利条件，部分零配件从集团内部所属企业采购，当然采购的定价是按照市场原则确定，如此可以避免异地采购运送成本高、质量和时间难以控制的问题。公司基于这些因素，为保证生产正常运行，降低钢材类配件的采购成本，给相关部分配套企业预付了一部分配套款，通过往来挂帐；为不影响股东利益，这部分预付资金向这些企业收取了资金占用费，收取标准参照市场贷款利率标准。

5、公司与关联方的关联交易全部签订了协议，向关联方采购货物的价格完全

参照市场价格，如公司从下料二厂、三厂采购的下料件，每吨含税价格为4，095元，市场价格在4，100-4，200元之间；关联交易及交易价格公允，无重大高于或低于市场价格的情况。

6、公司目前使用的“徐工”商标归集团公司拥有，经双方签署协议，集团公司许可公司无偿使用该商标至2005年12月31日。

7、公司与关联方的关联交易遵循了现行企业会计准则及会计制度的有关规定。

8、公司律师、主承销商关于关联交易的意见

公司律师认为：发行人与关联企业之间的关联交易是合法公允的，不存在损害发行人及股东利益的问题。发行人按照规定对有关的关联交易履行了信息披露义务。

主承销商认为：以上的关联方、关联关系及已经履行完毕和需继续履行的关联交易，没有损害发行人及中小股东的利益，其决策程序是合法、有效的。

第八节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员介绍

1、董事王民 男，现年47岁，中共党员，研究生，高级工程师。历任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理兼铲运机械分公司总经理，徐州工程机械科技股份有限公司总经理，徐州工程机械集团有限公司党委书记、副董事长，现任徐州工程机械集团有限公司董事长、党委书记，徐州工程机械科技股份有限公司董事长、党委书记。

付健 男，现年45岁，中共党员，大学，高级工程师。历任徐州工程机械集团有限公司营销公司总经理，徐州工程机械集团进出口有限公司总经理、党总支书记、

1-1-47董事长，徐州工程机械集团有限公司董事、副总经理（主持工作）、党委副书记，现任徐州工程机械集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

徐荣 女，现年57岁，中共党员，大学，高级工程师、高级政工师。1968年8月参加工作，1984年以来，历任徐州重型机械厂党委书记，徐州工程机械集团公司党委副书记，现任徐州工程机械集团有限公司党委副书记、监事会主席。

黄健 男，现年55岁，中共党员，大专，经济师、高级政工师。1964年12月参加工作，1984年以来，历任徐州矿山设备厂党委书记，徐州装载机厂纪委书记，徐州工程机械集团公司政工处处长、党办主任兼组织处长、组织人事部部长，公司机关党总支副书记，现任徐州工程机械集团有限公司董事、党委常委、工会主席。

李锁云 男，现年 38岁，中共党员，大学，高级工程师。1982年 8月参加工

作，1992年以来，历任徐州装载机厂厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，现任徐州工程机械集团有限公司副总经理。

施克元 男，现年44岁，中共党员，大学，高级工程师。历任徐州重型机械厂厂长助理、副厂长，徐州工程机械科技股份有限公司铲运机械分公司总经理、党委书记，现任徐州工程机械集团有限公司副总经理。

徐天宁 男，现年41岁，中共党员，研究生，高级工程师。历任徐州工程机械研究所所长、党委书记，现任徐州工程机械集团有限公司副总经理兼徐州工程机械研究所所长、党委书记。

杨勇 男，现年44岁，中共党员，大学，高级工程师。1975年11月参加工作，

1993年以来，历任徐州工程机械制造厂厂长助理、副厂长，徐州工程机械科技股份

有限公司副总经理兼筑路机械分公司党委书记、总经理，徐州工程机械进出口有限公司董事；现任徐州工程机械科技股份有限公司总经理。

刘铁峰 男，现年55岁，中共党员，大专，高级经济师。历任徐州回转支承厂党委副书记、副厂长、厂长兼党委书记，现任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理。

王岩松 男，现年39岁，中共党员，大学，高级工程师。历任徐州工程机械科技股份有限公司铲运机械分公司总经理助理兼工程部部长、副总经理，徐州工程机械实业有限公司总经理兼党委书记。现任徐州工程机械桥箱公司总经理兼党委书记。

1-1-48

张小轩 男，现年51岁，中共党员，大专。1968年参加工作，1993年以来，任中国建设机械总公司党委书记、副总经理。

高国华 男，现年33岁，中共党员，大学。1990年参加工作，1994年以来，历任国家开发投资公司浙江原达实业开发公司常务副总经理，国家开发投资公司机轻事业部副处长。

张守航 男，现年41岁，中共党员，研究生，工程师。历任徐州高压齿轮泵厂厂长助理，徐州工程机械桥箱厂党委副书记，徐州工程机械桥箱公司党委副书记，现任徐州工程机械集团有限公司商务部部长。

郭冠侠 男，现年56岁，中共党员，大专，高级审计师，会计师。历任徐州回转支承厂副厂长，徐州工程机械集团公司财务处副处长、审计法规部部长，现任徐州工程机械科技股份有限公司财务部长、财务负责人。

孔庆华 男，现年39岁，中共党员，研究生，高级工程师。历任徐州工程机械科技股份有限公司路面机械分公司总经理兼党总支书记，徐州工程机械科技股份有限公司筑路机械分公司总经理兼党委副书记，现任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理兼筑路机械分公司总经理、党委副书记。

2、监事

吴江龙 男，现年 39岁，中共党员，大学，高级会计师。历任徐州筑路机械厂财务部部长，徐州工程机械集团公司财务部副部长、徐州工程机械科技股份有限公司财务部部长，徐州重型机械厂总会计师，现任徐州工程机械集团有限公司财务部部长、副总会计师。

李印象 男，现年 49岁，中共党员，大学，政工师。1971年 7月参加工作，

1994年以来，任徐州工程机械集团公司纪委副书记，现任徐州工程机械集团有限公司纪委副书记。

陆小平 男，现年46岁，中共党员，大学，高级工程师。历任徐州回转支承厂厂长助理、副厂长（兼徐州建筑工程机械厂厂长），徐州回转支承公司副总经理、总经理兼党委书记，现任徐州工程机械集团有限公司规划发展部部长。

李 贞 女，现年46岁，中共党员，大专，政工师。历任徐州专用汽车有限公司党委副书记，徐州液压气动机械公司党委副书记兼纪委书记、工会主席，徐州液压件厂党委书记，现任徐州工程机械科技股份有限公司筑路机械分公司党委书记。

1-1-49

杨千光 男，现年57岁，中共党员，大专，政工师。1964年12月参加工作，

1984年以来，历任徐州装载机厂纪委副书记、纪委书记、工会主席，现任徐州工程机械科技股份有限公司铲运机械分公司纪委书记兼工会主席。

邵 勇 男，现年33岁，中共党员，大专，工程师。1991年8月参加工作，现在徐州工程机械科技股份有限公司路面机械分公司工作。

高晓平 男，现年39岁，中共党员，大专，政工师。1976年12月参加工作，

1990年以来，历任徐州工程机械集团公司工会干事，现任徐州工程机械集团有限公司工会办公室主任。

3、其他高级管理人员

费广胜 男，现年36岁，中共党员，研究生，工程师。1989年8月参加工作，

1994年以来，历任徐州装载机厂技术处处长助理、工装工具部经理，现任徐州工程

机械科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长。

二、董事、监事、高级管理人员持股、报酬情况

1、现任董事情况

姓 名任期起止日期

2000年初持股数

2000年末持股数

2001年中期持股数年度报酬总额

王 民 2000-2003 3，380 6，760 8，788 38，640

付 健 2000-2003 1，686 3，372 4，383

徐 荣 2000-2003 4，225 8，450 10，985

黄 健 2000-2003 3，380 6，760 8，788

李锁云 2000-2003 500 1，000 1，398

施克元 2000-2003 0 0 0 27，660

徐天宁 2000-2003 3，380 6，760 8，788

杨 勇 2000-2003 1，686 3，372 4，383 27，660

刘铁峰 2000-2003 4，225 8，450 10，985 24，767

王岩松 2000-2003 0 0 0

张小轩 2000-2003 0 0 0

高国华 2000-2003 0 0 0

张守航 2000-2003 0 0 0

孔庆华 2001-2003 0 0 0 22，603

郭冠侠 2000-2003 3，380 6，760 8，788 25，320

2、现任监事情况

姓 名 姓别 任期起止日期

2000年初持

2000年末持

2001中期持年度报酬总额

1-1-50

股数 股数 股数

吴江龙 男 2000-2003 1，368 2，736 3，556

李印象 男 2000-2003 3，380 6，760 8，788

陆小平 男 2000-2003 0 0 0

李 贞 女 2000-2003 0 0 0 18，250

杨千光 男 2000-2003 1，686 3，372 4，383 24，899

邵 勇 男 2000-2003 0 0 0 20，209

高晓平 男 2000-2003 100 200 260

3、高级管理人员情况

姓 名 职 务 任期起止日期年初持股数年末持股数增减变动量年度报酬总额

费广胜 董秘 2000-2003 0 0 0 22，800

三、其他情况

本公司对员工实行统筹养老保险，目前公司尚未安排认股权。

第九节 公司治理结构

一、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与徐工集团分开的情况。

1、人员独立情况

公司自 1993年成立以来，生产经营和行政管理独立于徐工集团；公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书均是公司专职人员，未在徐工集团兼职，其薪酬均由公司发放；公司目前设有专门机构负责劳动、人事及对员工工资

进行统一管理，该部门为公司下设的独立管理机构，直接对公司经理负责，与徐工集团及其他部门无任何关联；

2、机构独立情况

公司办公机构和生产经营场所与徐工集团分开；不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；徐工集团推荐董事和经理人选通过合法程序进行，符合公司法及公司章程的规定；不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3、资产完整性情况公司与徐工集团产权关系明确；徐工集团注入公司的资产和业务独立完整；

徐工集团出资全部足额到位。公司拥有独立于徐工集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施，在土地使用权、工业产权及非专利技术方面与徐工集团界定清晰；公司目前使用的“徐工”商标归集团公司拥有，经双方签署协议，徐工

1-1-51

集团许可公司无偿使用该商标至2005年12月31日；公司目前使用的“路友”商标归公司所有并单独使用。

4、财务独立性情况

公司已设立独立的财务部门及财务核算体系，配备有专职人员，有规范、独立的财务会计制度和分公司、子公司的财务管理制度。

总之，公司具有独立完整的生产经营能力。

由于徐工集团内部已形成专业化制造体系，为降低采购成本，公司生产所需的部分零部件从徐工集团内部采购，均签有采购合同，采购价格依据市场原则确定；

为享受大量采购的价格折扣，降低公司生产成本，公司所需发动机、钢材、轮胎等大宗材料协议委托徐工集团国内贸易公司集中采购，价格按照市场原则确定；在出口销售上，由于公司本身不具备出口权，因此委托徐工集团进出口公司代理出口，签有出口代理合同，价格按照市场原则确定。以上交易行为是根据公司利益最大化原则由公司独立决策作出的。

二、重大经营决策程序与规则

1、 重大投资和生产经营决策

公司科学制定重大投资和生产经营决策程序，保证公司安全生产和经济效益稳步提高。

（1） 决策程序：

项目的提出：根据公司生产经营对投资需求的实际情况选择项目— —研究、编制项目计划任务书、可行性报告。

项目的评审：公司管理部门对计划任务书、可行性报告进行评审— —编制评审报告、生产经营预算书。

项目审批：经董事会审议（重大项目需股东大会通过），批准生产经营预算书。

项目的执行：经营管理层依据董事会（或股东大会）批准的生产经营预算书— —

层层分解落实— —完成情况进行反馈。

（2） 决策规则：

决策依据：生产经营状况，项目可行性报告、计划任务书。

决策原则：最大限度的保证安全生产、经济运行，最大可能的采用新技术、新设备、新工艺，以最经济的投入，获取最大的效益。

决策反馈：收集执行过程中的各种信息加以分析— —总结决策实施后的实际效

1-1-52果。

2、 重大财务决策

企业财务重大决策分为筹资决策、股利决策、投资决策三个部份。

(1) 决策程序：

筹资、投资、股利分配决策的提出：根据公司生产经营需要、年度决算结果，由公司专业部门拟定筹资、投资、股利分配方案。

筹资、投资、股利决策的审批：公司管理层拟定方案— —董事会— —股东大会审批。

筹资、投资、股利决策的执行：依据公司董事会、股东大会批准的方案— —管理层组织实施。

(2) 决策的规则：

决策的依据：国家关于筹资、投资、股利分配的有关政策，生产经营资金使用计划书、年度财务决算报告，筹资、投资项目、股利分配的可行性方案，筹资、投资成本及效益，其它影响筹资、投资、股利分配的因素。

决策的原则： 最大限度的减少筹资、投资成本，减少筹资、投资风险，确保投资的收益和安全及效益最大化。股利分配需以股东利益最大化为前提，兼顾公司短期利益和长远利益。

3、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

(1) 依据公司章程，公司高级管理人员指— —总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司高管人员由董事长提名或总经理提名，经公司董事会聘任和解聘，公司高级管理人员不得兼任公司以外股东单位的任何职务。

(2) 公司的高级管理人员依据公司章程和岗位职责开展工作。董事会对高级管

理人员的绩效进行考核，公司职代会对高管人员进行民主测评，并依据考核与测评的结果给予奖惩。

(3) 公司对高级管理人员实行激励和约束机制。公司通过董事会、监事会、公

司章程、管理制度对高级管理人员进行约束，同时采取目标责任制、薪金加奖金的办法进行激励，并探索采取风险抵押、股票、期权的方法进一步加大激励作用，激励高管人员尽职尽责地工作。

三、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估

1-1-53

1、内部控制制度的完整性

经营管理层结合公司生产经营实际，依据公司董事会确定的长远规划和发展目标，制定了各项企业管理制度。包括：公司产权管理制度、综合计划管理制度、财务管理制度、投资管理制度、人事管理制度、劳动工资管理制度、电力生产管理制度、内部审计管理制度、行政监察管理制度。各项制度明确规定了公司生产经营及内部管理工作的各项内容，涵盖了企业经营管理工作的各个方面，具有明确的规范性和完整性。

本公司的经营管理层为保证各项工作制度贯彻落实，采取目标管理、经济责任制等各项考核监督措施，保证制度的严肃性，维护控制制度的权威性。

2、内部控制制度的合理性和有效性

本公司经营管理层在制定制度时，坚持密切结合公司生产经营的实际、干部职工队伍的实际、企业未来改革发展的实际，借鉴国内、省内同行先进的管理经验，依据国家、地方有关法律、法规和方针政策来保证所制定的各项管理制度的科学性、合理性、可操作性和有效性。在制度执行的过程中结合公司发展的实际情况，对已有的制度进行修改完善和补充。通过实际运行证明，公司现行的内控制度对公司的生产经营、内部管理发挥了重要作用，保证了资产的保值、增值，保证了生产的安全运行，保证了经济效益的稳步增长，具有较好的可行性和有效性。

3、注册会计师关于公司内控制度的评价报告结论性意见。江苏天衡会计师事

务所就公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具了评估报告。该所认为：

公司的内控制度是完整、合理及有效的，总体是可以信赖的，未发现其存在重大缺陷。

1-1-54

第十节 财务会计信息

本节披露的本公司财务信息，摘自经江苏天衡会计师事务所审计的财务报告。

所有财务报告均由该所出具标准无保留审计意见。

1998年、1999年、2000年及 2001年中期的比较合并资产负债表

编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 单位：人民币元

资 产 注释

1998 1999 2000 2001年中期

流 动 资 产:

货 币 资 金 1 29，684，235.77 93，495，822.45 63，285，361.02 06，107，011.91

短 期 投 资 - - - -

应 收 票 据 2 21，307，000.00 15， 00，000.00 25，588，700.00 41，489，000.00

应 收 股 利 - - - -

应 收 利 息 - - - -

应 收 帐 款 3 297，126，148.37 301，416，290.60 3 5，700，354.20 380，376，817.55

其 他 应 收 款 4 160，499，486.25 112，486，165.24 94，801，626.30 80，128，349.59

减：坏 帐 准 备 45，762，563.47 41，390，245.58 40，050，198.05

应 收 款 项 净 额 411，863，071.15 372， 12，210.26 360，451，782.45

预 付 帐 款 5 58，709，115.40 27，780，823.53 52，074，805.94 89， 37，528.43

应 收 补 贴 款 - 7，893，117.06 -

存 货 6 351，968，309.41 617，990，536.85 601，189，333.18

减: 存 货 跌 价 准 备 22，149，496.26 26，835，254.39 26，181，165.04

存 货 净 额 329，818，813.15 591，155，282.46 575，008，16 .14 619，297，276.08

待 摊 费 用 7 680，907.90 751，745.24 753，615.91 ，235，296.35

待处理流动资产净损失 - 375，858.50 344，891.62

一年内到期的长期债权投资

- - -

其 他 流 动 资 产 - - -

流 动 资 产 合 计 852，063，143.37 1，108，964，859.50 1，077，507，325.08 1，318，071，279.91

长 期 投 资: -

长 期 股 权 投 资 8 52，792，604.50 52，887，642.80 57，968，166.82 113，617，228.10

长 期 债 权 投 资 9 449，031.00 449，031.00 449，031.00 449，031.00

长 期 投 资 合 计 53，241，635.50 3，336，673.80 58，417，197.82 114，066，259.10

减:长 期 投 资 减 值

准 备

400，000.00 500，928.00 2，200，928.00

长 期 投 资 净 额 52，841，635.50 2，835，745.80 6，216，269.82 114，066，259.10

固 定 资 产: -

固 定 资 产 原 价 10 369，619，527.70 4 6，702，619.68 525，135，140.49 534，327，532.90

减：累 计 折 旧 132，056，058.25 174，069，128.14 00， 20，139.14 217，600，933.56

固 定 资 产 净 值 237，563，469.45 302，633，491.54 324，715，001.35 3 6，726，599.34

1-1-55

减:固定资产减值准备 6，378，170.52

固定资产净额 310，348，428.82

工 程 物 资 - - -

在 建 工 程 11 42，228，102.40 53，684，039.22 40，548，451.18 60，005，643.77

固 定 资 产 清 理 - - -

待处理固定资产净损失 - - -

固 定 资 产 合 计 279，791，571.85 356，317，530.76 65，263，452.53 370， 54，072.59

无 形 资 产 及 其 他

资 产:

-

无 形 资 产 12 6，641，704.91 6，279，465.47 5，917，226.43 4，865，210.27

开 办 费 - - -

长 期 待 摊 费 用 13 800，000.00 5，605，425.97 5，863，504.39 5，357，896.03

其 他 长 期 资 产 - - -无形资产及其他资产合计

7，441，704.91 11，884，891.44 1，780，730.82 10， 23，106.30

递 延 税 项: -

递 延 税 款 借 项 - - -

资 产 总 计 1，192，138，055.63 1， 30，003，027.50 1，510，767，778.25 1，812，714，717.90

公司法定代表人:王民 财务负责人:郭冠侠 制表人:林吉宁

1998年、1999年、2000年及2001年中期的比较合并资产负债表（续表）

编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 单位：人民币元

负 债 和 股 东 权 益 注释

1998 1999 2000 2001年中期

流 动 负 债

短 期 借 款 14 345，398，566.26 304，075，543.60 274，274，677.20 415，374，677.20

应 付 票 据 15 28，700，000.00 17，5 0，000.00 56，755，000.00 43，815，000.00

应 付 帐 款 15 209，179，651.89 282，308，433.09 269，283，462.57 340，051，262.19

预 收 帐 款 15 57，306，212.27 06，827，959.32 6，9 4，718.49 2， 02，708.83

代 销 商 品 款 - - -

应 付 工 资 6，736，083.85 10，059，607.51 11，768，116.86 7，683，600.28

应 付 福 利 费 667，792.04 4，841，981.17 7，519，429.07 8，199，704.99

应 付 股 利 16 212，546.43 212，546.43 28，431，825.79 3，553，504.86

应 交 税 金 17 34，956，375.44 4 ， 5，040.01 21，348，264.71 25，462，881.97

其 他 应 交 款 7，910，431.40 8，271，959.33 10，442，401.18 1，575，067.80

其 他 应 付 款 15 69，086，742.46 56，246，661.40 55，653，905.57 60，386，490.09

预 提 费 用 18 2，215，203.84 ，919，866.19 3， 38，267.18 7，643，390.94

一年内到期的长期负债 19 15，500，000.00 31，7 0，000.00 15， 80，000.00 30， 80，000.00

其 他 流 动 负 债 - - 0.00

流 动 负 债 合 计 776，534，021.80 87 ，4 9，598.05 811，420，068.62 1，036，728，289.15

长 期 负 债:

1-1-56

长 期 借 款 20 27，050，000.00 22，120，000.00 89，170，000.00 131，120，000.00

应 付 债 券 - - - -

长 期 应 付 款 21 20，581，200.00 37， 3，108.76 25，946，000.00 26，398，500.00

住 房 周 转 金 -2，417，740.54 4，000，466.09 -63，760，998.62

专项应付款 22 6，372，249.40

其 他 长 期 负 债 23 4，781，431.53 5，345，629.46 5，774，827.40

长 期 负 债 合 计 49，994，890.99 68，469，204.31 57， 29，828.78 163，890，749.40

递 延 税 项:

递 延 税 款 贷 项 - -

负 债 合 计 826，528，912.79 39，878，802.36 868，549，897.40 1，20 ，619，038.55

少 数 股 东 权 益 5，153，101.80 6，212，672.96

股 东 权 益

股 本 24 155，930，580.00 176，370，496.00 352，740，992.00 458，563，289.00

减:已归还投资

股本净额 458，563，289.00

资 本 公 积 25 200，072，059.23 324，178，314.67 204，246，377.67 112，824，893.66

盈 余 公 积 26 21，069，756.02 33， 65，092.65 45，240，460.68 881，687.43

其中:公益金 7，144，253.67 11，021，697.54 15，080，153.55 293，895.80

未 分 配 利 润 27 -11，463，252.41 56，510，321.82 34，836，948.70 33，613，136.30

股 东 权 益 合 计 365，609，142.84 590，124，225.14 637，064，779.05 605，883，006.39

负 债 和 股 东 权 益

总 计

1，192，138，055.63 1，530，003，027.50 1，510，767，778.25 1，812，714，717.90

公司法定代表人:王民 财务负责人:郭冠侠 制表人:林吉宁

1998年、1999年、2000年及2001年中期的比较合并利润及利润分配表

编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 单位:人民币元

1998 1999 200 2001年中期

一、主营业务收入 945，665，692.87 1，14 ，538，154.25 1，261，644，191.38 794，052，250.37

减：折扣与折让 - - -

主营业务收入净额 945，665，692.87 1，14 ，538，154.25 1，261，644，191.38 794，052，250.37

减：主营业务成本 736，154，625.68 886，208，622.20 985，481，213.97 639，410，953.18

主营业务税金及附加 5，188，021.39 4，002，517.08 7，245，249.51 3，190，332.28

二、主营业务利润 204，323，045.80 258，327，014.97 268，917，727.90 151，450，964.91

加：其他业务利润 28 7，629，415.47 8，001，087.67 13，049，706.96 4，295，878.94

减：存货跌价损失 4，093，548.65 4， 85，758.13 -654，089.35

营业费用 36，919，325.67 37，926，250.87 46，887，501.80 25，793，395.73

管理费用 92，736，858.04 112，886，488.30 116，584，997.14 67，967，378.77

财务费用 29 19，695，692.05 17，305，514.46 19，823，140.17 15，747，810.73

三、营业利润 58，507，036.86 93，524，090.88 99，325，885.10 46，238，258.62

加：投资收益 30 -4，748，462.76 - 10，430.37 -99，435.98 5，349，989.28

1-1-57

补贴收入 420，000.00 - -

营业外收入 2，227，731.71 3， 33，141.12 2，439，199.38 216，463.89

减：营业外支出 2，656，729.84 4，031，593.22 2，804，810.46 848，548.31

四、利润总额 53，749，575.97 93，015，208.41 98，860，838.04 50，956，163.48

减：所得税 13，356，906.85 13，046，297.55 23，047，902.97 7，510，295.42

少数股东损益 653，101.80 1，059，571.16

五、净利润 40，392，669.12 7 ，968，910.86 75，159，833.27 42，386，296.90

加：年初未分配利润 -45，797，021.17 -1 ，463，252.41 56，510，321.82 26，500，938.40

盈余公积转入 - - -

六、可供分配的利润 -5，404，352.05 68，505，658.45 131，670，155.09 68，887，235.30

减：提取法定盈余公积 4，039，266.91 7， 96，891.09 8，116，912.02

提取法定公益金 2，019，633.45 ，998，445.54 4，058，456.01

七、可供股东分配的利润 -11，463，252.41 56，510，321.82 19，494，787.06 68，887，235.30

减：应付优先股股利 - - -

提取任意盈余公积 - - -

应付普通股股利 - - 28，219，279.36

转作股本的普通股股利 - - 56，438，559.00 35，274，099.00

八、未分配利润 -11，463，252.41 56，510，321.82 34，836，948.70 33，613，136.30

公司法定代表人:王民 财务负责人:郭冠侠 制表人:林吉宁

1998年、1999年、2000年及 2001年中期比较合并现金流量表

编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目 注释

1998 1999 2000 2001年中期

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 864，306，655.85 1，479，698，254.55 1， 11，819，836.05 826，492，900.27收到的租金 - -

收到的税费返还 10，000，000.00 10，031，300.00 16，331，000.00 7，503，860.29收到的其他与经营活动，848，959.91 4，275，420.66 3，096，165.99

7，808，759.71

现金流入合计 885，155，615.76 1，494，004，975.21 1，531，247，002.04 841，805，520.27

购买商品、接受劳务支付的现金 481，535，266.41 1，119，773，916.89 1， 15，350，495.60 722，912，032.39经营租赁所支付的现金 1，929，525.48 2，857，543.05 2，773，451.96付给职工以及为职工支付的现金

93，677，533.46

81，701，993.92

127，516，037.72 72，496，369.20

1-1-58

实际缴纳的增值税款 121，926，661.02 44，049，992.13 92， 20，190.34

支付的所得税款 21，078，198.88 26，141，309.07 5，800，000.00

支付的除增值税、所得税以外的其他税费

5，978，847.29

5，558，655.53

29，571，126.15支付的各项税费

43，290，066.86支付的其他与经营活动

105，564，824.65

107，976，704.80

104，823，998.45

33，181，600.22现金流出合计

831，690，857.19

1，388，060，115.39

1，478，155，300.22

871，880，068.67经营活动产生的现金流量净额

53，464，758.57

105，944，859.82

53，091，701.82

-30，074，548.40

二、投资活动产生的现金流量 -收回投资所收到的现金

14，000.00

450，000.00

10，000，000.00分得股利或现金所收到的现金

- -取得债券利息收入所收到的现金

7，700.00

- -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额

10，925.00

1，507，672.95

2，391，681.58

867，928.98收到的其他与投资活动，162，938.98

-

637，204.52现金流入小计

1，195，563.98

1，957，672.95

13，028，886.10

867，928.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

14，441，347.98

122，830，670.62

45，470，426.23

33，275，050.84

权益性投资所支付 的现金

1，697，465.74

450，928.00

14，829，960.00

52，500，000.00债券性投资所支付的现金

250，000.00

-

-

1-1-59支付的其他与投资活动-

23，850，000.00现金流出小计

16，388，813.72

123，281，598.62

84，150，386.23

85，775，050.84投资活动产生的现金流量净额

-15，193，249.74

-121，323，925.67

-71，121，500.13

-84，907，121.86

三、筹资活动产生的现金流量

-吸收权益性投资所收到的现金

144，342，558.77

4，500，000.00

其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金

4，500，000.00发行债券所收到的现金

-

-借款所收到的现金

170，210，540.73

308，644，050.07

359，769，047.50

382，180，000.00收到的其他与筹资活动，064，598.12

16，516，076.76

-现金流入小计

173，275，138.85

469，502，685.60

364，269，047.50

382，180，000.00偿还债务所支付的现金

170，285，322.79

338，697，072.73

335，298，496.45

184，130，000.00发生筹资费用所支付的现金

25，032.40

-

-分配股利或利润所支付的现金

15，734，531.50

-

-

40，114，145.08

其中:子公司支付少数股东的股利

-偿付利息所支付的现金

38，442，636.50

51，241，959.86

30，094，105.41融资租赁所支付的现金

-

-

1-1-60减少注册资本支付的现金

-

-

其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金

-支付的其他与筹资活动，770，747.25

373，000.48

11，057，108.76现金流出小计

228，258，270.44

390，312，033.07

376，449，710.62

224，244，145.08筹资活动产生现金流量净额

-54，983，131.59

79，190，652.53

-12，180，663.12

157，935，854.92

四、汇率变动对现金的影响额

-

-

-132，533.77

五、现金及现金等价物净增加额

-16，711，622.76

63，811，586.68

-30，210，461.43

42，821，650.89

补 充 资 料 注释

1998 1999 2000 2001年中期

1. 不涉及现金收支的投资和筹资活动以固定资产偿还债务

335，200.00

-

-以投资偿还债务

-

-

以固定资产进行投资 -以存货偿还债务

201，889，627.96

-

-

2. 将净利润调节为经营活动的现金流量净利润

40，392，669.12

79，968，910.86

75，159，833.27

42，386，296.90

加:少数股东损益

653，101.80

1，059，571.16计提的坏帐准备或转销的坏帐

13，644，949.15

-4，372，317.89

-1，340，047.53

1-1-61计提的存货跌价准备

4，685，758.13

-654，089.35计提的资产减值准备

11，726，520.95固定资产折旧

23，438，497.32

44，605，206.97

32，787，562.24

17，557，922.74无形资产摊销

362，239.44

362，239.44

362，239.04

181，119.72长期待摊费用摊销

1，400，518.52

972，386.91待摊费用摊销

-70，837.34

-1，870.67

-481，680.44预提费用

1，584，148.41

-875，343.29

3，705，123.76

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

508，405.27

-

2，737，963.70

-8，140.70固定资产报废损失

191，831.79

-财务费用

19，695，692.05

17，305，514.46

19，823，140.17

15，747，810.73

投资损失(减:收益)

4，939，445.06

210，430.37

99，435.98

-6，284，989.28

递延税款贷项(减: 借项)

-

-

存货的减少(减:增加)

-31，541，831.82

-265，991，330.33

18，182，170.55

-44，289，107.94经营性应收项目的减少

(减:增加)

-83，851，961.49

25，623，857.26

-49，472，349.72

-99，261，275.31经营性应付项目的增加

(减:减少)

65，876，654.47

194，859，043.13

-45，770，562.89

26，913，892.40其他

6，982，404.56

-

1-1-62经营活动产生的流量净额

53，464，758.57

105，944，859.82

53，091，701.82

-30，074，548.40

3. 现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额

29，684，235.77

93，495，822.45

63，285，361.02

106，107，011.91

减:现金的期初余额

46，395，858.53

29，684，235.77

93，495，822.45

63，285，361.02

加:现金等价物的期末余额

-

-

减:现金等价物的期初余额

-

-现金及现金等价物净增加额

-16，711，622.76

63，811，586.68

-30，210，461.43

42，821，650.89本公司近三年及最近一期主要财务指标一览表年度

项 目

1998 1999 2000 2001年中期

流动比率 1.1 1.27 1.33 1.27

速动比率 0.67 0.59 0.62 0.67资产负债率（以母公司的报表为

基础）

0.69 0.61 0.58 0.66

应收帐款周转率 3.5 3.08 3.5 2.31

存货周转率 2.19 1.88 1.62 1.05扣除非经常性损益后的年度加权平均净资产收益率

8.96% 14.78% 10.96%扣除非经常性损益后每股净利润

0.25元 0.44元 0.22元 0.09

每股经营活动的 0.34元 0.6元 0.15元 -0.06

1-1-63现金流量

每股净现金流量 -0.11元 0.36元 -0.09元 0.09

注:本表中前三年净资产收益率数据经由江苏天衡会计师事务所核验。

上述财务指标的计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债×100%；

速动比率=速动资产/流动负债×100%；

资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

应收帐款周转率=产品销售净收入/(期初应收帐款净额+期末应收帐款净额) ÷2；

存货周转率=产品销售成本/（期初存货+期末存货）÷2；

扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后年度净利润

/年度加权平均净资产×100%；

扣除非经常性损益后每股净利润=扣除非经常性损益后年度净利润/年末股份总数。

每股经营活动的现金流量=经营活动现金流量/年末股份总数；

每股净现金流量=净现金流量/年末股份总数徐州工程机械科技股份有限公司会计报表附注

一、 公司简介

徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称公司)原名徐州工程机械股份有限公司，于1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，由徐州工程机械集团公司以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司1993年4月30日经评估确认后的净资产发起组建。

公司主要从事工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售；工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。

二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法

1、会计制度：公司 2001年度前执行《股份有限公司会计制度》，现已按《企业会计制度》进行了调整；2001年度起执行《企业会计制度》。2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

3、记帐本位币：人民币。

4、记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础；以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法：对所发生的非记帐本位币经济业务，均采用业务发生日

的市场汇价折合为记帐本位币记帐，期末外币帐户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除为工程项目而筹措的外币借款折算差额，在固定资产尚未交付使用前计入在建固定资产的成本外，其余均计入当期损益。

1-1-64

6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已

知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、合并会计报表编制方法：

公司合并报表系按财政部编制，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。

合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

8、坏帐核算方法：

（1）坏帐确认的标准为：

A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。

（2）坏帐损失的核算采用备抵法，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）

期末余额的10%计提。

9、存货核算方法：

（1）公司存货包括：原材料及辅助材料、在产品、产成品及低值易耗品等；

（2）原材料及辅助材料按实际成本核算，成本采用加权平均法结转；产成品按

实际成本核算，成本采用加权平均法结转；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

（3）存货跌价准备的计提方法：期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存

货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

10、长期投资核算方法：

(1)长期股权投资：

A、按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐；

B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位

的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽投资不超过 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。

C、采用权益法核算的长期股权投资，取得时的成本与其在被投资单位所有者权

益中所占有的份额的差额，在“股权投资差额”核算，并在年度终了分期平均摊销，计入损益。摊销期限，如合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资

1-1-65期限的，按十年平均摊销。

(2)长期债权投资：

A、债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用，以及支付的分期付息债券自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记帐；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券投资按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额，计入当期投资收益。

B、其他债权投资：按实际支付的价款入帐；按期计算应计利息，计入当期投资收益。

（3）长期投资减值准备的计提方法：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被

投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

11、固定资产计价和折旧方法：

（1） 固定资产按实际成本计价。

（2）固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工

具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。

(3) 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净

残值率 4%确定其分类折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限

(年)年折旧率

(%)

房屋、建筑物 20-30 4.8-3.2机器设备 14 6.86

运输设备 8 12

工具器具 8 12

（4）固定资产减值准备的计提方法：期末，对固定资产逐项进行检查，如果

由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

12、在建工程核算方法：

(1)在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括

1-1-66

固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用借款进行的工程所发生的利息和汇兑损益，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程成本。公司以工程完工资产交付使用时作为确认固定资产的时点。

(2)在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存

在（A）在建工程长期停建并且预计在未来３年内不重新开工的；（B）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（C）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

13、无形资产核算方法：

(1)无形资产按实际成本计价，其摊销采用直线法，能确定受益期的按受益期摊销，不能确定受益期的按十年摊销。

(2)无形资产减值准备的计提方法：期末，对无形资产逐项进行检查，如果（A）

该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（B）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复；

（C）其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。则对可收回

金额低于无形资产账面价值的部分计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长

期待摊的费用项目不能使以后会计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

15、借款费用的会计处理方法：属于购建固定资产的借款在工程交付使用前应

计的借款费用（包括借款利息、汇兑损益等，下同）计入工程成本；工程完工交付使用后发生的借款费用，生产经营发生的借款费用，为投资而发生的借款费用均计入财务费用，列入当期损益；筹建期间发生的长期借款费用（为购建固定资产发生的借款费用除外），计入开办费；清算期间发生的借款费用，计入清算损益。

16、收入确认原则：

销售商品，以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

提供劳务收入的确认:以劳务总收入和总成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，在劳务的完成程度能够可靠地确定时确认劳务收入实现。

他人使用本公司资产收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入企业，收

1-1-67

入的金额能够可靠地计量时，确认他人使用本公司资产收入的实现。

17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。

18、会计政策变更：

本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25号文《关于颁发《企业会计制度》的通知》，财会[2001]17号文《关于印发贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从2001年 1月 1日起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其有关规定，改变以下会计政策：

（1）开办费原按 5年摊销，现采用一次性进入企业开业当期损益处理；

（2）期末固定资产原按帐面净值计价，现改按固定资产帐面价值与可收回

金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的的差额，计提固定资产减值准备；

（3）期末在建工程原按帐面净值计价，现改按在建工程帐面价值与可收回

金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的的差额，计提在建工程减值准备；

（4）期末无形资产原按帐面净值计价，现改按无形资产帐面价值与可收回

金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的的差额，计提无形资产减值准备；

对于上述会计政策变更已采用追溯调整法，对报告期各期留存收益及相关项目进行了调整，并相应追溯调整各期利润表。上述会计政策变更对各期经营成果的影响数列示如下：

项 目 2000年初影响数 2000年度影响数 累计影响数

固定资产减值准备 -4，415，030.44 -1，742，781.26 -6，157，811.70

在建工程减值准备 -2，415，153.29 -351，868.80 -2，767，022.09

无形资产减值准备 -407，878.93 -474，358.22 -882，237.15

合 计 -7，238，062.66 -2，569，008.28 -9，807，070.94

三、税项

1、流转税：增值税适用税率为 17%。

2、所得税：

母公司：适用税率为 33%。根据江苏省财政厅苏财税[2000]62号文规定，公司所得税先按应纳税所得额的 33%计征，再给予 18%的财政返还。

子公司：徐州工程机械上海营销有限公司的所得税适用税率为 33%。根据上海市税务局普陀区分局沪税普字第 B177号核定减免税通知书批复，同意自

2000年 4月 1日起至 2001年 3月 31日止，免征企业所得税。

3、地方税及附加：按实际交纳流转税额的 7%交纳城市维护建设税，按实

际交纳流转税额的 4%交纳教育费附加。

1-1-68

四、控股子公司及合营企业

公司纳入合并报表范围的控股子公司的有关情况列示如下：

子公司名称 注册资本 母公司投资额 持股比例 主营业务徐州工程机械上海营销有限公司

4，500万 4，050万 90% 工程机械整机及配件销

售、租赁、维修业务

五、合并会计报表主要项目注释

(如无特别注明，以下货币单位均为人民币元)1、货币资金：截止 2001年 6月 30日货币资金余额 106，107，011.91元，其明细项目列示如下：

项 目 期初数 期末数

现 金 89，311.51 161，419.72

银行存款 36，427，600. 3 86，735，068.12

其他货币资金 26，768，449.48 19，210，524.07 *

合 计 63，285，361.02 106，107，011.91

*：其中银行承兑保证金18，106，984.95元，信用证保证金1，100，000.00元。

货币资金余额较期初增加67.66%的原因是由于本期银行借款增加较大，尚有部分资金未投入营运。

2、应收票据：截止2001年 6月 30日应收票据余额41，489，000.00元，其

主要情况列示如下：

期初数 期末数

应收票据 25，588，700.00 41，489，000.00

(1)应收票据中无属于贴现、抵押的票据。

(2)应收票据余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的票据。

3、应收帐款：截止 2001年 6月 30日应收帐款帐面余额 422，640，908.39元，坏帐准备 42，264，090.84元，帐面价值 380，376，817.55元，其主要情况列示如下：

(1)帐龄分析:

期初数 期末数

帐 龄 金 额 比例

(%)

坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备

一年以内 189，660，861.382041，966，086.14294，301，779.176 6429，430，177.92

一至二年 33，367，117.81091 3，336，711.7836，423，883.928 6 3，642，388.39

二至三年 21，590，635.027 6 ，159，063.5025，634，128.046 7 2，563，412.80

三年以上 61，081，739.99 1 9 6，108，174.0066，281，117.26 15.67 6，628，111.73

合 计 305，700，354.20 100.0030，570，035.42422，640，908.39 100.0042，264，090.84

(2)应收帐款余额中欠款金额前五名的单位情况列示如下：

单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因

1-1-69

徐州工程机械集团进出口有限公司 67，296，143.88 一至五年 尚未支付

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 4，621，397.77 一年以内 尚未支付

新疆工程机械配件供销公司 4，240，000.00 一年以内 尚未支付

济南建设物资公司 4，160，000.00 一年以内 尚未支付

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司* 3，546，925.76 一年以内 尚未支付

*：为应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

应收帐款余额较期初增加38.25%的原因是由于本期销售收入有一定的增长，且由于市场竞争激烈，公司给予购货商较长的赊销期，货款回笼速度放慢。

4、其他应收款：截止 2001年 6月 30日其他应收款帐面余额89，031，499.55元，坏帐准备 8，903，149.96元，帐面价值80，128，349.59元，其主要情况列示如下:

(1) 帐龄分析：

帐 龄 期初数 期末数

金 额 比例

(%)

坏帐准备 金 额 比例

(%)坏帐准备

一年以内 66，929，340.6370.60 6，692，934.0633，646，499.3437.793，364，649.94

一至二年 8，523，207.568 99852，320.7634，790，158.4039 083，479，015.84

二至三年 7，143，353.59754 714，335.363，911，878.214 39391，187.82

三 年 以上

12，205，724.52 1287 1，220，572.4516，682，963.60 18 74 1，668，296.36

合 计 94，801，626.30 100.009，480，162.6389，0 1，499.55100.008，903，149.96

(2)其他应收款余额中欠款金额前五名的单位情况列示如下：

单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因

江苏汉高信息产业股份有限公司 23，850，000.00 一至二年 *

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 3，677，192.80 一年以内 尚未支付

上海宜川工贸有限公司 2，250，000.00 一至二年 尚未支付

上海鼎新房地产开发经营有限公司 2，250，000.00 一至二年 尚未支付

徐州恒发机械制造厂 1，809，900.10 三年以上 尚未支付

*：详见会计报表附注第十一项 “其他重要事项”中说明。

（3）其他应收款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

5、预付帐款：截止 2001年 6月 30日预付帐款余额 89，437，528.43元，其

余额中欠款金额前五名的单位情况列示如下：

单位名称 预付金额 预付时间 预付款原因

杭州迅丰贸易有限公司 40，000，000.00 一年以内 货未到

徐州工程机械集团进出口有限公司 27，341，000.58 一年以内 货未到

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司* 14，042，407.65 一年以内 货未到

徐州市润达经贸发展有限公司 7，280，441.55 一年以内 货未到

1-1-70

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 1，847，512.82 一年以内 货未到

*：为预付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

6、存货：截止 2001年 6月 30日存货帐面余额 644，805，434.01元，存货

跌价准备25，508，157.93元，存货帐面价值619，297，276.08元，其明细项目列

示如下:

项 目 期初数 期末数

金额 跌价准备 金额 跌价准备

材料采购 1，607，108.04 - 4，337，483.17 -

原材料 188，847，893.49 12，6 5，192.01 183，156，360.10 12，360，133.98

委托加工材料 836，317.14 - 968，375.20 -

在产品 145，189，650.82 - 191，491，972.45 -

外购商品 1，975，227.23 1，559，038.42 3，028，075.23 1，273，980.39

产成品 262，733，136.46 11，976，934.61 261，823，167.86 11，874，043.56

合 计 601，189，333.18 26， 1，165.04 644，805，434.01 25，508，157.93

7、待摊费用：截止2001年6月30日待摊费用余额1，235，296.35元，其明细项目列

示如下:

类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数

房屋租赁费 572，158.74 2，302，495.23 1，843，223.67 1，031，430.30

订阅报刊费 181，457.17 618，543.81 596，134.93 203，866.05

合 计 753，615.91 2，921，039.04 2，439，358.60 1，235，296.35

8、长期股权投资：截止 2001年 6月 30日长期股权投资帐面余额

116，753，156.10元，减值准备 3，135，928.00元，帐面价值113，617，228.10元，

其有关情况列示如下:

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

长期股权投资 57，968，166.82 58，784，989.28- 116，753，156.10

减：减值准备 2，200，928.00935，000.00- 3，135，928.00

长期股权投资净额 55，767，238.8257， 49，989.28- 113，617，228.10

长期股权投资明细项目如下:

被 投 资 公 司 名 称投资起止期投资金额占被投资单位注册资本比例减值准备

徐州工程机械集团进出口公司 1997.7-2002.7 9，512，813.70 20.00% 2，635，000.00

上海东方建设机械租赁有限公司 650，000，00 3.09% -

徐州专用汽车有限公司 500，928.00 5.98% 500，928.00

徐州工程机械集团国内贸易有限公 1998.8-2017.8 1，795，000.00 17.22% -

1-1-71司

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 1996.10-2026.10 50，492，914.66* 50.00% -

徐州市徐工供油有限责任公司 1998.7-2018.7 300，000.00 20.00% -

唐山钢铁股份有限公司 660，000.00 微小 -

徐工集团汽车修理有限公司 1998.9-2018.9 341，499.74** 41.25% -

上海高校科技创新投资有限公司 52，500，000.00*** 5 .00%

合 计 116，753，156.1 3，135，928.0

*:其中：投资成本为 55，420，920.00元；被投资单位外币资本折算差额为

-1，368，848.00元；损益调整为-3，559，157.34元，其中本期5，795，573.74元。

**：其中：投资成本为330，000.00元，损益调整为11，499.74，其中本期-5，584.46元。

***:上海高校科技创新投资有限公司（以下简称高校投资公司）于 2000年6月14日成立，原注册资本为5，000万元，由上海高校科技产业（集团）有限公司和上海高校（浦东）重点实验室共同出资组建。根据公司与上述两股东签订的股东协议，公司以自有资

金5，250万元对高校投资公司进行增资，并获得高校投资公司增资后50%的出资额。

上述增资已经上海新汇会计师事务所汇验内字 2001第 445号验资报告验证，截止

2001年6月30日，高校投资公司尚未取得变更后的营业执照。

长期股权投资余额较期初增加 103.73%的原因是本期新增对上海高校创新投资有限

公司的投资5，250万元。

9、长期债权投资：截止 2001年 6月 30日长期债权投资余额 449，031.0元，其有关情况列示如下:债权种类 金 额 到 期 日 利率(年) 面 值 减值准备

电力建设债券 449，031.00 未定 未定 449，031.00 -

10、固定资产及累计折旧：截止 2001年 6月 30日固定资产原值

534，327，532.90元，累计折旧 217，600，933.56元，固定资产净值 316，726，599.34元，固定资产减值准备 6，378，170.52元，固定资产净额 310，348，428.82元。其有关情况列示如下：

（1） 固定资产原值及累计折旧本期增减变化情况如下：

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数原值

房屋及建筑物 221，009，525.97 1 6，005.41 96 ，308.00 220，244，223.38

机器设备 259，111，984.39 6，1 4，198.30 - 265，246，182.69

工具器具 23，600，275.64 1，099，256.54 - 24，699，532.18

运输设备 21，413，354.49 3，016，130.16 291，890.00 24，137，594.65

1-1-72

合计 525，135，140.49 0，4 5，590.41 1，253，198.00 534，327，532.90累计折旧

房屋及建筑物 76，247，717.83 5，434，248.84 352，379.02 81，329，587.65

机器设备 104，691，153.01 9，349，841.40 - 114，040，994.41

工具器具 11，738，208.55 1，537，682.69 - 13，275，891.24

运输设备 7，743，059.75 1，236，149.81 24，749.30 8，954，460.26

合计 20，420，139.14 17，557，922.74 3 7，128.32 217，600，933.56

净值 324，715，001.35 316，726，599.34

（2）固定资产减值准备本期增减变化情况如下：

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

房屋及建筑物 2，920，679.35 29，059.12 - 2，949，738.47

机器设备 2，123，940.83 188，425.75 - 2，312，366.58

工具器具 4，500.00 - - 4，500.00

运输设备 1，108，691.52 2，873.95 - 1，111，565.47

合 计 6，157，811.70 220，358.82 - 6，378，170.52

11、在建工程：截止 2001年 6月 30日在建工程帐面余额 62，807，633.06元，减值准备 2，801，989.29元，帐面价值60，005，643.77元。其有关情况列示如下:

（1）在建工程明细项目列示如下：

项 目期初数本期增加本期转入固定资产数其他减少数

期末数 资金来源

引进滑模式水泥摊铺机项目 13，281，797.25 220，050.00 1，143，100.000 - 12，358，747.25 配股

扩大路面机械生产能力技改 1，973，400.00 - - - 1，973，400.00 配股

“一条龙”技术改造 249，212.91 2，561，367.80 - - 2，810，580.71 自筹

铣刨机技术改造项目 6，225，451.44 6，084，436.42 189，970.00 - 12，119，917.86 自筹

平地机技改项目 7，183，184.75 ， 9，435.80 2，634，125.00 - 9，308，495.55 自筹

零星设备改造 11，635，404.83 4，419，269.94 4，50 ，277.98 300，000.00 11，250，396.79 自筹提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技术改造项目

5，033，494.90 543，300.00 - 4，490，194.90 自筹

预付购买土地款 8，495，900.00 - - 8，495，900.00 自筹

合 计 40，548，451.18 3 ，573，954.86 9，014，772.98 300，000.00 62，807，633.06

其中:利息资本化金额 5，300，970.98 1，383，623.00 1 5，983.00 - 6，548，610.98

（2）在建工程减值准备本期增减变动列示如下：

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

1-1-73

零星设备改造 2，767，022.09 34，967.20 - 2，801，989.29

12、无形资产：截止 2001年 6月 30日无形资产帐面余额 5，839，606.71元，减值准备 974，396.44元，帐面价值 4，865，210.27元，其有关情况列示如下：

(1)无形资产明细项目列示如下:

类 别 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销年限

883伸缩臂技术 2，568，000.00 1，1 2，796.44 128，400.00 974，396.44 3.80

土地使用权 5，271，972.00 4，814，429.99 52，719.72 4，761，710.27 45.16

计算机软件 103，500.00 - 103，500.00 - 103，500.00

合 计 5，917，226.43 103，500.0 181，119.72 5，839，606.71

（2）无形资产减值准备本期增减变动列示如下：

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

883伸缩臂技术 882，237.15 92，159.29 - 974，396.44

13、长期待摊费用：截止 2001年 6月 30日长期待摊费用余额 5，357，896.03元，其明细项目列示如下:类 别 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数

土地租赁费 768，000.00 - 8，000.00 760，000.00

CIM工程 3，684，773.63 4 6，778.55 898，695.55 3，252，856.63

房屋使用权 877，130.76 - 10，491.36 866，639.40

广告费 533，600.00 - 55，200.00 478，400.00

合 计 5，863，504.39 466，778.55 972，386.91 5，357，896.03

14、短期借款：截止 2001年 6月 30日短期借款余额 415，374，677.20元，其明细项目列示如下:

借款类别 期初数 期末数

抵押借款 - -

信用借款 - -

担保借款 274，274，677.20 415，374，677.20

合 计 274，274，677.20 415.374，677.20

短期借款余额较期初增加51.44%的原因是由于公司本期生产、销售规模扩大，对流动资金的需求量增大。

15、应付款项：包括应付帐款、应付票据、预收帐款和其他应付款，其帐

户余额中应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项列示如下:

项 目 单位名称 金 额

应付帐款 徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 8，015， 86.12

16、应付股利：截止 2001年 6月 30日应付股利余额 3，553，504.86元，其

有关情况列示如下:

1-1-74

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

应付股利 28，431，825.79 - 24，878，320.93 3，553，504.86

17、应交税金：截止 2001年 6月 30日应交税金余额 25，462，881.97元，其明细项目列示如下:

税 目 期末数

应交增值税 7，739，029.00

应交城建税 6，971，091.64

应交营业税 278，030.74

应交所得税 10，298，046.98

应交个人所得税 176，683.61

合 计 25，462，881.97

18、预提费用：截止 2001年 6月 30日预提费用余额 7，643，390.94元，其

明细项目列示如下:

项 目 期初数 期末数 结存原因

应付利息 2，245，316.70 3，349，367.39 尚未支付

应付房租 785，585.69 105，996.00 尚未支付

办事处费用 - 2，961，273.88 尚未支付

广告费 - 342，700.00 尚未支付

其他 907，364.79 884，053.67 尚未支付

合 计 3，938，267.18 7，643，390.94

19、一年内到期的长期负债：截止 2001年 6月 30日一年内到期的长期负

债余额 30，080，000.00元，其明细项目列示如下:

借款类别 期初数 期末数

担保借款 15，080，000.00 30，080，000.00

20、长期借款：截止 2001年 6月 30日长期借款余额 131，120，000.00元，其明细项目列示如下:

借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件

工商银行徐州分行 2，600，000.00 99 12.29-2002.08.25 5.94% 担保

工商银行徐州分行 3，000，000.00 06. 2-2002.10.25 5.94% 担保

工商银行徐州分行 2，000，000.00 06. 2-2003.05.25 6.03% 担保

工商银行徐州分行 6，500，000.00 00. 6.29-2003.12.20 6. 3% 担保

工商银行徐州分行 7，500，000.00 .06.29-2004.06.25 6.03% 担保

工商银行徐州分行 3，000，000.00 .11.30-2003.10.25 6.03% 担保

工商银行徐州分行 3，000，000.00 .11.30-2002.08.25 6.03% 担保

1-1-75

工商银行徐州分行 3，230，000.00 00.12.19-2003.05.20 6. 3% 担保

工商银行徐州分行 3，000，000.00 .12.28-2003.12.15 6.03% 担保

工商银行徐州分行 3，000，000.00 .12.28-2002.11.04 6.03% 担保

工商银行徐州分行 2，000，000.00 .12.28-2003.05.12 6.03% 担保

工商银行徐州分行 1，000，000.00 .12.28-2002.12.28 6.03% 担保

工商银行徐州分行 20，000，000.00 01.02.19-2005.05.10 6. 3% * 抵押

工商银行徐州分行 10，000，000.00 01.02.19-2005.11.10 6. 3% * 抵押

工商银行徐州分行 10，000，000.00 01.03.30-2005.11.10 6. 3% * 抵押

工商银行徐州分行 20，000，000.00 01.03.30-2006.01.30 6.03% * 抵押

建设银行徐州分行 1，000，000.00 99 12.23-2004.06.25 6.03% 担保

建设银行徐州分行 2，600，000.00 .07.12- 003.03.01 6.03% 担保

建设银行徐州分行 2，700，000.00 .07.12- 003.07.27 6.03% 担保

建设银行徐州分行 3，900，000.00 .07.12- 004.01.01 6.03% 担保

建设银行徐州分行 2，950，000.00 .07.12- 003.06.01 6.03% 担保

建设银行徐州分行 400，000.00 007.12- 004.05.01 6.03% 担保

中国银行徐州分行 4，580，000.00 007.05-2002.07.05 6.63% 担保

中国银行徐州分行 7，460，000.00 007.05-2003.07.05 6.63% 担保

中国银行徐州分行 5，700，000.00 0.07.05-2004.07.05 6.63% 担保

合 计 131，120，000.00

*：抵押借款合计为6，000万元，公司以原值为115，262，363.14元的设备作抵押。

长期借款余额较期初增加 47.04%的原因是：公司本期对投资增加以及以自

筹资金进行的在建项目投入增加，故对资金的需求较大。

21、长期应付款：截止 2001年 6月 30日长期应付款余额 26，398，500.00元，为收取的职工风险抵押金。

22、专项应付款：截止 2001年 6月 30日专项应付款余额 6，372，249.40元，其明细项目列示如下:

项 目 期初数 期末数

专项拨款 5，774，827.40 6，372，249.40

23、其他长期负债：截止 2001年 6月 30日其他长期负债余额为零，有关

情况列示如下:

项 目 期初数 期末数

住房周转金 -63，760，998.62 -

根据财政部财会[2001]5号文规定，公司将2001年1月1日“住房周转金”科目的借方余额调整了2001年年初未分配利润，经公司2000年度股东大会审议通过，公司依次用

1-1-76

下列资金弥补年初未分配利润的负数：公益金 14，295，904.20元，盈余公积金

28，591，808.41元，资本公积金20，873，286.01元。

24、股本：截止 2001年 6月 30日股本总额458，563，289.00元，本期股份类

别及股本的增减变动列示如下:

(数量单位:股)

股份类别 年 初 数 本期变动增减(+，-) 期 末 数配股 送 股 公积金转股 增发 其他 小计

一、未上市流通股份

1.发起人股份 135，440，116 3，544，011 27，088，023 40，632，034 176，072，150

其中:国家持有股份

境内法人持有股份 135，440，116 3，544，011 27，088，023 40，632，034 176，072，150

2.募集法人股 95，924，400 9，592，440 19，184，880 28，777，320 124，701，720

3.内部职工股

4.优先股及其他

未上市流通股份合计 231，364，516 23，136，451 46，272，903 69，409，354 300，773，870

二、已上市流通股份

1.人民币普股 121，376，476 12，137，648 24，275，295 36，412，943 157，789，419

2.境内上市外资股

3.境外上市外资股

4.其他

已上市流通股份合计 121，376，476 12，137，648 24，275，295 36，412，943 157，789，419

三、股份总数 352，740，992 35，274，099 7 ，548，198 105，822，297 458，563，289

股本余额较期初增加30%的原因是公司实施2000年度利润分配方案，每10股送红

股1股；实施2000年度资本公积金转增股本方案，每10股转增2股。

25、资本公积：截止 2001年 6月 30日资本公积余额 112，824，893.66元，本期增减变动列示如下:

项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

股本溢价 204，220，864.6

2

- 91，421，484.01 112，799，380.61

接受捐赠非现金资产准备 1，190，748.38 - - 1，190，748.38

股权投资准备 -1，165，235.33 - - -1，165，235.33

1-1-77

合 计 204，246，377.6

7

- 91，421，484.01 112，824，893.66

资本公积余额较期初减少 44.75%的原因为：公司实施2000年度资本公积金转增股本方案，每 10股转增 2股，减少资本公积 70，548，198.00元；以及以资本公积

20，873，286.01元弥补将住房周转金余额调整年初未分配利润而造成的年初未分配利润负数。

26、盈余公积：截止 2001年 6月 30日盈余公积余额为 881，687.43元，本

期增减变动列示如下:

项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数

法定盈余公积 29，179，600.04 - 28，591，808.41 587，791.63

法定公益金 14，589，800.00 - 14，295，904.20 293，895.80

合 计 43，769，400.04 - 42，887，712.61 * 881，687.43

*: 盈余公积本期减少数为弥补将住房周转金余额调整年初未分配利润而造成的年初未分配利润负数。

27、未分配利润：截止 2001年 6月 30日未分配利润余额 33，613，136.30元，其形成过程列示如下:项 目 金 额 备注

本期净利润 42，386，296.90

加:年初未分配利润 26，500，938.40

减:转作股本的普通股股利 35，274，099.00公司实施2000年度资本公积金转增股本方案，每10股转增2股，未分配利润 33，613，136.30

28、其他业务利润:各明细项目与上年同期对比列示如下:

项 目 本期发生数 上年同期发生数

材料及备件销售收入 29，275，457.68 28，998，825.44

减：材料及备件销售成本 25，823，616.04 25，068，159.61

加：其他 844，037.30 762，395.01

合 计 4，295，878.94 4，693，060.84

29、财务费用：各明细项目与上年同期对比列示如下:

项 目 本期发生数 上年同期发生数

利息支出 15，857，259.42 18，485，832.98

减:利息收入 619，663.70 3，995，800.23

汇兑损失 132，533.77 72，187.72

其他 377，681.24 324，373.67

合 计 15，747，810.73 14，886，594.14

30、投资收益：各明细项目与上年同期对比列示如下:

1-1-78

项 目 本期发生数 上年同期发生数

股权投资收益 5，349，989.28 * -599，739.91

债权投资收益 - -

合 计 5，349，989.28 -599，739.91

*：股权投资收益明细项目列示如下：

项 目 金 额

徐工集团汽车修理有限公司 -5，584.46

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 5，795，573.74

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 495，000.00

徐州工程机械集团进出口公司 -935，000.00

其中：投资减值准备 -935，000.00

合 计 5，349，989.28

投资收益较上年同期增加 5，949，729.19元的原因是由于本期徐州利渤海尔混凝土机械有限公司的投资收益增加较多。

31、支付的其他与经营活动：公司2001年 1至 6月支付的其他

与经营活动，181，600.22元，其中金额较大的项目列示如下：

项 目 金 额

支付三产服务费 4，274，145.18

支付销售服务费 4，143，633.99

支付差旅费 3，931，367.40

支付办事处房租、水电费 3，172，047.20支付试验、检验费用 3，066，645.44支付徐工集团公共资产使用费 2，100，000.00

支付办公费 2，009，710.04

支付招待费 1，525，891.54

支付广告费 996，360.68

支付土地租金 700，000.00

支付运输费 564，869.16

六、母公司会计报表主要项目注释

(如无特别注明，以下货币单位均为人民币元)

1、应收帐款：截止 2001年 6月 30日应收帐款帐面余额 415，660，641.49元，坏帐准备 41，566，064.15元，帐面价值 374，094，577.34元，其主要情况列示如下：

1-1-79

(1)帐龄分析:

期初数 期末数

帐 龄 金 额 比例

(%)

坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备

一年以内 186，845，769.38 1.6918，684，576.94 287，321，512.27 69 128，732，151.23

一至二年 33，367，117.81 11.023，336，711.7836，423，883.92 8 763，642，388.39

二至三年 21，590，635.02 7 132，159，063.5025，634，128.04 6 172，563，412.80

三年以上 61，081，739.99 20.16 ，108，174.0066，281，117.26 15.95 6，628，111.73

合 计 302，885，262.20 100. 030，288，526.22415，660，641.49 100.0041，566，064.15

(2)应收帐款余额中欠款金额前五名的单位情况列示如下：

单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因

徐州工程机械集团进出口有限公司 67，296，143.88 一至五年 尚未支付

新疆工程机械配件供销公司 4，240，000.00 一年以内 尚未支付

济南建设物资公司 4，160，000.00 一年以内 尚未支付

金华市飞宇机械设备有限公司 2，800，000.00 一年以内 尚未支付

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司* 1，831，620.60 一年以内 尚未支付

*：为应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

2、长期股权投资：截止 2001年 6月 30日长期股权投资帐面余额

172，667，212.72元，减值准备 3，135，928.00元，长期股权投资帐面价值

169，531，284.72元，其有关情况列示如下:

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

长期股权投资 104，346，083.0168，321，129.71- 172，667，212.72

减：减值准备 2，200，928.00935，000.00- 3，135，928.00

长期股权投资净额 102，145，155.0167，386，129.71- 169，531，284.72

长期股权投资明细项目如下:

被 投 资 公 司 名 称投资起止期投资金额占被投资单位注册资本比例减值准备

徐州工程机械上海营销有限公司 2000.3-2020.3 55，914，056.62 * 90.00% -

徐州工程机械集团进出口公司 1997.7-2002.7 9，512，813.70 20.00% 2，635，000.00

上海东方建设机械租赁有限公司 650，000，00 3.09% -

徐州专用汽车有限公司 500，928.00 5.98% 500，928.00

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 1998.8-2017.8 1，795，000.00 17.22% -

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 1996.10-2026.10 50，492，914.66** 50.00% -

1-1-80

徐州市徐工供油有限责任公司 1998.7-2018.7 300，000.00 20.00% -

唐山钢铁股份有限公司 660，000.00 微小 -

徐工集团汽车修理有限公司 1998.9-2018.9 341，499.74** 41.25% -

上海高校科技创新投资有限公司 52，500，000.00 5 .00%

合 计 172，667，212.72 3，135，928.00

*:其中:投资成本为 40，500，000.00元；损益调整为 15，414，056.62元，其中本期

9，536，140.43元。

**:其中：投资成本为 55，420，920.00元；被投资单位外币资本折算差额为

-1，368，848.00元；损益调整为-3，559，157.34元，其中本期5，795，573.74元。

**：其中：投资成本为 330，000.00元，损益调整为 11，499.74，其中本期-5，584.46元。

3、主营业务收入、主营业务成本：各明细项目与上年同期对比列示如下:

本期发生数 上年同期发生数

项 目

主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

压实机械 377，846，708.53 302，677，447.97 337，689，450.60 266，523，042.47

铲运机械 243，328，902.90 215，479，272.83 16，791，694.55 170，830，141.90

路面机械 70，210，940.13 52，997，708.20 76，100，854.73 61，049，578.24

筑路机械 63，682，422.79 48，207，081.79 76，282，732.73 58， 33，484.99

混凝土机械 20，683，760.25 16，294，392.4 18，699，145.31 14，565，786.70

合 计 775，752，734.60 635，655，903.22 725，563，877.92 5 1，302，034.30

4、投资收益：各明细项目与上年同期对比列示如下:

项 目 本期发生数 上年同期发生数

股权投资收益 14，886，129.71 * 2，397，982.59

债权投资收益 - -

合 计 14，886，129.71 2，397，982.59

*：股权投资收益明细项目列示如下：

项 目 金 额

徐工集团汽车修理有限公司 -5，584.46

徐州工程机械上海营销有限公司 9，536，140.43

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 5，795，573.74

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 495，000.00

徐州工程机械集团进出口公司 -935，000.00

其中：投资减值准备 -935，000.00

1-1-81

合 计 14，886，129.71

5、所得税：2001年 1至 6月所得税 5，056，240.54元，其有关情况列示如

下：

项 目 金 额

应纳所得税额 13，956，163.02

减：收取所得税返还 7，503，860.29

减：技术改造国产设备投资抵免所得税 1，396，062.19

合 计 5，056，240.54

七、关联方关系及其交易

(一)存在控制关系的关联方

1.1 存在控制关系的关联方的有关情况列示如下：

（1）、企业名称：徐州工程机械集团有限公司

注册资本：34731万元

注册地址：江苏省徐州市苏堤北路5号

主营业务：工程机械、建筑工程机械制造、销售、开发与本公司关系：母公司

经济性质或类型：国有企业

法定代表人：王民

持有本公司股份比例：38.40%

（2）、企业名称：徐州工程机械上海营销有限公司

注册资本：4500万元

注册地址：上海市中山北路2130号十二楼

主营业务：工程机械整机及配件销售、租赁、维修服务与本公司关系：子公司

经济性质或类型：有限责任公司

法定代表人：杨勇

本公司持有股份比例：90%

1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及持有本公司股份（或本公司持有股份）本期无变动。

(二)不存在控制关系的关联方：

企业名称 与本公司关系

徐州工程机械集团进出口有限公司 受同一母公司控制

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 受同一母公司控制

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 有重大影响

1-1-82

(三)关联方交易事项披露如下:

(1)采购货物 (单位：人民币万元)

企 业 名 称 本期发生额 上年同期发生额

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 11，572 11，814

徐州工程机械集团进出口有限公司 967 1，065

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 2，070 4，714

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 708 -

合 计 15，317 17，593

(2)销售货物 (单位：人民币万元)

企 业 名 称 本期发生额 上年同期发生额

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 1，687 2，164

徐州工程机械集团进出口有限公司 379 1，956

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 164 732

合 计 2，230 4，852

(3)关联方往来的余额 (单位：人民币万元)

项 目 期末数 期初数

应收帐款:

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 355 288

徐州工程机械集团进出口有限公司 6，730 6，625

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 462 -

预付帐款:

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 1，404 1，323

徐州工程机械集团进出口有限公司 2，734 2，023

徐州利渤海尔混凝土机械有限公司 185 114

其他应收款:

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 - 42

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 368 -

徐州工程机械集团进出口有限公司 110 110

其他应付款：

徐州工程机械集团进出口有限公司 - 241

预收帐款：

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 23 82

徐州工程机械集团进出口有限公司 132 -

应付帐款：

1-1-83

徐州工程机械集团有限公司及其全资子公司 801 861

徐州工程机械集团进出口有限公司 683 -

徐州工程机械集团国内贸易有限公司 975 409

(4)接受劳务：

根据公司与徐州工程机械集团有限公司签订的公共服务合同及公共设施有偿使用协议，公司2000年 1至6月及2001年1至 6月因接受徐州工程机械集团有限公司三产 部 门 提 供 的 相 关 服 务 及 使 用 公 共 设 施 所 支 付 的 费 用 如 下 ：

(单位：人民币万元)

项 目 本期发生额 上年同期发生额

三产服务费用 427 535

公共设施有偿使用费用 210 210

(5)租赁：

根据有关土地租赁协议，公司 2001年 1至 6月向徐州工程机械集团有限公司支付土地租赁费70万元。

(6)提供资金：

根据有关协议，公司收取徐州工程机械集团有限公司及其附属公司的资金占用费如下：

（单位人民币：万元）

项 目 本期发生额 上年同期发生额

资金占用费 - 321

(7)借款担保：

截止 2001年 6月 30日，公司由徐州工程机械集团有限公司提供担保的银行借款

为355，374，677.20元。

(8)商标使用：

徐州工程机械集团有限公司许可公司无偿使用“徐工”商标至2005年12月31日。

八、或有事项

截止 2001年6月 30日，公司为其他企业充当担保的融资借款计人民币 11，550万元。

截止2001年6月30日，公司在诉讼中未结的债权计人民币1，060.18万元。

九、承诺事项

截止2001年6月30日，公司无需要披露的承诺事项。

十、资产负债表日后事项中的非调整事项

截止2001年6月30日，公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

十一、其他重要事项

2000年 4月，经公司第二届董事会第十次会议决议同意，公司出资 2385

1-1-84万元收购徐州新世纪经济发展有限公司持有的江苏汉高信息产业股份有限公司（以下简称汉高公司）24%的股份及徐州市胜券投资顾问公司持有的汉高公

司 6%的股份。鉴于汉高公司设立未满 3年，发起人股份暂时不能转让，故公司

以托管方式托管该项股权，其余汉高公司各个股东持股比例均低于 30%。

托管期间，汉高公司原股东将注册资金由1300万元增资到3000万元，公司自动享有汉高公司增资后的 30%股份的相应权利。

待汉高公司股权转让的法律障碍清除时，公司以先期出资 2385万元受让汉高公司注册资本增资到 3000万元后的 30%股权，为汉高公司第一大股东。

第十一节 管理层讨论与分析

一、 公司最近三年财务及经营情况简表：

年 度

项 目

2001年中期 2000年 1999年度 1998年度

主营业务收入(万元) 79，405.23 126，164.42 114，853.82 94，566.57

净利润(万元) 4238.63 7，516 7，996.89 4，039.27

总资产(万元) 181，271.47 151，076.78 153，000.30 119，213.81

股东权益(万元) 60，588.3 63，706.5 59，012.42 36，560.91加权平均每股收益（元) 0.09 0.213 0.497 0.259每股净资产（元） 1.32 1.81 3.35 2.345

调整后的每股净资产(元) 1.14 1.42 2.82 1.82

加权平均净资产收益率（%） 7.25 11.97 14.8 12.88

（上表数据取自公司各年度报告及 2001 年中期财务报告，其中 1998年数字为追溯调整后的数字）

二、管理层对公司财务经营情况的分析

1、公司近三年营业收入和利润稳步增长，但主营业务成本增幅也较大；1999年随着收入的大幅提高，期间费用也有较大增幅，主要原因在于销售费用和人员工资支出较大，公司已采取成本核算等措施降低生产成本，拟随着新技术的使用，逐步通过减员增效等方式控制费用支出。

2、 公司资产负债率较高，1998至2000年及2001年中期该指标分别为69%、

61%、58%、66%，这在一定程度上限制了公司的间接融资能力，通过本次配股，公

司资产负债率将下降到 50%以下，将降低公司财务费用、为将来公司通过债务融资提供了较为宽松的环境。

3、公司的流动比率和速动比率略低，1998年至2000年及2001年中期该指标分

别为1.1、 1.27、 1.33、1.27； 0.67 、0.59、 0.62、0.67，这与公司短期负债

1-1-85

金额较高、存货较大有直接关系，配股后这一情况将得以改善。目前公司主要产品随着国家基础设施建设步伐的加快而出现较好的销售局面，公司不存在短期偿债风险。

4、公司整体现金净流量偏低，近三年中1998、2000两年为负值，但经营活动

产生的现金流量 1998、1999、2000三年均为正值，2001年上半年公司经营活动产生的现金净流量为负值，而总体净现金流量为正；公司近三年及最近一期销售产品、提供劳务收到的现金与主营业务收入相近，反映公司产品销售情况良好，回款正常；

其他经营活动产生的现金流量较少；由于公司1998年至2000年扩张较快，对外投资和固定资产购置等资金支出较多，导致整体现金流出现负值。公司 2001年上半年经营活动产生的净现金流为负值的主要原因是：行业竞争日趋激烈，赊销增多，销售回款周期延长，随着上半年销售收入的增加，应收帐款也随之增长；同时，由于生产规模扩大和工程机械产品生产的季节性原因，上半年公司采购原材料、零部件和增加生产配套设施等现金支出增多，从而导致上半年经营性现金净流量为负；但赊销客户多为大型机电公司，与公司有多年的合作，本身具有良好的信誉，收款有保证，预计货款在下半年将陆续收回，进而可以改善公司的经营性现金流状况。公司

2001年上半年总体净现金流为正，反映公司总体现金周转正常。

5、三年来公司的生产经营稳步发展，收入趋于平稳，每年的净资产收益率均

在10%以上，每股收益均在0.20元以上。公司拟将本次募集资金投入到高科技含量

产品技改领域，使之成为公司新的利润增长点，公司的盈利水平将不断上升，特别是本公司整体财务结构比较合理，资产质量较好，将为公司今后的发展提供财务上的保证。

6、公司目前仍享受15%的所得税优惠税率，根据财政部有关文件，从2002年

起公司将执行 33%的所得税率，地方政府不再返还 18%的企业所得税；投资收益主要来自对外股权投资产生的利润，占利润总额的比例较低；非主营业务收入占收入比重极低。

7、公司 2000年度应收帐款周转率和存货周转率分别为 3.5、1.62 ，1999年

分别为3.08、1.88，1998年分别为3.5、2.19，在同行业A股上市公司中属中等水平，这与公司实行“赊销”、“分期付款”销售方式及产品多为同行业中吨位较大、单位价值较高的产品销售实际情况有关。

1-1-86

8、近期的重大投资为（1）投资 4，050万元、控股 90%设立徐州工程机械上海营销有限公司。该公司作为公司在华东市场的销售和服务窗口，目前经营情况良好，将为公司产品占领东部市场起到重要作用。（2）投资5，250万元，参股上海高校科技创新投资有限公司，占其注册资本的50%。

9、公司能按时偿还到期债务，银行授信额度目前正在申请之中；本次配股募集资金的投向为公司近期的投资重点。

10、公司为下属子公司流动资金周转贷款提供担保4，550万元，为江苏巨

龙水泥集团公司提供4，000万元贷款担保，这些公司均与本公司签有反担保协议或出具反担保承诺函。公司目前无重大诉讼事项。

11、公司目前的整体资产质量情况良好，有良好的盈利能力；资产负债率58%、股东权益比率 42%、固定资产比率 24%，总体资产结构较为合理；2000年向徐工集团转让公司原持有的徐工集团进出口公司 20%的股权，转让未产生损益；托管了江苏汉高信息产业股份有限公司 30%的股权具体情况可参见 “第六节 业务与技术”

和“第十节 财务会计信息”之相关内容。

12、住房周转金问题：公司在 1994年至 1998年期间支付款项，委托徐工集团

实业三产公司及房地产开发公司建设和购置职工住房，暂在其他应收款科目进行核算。这些住房已在 1998 年前按照有关规定分期分批分配、出售给职工。其间由于职工售房手续及办理房产权证、土地使用权证、以及涉及职工调进调出、双职工在不同单位的资产划分等问题比较复杂，故拖延时间较长，一直未结转此款项。自 1999年公司对此事项进行了陆续清理，直到 2000 年才清理完毕，转入住房周转金科目核算，并非是2000年度发生的费用。根据财政部财企（2000）295号、878号文及

（2001）5号文规定，经公司三届四次董事会讨论通过，并提交2000年度股东大会

审议通过后冲减有关所有者权益项目，包括 2001年期初未分配利润、盈余公积、资本公积等。

综上所述，公司近三年来在保持业绩稳定增长的同时，整体财务情况良好，多项财务指标均保持在较为正常的水平，但仍存在目前资产负债率略高、2001年上半年经营性现金净流量为负等不足之处。公司将通过扩大股权融资比例、合理控制投资规模等方式优化财务指标，实现公司可持续发展。

1-1-87

第十二节 业务发展目标

为增强公司的综合经济实力，使公司在市场竞争中立于不败之地，给广大股东以合理回报，使公司走出一条具有自身特点的发展道路，公司制定了长远的发展目标。

一、发展计划

1、发展战略

以市场为导向，实现管理创新。调整资产结构、生产布局，逐步实现以客户需要为中心的订单式生产组织结构形式。

以市场为导向，实现技术创新。以具有国内外领先的高新技术产品支撑公司的战略发展。调整产品结构，以计算机技术、电子监控技术、网络信息技术等高新技术改造、提升传统产品，实现传统产品的全面升级换代。

全面加强财务、成本、质量管理；加大资本经营力度，吸收国内外社会资源和扩大国内外融资渠道。

盯住市场需要，加强对先进制造工艺技术的引进、研究投入力度和对技术改造的投入力度，迅速缩小与国际先进制造水平的差距，逐步形成现代高新技术产品的生产和质量保证能力。

以市场需要为目标，继续扩展与利勃海尔等国际化大公司的合作范围，积极寻求与其它国际化大公司的一切合资、合作途经。快速引进先进技术和先进产品，提高公司产品在国际工程机械市场的竞争能力。

以工程机械产业和国内资本市场为依托，走产业资本和金融资本相结合的道路，通过盘活存量资产，不断提高企业资本运营的效率和运营资金的管理水平；坚持以工程机械生产经营为主，积极发展高新技术产业，通过资本运营不断提高公司资产质量，壮大公司实力，形成多元化、集约化、“机械—科技”型经营格局，使公司股东得到良好投资回报。

2、整体经营目标及主要业务的经营目标

公司近期整体经营目标：

大力发展高新技术产品，巩固处于行业领先地位的产品；积极开拓在市场上有发展前景的产品，形成新的经济增长点；利用网络信息技术，制造公司特色产品。

主营业务的经营目标和产品开发：

1-1-88

(1)巩固强化筑路机械优势，提高铲土运输机械、混凝土机械，大力发展平地

机等系列产品和高等级非公路运输车辆，每种产品均有 1～2项专利技术和数项专有技术，每年均有以某项特色技术为标志的更新换代产品。

(2)迅速改进、壮大、发展、培育现有的市场前景明朗、批量仍不大、竞争力

不强的产品，使其尽快成为新的主导产品和支柱产品，成为新的经济增长点。如沥青混凝土搅拌设备、履带推土机、信息产业等。

3、产品开发计划

（1）开发和发展一批具有发展潜力的、能够形成规模的全新产品。如铣刨机等

路面维修养护设备；钻机等桩工机械；自行式铲运机、铰接式大型翻斗车等铲运机械。

（2）加速现有主机产品的升级换代。主机产品通过引进、消化、吸收国外先进技术，采用国家“863”计划支持下的“机器人化”技术，及电子监控、三级报警、故障自诊断、计算机控制等高新技术，对传统的产品进行升级换代，提高产品质量及技术含量。

（3）发展环保产品。随着经济建设的发展和人们生活水平的不断提高，人们对

周围环境问题越来越重视。根据市场预测，到 2010年，我国对环保设备的市场需求将达到310亿元左右。而我国环保机械产业的技术开发及制造水平相当落后，今后公司的新产品开发要以环保机械作为发展的方向，通过引进、消化、吸收国外先进的产品技术，并加以改进，形成徐工特色产品，成为新的经济增长点。

4、人员扩充计划

引进和培养人才，在 2005年建立一支由专业博士牵头、硕士为骨干、大学本科生为主的产品科研开发队伍、工艺科研开发队伍。改善技术工人队伍的结构，鼓励本科生进入技师队伍。逐步形成一支有本科生参加、由大专生为骨干的技师队伍。

对于有条件的青年工人应通过培养、培训，逐步实现工人队伍全部由中专、中技以上人员组成。在企业管理和技术部门通过各种途径交叉培养一批懂技术、懂经济的复合性人材。

5、技术开发与创新计划

公司将积极引入新的技术，用于改造原有产品和进行新产品开发，本次配股投资的压路机、旋挖钻孔机、非公路铰接式自卸车等产品都是公司经过周密的市场调

1-1-89研和认真的技术准备后立项的；这些产品的推出将进一步提高公司产品的市场竞争力。公司在完成以上产品开发和引入技术的同时，将积极向高科技领域进军。

6、市场开发与营销网络建设计划

继续完善现已形成的以办事处为主体的营销思路，建立公司形象统一的备件供应和售后服务体系。完善国内七大区建制，建立七个备件中心，幅射区域内的各办事处和营销网点的备件供应。

统筹规划和管理区域内的售后服务和信息处理、信息反馈；完善营销服务系统的计算机网络管理，实现总部、各办事处和营销服务网点的高速通路，加速市场信息的传递。

7、再融资计划

公司将积极利用本身直接融资优势，在需要时，通过配股、增发、发行债券等方式通过资本市场筹措资金，投资效益好的项目，收购优良资产，扩大公司的生产规模。另外，公司也将在高科技及其他行业，优选好的项目进行投资，以保证获得更大的经济效益。

8、收购兼并及对外扩充计划

公司在做好产品经营的同时，视公司发展需要，将通过资本运作方式，对同行业企业或上下游企业实施收购兼并，实现公司的快速低成本扩张。

9、深化改革和组织结构调整的规划

公司将制订相应的改革措施，适时进行组织结构的调整，以适应市场变化的需要。

二、上述发展计划依据的假设条件，实施上述计划面临的主要困难

（1）依据的条件

1、 “十五”计划期间，我国国民经济每年将以5%以上的速度发展。

2、国家基础设施建设仍将保持较稳定的增长。

3、对工程机械行业进行扶持的产业政策不出现大的变动。

（2）主要困难

1、开发能力的差距。虽然初步建立了公司产品开发体系，但开发能力、基础

理论研究较国际大型企业仍有差距，尤其是新产品开发周期长、产品开发投入较少（仅为产品销售收入的5%，而国外跨国公司则高达10%）。

1-1-90

2、公司的发展需要一定的资金，融资会受到一定条件的限制。

三、实现发展目标的主要经营理念公司将按照现代企业制度运作，以“体制创新、管理创新、科技创新、分配创新”为保证，力争实现“管理集约化、经营多元化”，以工程机械产品生产为中心，向高科技领域拓展，逐步形成“机械科技”型企业。

四、业务发展计划与现有业务的关系

公司的现有业务是工程机械生产，公司的业务发展将紧紧围绕工程机械生产这

一中心。公司的业务发展计划与现有业务是相符的，现有业务发展是基础，发展计划是目标。

五、本次募集资金对业务发展目标的作用

本次募集资金的合理使用，将调整本公司产品结构，提高产品的科技含量，进而提高产品的市场竞争力，促进公司业务发展目标的早日实现。

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第十三节 本次募集资金运用

根据本说明书第三节所述的发行情况，预计本次可配售股份总数为3，697.0912万股，按照 10元/股计算，扣除有关发行费用 1， 618万元，预计本次配股可募集

35，352.912万元，根据轻重缓急，将按照下述项目顺序投资：

1、提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技改项目

2、开发生产履带式旋挖钻孔机技术改造项目

3、非公路铰接式自卸车技术改造项目

4、补充生产流动资金募集资金如有剩余将用于补充公司项目生产所需流动资金。

以上四个项目计划总投资65，601万元人民币，拟用配股募集资金投资32，124

万元人民币，资金缺口部分为项目投产后的流动资金需求，拟通过本次配股募集资金投入项目后剩余部分、申请银行贷款及自有资金解决。通过静态分析，募集资金到位后，本公司的净资产将由 2000年年末的 6.37亿元增加到 10亿元左右，资产负债率由2000年年末的57%降到50%以下。项目达产后，将大幅增加本公司的盈利

能力。1-3项目由具有甲级工程设计证书和甲级工程咨询资格证书的机械工业部第

一设计研究院编制可行性研究报告。具体项目简介如下：

一）国家重点技术改造“双高一优”项目--- 提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技术改造项目

该项目已经国家经济贸易委员会以投资函[2001]030号文授权江苏省经济贸易

委员会以苏经贸投资（2001） 00号文批准可行性研究报告。该项目属于≤当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录≥（二十）机械中第 62项大型工程施工机械设备制造类国内投资项目。

1、项目的目的及主要内容：围绕压路机、沥青混凝土搅拌站、装载机等产品

智能化技术的实施、进一步提高企业开发和生产新产品能力，加快升级换代、增强市场竞争能力及扩大出口。针对升级换代后和技术开发的新产品生产工艺要求及企业存在的薄弱环节进行重点技术改造。

主要用于:1、引进1台卧式加工中心、2台焊接操作机、25台气体保护焊机、

1-1-92

1台矫平机、1台数控折弯机、1台三坐标测量仪等设备共31台（套）；2、新增自

动焊接机、立式加工中心、数控车床、液压机、实验台等设备共90台套；3、改造车间厂房10，704平方米，对电力、供水、环保等公用工程进行适应性改造。

本项目的主要产品混凝土搅拌站和路面铣刨机主要用于公路（包括城市道路）、机场跑道等方面的施工及养护；压路机则是广泛应用于公路、铁路、机场、水利堤坝、港口填筑、工业场地等工程建设；装载机的使用范围更广，适用于交通、能源、原材料、建筑、港口、林业采伐的搬运、农田、水利及国防工程等诸多领域。

2、产品方案及生产规模：

本次技改根据市场预测和企业具体情况，拟定以下四种产品方案和生产规模：

（1）压路机：

产品方案：重点在引进消化、吸收瑞典戴纳帕克公司系列振动压路机制造技术的基础上，增强独立开发新品种的技术创新能力，提高现有产品的档次和质量，包括改进产品的外观造型，提高产品操作的舒适性；完善产品的智能监测系统；独立研制具有专利权的产品、生产出市场需要、领导市场的高性能压路机。

生产规模：根据市场预测，企业国内销量为2，500台左右，出口量500台左右，拟定生产规模为3，000台/年。

（2）路面铣刨机：

产品方案：针对国家加大对交通事业和基础设施投资的力度，特别是高等级公路里程的不断增加，引进德国维特根公司 SF1000、SF1900DC型路面铣刨机，减少我国外汇支出，达到节汇并出口创汇的目的。

生产规模：根据市场预测，拟定生产规模30台。

（3）沥青混凝土搅拌站：

产品方案：拟在掌握已从英国ACP公司引进的TITAN2000型沥青混凝土搅拌站

产品的设计、制造方法的基础上，经过国产化创新研制，结合本项目技术改造，生产出具有90年代先进水平的LQC160A沥青混凝土搅拌站。

生产规模：拟定生产规模为10台/年，主要是替代进口。

（4）装载机：

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产品方案：拟采用在国家 863计划支持下的“智能化装载机”，该产品系列博采国际上最知名装载机企业的 90年代中后期最先进产品优点，采用电控变速箱、电子换档、电子监控、三级报警、故障诊断及计算机控制等高新技术，改造传统的

ZL30、ZL40、ZL50装载机产品，使产品成为主导行业发展方向的升级换代型装载机。

生产规模：根据市场预测，拟定生产规模为2，300台/年。

3、技改基本原则

坚持产品结构创新原则，提高现有产品的高技术含量及产品附加值，适应市场需求，也为我国加入世贸后，企业能在国际化市场的竞争中占有一席之地创造条件。

坚持专业化协作原则，扩散粗加工工序，集中力量开发适销对路的高新技术产品，关键结构件的下料、焊接、加工、涂装及整机装配、实验，提高产品性能及外观质量。 对国内一时不能生产的，质量要求较高的配套零部件，考虑利用入世后的低关税、“普惠制”待遇，进口配套零部件，提高产品质量，扩大出口。

坚持充分利用现有存量资产的原则，利用本项目技术改造的增量投入带动现有存量的合理利用与盘活，资金重点投入关键零部件生产工序，关键生产设备上。采用新工艺、新技术，把技术先进与经济合理结合在一起，新增的关键设备需具有经济高效、柔性特点，要适应于产品多品种、系列化，即向两头延伸，成“哑铃型”生产结构形式。

制定合理的工艺流程和生产布局，使工艺布局合理、高效并突出效益原则。

认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》等有关规定。严格控制新的污染源，合理地利用自然条件，保护和改善环境，执行防治污染及公害的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”原则。

认真贯彻国家节约能源和合理利用能源的方针，杜绝采用国家规定已淘汰的高能耗设备，采用新工艺、新技术和高效节能设备。

对工厂的总体布局和协作分工进行调整。

4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

生产所需原材料主要有钢材、板材及型材，还有少量的铸件和锻件等，这些材料在国内均能生产，货源充足，且运输十分方便。本公司现有的各种动力设施如给水、供电、蒸汽、压缩空气等已基本配套，不需改造即可满足需要。

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5、环保

生产中产生的“三废”物质的种类及治理措施

（1）废水：涂装车间废水主要来自定期换水（1次/2月）的水旋喷漆室油漆废水和水帘喷漆室油漆废水。

治理措施：在水旋涂装室的集水池内投放漆雾凝聚剂，将喷漆雾凝聚成酥松团块，定期打捞处理。

对经过漆雾聚集剂处理过的油漆废水和清洗废水通过专用地下管路排入工厂

废水处理站，达标后排放。

（2）废气：涂装车间产生的废气主要来自水帘及水旋涂装室和烘干室，废气

的主要有害成分为苯、甲苯、二甲苯和脂类等物质。

治理措施：

采用技术先进的水帘，水旋喷漆室进行涂装，其漆雾去除率可达98%，大大减少了排风中的有机溶剂的含量；

在涂装室集水池中加入漆雾凝聚剂，其漆雾去除率90%，有机溶剂去除率80%；

喷漆室设置独立的排送风系统，排风管高度根据国家标准（GB16297-1 96）至

少为15m。

各烘干室废气均采用催化燃烧设备进行净化处理，采用贵金属催化剂，起燃温度低，净化效率高，达95%以上，经处理后排放的废气低于国家规定的排放标准。

（3）废渣：涂装车间废渣主要来自水旋涂装室经絮凝漆雾产生的疏松漆渣团块。

治理措施：每两月清理一次，将漆渣混入煤中进行燃烧。

（4）噪声：涂装车间噪声主要来自风机和水泵。

治理措施：尽量选用低转速风机，减少噪声；风机都用减震支座，以减低噪声；

风机都设风机罩，壁厚δ=50mm，至少可以减少20-30Db（A）噪声。

（5）粉尘：生产中板材和型材的抛丸处理会产生粉尘，含尘量为

1，000-1，500mg/m3。

治理措施：对抛丸装置采用1台反吹式布袋除尘器，含尘气流先经过一级旋流除尘器去除大颗粒，再经布袋过滤净化处理，排放气体低于100 mg/ m3，符合国家规定排放标准。

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6、项目选址

项目地址位于本公司工程机械制造厂、装载机厂厂区内。

7、项目投资计划该项目总投资 45，801万元，项目固定资产总投资 18，120万元（含用汇534万美元），新增流动资金 27，681.74万元，其中项目铺底流动资金 8，304万元。固定资产投资和铺底流动资金两项合计 26，424万元，拟用配股募集资金投入 16，424万元，使用国债贴息贷款 10，000万元，其余流动资金缺口由本公司通过使用本次配股剩余资金、申请银行贷款或通过自筹解决。

8、项目的经济效益财务内部收益率项目（所得税后）全部投资财务内部收益率为 16.24%，增量投资财务内部收

益率21.52%。

投资回收期

项目全部投资回收期7.49年，增量投资回收期7.28年。

二）开发生产履带式旋挖钻孔机技改项目

该项目已经江苏省经济贸易委员会以苏经贸投资（2001）366号文批复可行性研究报告。

1、改造的目的及主要内容：

本项目拟通过对生产履带式旋挖钻孔机产品工程重点技术改造的实施，进一步提高企业开发和生产新产品能力，加快产品升级换代，增强市场竞争能力。

主要内容：改建两跨结构厂房，建筑面积5，184平方米，北跨用作本项目产品的结构车间，南跨用作装配车间；利用原有厂房组建产品的金工车间和涂装车间；

增加关键工序的关键设备如钢材预处理设备、数控火焰等离子切割机、数现落地镗铣床、数控车床、大型工装及胎夹具、水旋喷漆室等 42台套设备，以完成本项目产品的结构件预处理、下料成型、拼装焊接；结构件焊后机械加工、产品装配、涂装等任务。

2、改造的规模及方案

生产规模：根据市场预测，拟订生产KHU2000履带式旋挖钻孔机26台/年。

产品方案：

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本项目产品的液压传动系统、行星减速机及控制部分等关键系统及零部件采用德国 ROEXTH（力士乐）公司、SKF公司及 BERCO（柏可）公司等的成熟产品，技改的重点是该产品的结构件生产及产品整机组装。

产品技术的先进性：

（1）动力头设计及抛土功能的实现。

本机达到了防尘和防漏要求，抛土作业实现了高速抛土，散热效果良好。

（2）钻桅杆垂直度检测及孔深检测系统

该系统具有自动检测、反馈及自动调整功能，使钻机在各种工况下均能自动保持预设的钻孔角度，从而保证了钻孔的精度。

（3）钻杆保证了钻杆在恶劣工况下使用的可靠性。

（4）液压系统

系统中采用了逻辑控制、负载反馈、电液比例控制等复杂的机电一体化控制方式，既满足了主机复杂的使用要求，又大大降低了功率损失。

产品特点：本项目产品KHU2000履带式旋挖钻孔机具有装载机功率大，输出钮矩大，轴向加压力大，机动灵活，施工效率高，无环境污染损失特点。

产品技术性能：本项目产品主要性能指标可与国外著名公司的同类产品相当。

3、技术改造指导思想和基本原则（同项目一）

4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况（同项目一）

5、环保（同项目一）

6、项目选址本项目建设地点在本公司铲运机械分公司厂区内。

7、项目投资计划

该项目总投资6，450万元，其中项目新增固定资产总投资2，950万元，建设期

新增流动资金1，800万元，两项合计4，750万元由配股募集资金解决，其余所需流

动资金由本公司通过使用本次配股剩余资金、申请银行贷款或自筹解决。

8、项目的经济效益财务内部收益率

项目全部投资财务内部收益率所得税前为19.81%，所得税后为14.22%。

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投资回收期：经测算，该项目投资回收期所得税前为7.07年，所得税后为8.73年。

三）生产非公路铰接式自卸车技改项目

该项目已经苏经贸投资（2001）367号文批准可行性研究报告。

1、改造的目的及主要内容

本项目拟通过对生产非公路铰接式自卸车产品工程重点技术改造的实施，进一步提高企业开发和生产能力，加快产品升级换代，增强市场竞争能力。

主要内容：在充分利用原有厂房的同时，改扩建总装分厂、涂装分厂，改造配电室及生活间，改、扩建筑物面积共计6，852平方米；针对非公路铰接式自卸车的产品特点及生产工艺的特殊性，对斗体、车架等大型结构件的关键工序和整机装配测试方面进行重点改造；新增斗体及车架成型工装、电气系统试验台、液压系统试

验台等29台套设备，并对总装线的关键工序及工艺配置进行改造。

2、改造的规模及方案

生产规模：

根据市场预测，拟定生产非公路铰接式自卸车100台/年。

产品方案：

本项目产品KJ250非公路铰接式自卸车在总体设计上综合了VOLVO和TERRX的特点，采用液力传动、全自动换动、全液压铰接转向全轮启动、发动机前置、全头式驾驶室、货箱后置方案。为了提高该车的通过性，轮胎选用宽基低压胎，并设有限滑式轮间差速器及轴间差速锁，可根据不同的行驶工况，选择二轴或三轴制锁。

KJ250铰接式将力求做到整车造型美观大方、结构紧凑、功能齐全、好用、好造、好修，技术水平先进，质量可靠。

产品特点：KJ250非公路铰接式自卸车与刚性式自卸车相比具有如下优点：

（1）广泛的适用性

非公路铰接式自卸车可以在任何时间、任何地点、任何条件下进行大量物料运输工作。

（2）良好的机动性

该机能在作业空间狭窄的地带非常容易地快速接近装载物，倒车时尤为机动灵活，大大节省了装卸作业时间，提高了生产率。

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（3）投资少，回报率高

在同等工况下，包括燃油、轮胎和备件等消耗的吨运行成本较刚性式车低

15%-20%。该机外形尺寸小，不必拆卸运输，无需任何的特别运输许可证，便于运

输至施工现场，可节省大量的设备运输费用。

（4）改装性好根据需要，车上可配装多种专用设备，可改装为民用或军用牵引车以及整体式装卸运输车等。

3、技术改造的指导思想和基本原则（同项目一）

4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况（同项目一）

5、环保（同项目一）

6、项目选址（同项目二）

7、项目投资计划

该项目总投资7，350万元，其中项目新增固定资产总投资2，950万元，建设期

新增流动资金2，000万元，两项合计4，950万元拟用配股募集资金解决，其余所需

流动资金由本公司通过本次配股剩余资金、申请银行贷款或自筹解决。

8、项目的经济效益财务内部收益率

项目全部投资财务内部收益率所得税前为20.56%，所得税后为15.07%。

投资回收期经测算，该项目投资回收期所得税前为7.04年，所得税后为8.54年。

四）补充生产流动资金

公司2001年生产计划比2000年实际产量增加幅度较大，增加投入的进口关键

件、配套件及钢材全年所需资金约15，000万元左右，考虑到进口件到货周期和产品生产周期，实际需要补充流动资金6，000万元，拟通过本次配股募集资金解决，流动资金具体的资金使用计划见下表：

主要资金需求项目

项 目产品名称

2001年新增

生产量（台）

关键件、配套件（万元）

钢 材（万元）

合 计（万元）

压路机 151 2，788 495 3，283

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装载机 361 3，725 1，100 4，825

摊铺机 6 1，020 90 1，110

路拌、厂拌、平地机 107 2，140 963 3，103砼机械（即混凝土机械） 24 2，646 58 2，704

合 计 646 12，319 2，706 15，025本次配股募集资金投资项目一览表

单位：万元投资项目名称配股资金投资总额

2001年配股资金投资额

2002年配股资金投资额

2003年配股资金投资额产生效益时

间(年份)达产时间（年份）投资回收期（年）

国家重点“双高一优”

技改项目--提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技术改造项目

16，424

4，000

6，828

5，596

2001年

2004年

7.28开发生产履带式旋挖钻孔机技改项目

4，750 1，491 2，14 1，145 2001年 2003年 7.07生产非公路铰接式自卸车技改项目

4，950 968 2，257 1，725 2001年 2003年 7.04

补充生产流动资金 6，000 6，000

合计 32，124 12，459 11，199 8，466

投入以上项目后，本次配股资金剩余部分约 3，228.912万元将用于补充公司项目生产所需流动资金。

本公司作为国内工程机械行业龙头企业，产品及销售收入、利润均在本行业具有较强的竞争优势，本次通过实施国家重点技改项目，采用高新技术改造传统产业，

将进一步提高公司资本运营效率，增强企业的科技实力与竞争能力，并将在一定程

度上对我国工程机械行业整体水平的提高提供示范作用。因此，本公司董事会全体成员认为，以上项目的实施是必要的也是可行的。

本次发行后，预计将募集货币资金3.5亿元左右，公司的总资产规模和净资产规模将相应增加，每股净资产将大幅提高，资产负债比例将降低到 50%以下，公司预期发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平。从短期看，由于本次募集资金投资项目的建设周期都较长，三个技改项目的建设周期均为三年，因此，发行当年和随后的两个会计年度，由于净资产规模的扩大，而相应的资金投入不能完全产生效益，可能会影响该公司的每股收益、净资产收益率等单位利润指标，但公司承诺将通过完善和健全营销体系、加强管理降低费用成本、促进技术升级、减员增效等方式扩大产品销售收入、降低经营成本费用，从而提高盈利能力，保持

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配股完成后一、两年内的经济效益稳定增长；从长期看，经本次配股项目完成达产后，经过提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技改项目、开发生产履带式旋挖钻孔机技改项目、开发生产非公路铰接式自卸车技改项目三个具有较高科技含量的技改项目的实施，公司产品技术、研究开发能力和综合竞争力将得到加强，大吨位、高档次的工程机械产品比重增大，将更加符合未来的市场需求；将进一步提高公司的行业技术地位及产品的科技含量，增强公司的盈利能力。

第十四节 前次募集资金运用

一、前次募集资金使用情况说明

1.前次募集资金的数额和资金到位时间

1999年8月12日，经中国证监会证监公司字[1999]75号文批准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信证券有限公司通过深圳证券交易所系统以公司1997年末总股本

15，593.058万股为基数按10 :3的比例向全体股东配售2，043，916股普通股，其中：向国有

法人股股东配售6，434，938股，向内部职工股股东配售2，304，978股，向社会公众股股东配

售11，700，000股。每股面值1元，每股发行价7.25元，扣除相关的发行费用3，846，832.23元后，该次发行实际募集资金116，044，225.5元，于1999年10月16日全部到帐，并经江苏天衡会计师事务所天衡验字[99]44号《验资报告》验证。

2.前次募集资金的实际使用情况

募集资金到位后，公司严格按照1999年配股募集资金所承诺的投资项目组织实施，慎重投资，截止2000年12月31日，全部募集货币资金116，044，225.5元已投入使用，并取得了良好的经济效益。

单位：万元承诺投资项目承诺投资金额实际投入金额投资完成

时间 备 注引进沥清混凝土搅拌设备制造技术及配套改造

2，000 2，000 2000.6.30 与承诺投资项

目一致引进滑模式水泥摊铺机技术及改造项目

2，980 1，800 2000.12.31 节约资金1180万元扩大路面机械生产能力技术改造项目

2，900 2，900 2000.11.30 与承诺投资项

目一致

建设售后服务体系项目 2，900 2，900 2000.12.31 与承诺投资项

目一致

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补充生产流动资金 824.42 824.42 1999.12.31 与承诺投资项

目一致

合 计 11，604.42 10，424.4 2000.12.31节约资金1180万元，暂用于补充生产流动资金

3.前次募集资金投资项目完成情况及效果

（1）引进沥青混凝土搅拌设备制造技术及配套改造项目

计划配股资金投入2，000万元，主要用于进口关键零配件，至2000年6月30日止，已投

入2，000万元，完成了全部投资，所需关键零配件已全部到位，截止于2000年12月31日，新

增销售收入4，000万元，实现利润220万元。

（2）引进滑模式水泥摊铺机技术及改造项目

该项目已按计划于2000年12月31日完成投资建设。原计划配股资金投入2，980万元，用于引进技术和配套技术改造。由于引进技术改为联合研制，整个项目节省投资1，180万元，

至2000年12月31日投入配股资金1，800万元，完成了全部样机研制和配套技术改造，产品研

制的成功和配套技术的改造，对各种摊铺机提高产品质量和生产保证能力以及市场的拓展，发挥了重大作用，截止于2000年12月31日，摊铺机项目新增销售收入3，000万元，实现利润

300万元。

（3）扩大路面机械生产能力技术改造项目

该项目已按计划于2000年12月31日完成投资建设，原计划配股资金投入2，900万元，用于购置关键设备和配套设施。至2000年12月31日止，购进大型加工中心二台、数控切割

机一台和全部配套装置，完成了项目的全部建设内容。通过改造，加强和提高了筑路机械大

型零配件的加工能力和质量保证能力，截止2000年12月31日，筑路机械新增销售收入7，000万元，实现利润780万元。

（4）建设售后服务体系项目

该项目已按计划于2000年12月31日完成了投资建设，原计划配股资金投入2，900万元，用于各办事处和备件中心、站、点的建设投资，至2000年12月31日止，已投资2，900万元，在原有营销体系的基础上加强了各办事处的投资建设和营销信息网络的软硬件建设，在各大区建立了备件中心、备件点和维修站，形成了一个比较完整的售后服务体系，稳定了原有的市场，拓展了新的市场，2000年公司完成了销售收入126，164万元，同时售后服务体系还直接实现利润400万元。

1-1-102

（5）补充生产流动资金

计划补入生产流动资金824.42万元，已全部于1999年12月31日前补充到位。由于项目所需流动资金的及时补充，保证了各项目的正常投产。

公司董事会已对前次募集资金运用情况出具说明，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了专项报告[天衡专字（2001）第11号]，结论为：贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及信息披露文件中的有关内容与实际使用情况相符。

二、资金使用内部管理制度

1、项目资金的审批权限

公司董事会确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司风险投资权限为不超过人民币10，000万元，投资运用资金不超过公司净资产的

10%。

2、投资项目资金的管理制度：

（1）在结算中心建立公司投资项目资金专用帐户，专人负责。

（2）经审议批准的投资项目资金来源，由公司负责策划。银行贷款资金由项目

实施单位配合公司筹办，进入公司投资项目资金专用帐户。从社会募集的资金和其它融资渠道融入的资金，由公司相关部门筹集，进入公司投资项目资金专用帐户。

以上各项筹集资金财务手续由公司财务部负责办理。

（3）项目中自筹资金计划，列入公司年度预算计划，按计划筹集进入公司投资

项目资金专用帐户，统一支出。

（4）政府对各项目的资金优惠政策，由公司规划部负责组织争取，其相应手续由公司规划部配合公司财务部统一组织办理。

（5）进入专用帐户的资金，原则上，按项目专款专用，如确需跨项目临时调配的资金，必须由规划部报经总经理批准，用款单位制订出切实可行的还款计划方可调配使用。调配资金采取计息的方法，有偿使用，按计划还款。

（6）投资项目资金管理的责任部门是公司规划发展部。各分公司根据项目进度

编制用款计划，用款原则上由公司规划部审批支付，重大和特殊用途的用款由公司规划部报总经理审批方可支付。

1-1-103

第十五节 股利分配政策

一、股利分配政策

1、股利分配的一般原则本公司实行同股同利的分配原则

2、 利润分配的顺序

根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司税后利润按下列顺序和比例进行分配：

（１）弥补亏损；

（２）提取法定公积金10%；

（３）提取法定公益金5-10%；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

法定公积金按照净利润的10%提取，但当法定公积金已达到注册资本的50%时，可不再提取；法定公益金按照5-10%提取；任意公积金提取比例由股东大会决定。

3、 本公司股利的派发分配

按各股东持有股份数额分配股利，于每个会计年度由董事会制定股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。本公司股利分配可采取现金或股票两种形式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本公司分配股利时，代扣股东股利收入的应纳税金。

二、近三年股利实际分配情况。

本公司于1996年8月13日经中国证监会证监审发字〖1996〗147号文批准发

行 2，500万股 A股股票，同年 8月 28日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后历年

分红派息情况如下：

年 份 分 配 方 案

2000年 每10股送红股1股、派发现金0.8元（含税），另以资本公积金每10股转增2股

1999年 每10股送3.2股并以资本公积金转增6.8股

1-1-104

1998年 不分配不转增

1997年 每10股派现金2.7元（含税）

1996年 每10股送3股并派发现金红利2元（含税）

1、1996年公司实现净利润 3，899.54万元，经 1997年5月 15日公司第五次

股东大会（1996年度股东大会）审议通过，以公司1996年末总股本95，946，600股为基数，每10股送3股并派发现金红利2元（含税）。

2、197年公司实现净利润 4，679.44万元，经 1998年5月 29日公司第六次

股东大会（1997年度股东大会）审议通过，以公司 1997年末总股本 155，930，580股为基数，每10股派2.7元现金(含税)，剩余利润85.17万元转入下一年度。

3、公司1998年实现净利润5，233.82万元，经1999年3月8日公司1998年

度股东大会通过，1998年利润暂不分配，也不进行公积金转增股份。

4、公司 1999年实现净利润 7，996.89万元，经 2000年 4月 29日公司 1999年度股东大会通过，以 1999年末总股本 17，637.0496万股为基数，向全体股东每

10股送3.2股并以资本公积金转增6.8股。

5、公司 2000年实现净利润 7，516万元，经 2001年 4月 13日公司 2000年度

股东大会通过，以2000年末总股本35，274.0992万股为基数，向全体股东每10股

送红股1股、派发现金0.8元（含税），另以资本公积金每10股转增2股共计派付

现金63，493，400元，尚余可分配利润575，800元结转下年度。

三、本次股票发行当年的分配股利计划

根据本公司实际情况，本公司预计2001年度的利润分配政策为：

(1)公司将在2001年度实施利润分配方案一次；

(2)公司预计 2001年实现可供分配利润用于股利分配的比例不低于 20%，2000年末滚存未分配利润用于股利分配的比例不低于80%；

(3)本公司 2001年度预计现金股利占股利分配的比例不低于 20%，具体分配办法根据公司届时实际情况确定。

第十六节其他重要事项

一、信息披露和投资者服务

根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股

1-1-105票上市规则》等法律、行政法规、规章的有关规定，本公司已建立起了较为完善的信息披露制度，制定了《董事会秘书工作制度》、《信息管理暂行规定》等规章制度，对信息披露进行了详细、具体的规范，使本公司信息披露工作有条不紊地进行。

（一）管理组织

董事会秘书负责本公司信息披露工作，负责处理与中国证监会、深交所、新闻媒介、相关政府部门和投资者之间的相关信息事宜，回答公众的有关问题。

公司证券部是本公司对外信息披露的职能部门。董事会秘书因故不能履行职责，由董事会证券事务代表代行其职责。

各部门职责：

1.财务部

（1） 负责日常财务信息的提供；

（2） 负责年报及中报的有关财务部分内容的真实及准确性；

（3） 负责年度审计报告的提供；

（4） 负责其他涉及财务方面的信息材料的提供。

2.商务部

（1） 负责提供日常生产经营状况的信息（生产计划、完成情况、质量等）；

（2） 负责提供年度及中期生产经营情况的信息材料。

3.本公司其他部门及下属分公司在有关信息披露需要时提供相关材料信息。

4.法律事务顾问

对信息披露中涉及的法律问题进行审核，提出意见，提高公司证券部依法运作的水平。

5.公司证券部

（1） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报和文件；

（2） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（3） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

1-1-106真实和完整；

（4） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（5） 公司章程和深交所上市规则所规定的其他职责。

（二）管理程序

各部室加强对外报送材料的管理，各职能部门和下属分公司有责任提请接受材料的相关部门对本公司尚未公开披露的信息进行保密。本公司各职能部门和各下属子公司对需要披露的事宜应履行下列程序：

（1） 董事会秘书、财务部、商务部及各有关部门、各下属分公司各自负责本专业范围内信息的提供；

（2） 有关数据信息部分，由各职能部门和各分公司交财务负责人审核，文字信息部分交公司证券部审核，公司证券部负责统一汇总、编写，再由公司董事长或授权的公司领导复核。

（3） 经董事会授权通过后，由董事会秘书负责与有关部门联系对外披露事宜，由董事会秘书发布。

（4） 公司证券部将对外披露后的材料进行收集、整理、归档。

（三）管理内容及要求摘要

1.定期报告披露操作规范本公司应当在每个会计年度结束后120日内编制完成年度报告并披露年度报告摘要，应当在每个会计年度的前六个月结束后60日内编制完成中期报告，并按规定进行披露。

2.董事会、监事会、股东大会决议公告披露操作规范

（1）本公司召开董事会、监事会、股东大会，应当在上市规则规定的时限

内将有关文件报送深交所备案，经深交所审查后，认为有必要披露的，按规定进行披露；

（2）本公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案

和重大收购出售资产、重大交易事项的必须公告；涉及其他事项的决议，经报深交所审查后认为有必要披露的，也要披露。

3、收购、出售资产披露操作规范

本公司拟收购、出售资产达到一定标准的，应当由本公司董事会批准，并

1-1-107向深交所报告后公告。

4、关联交易披露操作规范

（1）本公司对关联交易，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，维护股东

的合法权益，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务；

（2）关联交易涉及的金额达到一定标准的，应当由本公司董事会批准，并按照深交所的要求履行报告和公告义务。

5、其他重大事件披露操作规范

（1）本公司在涉及的金额超过一定标准时，应当自事件发生之日起两个工

作日向深交所报告，深交所审查后决定是否公告；

（2）本公司不能确定是否应当及时披露的事件，应当报告深交所，由深交所审查或报中国证监会决定披露的时间和方式。

6、股票交易异常波动的临时报告披露操作规范

本公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的有关本公司的消息，可能对股票交易产生影响，本公司应当报告并公告。

7、本公司出现深交所上市规则所述的财务状况异常、其他状况异常时及需

要披露的其他情况时，依规定向深交所报告并披露。

（四）为投资者提供服务计划

1、严格遵守中国证监会、证券交易所及其他有权部门关于信息披露的有关规定，做好定期报告和临时报告的披露工作。

2、本公司为信息披露工作提供必要的条件，在机构设置、人员配备等方面予以支持。

3、维护投资者合法权益。切实履行信息披露义务，掌握信息披露原则，依

法应当公开的信息做到及时、准确、真实、完整，不得虚假记载，误导或者欺骗投资者，对定期报告和临时报告进行认真的编制和公告。加强信息披露的时效性，保障投资者均能及时、准确地获得本公司的公开信息。

4、董事会秘书对投资者的市场分析人士来电、来信，及时回复；对他们的来访，热情接待；对外公布本公司的网站地址、电子信箱、电话号码、办公地址及负责人；公司证券部负责接受投资者的咨询，就公开信息进行解释、说明。

5、做好信息保密工作，及时纠正虚假、不实信息。

1-1-108

6、保障信息披露渠道的畅通，维护投资者的权益。

本公司信息披露和为投资者服务的负责部门为公司证券部，负责人为本公司董事会秘书费广胜先生。

本公司证券部联系方法：

地 址：江苏省徐州市苏堤北路5号徐工科技办公楼5楼

电 话：0516-5756044-2528

传 真：0516-5753151

电 子 信 箱：zqb@xcmg.com

联 系 人：薛国强 王 进

二、重大合同

1、与江苏汉高信息产业股份有限公司签订的担保和反担保合同

（1）当事人的住所：徐州市西安北路66号亚华大厦6层

（2）标的：银行贷款

（3）数量：本金5，000万元

（4）责任和权利：公司为该公司5，000万元银行贷款提供担保（截止2000年

12月31日，实际发生贷款金额为1，000万元），该公司为本公司提供反担保。

（5）履行期限：两年

2、与江苏巨龙水泥集团有限公司签订的贷款互保协议

（1）当事人的住所：徐州北郊茅村

（2）标的：银行贷款

（3）数量：5，000万元

（4）责任和权利：双方互相为对方提供5，000万元的银行贷款担保，双方均承

诺按期归还银行本息，在贷款担保发生时签订反担保协议。

（5）履行期限：1999年—2004年

（6）补充说明：截止 2000年 12月 31日，本公司为该公司 4，000万元银行贷

款提供贷款担保，已签订反担保协议。

3、与徐工集团签订的股权转让协议

（1）当事人住所：徐州市苏堤北路5号

（2）标的：徐州工程机械集团进出口有限公司20%的股权

（3）价款：以该公司 1999年年末经审计的净资产 5，033万元为基础，协议转

1-1-109

让价格为1，000万元。

（4）履行方式：本转让协议签订当日生效，之后10个工作日内支付转让价款

4、托管江苏汉高信息产业股份有限公司的协议

（1）当事人：徐州新世纪经济发展有限公司与徐州市胜券投资顾问有限公司

（2）标的：新世纪公司持有的汉高公司24%的股权和胜券公司持有的汉高公司

6%的股权

（3）价款与履行方式：共出资2，385万元，在协议签署之日向托管方支付50%

托管金1，192.5万元，余款在10日内付清。

因本公司资产规模在10亿元以上，因此披露交易金额在1，000万元以上的重大合同。

三、本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

四、经本公司了解，持有本公司20％以上股份的股东、控股子公司，本公司董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有涉及重大诉讼或仲裁事项。

五、据本公司了解，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前无受到刑事诉讼的情况

1-1-110

第十七节 董事及有关中介机构声明

本公司全体董事郑重声明：

“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：

发行人公章：

1-1-111

主承销商光大证券有限责任公司郑重声明：

“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”承销项目负责人签名：

公司法定代表人或其授权代表签名：

公司公章：

1-1-112

发行人律师金鼎律师事务所声明：

“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办律师签名：

律师事务所负责人签名：

， 律师事务所公章：

1-1-113

江苏天衡会计师事务声明：

“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办注册会计师签名：

会计事务所负责人签名：

会计师事务所公章。：

1-1-114附录和备查文件

备查文件目录：

（一） 公司章程正本；

（二） 中国证监会核准本次发行的文件；

（三） 与本次发行有关的重大合同；

（四） 承销协议；

（五） 最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

（六） 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（七） 检查中发现问题的发行人的整改报告；

（八） 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

（九） 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

（十） 其他与本次发行有关的重要文件。

徐州工程机械科技股份有限公司

2001年9月8日徐州工程机械科技股份有限公司组织结构图股东大会董事会

总经理 副总经理监事会营销公司筑路机械厂混凝土机械分公司路面机械分公司铲运机械分公司商务部证券部财务部规划发展部质量部开发部党委行政工作部徐州工程机械上海营销有限公司徐州利勃海尔混凝土机械有限公司徐州工程机械集团进出口有限公司徐州工程机械集团供应公司徐州工程机械集团供油有限公司徐工集团汽车修理有限公司徐州专用汽车有限公司上海东方建设机械租赁有限公司

全资分公司 参股公司 控股公司筑路机械分公司