桂柳工A配股说明书

广西柳工机械股份有限公司配股说明书


重要提示
股票简称                                              桂柳工A
股票代码                                               000528
发行人注册地                    广西壮族自治区柳州市柳太路1号
保荐机构                             中银国际证券有限责任公司
主承销商                             中银国际证券有限责任公司
副主承销商                               国海证券有限责任公司
配股说明书公告时间                              2004年5月21日
发行人中文名称                       广西柳工机械股份有限公司
发行人英文名称                GuangxiLiugongMachineryCo.,Ltd.
发行人注册地                    广西壮族自治区柳州市柳太路1号
股票简称                                              桂柳工A
股票代码                                               000528
本次发行股票类型                                 人民币普通股
发行股票数量                                    35,891,037 股
每股面值                                         人民币1.00元
发行价格                                               9.38元
预计募集资金总额                            336,657,927.06 元
发行方式与发行对象       采取上网定价方式，向在股权登记日收市

                     后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

                     分公司登记在册的公司全体社会公众股股

                                                   东配售
股权登记日                                      2004年5月28日
除权基准日                                      2004年5月31日
配股缴款起止日                   2004年5月31日至2004年6月11日
申请上市证券交易所                             深圳证券交易所
承销团成员               中银国际证券有限责任公司、国海证券有

                         限责任公司、广州证券有限责任公司
发行人聘请的律师事务所                   北京市中闻律师事务所
发行人聘请的会计师事务所                 深圳鹏城会计师事务所
配股说明书签署日期                              2004年4月26日

                             董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

                               特别提示

公司为工程机械类企业，由于产品生产及销售均有一定周期、单位产品价值大、为了促进产品销售需要在经销商处铺设一定数量的样机等因素的影响，公司存货余额较大。截至2003年12月31日，存货余额达到81,887.63万元（其中产成品48,512.63 万元）。尽管如此，本公司的存货周转率仍为行业平均水平，公司产品不存在销售风险。

                           特别风险提示

1、工程机械的市场需求与全社会的固定资产投资规模、尤其是基本建设投资规模高度相关。在最近几年，我国的固定资产投资规模及基本建设投资规模持续增长，对工程机械产品产生了旺盛的需求。2000年以来，工程机械行业的增长非常迅速。在行业整体繁荣的背景下，本公司的经营业绩也大幅增长。但是，2003年中期以来，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策（如提高存款准备金率、加快货币回笼、严格项目审贷、严格控制用地审批等），固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落。受此影响，轮式装载机、液压挖掘机等主要工程机械机种的月度销售量也出现了一定程度的回落。2004年国家仍将实施适度调控的宏观经济政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度仍有可能减缓，工程机械行业的增长有可能相应减缓，对本公司经营业绩的增长可能产生影响。

2、本次配股完成后，广西柳工集团有限公司持有本公司57.21% 的股份，可以通过行使表决权的方式决定本公司的重大决策，存在大股东控制的风险。

3、本公司为工程机械整机生产企业。基于专业化配套及专业采购的需要，本公司需采购上万种零部件及大量的原材料，其中，部分零部件和原材料（如中等厚度钢板）是向集团附属企业采购，其采购金额构成重大关联交易。估计在较长时期内，公司仍有较大数量的关联采购，存在控股股东利用重大关联交易损害公司中小股东利益的风险。

4、目前，中国国内的挖掘机市场几乎被国外品牌所垄断。2003 年，挖掘机行业销售量排名前六位的全部是合资企业。其中，行业前六名的销售量均超过了2,000 台，行业前两名的销售量均超过了6,000 台。目前，本公司挖掘机的产能及销售量仍然较小。2003年，本公司销售挖掘机259台，尚未进入行业前10名，与排名居前的公司相比，差距较大。公司本次募股资金投资项目之一的履带式液压挖掘机技术改造项目计划于2004年下半年建成，按原项目计划产量全部达纲后，公司挖掘机总产能将达到年产1,000 台。在产能提升后，若公司不能有效扩大销售，该技改项目将难以达到项目可研报告预测的效益水平。

5、钢材是本公司生产所用的主要原材料。自2002 年初以来，钢材价格持续上涨，并带动了其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨，对本公司的成本控制造成了较大压力。2003年度，因钢材及钢制配套件的价格上涨，本公司采购成本增加了约4,930 万元。2004年度，若钢材价格上涨的趋势不能得到抑制，本公司在采购成本控制上将面临更大的压力。

  请投资者仔细阅读“第四节  风险因素”（见第23 页）以了解上述风险的详细情况。

                               目    录

第一节  释义.......................................................9

第二节  概览......................................................11

一、发行人的基本情况..............................................11

二、发行人的主要财务数据..........................................15

三、本次配股的概况及募集资金用途..................................15

第三节  本次发行概况..............................................17

一、本次配股的依据与核准..........................................17

二、本次配股的有关当事人..........................................17

三、本次配股的发行方案............................................19

四、本次配股的承销................................................21

五、本次配股的重要日期............................................22

第四节  风险因素..................................................23

一、行业景气度下降的风险..........................................23

二、大股东控制的风险..............................................25

三、重大关联交易的风险............................................26

四、募股资金投向风险..............................................27

五、主要原材料供应的风险..........................................31

六、产品结构相对集中的风险........................................32

七、零部件供应的风险..............................................33

八、压路机市场开发不足的风险......................................34

九、市场竞争的风险................................................34

十、技术风险......................................................35

十一、净资产收益率下降的风险......................................36

十二、加入WTO  的风险.............................................36

十三、股市风险....................................................37

第五节  发行人基本情况............................................38

一、发行人概况....................................................38

二、发行人设立及公开发行股票的基本情况............................38

三、发行人的组织机构..............................................38

四、发行人的控股股东的基本情况....................................41

五、柳州采埃孚机械有限公司情况介绍................................41

六、发行人控股和参股企业的基本情况................................50

七、本次配股后发行人股本结构的变化................................52

第六节  业务与技术................................................53

一、发行人所处行业的基本情况......................................53

二、影响行业发展的有利和不利因素..................................55

三、发行人面临的竞争..............................................58

四、发行人的经营范围及主营业务....................................63

五、发行人的主要固定资产及无形资产................................78

六、产品质量控制..................................................82

七、主要客户及供应商..............................................84

八、发行人的技术水平..............................................85

九、对发行人有重大影响的知识产权..................................87

十、发行人的研发..................................................90

十一、发行人鼓励技术创新的机制....................................93

第七节  同业竞争与关联交易........................................94

一、同业竞争......................................................94

二、关联方及关联关系..............................................96

三、2003 年度重大关联交易........................................108

四、关联交易对财务状况和经营成果的影响...........................119

五、规范关联交易的措施...........................................139

六、发行人减少关联交易的计划.....................................141

七、独立董事及中介机构关于关联交易的意见.........................143

第八节  董事、监事、高级管理人员.................................145

一、发行人董事、监事及高级管理人员简介...........................145

二、发行人董事、监事及高级管理人员的持股情况.....................149

三、发行人董事、监事、高级管理人员2003 年度的报酬情况............150

四、发行人董事、监事、高级管理人员换届的有关情况.................151

第九节  公司治理结构.............................................152

一、发行人独立性的情况...........................................152

二、发行人独立董事履行职责的情况.................................153

三、重大经营决策程序与规则.......................................154

四、内部控制制度的评价...........................................154

五、关于公司与关联方资金往来及对外担保问题的说明.................155

第十节  财务会计信息.............................................158

一、发行人最近三年主要财务指标...................................158

二、发行人最近三个会计年度合并财务报表...........................160

三、发行人最近一期合并财务报表附注...............................167

四、独立董事及中介机构关于公司计提减值准备的意见.................210

第十一节  管理层讨论与分析.......................................212

一、发行人经营成果分析...........................................212

二、发行人财务状况分析...........................................222

三、发行人现金流量分析...........................................229

四、发行人主要财务优势及困难分析.................................230

五、其他对发行人经营及财务状况产生重大影响的事项分析.............231

六、公司对未来两年会否出现经营业绩大幅下滑情况的分析.............235

第十二节  业务发展目标...........................................239

一、发行人的发展计划.............................................239

二、拟定计划的主要假设及实施计划面临的主要困难...................242

三、主要经营理念.................................................242

四、发展计划与现有业务的关系.....................................242

五、本次配股资金运用对实现上述发展计划的作用.....................243

第十三节  本次募集资金运用.......................................244

一、本次发行募股资金的总量和依据.................................244

二、发行人董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见.......244

三、募股资金运用对财务状况及经营成果的影响.......................245

四、本次募集资金投资项目简介.....................................245

第十四节  前次募集资金运用.......................................297

一、募集资金管理的主要制度及措施.................................297

二、前次募集资金总额及到位方式...................................297

三、前次募集资金使用情况.........................................298

四、关于前次募集资金使用效益的情况...............................298

五、关于前次募集资金使用效益和预测效益是否一致的说明.............299

六、注册会计师对前次募集资金运用情况的专项报告结论...............299

第十五节  股利分配政策...........................................300

一、发行人税后利润分配政策.......................................300

二、发行人近三年股利分配政策和实际分配情况.......................301

三、本次配股发行前形成的未分配利润的分配政策.....................301

四、股票发行当年的股利分配计划...................................301

第十六节  其他重要事项...........................................302

一、发行人的信息披露制度和为投资者服务的详细计划.................302

二、正在履行的重大合同...........................................303

三、其他重要事项.................................................323

第十七节  董事及有关中介机构声明.................................324

第十八节  附录及备查文件.........................................329

                           第一节  释义

本配股说明书中，除非文义另有所指，以下词语具有如下含义：
  发行人、本公司、公司、桂柳工 指  广西柳工机械股份有限公司
  柳工集团、集团公司、集团     指  广西柳工集团有限公司
  证监会                       指  中国证券监督管理委员会
  深交所                       指  深圳证券交易所
  保荐机构、主承销商           指  中银国际证券有限责任公司
  承销团                       指  指主承销商为承销本次发行的股票而

                               牵头组织的股票承销机构
  元                           指  人民币元
  本次配股、本次发行           指  本次公司按每10 股配售3 股的比例向

                               全体股东配售，因国有法人股股东全

                               额放弃认购，实际向社会公众股股东

                               配售35,891,037 股
  公司章程                     指  广西柳工机械股份有限公司的章程
  “4C1P”网络化的产品开发环   指  在网络条件支撑下，将CAD  、CAE 、
   境                              CAM、CAPPPDM 、MRPII等计算机辅助

                               工程技术规模化地应用于产品研制开

                               发过程的技术环境
  CE 合格证书                  指  企业产品合法使用CE 合格标志的法律

                               证明，表示产品性能符合欧盟有关安

                               全环保指令和技术协调标准

                               的基本要求
  CAD                          指  计算机辅助设计
  CAE                          指  计算机辅助分析
  CAM                          指  计算机辅助制造
  CAPP                         指  计算机辅助工艺
  PDM                          指  产品数据管理系统
  MRPII                        指  制造资源计划
  CIMS                         指  计算机集成制造系统
  5S管理                       指  起源于日本的一种生产管理方法，是指

                               在生产现场中，对原材料、成品、设备、

                               人员等生产要素进行“整理、整顿、清

                               扫、清洁、素养”等活动（这五个单词

                               日语的罗马拼音均以字母S开头）
  装载机                       指  土方工程机械的一种，是一种自行的履

                               带式或轮式机械，前端装有工作装置，

                               主要用于装载作业（用铲斗），可通过

                               机械的前进运动装载。
  挖掘机                       指  土方工程机械的一种，是一种自行的履

                               带式、轮胎式或步履式机械，有一个上

                               部结构带着工作装置，能作360°回转，

                               主要用铲斗挖掘，在工作过程中，底盘

                               不动。
  挖掘装载机                   指  小型土方工程机械的一种，是一种自行

                               的履带式或轮式机械，有一主车架，用

                               来承受装在前面的工作装置和装在后面

                               的反铲装置(通常带支腿)的载荷；用反

                               铲工作时，机械是固定的，用来挖掘地

                               面以下的土壤；当作装载机工作时(用

                               铲斗)，机械通过前进运动进行装载。
  滑移装载机                   指  小型土方工程机械的一种，是一种司机

                               室置于工作装置支承结构中间的小型装

                               载机，轮胎以不同的速度和(或)不同的

                               方向转动，使机械左右两边固定的驱动

                               桥产生不同的牵引力。
  压路机                       指  路面工程机械的一种，是一种自行式或

                               拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子

                               (滚筒)或橡胶轮胎组成的压实装置，它

                               可通过压实装置的滚动和(或)振动压碎

                               岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石。
  铣刨机                       指  路面工程机械的一种，是一种通过机械

                               传动或液压传动，使铣刨工作装置旋转，

                               由升降装置控制铣削深度，液压驱动装

                               置使机器运动，完成铣刨作业进给和行

                               驶的一种自行式路面机械。
  平地机                       指  路面工程机械的一种，是一种自行的轮

                               式机械，带可调节的铲刀，它置于前后

                               桥之间。机械可配置一个装在前面的铲

                               刀或松土器，松土器也可装在前后桥之

                               间。这种机械以前进运动来平地、刮坡、

                               挖沟或将材料翻松。

                           第二节  概览

本配股说明书概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。
一、发行人的基本情况

   （一）公司设立和首次公开发行股票

本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字『1993』92号文、广西壮族自治区人民政府以桂政函『1993』52号文、中国证券监督管理委员会以证监发审字『1993』30号文批准，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。

经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（简称‘广西国资局’）确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816 元投入本公司，经广西国资局批准，折为150,000,000 股国家股，由柳州市国有资产管理局（简称‘柳州国资局’）委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股股权。

1993年10月15日至10月31日，本公司首次公开发行5,000 万股人民币普通股（含内部职工股500 万股），每股发行价4.20 元，扣除发行费用后共募集资金20,448 万元。1993年11月9日，本公司注册成立，股份总数为20,000 万股。1993年11月18日，本公司4,500 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。

   （二）历次股权变动（包括1994   年度配股）

  1、1993年度利润分配引起的股权变动

1994年5月18日，本公司1993年度股东大会通过了1993年度利润分配方案：对国家股每10股送2股红股再派3元现金；对公众股（含内部职工股）每10股送5股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室（简称‘广西证券委’）以桂证券办字『1994』3 号、广西国资局以桂国资二字『1994』第16号文批准了上述利润分配方案。

该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为25,500 万股，其中国家股18,000 万股，占股份总数的70.59% ；社会公众股6,750 万股，占股份总数的26.47% ；内部职工股750万股，占股份总数的2.94% （该次社会公众股和内部职工股获送红股部分共2,500 万股于1994年7月14日获准上市交易）。

  2、内部职工股上市引起的股权变动

1994年7月18日，本公司内部职工股500万股获准上市，但高管人员持股部分被锁定。内部职工股上市后，本公司股权变更为：股份总数为25,500万股，国家股18,000 万股，占股份总数的70.59% ，社会公众股7,500 万股，占股份总数的29.41% 。

  3、1994年度配股第一次缴款引起的股权变动

1994 年9月29 日，本公司召开临时股东大会，会议表决通过了1994年度配股方案，即按10:2.5 的比例向本公司全体股东配股（其中，国家股股东可配售4,500 万股，公众股东可配售1,875 万股），经柳州国资局以柳国资股字『1994』第8号文批复，国家股4,500 万股配股权有偿转让给全体公众股股东。广西证券委以桂证券办字『1994』4 号文批复同意了本公司的配股行为。本公司分别于1994年9月30日在《证券时报》、1994年10月18日在《中国证券报》上刊登了《配股说明书》。

1995年2月17日至3月10日，该次配售的股份当中的19,138,909 股获得缴款认购。1995 年3月22日，上述认购部分股份上市，本公司的股份总数变更为274,138,909 股，其中国家股为180,000,000 股，占股份总数的65.66% ，流通股为94,138,909 股，占股份总数的34.34% 。

  4、1994年度利润分配引起的股权变动

1995年5月28日，本公司1994年度股东大会通过1994年度利润分配方案：对本公司全体股东按每10 股送1 股红股。广西证券委以桂证券办字『1995』4号文、广西国资局以桂国资二字『1995』第20号文批准了上述利润分配方案。

该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为301,552,799  股，其中国家股198,000,000 股，占股份总数的65.66% ；流通股为103,552,799股，占股份总数的34.34% 。

  5、1994年度配股第二次缴款引起的股权变动

1996年7月2日至7月15日，1994年度配股中部分转配股共10,387,005股获得缴款认购，认购后本公司股份总数变更为311,939,804  股，其中国家股198,000,000 股，占股份总数的63.47% ；流通股为103,552,799 股，占股份总数的33.2% ；转配股共10,387,005 股，占股份总数的3.33% 。

  6、1996年度利润分配引起的股权变动

1997年8月31日，本公司1996年度股东大会通过1996年度利润分配方案：对本公司全体股东按每10股送0.5股红股。柳州国资局以柳国资『1997』第18号文批准了上述利润分配方案，广西证券委于1997年10月12日批准了上述利润分配方案。

该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为327,536,793  股，其中国有法人股 207,900,000  股，占股份总数的 63.47% ；流通股为108,730,438 股，占股份总数的33.2% ；转配股共10,906,355 股，占股份总数的3.33% 。

  7、转配股上市引起的股权变动

2000年10月19日，根据证监会的规定及深圳证券交易所的安排，本公司10,906,355 股转配股上市流通，本公司的股份总数仍为327,536,793 股，其中国有法人股为 207,900,000  股，占股份总数的 63.47% ；流通股为119,636,793 股，占股份总数的36.53% 。

  8、授权经营国有资产引起的股权变动

1996 年12月25日，柳州国资局以柳国资字『1996』33号文授权柳工集团经营本公司的国有资产。

2002年1月22日，广西壮族自治区财政厅（简称‘广西财政厅’）以桂财企函『2002』5号文批复同意了柳国资字『1996』33号文。

2002年2月25日，广西财政厅以桂财企函『2002』20号文，明确柳工集团所持本公司的股权性质由国家股变更为国有法人股，本公司的股份总数仍为 327,536,793  股，其中国有法人股为 207,900,000  股，占股份总数的63.47% ；流通股为119,636,793 股，占股份总数的36.53% 。

   （三）公司业务

本公司所处行业为工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售，主导产品为轮式装载机。本公司生产的ZL 系列装载机处于国内领先水平，有近10种型号的产品荣获机械部和国家级多项奖励和荣誉称号。其中，ZL40B  、ZL50C   型装载机为国家名牌产品；ZL60E  、ZL100B  型装载机荣获北京国际工程机械博览会特别奖；新产品ZL50G  、ZLG50G   装载机荣获中国机械工业最高奖“中国机械工业科学技术一等奖”，ZLG50G   特种高原型装载机被专家誉为“国内首创，填补国际空白”。

2003 年，公司销售装载机、挖掘机及压路机产品共11,984 台。其中，销售装载机11,159 台，公司主营业务收入、利润总额、净利润等指标均位居装载机行业第一。
二、发行人的主要财务数据

   （一）合并资产负债表数据

                                           单位：人民币元

         2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
总资产     1,790,791,592.45 1,487,915,740.44 1,259,149,728.09
总负债       754,288,748.13   689,270,331.09   522,350,936.58
所有者权益 1,004,007,576.01   764,440,852.47   702,818,854.55


   （二）合并利润表数据

                                        单位：人民币元

                   2003年           2002年         2001年
主营业务收入 2,493,397,930.75 1,655,097,949.24 954,287,167.67
主营业务利润   502,149,243.39   306,350,713.84 138,712,909.68
营业利润       269,222,294.68   148,021,584.56  28,657,995.40
利润总额       269,600,757.89   150,443,330.62  25,531,219.95
净利润         223,754,407.90   126,399,600.77  20,099,203.76

三、本次配股的概况及募集资金用途

   （一）配售比例及配售股票数量

以公司2002年12月31日的总股本327,536,793 股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售98,261,037 股；因国有法人股股东全额放弃认购，实际向社会公众股股东配售35,891,037 股。

   （二）配股价格

配股价格为每股9.38元。

   （三）预计募集资金额

预计本次募集资金总额约 33,665.79 万元，扣除发行费用后的募集资金净额约31,944.49 万元。

   （四）募集资金用途

本次配股的募集资金将投向以下项目：

1、投资9,360 万元用于G 系列（高原型）轮式装载机技术改造项目；

2、投资3,662 万元用于履带式液压挖掘机技术改造项目；

3、投资4,250 万元用于特种（小型）工程机械技改项目；

4、投资4,150 万元用于铣刨路面机械技术改造项目；

5、投资1,732.80 万元用于海外销售网络建设项目；

6、补充流动资金8,000 万元。

以上项目的投资总额为 31,154.80 万元。若本次配股的实际募集资金数额（扣除发行费用后）超过这一数额，则超过部分的用途由公司股东大会审议决定；若实际募集资金数额低于这一数额，则不足部分由公司通过其它融资渠道解决。

有关的详细内容见“第十三节  本次募集资金运用”（见第244页）。

                    第三节  本次发行概况
一、本次配股的依据与核准

本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书》等法律、法规、部门规章、规范性文件及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次配股方案已经本公司2003年7月5日第三届董事会第十九次会议及2003年8月8日本公司2003年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以“证监发行字『2004』57号”文核准实施。

本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

本公司董事会已批准本配股说明书，董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
二、本次配股的有关当事人
  (一)      发行人：              广西柳工机械股份有限公司

       法定代表人：         王晓华

       住所：                广西壮族自治区柳州市柳太路1号

       联系人：              王祖光  黄华琳

       电话：                0772-3886509/3886510

       传真：                0772-3886510

       电子信箱：            stock@liugong.com
  （二）   保荐机构：            中银国际证券有限责任公司

       主承销商：            中银国际证券有限责任公司

       法定代表人：         平岳

       住所：                上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

       联系人：              王建阳  郝智明  张旭波

       电话：                021-68604866

       传真：                021-50372476

       副主承销商：         国海证券有限责任公司

       法定代表人：         张雅锋

       住所：                广西南宁市滨湖路46号

       联系人：              刘静

       电话：                0755－82485834

       传真：                0755－82485825

       分销商：              广州证券有限责任公司

       法定代表人：         吴张

       住所：                广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

       联系人：              顾欣

       电话：                (020)87322668

       传真：                (020)87325041
  （三）   发行人律师：         北京市中闻律师事务所

       负责人：              吴革

       住所：                北京市朝阳区裕民路12号华展国际公寓A 座5层

       经办律师：            王云  岳秋莎

       电话：                010-82250115

       传真：                010-82251868
  （四）   会计师事务所：       深圳鹏城会计师事务所

       法定代表人：         饶永

       住所：                深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼

       经办会计师：         梁烽  李光道

       电话：                0755-82237546/82310308

       传真：                0755-82237549
  （五）   股份登记机构：       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

       法定代表人：         黄铁军

       住所：                深圳市红岭中路25号

       电话：                0755-25938077

       传真：                0755-25987132
  （六）   股票上市交易所：     深圳证券交易所

       法定代表人：         张育军

       住所：                深圳市深南东路5045 号

       电话：                0755-82083333

       传真：                0755-82083111
三、本次配股的发行方案

1、配售股票类型：人民币普通股。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、配售数量：以公司2002年12月31日的总股本327,536,793 股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售98,261,037 股；

因国有法人股股东全额放弃认购，实际向社会公众股股东配售35,891,037 股。

4、配股价格：每股9.38元。

5、配售方式：上网定价。

6、配售对象：在股权登记日2004年5月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。

7、缴款地点：社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东账户卡和资金帐户卡在深圳证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

8、缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时，填写“柳工A1 配”（代码为080528 ），每股价格为9.38 元；配股数量的上限为截止股权登记日持有的流通股股数乘以配售比例(0.30)四舍五入后取整数，不足一股的部分按深圳证券交易所有关规定办理。

9、股权登记日和除权基准日：股权登记日为2004年5月28日；除权基准日为2004年5月31日。

10、配股缴款起止日期：自2004年5月31日至2004年6月11日止（期内券商营业日），逾期未缴款者视为自动放弃认购权。

11、预计募集资金总额：募集资金总额约为33,665.79 万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为31,944.49 万元。

12、承销期内停牌、复牌：承销期内停牌、复牌将按深交所有关规定进行，具体日期另行公告。

13、配售股票上市流通日：本次配售股票的可流通部分的上市交易时间于配股结束刊登股本变动公告后，另行公告。按国家有关规定，本公司高管人员认配的股份暂不上市流通。

14、国有法人股股东的认购情况及理由、对公司发展前景的评价、公司历次使用募股资金收购控股股东资产的情况本次配股前，本公司国有法人股股东柳工集团持有本公司 207,900,000股国有法人股，占公司股份总数的 63.47％。柳工集团的本次可配股份为62,370,000 股，经广西壮族自治区财政厅以桂财企函『2003』140号文批准，柳工集团全额放弃认购并不转让配股权。此次柳工集团全额放弃认购的理由是，柳工集团持有本公司过半数的股份，为优化公司的股权结构，解决一股独大的情况，柳工集团将通过放弃认购配股等方式逐步降低持股比例。

柳工集团认为，在中国的工程机械行业内，桂柳工具有相当的竞争能力和综合优势，并已初步确立在工程机械、尤其是在装载机领域内的有利竞争地位，公司具有良好的发展前景。

公司不存在使用募股资金收购控股股东资产的情况。
四、本次配股的承销

    1、承销方式

至配股缴款期截止日，社会公众股配股余额由承销团包销。

    2、承销机构名称及承销比例

     承销机构名称    承销数量（万股） 承销比例
中银国际证券有限责任公司       32,301,933      90%
国海证券有限责任公司            1,794,552       5%
广州证券有限责任公司            1,794,552       5%

          合计             35,891,037     100%


    3、发行费用及构成

按预计募集资金总额约 33,665.79 万元计算，本次配股的发行费用及其构成如下：

       名称         金额（万元）
承销佣金                     1009.97
审计及验资费用                   100
律师费用                          80
上网发行手续费                168.33
审核费用                          20
证券登记费                        90
其他费用                         253
  其中：差旅费                    60

    信息披露                  60

    宣传费用                  73

     可研编制及评审           60

   合计：               1,721.30

五、本次配股的重要日期

配股说明书刊登日： 2004年5月21日；

股权登记日：       2004年5月28日；

除权基准日：       2004年5月31日；

缴款起始日：       2004年5月31日；

缴款截止日：       2004年6月11日。

                        第四节  风险因素

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本配股说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。按重要性原则排序，本公司面临的风险因素包括：
一、行业景气度下降的风险

工程机械的市场需求与全社会的基本建设投资量高度相关。在最近几年，国家一系列重大发展战略的实施，包括加快基础设施建设以扩大内需战略、西部大开发战略、城镇化战略、可持续发展战略，导致能源、交通、水利水电、房地产、市政等领域的基本建设投资规模持续增长，对工程机械产品产生了旺盛的需求。2001年以来，工程机械行业的增长非常迅速，以装载机行业为例，2001 年、2002 年、2003 年装载机全行业销量同比增长分别达到27.93% 、66% 、64.57% 。『资料来源：中国工程机械2004年1月号』但最近十年的情况显示，工程机械行业是一个受国家宏观经济政策取向影响较大的一个行业，十年间基本上经历了“繁荣-低迷-繁荣”的景气度更替，而工程机械企业的经营业绩也随着行业景气度的更替上下波动。以本公司为例，与前述行业景气度的走势相对应，本公司的业绩表现也经历了基本相同的更替。在1993年，本公司的主营业务收入近10亿元，净利润超过2亿元；

1994年以后，随着工程机械市场环境趋于严峻，本公司的经营形势开始恶化，经营业绩明显下滑，在1994~2000 年间，主营业务收入在5.69~7.88 亿元的区间内窄幅波动，净利润最低为115 万元、最高为0.39亿元；2001年以来，受国家持续执行积极的财政政策的影响，全社会固定资产投资及基本建设投资快速增长。2002年，全社会固定资产投资同比增长16.1％，基本建设投资同比增长16.4％；2003年1~11月全社会固定资产投资同比增长29.6% ，基本建设投资同比增长 27.2% 。受此影响，工程机械行业的景气度明显回升，本公司的经营业绩也大幅增长，2001、2002及2003年度的主营业务收入分别为9.54、16.55、24.93 亿元，净利润分别为0.20、1.26、2.24亿元。

2003年中期以来，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策（如提高存款准备金率、加快货币回笼、严格项目审贷、严格控制用地审批等），固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落。2003年1~11月全社会固定资产投资同比增长29.6% ，较1~6月32.8% 的同比增长率下降了3.2个百分点；基本建设投资同比增长27.2% ，较1~6月29.7% 的同比增长率下降了2.5个百分点。受此影响，轮式装载机、液压挖掘机等主要工程机械机种的全行业月度销售量也出现了一定程度的回落。轮式装载机的全行业月度销售量由3月的7,280 台下降至10月的5,588台，液压挖掘机的全行业月度销售量由3月的4,379 台下降至10月的2,227台。（需要说明的是，以上月度销售量的变化还受到销售淡旺季等季节性因素的影响。按照工程机械产品的月度销售量变化规律，每年的3－6月为销售旺季。）2004 年国家仍将实施适度调控的宏观经济政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度仍有可能减缓，工程机械行业的增长有可能相应减缓，对本公司经营业绩的增长可能产生影响。

【风险对策】尽管装载机、挖掘机等主要工程机械机种的全行业月度销售量在2003年出现了一定程度的波动，但是，装载机、挖掘机等主要工程机械机种2003 年全年的销售量仍然保持了较大的增幅。2003 年，装载机全行业销量8.25 万台，同比增长64.57% ；国产（指在中国本土制造）液压挖掘机销量3.2万台，同比增长64% ；10家主要压路机制造商产品销量1.13万台，同比增长59% 。就本公司产品销售而言，2003年，本公司装载机、液压挖掘机、压路机销量分别为11,159 台、259台、547台，同比增长率分别为55.35% 、119.49% 、65.76% 。2004 年1－2月，本公司装载机、液压挖掘机、压路机销量分别为2,671 台、85台、121台，同比增长率分别为112.49% 、400% 、384% 。

本公司的技术实力及研发优势、产品品牌及营销服务优势、成本控制及管理优势构成了本公司的核心竞争力，使本公司成为装载机行业规模最大、盈利能力最强的龙头企业，比同行业企业具有更强的抗风险能力。本公司设立了相应的职能部门，专职负责收集政策、行业及市场信息。公司董事会及管理层密切关注国家政策及其他因素的变化对行业及市场的影响，前瞻性地作出战略决策，调整经营计划，将行业变化带来的不利影响控制在最小程度之内。另外，本公司正致力于发展路面机械、特种小型工程机械等新的产品系列，构造多元化的、抗风险能力更强的产品结构。同时，加大对海外市场的投入，提高海外销售占主营业务收入的比重，构造国内外市场并重的、抗风险能力更强的市场结构。
二、大股东控制的风险

目前，柳工集团持有本公司63.47% 的股份，本次配股完成后，其持股比例降至57.21% ，但仍处于绝对控股地位。凭其超过半数的持股，柳工集团可以通过行使表决权的方式决定本公司董事会的大部分人选，决定本公司的经营政策和财务政策。作为控股股东，柳工集团的利益与少数股东的利益可能不尽一致。因此，本公司存在大股东控制的风险。

【风险对策】上市以来，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，逐步建立并健全了法人治理结构。本公司在决策上充分尊重中小股东的意见，在涉及控股股东与本公司之间关联交易方面的决策时，执行关联股东回避制度，保证关联交易决策的公允性。本公司还建立了独立董事制度，将三名财务、管理及技术专家聘为公司独立董事，以确保董事会在作出涉及关联股东的决策时保持公允立场，不损害中小股东利益。在公司现行的治理结构下，大股东的控制地位、尤其是在关联交易决策方面受到相当程度的约束。
三、重大关联交易的风险

本公司为工程机械整机生产企业。基于专业化配套及专业采购的需要，本公司需采购上万种零部件及大量的原材料，其中，部分零部件（如装载机轮辋总成、铲斗、油箱、钢管、软管等）和原材料（如中等厚度钢板）是向集团附属企业采购。在2001、2002和2003年度，公司向集团附属企业的采购额分别为1.36亿元、3.92亿元、5.56亿元 ，占公司采购总额的比重分别为14.39% 、27.70% 、27.35% ，属重大关联交易。估计在较长时期内，公司仍有较大数量的关联采购，存在控股股东利用重大关联交易损害公司中小股东利益的风险。

【风险对策】在报告期内，公司向集团附属企业的采购都属必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。

公司董事会已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺，承诺：“在不对公司及全体股东的利益构成不利影响的前提下，公司将尽其所能地减少关联交易，并在可能的时候确定逐年减少关联交易、直至完全面向市场独立经营的时间表；对于一时确实难以避免的关联交易，公司将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，按照市场化的原则进行与关联方之间的交易”。为规范关联交易，防止控股股东利用关联交易损害中小股东利益，公司章程载有关联董事和关联股东回避表决、独立董事发表意见等规定。在关联交易的决策和信息披露方面，公司不存在重大的违反《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关文件和公司章程的情况。
四、募股资金投向风险

本次募股资金主要投向G 系列（高原型）轮式装载机技术改造项目、履带式液压挖掘机技术改造项目、特种（小型）工程机械技改项目、铣刨路面机械技术改造项目及海外销售网络建设项目。尽管以上投资项目符合本公司产品结构调整及业务发展的需要，具有良好的市场前景，但是，各投资项目都具有特定的风险，这些风险的存在可能影响项目的投资收益。以下具体阐述各项目的风险及对策：

  （一）G系列（高原型）轮式装载机技术改造项目

2000年，本公司在国内率先开发成功G系列轮式装载机，经专家鉴定，其技术水平已达国际先进水平；2001年，本公司开发成功我国第一台ZLG50G高原型特种轮式装载机，被专家誉为“国内外首创，填补国际空白”。与国内同行相比，本公司在G系列（高原型）轮式装载机产品方面拥有领先的技术优势，为该技改项目的实施奠定了坚实的基础。但是，因为G系列（高原型）轮式装载机产品为高端产品，销售价格较普通装载机高，而近几年国内装载机产品价格持续下降，使本公司的G系列（高原型）轮式装载机产品也面临较大的降价压力，价格的下降将最终影响该项目的投资收益。

【风险对策】基于拓展市场、扩大销售的考虑，自G系列（高原型）轮式装载机上市以来，本公司适度下调了产品售价。尽管如此，G系列产品的单价和毛利率仍然处于装载机行业的较高水平。目前，本公司G系列轮式装载机的产量较小，未达到规模化生产水平，生产成本相对较高。随着产品越来越为用户认可，产品需求量将加速增长，而价格的适当下降将加快国内用户选择G系列产品作为其他机型替代品的进程。需求的增长将促进产品产量的提升，规模化效应将逐步体现，G系列产品的成本将明显降低，产品毛利率将进一步提高。从竞争策略方面考虑，对具有技术领先优势的G系列产品，本公司不会大幅度降低产品售价，而适度的、有限的降价将有助于扩大G系列产品的销售，进一步提升产品的市场份额，因此，不会影响该技改项目投产后的盈利能力。

  （二）履带式液压挖掘机技术改造项目

目前，中国国内的挖掘机市场几乎被国外品牌所垄断。2003年，挖掘机行业销售量排名前六位的全部是合资企业。其中，行业前六名的销售量均超过了2,000台，行业前两名的销售量均超过了6,000台。目前，本公司挖掘机的产能及销售量仍然较小。2003年，本公司销售挖掘机259台，尚未进入行业前10名，与排名居前的公司相比，差距较大。

履带式液压挖掘机技术改造项目计划于2004年下半年建成，按原项目计划产量全部达纲后，公司挖掘机总产能将达到年产1,000台。在产能提升后，若公司不能有效扩大销售，该技改项目将难以达到项目可研报告预测的效益水平。

【风险对策】本公司于1992年开始挖掘机产品的研制，经过10多年技术引进及自主开发的实践，公司在产品设计、产品制造及产品质量控制方面积累了相当数量的自有技术。近几年来，公司花大力气对挖掘机产品的质量及技术性能进行持续改进，产品性能及可靠性得到很大提升。公司新开发的C系列液压挖掘机（CLG920C、CLG922C）的部分技术性能已优于韩国大宇、现代等公司同等型号的产品。公司的以上努力为公司的液压挖掘机产品在市场上站稳脚跟奠定了坚实的技术基础。

在扩大挖掘机产品的销售方面，本公司具有以下优势：1）与外资或合资品牌相比，公司的挖掘机产品具有明显的性价比优势，更容易被中国用户所接受；2）多元化的产品结构优势。公司将现有的挖掘机、装载机、压路机产品作为一个完整的工程机械产品组合推向市场，一方面降低销售费用，另一方面，三个产品在销售上可起到互相促进的作用；3）客户资源优势。作为装载机行业的龙头企业，本公司拥有国内最优质的土方工程机械用户群体，这些客户都是公司挖掘机产品的潜在用户；4）营销网络优势。公司建立了目前国内覆盖面最广的、销售实力最强的装载机销售网络，在全国各地设立了31个驻外办事处、分公司，有93个特约维修中心。以该网络为依托，公司能够迅速建立起专业化的挖掘机销售队伍，构建起完备的售后服务体系和经销商网络，使公司得以在较短的时期内迅速提升产品的销量。

基于以上分析，公司认为，在国内挖掘机市场高速增长的大背景下，只要充分发挥以上优势，公司能够实现挖掘机销量的稳步增长，为“履带式液压挖掘机技术改造项目”实现预期效益创造市场条件。

  （三）特种（小型）工程机械技改项目

该项目以小型液压挖掘机、挖掘装载机、滑移装载机等特种（小型）工程机械为目标产品，计划在2005年底前全部建成。按项目计划产量全部达纲后，本公司将形成年产1,300台特种（小型）工程机械的生产能力。特种（小型）工程机械具有良好的市场前景，但是，该类产品在我国尚处于市场起步阶段。若项目达产后国内市场仍不能形成足够的有效需求，将导致公司产能过剩，影响该项目的效益。

【风险对策】小型液压挖掘机、挖掘装载机、滑移装载机等特种（小型）工程机械在市政建设、园林绿化、公路维护等施工领域有广泛的用途，随着我国城市化进程的加速及对环境美化的日益重视，对该类工程机械产品的需求将越来越大。本公司在该类产品市场启动之初便积极介入，有利于在未来的市场竞争中占得先机，获得高于竞争对手的市场份额。经审慎研究，本项目以1,300台的年产能为建设目标应是合理的。随着项目进度的不断推进，本公司将借助现有的销售网络进行广泛的宣传推介，促使更多的客户了解和接受该类产品，为该类产品的正式上市销售作好铺垫。另外，在技术不断成熟、产品质量及性能不断提升后，凭借良好的性价比，公司将以该类产品拓展海外市场，向市场更为成熟的发达国家销售，以扩大该类产品的销售，保证项目效益达到预期水平。

  （四）铣刨路面机械技术改造项目

铣刨机是专业应用于高等级公路大修的路面工程机械。与装载机相比，铣刨机技术含量高，产品附加值高，但应用领域相对狭窄。目前，国内铣刨机市场主要为进口产品所占领，国产品牌的铣刨机在产品性能、质量和技术成熟程度方面稍差。本公司作为铣刨机市场的新进入者，在不断提升技术水平、稳定产品质量、按项目确定的年产300台的生产纲领实现产品销售等方面均面临较大挑战。

【风险对策】由于设计承载能力不强以及超载等各方面原因，我国高等级公路一般在投入使用10年后即进入大修期。按当年高等级公路建设里程推算，2003年需要大修的高等级公路里程约1万公里，2005年约1.5万公里，2010年将超过3万公里。可见，我国的高等级公路大修工程即将进入一个高速增长期，为本公司实施铣刨路面机械技术改造项目提供了有利时机。

本公司已将路面机械确定为公司的核心业务之一，公司将积极发展与国际同行的技术合作，紧跟国际先进技术，持续改进现有产品，提高产品可靠性。作为国内装载机行业的龙头企业，本公司的装载机产品曾广泛应用于各地高等级公路的修造工程，在该领域积累了大量优质客户，为新产品铣刨机的销售创造了有利条件。另外，与进口产品相比，本公司产品具有明显的性价比优势，在产品的售后服务等方面，本公司也具有收费合理、快速响应客户需求的优势。

综上，公司相信，尽管市场竞争激烈，但只要公司有效整合各方面的有利资源，公司将在铣刨机产品领域形成自己特有的竞争优势，占据与产能相匹配的市场份额。

  （五）海外销售网络建设项目

为了提高公司在海外市场的配套售后服务能力，在海外市场谋求更大的市场份额，公司拟实施“海外销售网络建设项目”，项目建设内容包括：在海外重点目标市场开设驻外办事机构，并进行产品展示、广告宣传等促销工作。

尽管公司拥有丰富的海外市场销售经验，但是，在海外目标市场系统地规划、建设公司自己的营销网络仍然面临一定的投资风险。在完成项目规划的资金投入及营销网络建设后，若海外市场拓展不力，产品出口量不能有效增加，则项目效益将难以达到原有目标。

【风险对策】针对海外销售网络建设项目的投资风险，公司将综合采用以下对策：1）招聘具有国际市场营销经验并熟悉工程机械行业的专门人才，派驻海外市场，全面负责所在地区的市场拓展工作；2）根据不同目标市场的发育状况决定办事处设施投入及人员、配件库建设等重要方面的投资数额，控制投资规模，提高投资收益率；3）聘请目标市场所在地的本土化人才，利用其熟悉当地市场的优势协助公司进行市场拓展；4）广泛发展当地经销商，借助其营销网络及客户资源扩大公司的产品销售。
五、主要原材料供应的风险

本公司生产所需的主要原材料为钢材，其中，中板及厚板主要由柳州市柳工物资有限公司、武汉钢铁股份有限公司、河南舞阳钢铁有限责任公司、鞍山钢铁股份有限公司供货；薄板主要由宝山钢铁股份有限公司供货。若以上供应商不能及时、充足地供货，将对本公司的生产经营造成不利影响。另外，自2002年初以来，钢材价格持续上涨。以板材为例，截至2004年2月，累计涨幅已达到90% 以上。钢材价格的上涨还带动了其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件的价格上涨对本公司的成本控制造成了较大压力。2003年度，因钢材价格上涨，本公司采购成本增加约4,000 万元；因以上配套件价格上涨，本公司采购成本增加约930万元。2004年度，若钢材价格上涨的趋势不能得到抑制，本公司在采购成本控制上将面临更大的压力。

【风险对策】本公司与上述供应商有着长期合作关系，作为同行业知名度较大的重要客户之一，本公司的钢材供应得到了以上供应商的积极支持。

尽管2001年以来出现了钢材供应偏紧的情况，但以上供应商均能为本公司提供及时、充足的供货。另外，本公司根据生产计划的需要提前几个月与以上供应商签订购销合同，有利于供应商提前安排供货，保证本公司钢材的稳定供应。2002－2003年度，由于公司产品的产销量大幅上升带来的规模效应，使单位产品的人工成本及制造费用大幅下降，由2001年的20,896.69 元下降至2002年的11,265.14 元及2003年的10,284.08 元；另外，公司全面、严格地执行成本控制措施，通过改进产品设计，改良产品制造工艺，使得单位产品的材料消耗有所减少；与此同时，切实地推行采购招标、比价采购，使得其他多种材料和零部件的采购单价下降。由于以上因素的共同作用，使得钢材价格上涨的不利影响被完全抵消，单位产品的直接材料成本保持逐年下降趋势，由2001年的157,345.44 元下降至2002年的150,306.70 元及2003年的145,295.97 元。
六、产品结构相对集中的风险

本公司生产装载机、挖掘机、压路机三大类工程机械产品，主导产品为装载机。2003 年，本公司主营业务收入的87.73% 来自装载机业务，而挖掘机、压路机的销售收入合计占主营业务收入的10.04% 。以上数据显示，本公司的产品结构相对集中，若产品结构的调整不能适应市场环境的变化，将对本公司的生产经营产生不利影响。

【风险对策】作为土石方工程机械的主流品种，在国家加大基础设施建设投入的大背景下，装载机的市场容量仍然有较大的增长空间。另外，由于国外的装载机产品不具备性价比优势，难以与国产品牌相竞争，因此，国内的装载机制造商仍有较大的发展空间及竞争优势。为了保持竞争力，实现可持续发展，本公司正在积极调整产品结构，适应未来市场竞争的需要。在土石方工程机械领域，本公司将加大对G 系列装载机等高技术含量、高附加值产品的投入；将液压挖掘机作为公司重点发展的产品，努力扩大产能，增强市场拓展的力度，力争尽快实现规模化生产；与此同时，本公司还积极介入路面机械（含压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等）、特种小型工程机械（含小型挖掘机、挖掘装载机、滑移装载机）等业务领域，实现产品结构的多元化，增加新的利润增长点，化解产品结构相对集中的风险。目前，本公司以土石方机械为业务核心，以路面机械为发展重点，以特种小型机械作为未来主要的利润增长点。
七、零部件供应的风险

作为工程机械整机制造商，本公司专业生产变速箱、驱动桥、结构件、液压件、工作装置等核心部件，柴油机、轮胎、空调器、散热系统及大量的非核心部件则从专业化配套厂商采购。以本公司主流品种ZL50C  装载机为例，按 2003 年 12 月底的数据计算，其外购外协配套件占制造成本的比例约为62% ，部分品种（如ZL50DIII 、ZL50GVI  ）达到80% －85% 。若配套厂商的供货数量、质量及供货速度不能适应本公司的生产需要，或供货价格发生变动，都将对本公司的生产经营造成不利影响。

【风险对策】本着“比质、比价、比服务”的原则，本公司以招标方式择优选择配套供应商，根据对供应商的综合考核建立《合格供方名录》，并定期更新。本公司于每年年底编制下一年度的生产计划，确定需要采购的配套件的品种规格、价格、数量及质量技术标准，从《合格供方名录》中选择参与投标的供应商，组织招标会。根据开标结果，与中标的供应商签订下一年度的年度供货合同及相关协议。下一年度供货时根据生产进度对供货批次、数量进行调整。本公司坚持“互惠互利”的供方管理理念，致力于与优质供应商建立长期合作关系，并为之提供技术指导，推动供应商与本公司共同成长。通过实施有效的供方管理，保证配套件质量稳定、性能可靠并及时供应。
八、压路机市场开发不足的风险

目前，在中国市场，压路机产品的市场集中度很高。2003年，国内10家主要压路机制造企业共销售压路机11,325 台，其中，行业前三名销量合计9,304 台，占82.15% 的份额。2003年，本公司生产压路机573台，销售压路机547台，市场份额为4.83% ，排名行业第五。本公司2000年8月设立江阴柳工道路机械有限公司，进入压路机业务领域，从产品产能、销售数量、市场份额、品牌影响力等方面来看，本公司的压路机产品尚处于成长期，存在市场开发不足的风险。

【风险对策】加大研发投入，增强技术合作，提升产品的技术水平，缩小与先进企业产品的质量差距和技术差距，树立优质产品的市场形象；加强品牌推广，提高产品的市场认知度，培养潜在的客户群；利用公司业已形成的营销网络和客户基础扩大产品销售，提高市场份额；加强售后服务体系建设，铸造优质服务品牌；配合市场开发的需要扩大产能，为扩大销售提供坚实的基础。目前，江阴柳工道路机械有限公司投资750 万元，正在实施技改项目，力争2005年实现年销售1000台压路机的经营目标。该技改项目建成后，本公司压路机产品的市场竞争力将大大增强，市场份额将进一步提高。
九、市场竞争的风险

中国是世界工程机械市场的重要组成部分，二十世纪九十年代以来，中国工程机械市场的良好发展前景吸引了相当数量的民间资本及来自国外的直接投资。随着民营企业的崛起及跨国公司在中国抢摊登陆，中国工程机械市场由国有及国有控股企业一统天下的局面被打破，市场竞争异常激烈。作为中国装载机行业的龙头企业之一，本公司亦面临来自竞争对手的激烈竞争。

【风险对策】坚持内涵式增长与外延式增长相结合的发展思路，在扩大经营规模的同时不断深化管理，提高公司业绩增长的质量；加快产品结构调整步伐，开发高附加值、高技术含量的新产品，形成以土石方机械为业务核心、以路面机械、特种小型工程机械为发展重点及未来新的利润增长点的多元化的产品结构；加快市场结构调整步伐，努力拓展海外市场，提高海外销售占主营业务收入的比重，形成国内外市场并重的市场结构；积极发展与科研机构及国外先进企业的技术合作，保持技术领先优势；发展与供应商及经销商的长期合作，形成互惠互利、共同进步的战略合作伙伴关系；坚持股权融资与债务融资相结合的融资方式，为公司的快速发展提供资金支持。
十、技术风险

目前，本公司装载机产品的技术水平居国内领先地位，但与国际同行相比，仍有一定的差距，特别是在环保技术指标、自动化技术、电子控制技术等方面，差距较大。加入世贸组织以来，我国针对国外工程机械产品进口的非关税措施逐渐减少，进口关税逐步下降，国外装载机产品对国内市场的冲击力度将进一步加强。本公司若不能尽快提高技术水平，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。

【风险对策】尽管在技术上处于相对弱势，但目前，在与国外装载机产品的直接竞争中，凭借良好的性价比，本公司产品仍处于优势地位。本公司将抓住目前难得的市场机遇，继续扩大与国外先进企业的技术合作。在条件成熟的时候，将发展与国外先进企业的股权合作，借助该种紧密的合作关系推动国外先进企业的技术转移，进一步提高公司装载机产品的技术水平。
十一、净资产收益率下降的风险

公司2001、2002、2003 年度的净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）分别为2.90% 、16.06% 、25.38% ，呈现出较大的波动性。净资产收益率是一个具有很强综合性的盈利能力指标，是众多方面的财务、经营表现集合起来、相互作用的结果。公司最近三年的情况显示，影响净资产收益率的最主要的因素是主营业务收入。2001、2002、2003年度，公司的主营业务收入分别为9.54 亿元、16.55 亿元、24.93 亿元，主营业务收入的大幅上升使得公司的总资产周转率大幅提高。销售毛利率也是影响净资产收益率的重要因素。2001~2003 年间，公司通过出色的成本控制，使得产品销售毛利率从2001年的14.87% 提升至2002年的18.78% 和2003年的20.50% ，三年间累计提高5.63个百分点，这是公司销售净利润率提高的主要来源。因此，2001~2003 年间，在公司资本结构没有发生重大变化的情况下，总资产周转率和销售净利润率的持续改善导致了净资产收益率的大幅提升。

另外，期间费用、资本结构等因素也会影响净资产收益率。若上述因素，尤其是主营业务收入因受行业景气度影响而大幅下降，或销售毛利润率因主要原材料采购成本攀升而逐步回落，则公司的净资产收益率会一定程度地下降。

【风险对策】公司将净资产收益率作为评价整体运营绩效的主要指标。

公司将在增加产量并开拓市场以增加主营业务收入、优化产品结构以提高产品盈利能力、降低成本费用、优化资本结构等各个方面积极努力，以协同提高净资产收益率。
十二、加入WTO  的风险

我国工程机械产业的基础较薄弱，服务意识有待增强，与发达国家水平相比，在企业的规模与抗风险能力、产品的技术含量等方面都存在不小的差距。加入WTO  后，我国政府对工程机械进口商品关税的进一步调低，增强了国外产品在我国的竞争力，对国内整个工程机械行业及本公司部分产品的销售造成一定的不利影响。

【风险对策】加入WTO  使我国的工程机械行业受到一定的冲击，但对本公司来说，仍可有效防范。首先，本公司产品的性能价格比优于国外产品，同类产品价格仅相当于国外产品的三分之一到二分之一，加入WTO  后仍能保持较明显的优势。其次，本公司利用本次配股募集资金对本公司的多个产品进行技术改造，缩小与国外知名厂商的技术差距，提高了产品的竞争力。另外，本公司已在国内建立起完善的售后服务和配件销售体系，能为客户提供方便快捷的质量跟踪和售后服务。并且，本公司还将大力拓展海外市场。
十三、股市风险

近年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场仍然存在一定的投机因素，另外，政治、经济、投资者心理以及其他不可预测的因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。对此，投资者应有充分的心理准备。

【风险对策】股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面加强公司管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规章、规定及时、全面、准确地进行信息披露，帮助投资者作出正确的投资决策。

                  第五节  发行人基本情况
一、发行人概况

  1、发行人：             广西柳工机械股份有限公司

                          GuangxiLiugongMachineryCo.,Ltd

  2、股票上市地：         深圳证券交易所

  3、股票简称：           桂柳工A

  4、股票代码：           000528

  5、法定代表人：         王晓华

  6、注册时间：           1993年11月9日

  7、注册地址及办公地址： 广西壮族自治区柳州市柳太路1号

  8、邮政编码：           545007

  9、电话：               0772－3886510/3886509

  10、传真：              0772－3886510

  11、国际互联网网址：    http://www.liugong.com

  12、电子信箱:           stock@liugong.com
二、发行人设立及公开发行股票的基本情况

本公司成立于1993年11月9日；成立至今，除首次公开发行A 股股票，还有一次配股。

有关的详细内容见“第二节  概览”之“发行人的基本情况”（见第 11页）。
三、发行人的组织机构

本公司的股权结构图和组织结构图如下：
四、发行人的控股股东的基本情况

本公司的控股股东为柳工集团。柳工集团于1989年2月24日注册成立，注册资本为56,348 万元，主要的业务是经营管理集团范围内的国有资产，拥有12家控股子公司、2家参股企业，4家代管企业。

柳工集团是隶属于广西壮族自治区财政厅的国有独资公司。据柳州市国资局柳国资字『1996』33 号文规定，柳州市国资局授权集团持有本公司的207,900,000 股国家股，占本公司股份总数的63.47％。据广西壮族自治区财政厅桂财企函『2002』20号文规定，集团持有本公司该部分股份的股权性质为国有法人股。目前，该部分股份无质押或冻结等权利受限制的情况。

按母公司会计报表，截至 2003 年 12 月 31 日，柳工集团的资产总计956,715,773.34  元，负债合计 57,398,579.73  元，所有者权益合计899,317,193.61  元；资产负债率为6.00% 。按合并会计报表，截至2003 年12 月 31 日，柳工集团的资产总计 2,471,177,793.12  元，负债合计1,135,835,129.52  元，所有者权益合计899,317,193.61  元；2003 年度的净利润为131,625,040.62 元。柳工集团的以上数据均未经审计。
五、柳州采埃孚机械有限公司情况介绍

    （一）该公司的历史沿革

  1、成立时间、投入资本、投资方构成

柳州采埃孚机械有限公司（以下简称‘采埃孚公司’或‘该公司’）于1995年12月12日注册成立，注册资本为3,900 万元德国马克，其中，德国采埃孚集团股份公司占51% ，本公司占49% 。1998年，双方对采埃孚公司同比例增资，采埃孚公司注册资本增至5,600 万元德国马克。

2001年11月，德国采埃孚集团股份公司将其所持有的采埃孚公司的股权转让给采埃孚亚洲建筑有限公司，本公司将所持有的采埃孚公司的股权转让给柳工集团。

  2、历年经营状况、亏损原因

采埃孚公司生产工程机械用传动部件，主要产品为WG180  、WG200  变速箱及AP409 、AP411 驱动桥。该公司自1998年投产以来的主要经营状况如下表所示：

                    1998年    1999年    2000年    2001年     2002年
产量   驱动桥（套）        100       524       115        13        137

   变速箱（台）        100       420       703       416        631
销量   驱动桥（套）        100       420       216        13        140

   变速箱（台）        100       420       688       378        672
主营业                1,349.45  5,636.07  5,377.07  2,648.70   4,615.21
务收入
(万元)
净利润               -3,841.87 -4,168.07 -5,011.50 -3,990.04 -4, 205.33
(万元)
================续上表=========================

                    2003年
产量   驱动桥（套）        266

   变速箱（台）       1652
销量   驱动桥（套）        266

   变速箱（台）       1611
主营业                9,159.10
务收入
(万元)
净利润               -3,696.00
(万元)


由于以下原因，采埃孚公司实际的产品产量和销售量远远低于设计产能（见下表），导致其销售收入、利润过低，造成连年巨额亏损。

第一，项目可研过于乐观。采埃孚公司于1995年12月注册成立，当时我国工程机械市场整体发展势头较好，合资双方过高的估计了我国工程机械市场在随后几年的发展前景，特别是高端产品市场的发展速度，导致设计产能过高（至2004年达到5,000 台套，盈亏平衡点为2,600 台套），对采埃孚公司前期投入过大；

第二，市场下滑导致对高端产品的需求下降。公司成立后的几年，恰逢我国宏观经济调整，全社会固定资产投资规模萎缩导致对工程机械产品的需求减少，对高端产品的需求下滑更甚，而采埃孚公司的产品正是为高端产品配套所用。需求下降导致了产品价格下滑，而采埃孚公司的产品由于生产成本较高而并未降价，这进一步影响到产品销量，从而使得公司的实际产量大幅下降，远低于设计产能；

第三，开工不足导致公司实际产能下降。市场需求长期疲软导致采埃孚公司开工严重不足，直接的表现是设备投资不足、人员流失严重，公司实际的生产效率远远低于原有设计，使得公司的实际产能大打折扣，远远低于设计产能。

                          设计产能与实际产量对照表

          设计产能（台、套）          实际产量（台、套）
年份

ZF驱动桥           ZF变速箱 ZF驱动桥           ZF变速箱
1996      100                100        0                  0
1997      200                200        0                  0
1998    1,600              1,600      100                100
1999    2,600              2,600      524                420
2000    4,350              4,350      115                703
2001    4,550              4,550       13                416
2002    4,750              4,750      137                631
2003    4,900              4,900       －                 －
2004    5,000              5,000
2005    5,000              5,000


采埃孚公司的实际产能远远低于设计产能是导致采埃孚公司亏损的重要原因。除此之外，汇兑损失是采埃孚公司近几年亏损的另一重要原因。采埃孚公司主要设备和部分CKD零部件进口自德国采埃孚公司，2001-2003年各会计期末都有一定数额的欧元贷款，由于欧元兑人民币的汇率近几年持续升值，导致采埃孚公司以欧元计价的采购和融资成本上升，汇兑损失持续增长（如下表所示）。尽管2002－2003年采埃孚公司产品产销量大幅增长，但是，由于汇兑损失的存在，采埃孚公司的减亏趋势并不明显。

                            2001年     2002年    2003年
人民币/欧元汇率                    7.3       8.62     10.34
各期末欧元贷款余额（万欧元）     874.6    1,175.8  1,387.29
汇兑收益/损失（万元人民币）     -274.5  -1,503. 8 -2,514.90
公司历年损益（万元人民币）   -3,990.04 -4, 205.33 -3,696.00


  3、股份公司出售采埃孚公司股权的原因、定价方式及出售净损益

由于采埃孚公司连年亏损，1998－2001 年，本公司每年承担约2,000 万元的投资损失，严重影响了本公司的盈利能力，并拖累了本公司其他业务的发展；加之装载机行业竞争非常激烈，本公司的行业龙头地位受到严峻挑战。

本公司为柳工集团的核心企业，本公司竞争力的下降及效益下滑直接影响柳工集团的效益状况及发展前景。基于以上原因，2001 年11 月20日，本公司与柳工集团签署《股权转让合同》，将本公司持有的采埃孚公司49％的股权转让给柳工集团。

据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2001）487号审计报告，截至2000年12月31日，采埃孚公司经审计的总资产为273,065,969.36 元，负债为124,095,294.68 元，净资产为148,970,674.68 元，本公司持有的49％股权折合净资产值72,995,630.59  元。根据广西壮族自治区财政厅桂财企[2001]116 号《关于同意广西柳工集团有限公司收购广西柳工机械股份有限公司所持柳州采埃孚机械有限公司49％股份有关问题的批复》，柳工集团收购该部分股权的收购基准日为2001 年1月1日，收购价格以上述经审计的净资产值为依据，确定为 72,990,000  元。因此，本公司在本次股权出售中的净损益为-5,630.59 元。

保荐机构（主承销商）认为：“发行人向柳工集团出售其持有的采埃孚公司49％股权的实际价格与采埃孚公司经审计的净资产值之间仅有 5,630.59 元的差距，且该价格已得到广西壮族自治区财政厅的批准，该定价是公允的。”

    （二）该公司目前的生产经营状况

  1、该公司目前的生产能力和经营状况

该公司目前的年生产能力为：变速箱1,800 台，驱动桥300套。2003年，该公司驱动桥、变速箱的产量分别为266套、1,652 台，销量分别为266套、1,611 台，主营业务收入为9,159.10 万元，净利润为-3,696.00 万元。

2、向股份公司销售的产品占该公司生产、销售总量和收入的比重。

采埃孚公司向本公司销售WG180  、WG200  变速箱及AP409 、AP411 驱动桥等产品及其配件。以上驱动桥及变速箱为采埃孚公司利用德国“ZF”技术在国内独家生产，性能优良，品质可靠，为本公司的ZL50G  、ZLG50G   等高端装载机产品配套。2001-2003 年对本公司的产品销售量及占采埃孚产品销售总量的比例如下表所示：
年份       驱动桥            变速箱

    销量（套）   比例 销量（台）   比例
2001 年          0     0%        201 53.17%
2002 年        115 82.14%        222 33.04%
2003 年        225 84.58%      1,005 62.38%


2001-2003 年采埃孚对本公司的销售收入及占采埃孚主营业务收入总额的比例如下表所示：
年份     销售收入(万元)   比例
2001年           948.63 35.82%
2002年         1,740.58 37.71%
2003年         5,394.84 58.90%


  3、公司从发行人购买的产品及占其同类采购的比重

  (1)采埃孚公司与本公司间的关联采购与工艺协作生产关系

A、采埃孚公司生产的变速箱、驱动桥的热处理件共有118 种，其中33种是机加工前的毛坯预处理，85种是半成品零件热处理，上述两种热处理的工艺均全部（100% ）由本公司为其提供工艺性协作；

B、采埃孚公司生产的变速箱、驱动桥的国产化零部件共有276种，与变速箱有关的196种，其中9种由本公司生产；与驱动桥有关的80种，其中12种由本公司生产。采埃孚公司过去三年采购自本公司的零部件占其同类采购金额的比例如下表所示：

   2001年 2002年 2003年
变速箱  42.6%  40.9%  35.2%
前桥    57.0%  55.0%  45.0%
后桥    63.0%  61.0%  51.0%

（2）采埃孚公司从本公司采购部分国产化零部件，并将全部毛坯预处理和零部件热处理工艺交由本公司进行协作生产的原因主要原因如下：

A、公司拥有原机械部引进的具有世界先进水平的铸造生产线、热处理设备及数控加工中心，为生产出符合德国ZF质量标准的零部件提供了工艺保证；

B、本公司拥有足够的技术人才资源；

C、由本公司生产便于采埃孚公司进行质量监督；

D、有利于降低物流及运输成本。

采埃孚公司向本公司采购国产化零部件并收回由本公司提供热处理工艺协作的热处理件后，仍需经过机械加工、精加工、部件装配、总装配等环节的特殊工艺处理，使之符合最终产品的高性能需求，产品的加工增值主要发生在该后续环节。采埃孚公司在后续加工工序中拥有以下核心技术：

A、毛坯后续加工工序按照德国ZF先进工艺的严格要求进行机械加工，其设备从德国ZF进口，执行德国ZF的工艺、技术标准和质量标准。

B、热处理的后续工序主要是精加工，即磨削工艺，它可以最大限度地满足零件的精度要求，降低磨损和产品噪声。国内企业生产的变速箱和驱动桥的齿轮件大多没有磨削工艺，因而齿轮啮合不紧凑，增大产品磨损与噪音；

C、零部件的装配及产品的总装工艺均为德国技术，变速箱的实验台为德国ZF公司自行设计的专利产品，技术水平处于国际领先地位。

因此，本公司利用在预处理和热处理以及初步机加工方面规模生产的优势，为采埃孚公司提供生产变速箱和驱动桥的部分基础加工零部件，并提供全部毛坯件的预处理和零件热处理工艺，符合协作企业之间相互分工合作的惯例，是合理的。

（三）该公司在股权转让前后的主要产品、主要客户、产品销售价格与成本的比较。

采埃孚公司在股权出售前后的主要产品均为WG180  、WG200  变速箱及AP409 、AP411 驱动桥。

采埃孚公司在股权出售前后的主要客户没有变化，除本公司（柳工）外，还包括厦门工程机械股份有限公司（厦工）、成都工程机械（集团）有限公司(成工)、成都大华路面机械有限公司（大华）、中外建发展股份有限公司（中发展）、常林股份有限公司（常林）、徐州工程机械科技股份有限公司（徐工）、山东工程机械厂（山工）、山东临沂工程机械股份有限公司（临工）等企业。

过去三年采埃孚公司对主要客户的销售收入及占其主营业务收入总额的比例如下表所示：

                                                    （销售额单位：元，不含税）

             2001年               2002年               2003年
客户名称         销售额 百分比        销售额 百分比        销售额 百分比
山工         560,256.41  2.12%  3,412,927.35  7.39%  2,354,444.44  2.58%
成工       2,388,034.19  9.02%    999,316.24  2.17%  1,744,188.03  1.90%
大华       1,645,299.15  6.21%  2,676,923.08  5.80%  6,128,205.13  6.69%
厦工       1,440,400.00  5.44%  3,030,427.35  6.57%  1,515,213.68  1.65%
临工         611,965.81  2.31%  1,900,320.52  4.12%  2,636,474.36  2.88%
徐工       1,340,170.94  5.06%  5,811,452.99 12.59% 12,132,905.98 13.25%
中发展       350,427.35  1.32%  2,679,487.18  5.81%  3,230,769.23  3.53%
常林         257,692.31  0.97%    155,128.21  0.34%    801,367.21  0.87%
柳工       9,486,348.72 35.82% 17,405,752.14 37.71% 53,948,445.51 58.90%
其他       8,406,360.12 31.74%  8,080,373.94 17.51%  7,098,469.07  7.75%
合计      26,486,955.00   100% 46,152,109.00   100% 91,590,482.64   100%


在股权出售前后，采埃孚公司的产品销售价格的变化如下表所示：

                         1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
对本公司            桥（套） 80,100 80,100 76,000      - 69,043
供货价（元）        箱（台） 53,400 53,400 52,000 47,196 42,639
对第三方供货的      桥（套）      -      - 80,545 73,576 74,692
平均价格（元）      箱（台）      -      - 53,061 48,534 47,935
对本公司供货与对第  桥（套）      -      - -4,545      - -5,649
三方供货价差（元）  箱（台）      -      - -1,061 -1,338 -5,296
================续上表=========================

                    2003年
对本公司             63,825.00
供货价（元）         39,390.86
对第三方供货的       74,129.66
平均价格（元）       48,297.83
对本公司供货与对第  -10,304.66
三方供货价差（元）   -89,06.97


在股权出售前后，产品单套（台）销售成本的变化如下表所示：

     1999年 2000年  2001年 2002年 2003年
桥（元） 97,834 92,937 131,046 84,335 73,489
箱（元） 65,223 63,413  85,176 55,602 44,441

可见，随着产品国产化程度的提高，除2001年因产品产销量相对较小而导致产品单台（套）销售成本较高外，单位产品销售价格及销售成本基本呈现逐年下降的趋势。

（四）该公司股权转让对集团公司经营状况的影响。

  1、对柳工集团经营成果的影响

柳工集团自2001年受让采埃孚公司49％的股权后，历年直接承担的投资损失较受让股权之前间接承担的投资损失有所增加，具体数额如下表所示:

                              2001年     2002年    2003年
采埃孚公司历年净利润（万元）   -3,990.04 -4, 205.33 -3,696.00
收购后柳工集团对采埃孚承担

                                 49%        49%       49%
投资损失的比例
收购后柳工集团对采埃孚承担

                           -1,955.12  -2,060.61 -1,811.04
的投资损失(万元)
收购前柳工集团通过发行人对   (63.47%x49%

                                         31.10%    31.10%
采埃孚间接承担投资损失比例    =)  31.10%
按收购前比例计算柳工集团应

                           -1,240.90 -1, 307.86 -1,149.46
承担的投资损失（万元）
收购前后集团公司对采埃孚公
司承担投资损失差额（万元，增     -714.22    -752.75   -661.58
加损失为-）
柳工集团历年净利润（万元）     -3,276.02  4, 184.37 13,162.50

  2、对柳工集团财务状况的影响

由于对采埃孚公司的投资计入柳工集团的长期股权投资，因此，受让采埃孚公司的股权对柳工集团财务状况的影响是自2001年起，每年因采埃孚公司的亏损导致柳工集团对采埃孚的长期股权投资这一子科目的余额逐年减少，如下表所示：
长期股权投资余额（万元）    2001年    2002年    2003年
年初余额                  7,299.00  5,343.88  3,283.27
当年投资损益             -1,955.12 -2,060.61 -1,811.04
年末余额                  5,343.88  3,283.27  1,472.23

  3、其他影响

近几年来，随着高端工程机械产品逐渐被国内用户接受，采埃孚公司的产品产销量逐渐上升，需要购置设备扩大生产并补充流动资金。为支持采埃孚公司的发展，柳工集团为采埃孚公司的银行借款提供担保。截至2003 年12 月31日，集团公司为采埃孚公司提供担保的银行借款余额为146万欧元。
六、发行人控股和参股企业的基本情况

目前，本公司共有8 家控股、参股企业，基本情况如下（财务数据均经深圳鹏城会计师事务所审计）：
公司名称              设立时间 注册资本           股东及

                           （万元）          出资比例
柳州柳工铸造有限  1981年10月   10,552    公司出资98.84%，柳工集团出资
公司                    15日                                    1.16%
柳州康达工程机械   1992年5月    1,200   公司出资75%, 香港桂龙发展有限
有限公司                13日   万美元                     公司出资25%
柳州柳工小型装载   1994年8月    1,364      公司出资95%,柳工集团出资5%
机有限公司              11日

                                  公司出资89.41%,柳州柳工小型装载
江阴柳工道路机械   2000年8月    3,030  机有限公司出资8.119%；自然人钟
有限公司                16日               春彬出资1.485%，初长祥出资

                                         0.660%，苏祖德出资0.330%
柳州柳工机械配件  1998年10月 1508.179     公司出资84.92%,柳工集团出资
有限公司                14日                                   15.08%
北京桂柳工机械有  2000年11月      425  公司出资80%,柳州康达工程机械有
限责任公司               9日                            限公司出资20%
广西柳工置业投资   2002年8月    2,960     公司出资39.19%,柳工集团出资
有限公司                22日           33.79%；自然人施耀刚、赵岐鹰分

                                                     别出资13.51%
江苏柳工机械有限  2003年11月    2,000    公司出资90%,自然人施耀刚出资
公司                     4日                                      10%
================续上表=========================
公司名称                            主营业务           资产状况

                                            (截至2003 年底)

                                            总资产   净资产

                                            (万元)   (万元)
柳州柳工铸造有限  铸钢件、铸铁件、有色铸件、 12,885.3710,095.27
公司                      精铸件的制造、销售
柳州康达工程机械    装载机配件及挖掘机配件的  9,854.48 8,650.92
有限公司                          制造、销售
柳州柳工小型装载  工程机械齿轮、冷焊件、小型 11,423.04 5,305.73
机有限公司          装载机及工程机械配件的制

                      造、销售及维修服务
江阴柳工道路机械  压路机械及配件的生产、销售  7,843.57 3,645.38
有限公司
柳州柳工机械配件      装载机配件的生产、销售  4,574.27 2,416.10
有限公司
北京桂柳工机械有  机械设备的购销、建筑工程机    922.01   630.65
限责任公司                  械的维修、租赁等
广西柳工置业投资
有限公司                          房地产开发  6,205.14 3,279.41
江苏柳工机械有限    装载机及小型工程机械的生     2,000    2,000
公司                                产、销售
================续上表=========================
公司名称                     效益状况

                        (2003 年)

              销售收入     净利润

              (万元)       (万元)
柳州柳工铸造有限   13,501.35    16.06
公司
柳州康达工程机械    8,410.64-1,090.54
有限公司
柳州柳工小型装载   23,145.89  1316.04
机有限公司
江阴柳工道路机械   11,296.80   497.13
有限公司
柳州柳工机械配件    7,259.85   212.98
有限公司
北京桂柳工机械有    8,025.51   114.53
限责任公司
广西柳工置业投资
有限公司                 600    326.7

                       (投资收益)
江苏柳工机械有限          无       无
公司
七、本次配股后发行人股本结构的变化

目前，本公司股份总数为327,536,793 股。根据2003年第一次临时股东大会审议通过的配股方案，公司向社会公众股股东配售35,891,037 股。配股完成后，股本结构的变化如下：

                    本次配股前   本次配股增加     本次配股后

                股数（股）   比例       (股)  股数（股）   比例
一、未上市流通股份
发起人股份         207,900,000 63.47%            207,900,000 57.21%
未上市流通股份合计 207,900,000 63.47%            207,900,000 57.21%
二、已上市流通股份
人民币普通股       119,636,793 36.53% 35,891,037 155,527,830 42.79%
已上市流通股份合计 119,636,793 36.53% 35,891,037 155,527,830 42.79%
三、股份总数       327,536,793   100% 35,891,037 363,427,830   100%

                      第六节  业务与技术
一、发行人所处行业的基本情况

    （一）行业管理体制

发行人所处行业为工程机械行业。目前，我国对工程机械行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。工程机械行业原由国家经贸委下属的国家机械工业局行业管理司负责管理，在本次国务院机构改革之后，监管职能转移到新成立的国家发展与改革委员会下属的产业政策司。国家监管调控的主要目标和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。

中国工程机械工业协会作为中国工程机械行业的行业性自律组织，主要职能是维护会员的合法权益，反映会员的愿望与要求，促进工程机械行业发展；

同时，协助政府进行行业管理，为政府和会员双向服务，充当联系政府和企业的桥梁与纽带。

    （二）行业总体状况

我国的工程机械产品共有18大类，囊括了用于土方工程、筑路工程、水利工程、矿山工程、建筑工程、环保工程的机械装备及移动式起重搬运机械等各种技术装备。

截至2001 年底，我国有1,000 多家工程机械企业，固定资产原值达到380亿元以上，从业人员超过40万人；中国主要工程机械产品拥有量超过120万台，其中装载机22.5~24 万台，液压挖掘机10~11.1 万台，压路机5.3~5.7万台。2002 年，中国工程机械销量占全球市场份额的 18% ，仅次于北美（30% ）、西欧（29% ），超过日本（10% ），成为世界第三大市场。其中，80马力以上轮式装载机销量占全球销量的57.2% ，履带式液压挖掘机占23.9% ，均排名全球第一；压路机占26% ，排名全球第二。2002年，按销售额计算，工程机械行业在机械行业中仅次于汽车、农机、电工行业，列第四位。『资料来源：《中国工程机械》2002年12月号，英国Off-HighwayResearch2004年1月市场报告，中国工程机械协会资料』近10年来，我国对能源、交通运输、水利水电建设、生态建设与环境保护、住宅与房地产业、城市建设等行业的投资规模不断扩大，引发了旺盛的内需，带动了工程机械行业的发展，尤其是近3年来增长速度更快。2003年，中国工程机械全行业销售收入突破1,000 亿元大关，各种产品产销量都创下了历史新高。国产（指在中国本土制造）液压挖掘机销量3.2万台，同比增长64% ，加上进口量预计达6.2万台；轮式装载机销量8.25万台，同比增长65% ；

10家主要压路机制造商产品销量1.13万台，同比增长59%  ，加上其他企业销量及进口量预计达1.3万台以上。“十五”期间，以上行业仍然面临繁重的建设任务，这将进一步刺激工程机械行业高速增长。『资料来源：《中国工程机械》2004年1月号』经过多年的技术引进、消化吸收和技术创新，我国工程机械产品的技术水平有了很大的提高，主要机种（如装载机、挖掘机、压路机）中的许多产品性能达到了世界先进水平，具备较强的性价比优势。但总的来说，国产产品质量与国外产品相比仍有一定的差距，具体表现为平均故障间隔时间及使用寿命短、机械环保技术指标低、自动化技术及电子控制技术落后、产品创新速度慢、一机配多工种工作装置不够，不能最大限度地发挥机械作用等。

另外，产品规格品种与国外的差距也较大，国内产品主要集中于中型机械，小型和大型机械均为薄弱环节，有许多品种尚属空白。

国家经贸委制定的工程机械行业“十五”规划已开始实施。“十五”工程机械总体发展思路是以市场为导向、以改革为动力，加大行业结构调整和重组力度，重点培育扶植几个有较强竞争力的大型企业集团；放开中小企业，鼓励其自主参与市场竞争；加快企业技术创新和产业升级步伐，大力增加产品品种，努力提高产品技术水平和质量；重点发展西部开发和基础设施建设等市场急需的大型、成套和专用特色产品，优化行业产品结构和企业组织结构，使工程机械行业的发展迈上新台阶。
二、影响行业发展的有利和不利因素

    （一）有利因素

  1、政策推动

最近几年，国家实施的一系列重要的经济发展战略，如扩大内需战略、西部大开发战略、推进城镇化建设战略、可持续发展战略等，为工程机械行业的持续、快速发展创造了非常有利的政策环境与市场环境。在未来五至十年里，以上发展战略及相关产业政策的实施所创造的巨大需求仍将是推动工程机械行业快速发展的最重要因素。

  2、消费水平提高和消费结构的转变

经过20多年的改革开放与经济发展，我国的综合国力稳步提升，人民群众的收入水平及消费档次明显提高；同时工程机械的消费结构也发生了显著改变，除了原有的企业用户外，有相当一部分个体用户对工程机械产品的购买能力明显增强，而工程机械租赁市场的快速发展也促进了上述消费结构的转变。消费水平的提高和消费结构的转变为我国工程机械行业的长期可持续发展提供了稳固的市场基础。

  3、国际市场格局的变化

近几年，国际工程机械市场格局发生了重大变化，以往的三大市场北美、西欧和日本或趋向饱和，或因经济衰退的影响导致需求大幅下滑。与此相反，在中国、印度、泰国、越南等亚洲国家及非洲、南美的部分国家，市场需求大幅上升。以上国家和地区用户的购买力较低，中国工程机械产品的性价比优势凸现，显示了较强的竞争能力。

  4、加入WTO  的影响

在产品质量基本接近的情况下，价格成为竞争的关键因素。我国已正式加入WTO  ，可以享受世贸组织规定的最惠国待遇和国民待遇，中国工程机械产品的性价比优势更加明显，出口竞争力进一步加强，有利于扩大产品出口，创造新的市场空间。

  5、行业进入壁垒

经过多年发展，工程机械行业的主要机种（如装载机、挖掘机、压路机等）已形成了非常大的生产能力，产品技术水平已达到相当高的水平，竞争异常激烈，对新进入者及生产规模小、技术水平落后的小企业形成了相当高的进入壁垒，包括：

（1）市场壁垒：主要体现在产品的市场份额、品牌知名度、企业的市场影响力等方面，在行业集中度不断提高的背景下，优势企业的市场优势日益巩固，新进入者及小企业则难以在短时间内形成市场优势；

（2）资金壁垒：工程机械行业属于资本密集型行业，在设备投资、营销网络建设、新产品开发等方面都需要巨大的资金投入；因单位产品价值高，企业在产品的正常生产、库存周期内也需垫付较大数额的资金。因此，资金实力不足的企业难以进入该行业；

（3）技术壁垒：目前，国内用户的消费行为日趋理性，高可靠性、高技术含量的高端工程机械产品被越来越多的用户接受，销售量稳步上升。优势企业拥有深厚的技术积累，在高端产品开发和生产方面更占优势，技术实力不足的新进入者或小企业在竞争中将处于劣势地位；

（4）管理壁垒：在竞争异常激烈的背景下，管理水平是决定企业竞争力的基础性因素。优势企业凭借成熟、有效的管理体系，更容易提升运营效率，降低成本，新进入者或小企业则难以在短期内建立富有效率的管理体系。

工程机械行业进入壁垒的提高有利于工程机械行业逐渐走出以价格战为主要手段的无序竞争状态，加快行业结构调整与重组步伐，步入良性发展的新阶段。

    （二）不利因素

  1、WTO  效应初步显现并将扩大

  （1）进口冲击加大

入世对进口的诱发作用开始显现，据海关统计，2003年，我国工程机械产品已成为机械产品中进出口逆差最大的产品之一。仅2003年第一季度，我国进口挖掘机就达6,776 台，相当于2002年全年进口数量（2,882 台）的2.35倍，而全年进口数达到3万台。『资料来源：《中国工程机械》2003年5月号，《中国工程机械》2004年1月号』随着我国逐步取消针对国外工程机械产品进口的非关税措施，加上进口关税的逐步下降，国外工程机械产品对国内市场的冲击力度将进一步加强，特别是220马力以上的推土机、5立方米以上挖掘机、10立方米以上装载机、大型高等级公路摊铺机和夯实机等。

  （2）技术壁垒加高

入世后，外国企业专利技术登记数量剧增。近几年，国外产品在中国申请登记的发明专利年平均增长率为22.3% ，几乎是国内的2倍。大量专利的保护使我国企业技术进步的成本增加，进入新产品领域的技术壁垒加高。

  2、贸易摩擦

与国外产品相比，我国向海外市场出口的工程机械产品档次相对较低，主要依靠价格优势开拓市场，容易遭到进口国的反倾销指控，引起贸易摩擦，进而影响产品出口。

  3、消费趋向

目前，高可靠性、高技术含量的高端工程机械产品逐渐被国内用户接受，销售量稳步上升。在高端产品开发、生产方面，国外企业更占优势，技术实力相对较弱的国内企业，竞争力将遭到削弱。
三、发行人面临的竞争

    （一）发行人所处的竞争形势

本公司主营装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品的生产、销售，主导产品为装载机。

目前，国内装载机行业的基本竞争态势是：主要装载机生产企业产能提升较快，行业竞争激烈；市场集中度不断提高，行业前八名企业的销售量总和占14家主要企业销售量总和的比例由1999年的74.08% 提升至2003年的92% ，在行业中具有明显的规模和技术优势；由于国内装载机产品保持了较高的性价比，较国外产品更适合中国市场的需要，显示了较强的竞争力；随着用户消费心理的日渐成熟，装载机行业的竞争渐趋理性，市场竞争的手段逐步从单一的价格竞争转向包含产品价格、技术质量、企业品牌和营销服务在内的全方位竞争。

近年来，挖掘机行业的增长速度略高于装载机行业，压路机行业也处于快速增长阶段。在挖掘机产品方面，公司的主要竞争对手是合资企业或外商独资企业，这些企业拥有技术、管理及规模上的相对优势，竞争力较强。就压路机产品而言，公司的主要竞争对手是国内老牌的压路机生产企业，这些企业拥有一定的技术积累，形成了较大的产能，并发展了一定数量的用户群体。

公司的装载机产品因优越的性价比、稳定的产品质量、完善的营销服务和知名的产品品牌，多年来一直处于行业领先地位。2003年，产品销售收入、利润总额、净利润等指标均位居行业第一。

在挖掘机和压路机产品的竞争上，公司凭借遍布全国的营销服务网络、良好的品牌和专业化生产模式、强大的业务整合能力及融资能力，完全具备后发制人的潜力。近年来，公司挖掘机及压路机产品的发展速度很快。2003年，公司压路机的销售量已跃居行业第五位。

    （二）发行人自身的竞争优势及劣势

  1、竞争优势

  （1）技术及研发优势

本公司成功开发了中国第一台轮式装载机Z435，是我国最早生产轮式装载机的企业，也是目前国内规模最大的轮式装载机生产基地，拥有国内同行业最先进的制造技术及最强的技术开发力量，公司技术中心被评定为国家级企业技术中心。

近年来，公司采用先进的设计手段及“4C1P”网络化的产品开发环境，高起点地开发出了一系列居国内一流、国际先进水平的产品。公司产品曾多次填补我国工程机械发展史上的空白，国内最大的轮式装载机及我国第一台“填补国内外空白”、居国际领先水平的ZLG50G   高原型特种轮式装载机均由本公司开发。国家技术创新项目“5.4立方米轮式装载机”和“机电一体化ZL50G轮式装载机”双双获“九五”国家技术创新优秀项目奖。2002年，公司ZL50G  、ZLG50G    轮式装载机获我国机械工业最高奖项—中国机械工业科学技术一等奖。

  （2）产品品牌及营销服务优势

本公司拥有中国装载机行业第一品牌。公司建立了遍及全国的营销服务网络，2002年在国内首次推出以“全心全意为用户服务”为宗旨的柳工服务品牌，为用户提供全方位的亲情化、个性化服务；同时，在行业内率先建立了基于客户关系管理的营销集成管理信息系统，使公司能实时掌握营销中的“物流”、“资金流”和“信息流”，提高了决策水平。

“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及服务保证，连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。2002 年，本公司被中国质协授予“产品连续五次评价（1987~2002）用户满意”荣誉称号。

  （3）管理优势

本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，经过多年运作，已基本建立起完善的公司治理结构及现代化的企业管理制度。

在生产经营管理方面，公司出台并发布了包括销售、生产、质量、采购、财务、技术管理等十四类共130 多篇公司管理制度，建立了完善的现代化企业制度体系；另一方面，公司采用先进的管理方法及信息化的技术手段，极大地提高了管理效率。早在1997 年公司就通过ISO9001  质量体系认证，目前正在进行职业健康安全及环境管理体系认证。

在生产管理上，MRPII  的成功实施应用、物流管理、精益生产、价值链、5S管理等管理手段的推广，使得生产管理更加科学、有序，生产计划日益准确，生产能力明显提高，对市场反应速度明显加快：装载机产能由2001年日产15台提高到2003年日产50台，生产系统物流速度也由过去的60天一个周期提高到12天一个周期；仓储物资管理水平明显提高，年终盘点盈亏率低于0.002% 。目前，人力资源管理、采购管理、财务管理等方面都已实施信息化管理，极大地提高了公司的管理效率。

  （4）成本优势

自2001年以来，公司不断加大成本管理力度，为公司盈利能力的持续提升做出了突出贡献。在物资采购方面，公司严格按照公平、公开及“双赢”

原则，严格执行“比质、比价、比服务”政策，公开招标寻找合适的供应商，采购成本连续多年持续下降；同时，公司加强了采购件质量控制，严格执行质量赔偿及处罚制度，加强对供方的质量考核，不断淘汰和优化供应商队伍，采购质量进一步提高；在库存控制方面，公司对部分采购物资推行了“零库存”管理，有效降低了库存资金，减少了物资积压风险；在财务管理方面，公司严格加强资金管理和全面预算管理，有效控制了成本费用及财务风险。

严格的成本管理是本公司取得行业最高利润率的重要原因，是公司核心竞争力的重要体现。

  （5）国际化优势

自20世纪70年代中期以来，本公司在产品出口方面一直处于行业领先地位，积累了非常丰富的国际市场营销经验，为公司利用国际市场扩大产品销售奠定了良好基础。2003年，公司实现整机出口（含自营出口及供货出口）121台，出口销售收入3,290 万元，产品出口印度等40多个国家和地区。目前，公司CLG856  装载机、CLG906  小型挖掘机及CLG770  挖掘装载机等产品通过了CE  认证，获得CE  合格证书，成功进入欧洲市场。公司的 G系列装载机产品在产品档次、性能和外观造型等方面都已接近或达到国际同期水平，开始批量走向国际市场。

  2、竞争劣势

  （1）产品售价

虽然本公司的装载机产品具有技术及质量优势，但与同行业企业相比销售价格偏高，使部分偏好低价位的用户选择了竞争对手的产品。

  （2）新产品推广

本公司的挖掘机、压路机等新产品生产规模相对较小，在品牌推广、销售网络建设方面尚处于起步阶段，盈利能力相对较弱。

  （3）核心零部件开发

目前，本公司新产品上部分高配置的零部件采用进口件，增加了产品成本。提高核心零部件的设计、开发能力是提高公司技术竞争力的重要环节。

  （4）地理位置

公司处于经济发达程度相对较低的西部省份，地理位置偏远，增加了部分外购件的采购成本及整机销售的运输成本，也增加了吸纳优秀人才的难度。

    （三）发行人市场份额的变动情况

根据装载机行业网快报的统计资料，2001年、2002年及2003年本公司装载机产品销售量占全国 14 家主要装载机制造商装载机销售总量的比例为15.30% 、17.30% 、16.70% 。以上数据显示，在装载机市场销售总量不断扩大、行业价格战此起彼伏的市场环境下，公司产品的市场份额基本保持稳定，2002年还取得了市场份额同比上升2个百分点的良好业绩。2002年及2003年，公司的产品销售收入、利润总额、净利润等主要经济指标均位居行业第一，保持了装载机行业第一品牌的优势地位。

    （四）发行人的主要竞争对手

本公司的主导产品为装载机，在装载机业务方面，对本公司构成竞争的国内企业主要有厦门工程机械股份有限公司（简称‘厦工’）、龙岩工程机械集团公司（简称‘龙工’）、常林股份有限公司（简称‘常林’）、徐州工程机械科技股份有限公司（简称‘徐工’）及山东临沂工程机械股份有限公司（简称‘临工’）。2003年，本公司及以上竞争对手装载机产品的销售量及市场份额如下表所示：

                                   2003 年
指标          单位     厦工     柳工  龙工     临工     徐工     常林


               (600815) (000528)       (600162) (000425) (600710)
装载机销量      台   12,196   11,159 8,053    7,452    7,188    6,784
按销量计算的     %    18.26    16.70 12.06    11.16    10.76    10.16
市场占有率
================续上表=========================
指标

          行业合计
装载机销量      66,799
按销量计算的        --
市场占有率



注：1、以上资料摘自装载机行业信息网；

2、行业合计数指国内14家主要装载机制造商的销售量合计。

装载机产销量较大的国外企业有卡特彼勒、小松、沃尔沃等工程机械制造商。本公司在经营规模、品牌知名度、技术水平等方面与上述公司存在较大差距；但是，在产品性价比方面，本公司具有很强的竞争优势。
四、发行人的经营范围及主营业务

    （一）发行人的经营范围

工程机械及配件制造，工程机械维修，机械设备租赁；本企业产品、相关技术的出口及出口产品的售后服务，本企业生产、科研所需材料、设备及其技术的进口，开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    （二）发行人的主营业务

  1、主营业务收入及构成

本公司的主营业务为装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品及配件的生产、销售。本公司的主营业务收入及其构成如下：

       2003年  比例     2002年  比例    2001年  比例

       (万元)   (%)     (万元)   (%)    (万元)   (%)
装载机 218,737.21 87.73 142,351.83 86.01 83,090.86 87.04
挖掘机  12,118.39  4.86   5,481.69  3.31  1,152.44  1.21
压路机  12,921.47  5.18   7,181.58  4.34  4,601.39  4.82
其他     5,562.72  2.23  10,494.69  6.34  6,584.03  6.90
合计   249,339.79   100 165,509.79   100 95,428.72   100


  2、主要产品品种规格、生产能力及主要用途

  （1）产品生产能力、实际产销量及产销率
年份     产品 年生产能力 实际产量 实际销量 产销率

              （台）   （台）     (台) （％）

   装载机     10,000   12,040   11,159  92.68
2003年 挖掘机        600      345      259  75.07

   压路机        800      573      547  95.46

   装载机       7000    7,847    7,183  91.54
2002年 挖掘机        300      163      118  72.39

   压路机        400      358      330  92.18

   装载机       5000    3,942    3,797  96.32
2001年 挖掘机        200      122       65  53.28

   压路机        200      222      167  75.23


  （2）产品品种规格、主要用途
产品                        品种规格
装载机   按载重量分为1.5吨、1.8吨、

     3吨、4吨、5吨、6吨等规格
挖掘机   按整机重量分为7.2吨、20吨、

     23吨等品种规格

     按整机重量分为0.8吨、6吨、8
压路机   吨、10吨、12吨、14吨、16吨、
================续上表=========================
产品                                    主要用途

    适用于松散物料的装卸、运输、堆积、推平、

    牵引、起重等作业。在特殊情况下，可对Ⅱ～
装载机  Ⅲ级原生土壤直接进行铲挖施工作业，广泛

    应用于国防、工矿、铁路、公路建筑、码头、

    林业、环卫、市政工程、农田基本建设，水

    利建设等国民经济各部门。

    适用于建筑施工、筑路工程、水电建设、港
挖掘机  口工程、农田改造、国防工事的土石方施工

    和露天矿场的采掘作业。

    适用于高等级公路、机场、码头、大坝等建
压路机  设工程的振动压实作业。

    18吨、20吨等品种规格

在上表所列举的产品品种规格中，已实现规模化生产的品种为：载重量为3吨、4吨、5吨的装载机，整机重量为20吨、23吨的挖掘机，整机重量为16吨、18吨、20吨的压路机。

装载机、挖掘机、压路机三类产品中，2003年,主导产品的销售收入及占本类产品销售总额的比例如下表所示：
产  品 规格型号 销售收入（万元） 占本类产品销

                             售总额的比例

      ZL30E        28,713.09       13.13%

      ZL40B        17,347.05        7.93%
装载机    ZL50C       118,691.57       54.26%

      ZL50G        10,251.10        4.69%

     合  计       175,002.81       80.01%

   CLG200-3         7,743.40       63.90%
挖掘机   CLG230         3,352.21       27.66%

     合  计        11,095.61       91.56%

     YZ18JC         3,434.87       26.58%

     YZ20JC         1,709.75       13.23%

   YZ18JC-1         1,621.16       12.55%
压路机 3YJ18/24         1,437.92       11.13%

   YZ16JC-1         1,244.07        9.63%

   3YJ18/21           968.93        7.50%

   YZ14JC-1           670.82        5.19%

     合  计        11,087.52       85.81%


3、主要产品的工艺流程图

4、本公司主要生产设备的情况

截至2003年12月31日，本公司主要生产设备的情况如下表所示：
序               设备名称 技术先进性 成新度   重置成本  至2004 年底报废
号                                   （％）     （元）     或更新的可能
1            卧式加工中心   国内先进     75  6,000,000 无报废或更新计划
2            卧式加工中心   国内先进     70  6,800,000 无报废或更新计划
3            卧式加工中心   国内先进     95 25,500,000 无报废或更新计划
4                双面镗床   国内一般     45  1,700,000 无报废或更新计划
5                双面镗床   国内一般     40  1,700,000 无报废或更新计划
6                双面镗床   国内一般     45  1,800,000 无报废或更新计划
7    计算机控制万能镗铣床   国内先进     45  5,000,000 无报废或更新计划
8                装卡中心   国内先进     70  1,800,000 无报废或更新计划
9                数控立车   国内先进     70  3,500,000 无报废或更新计划
10     数显双面卧式铣镗床   国内一般     98  1,700,000 无报废或更新计划
11   数显双面刨台式镗铣床   国内一般     99  1,800,000 无报废或更新计划
12                 粗铣机   国内一般    100  1,100,000 无报废或更新计划
13             数控折弯机   国内先进     45  2,400,000 无报废或更新计划
14   吊勾连续式抛丸清理机   国内一般     95  2,000,000 无报废或更新计划
15       板材预处理抛丸机   国内先进     50  4,500,000 无报废或更新计划
16           三座标测量机   国内先进     60  4,200,000 无报废或更新计划
17         电镀设备生产线   国内一般     75  1,800,000 无报废或更新计划
18 装载机整机油漆工部生产   国内一般     70  5,500,000 无报废或更新计划

                   线
19         结构油漆生产线   国内一般     75  6,500,000 无报废或更新计划
20     总装配地面输送装置   国内一般    100  2,000,000 无报废或更新计划
21         数控火焰切割机   国内先进     70  1,200,000 无报废或更新计划
22 中频感应加热电源数控淬   国内一般     80  1,500,000 无报废或更新计划

                   火
23       中频感应加热设备   国内一般     95  1,000,000 无报废或更新计划
24   数控步冲等离子切割机   国内先进     70  5,200,000 无报废或更新计划
25       机器人自动焊接线   国内先进     95 23,000,000 无报废或更新计划
26       箱式多用炉生产线   国内先进     60  8,500,000 无报废或更新计划
27       挖掘机部件喷漆室   国内一般     95  1,000,000 无报废或更新计划


本公司一贯重视设备的检修和维护，使设备的使用寿命得以有效延长。目前，以上设备性能稳定，使用状况良好，预计还能安全运行五至十年。

  5、主要原材料、零部件与能源的供应

  （1）主要原材料

本公司生产所需的主要原材料为钢材（包括中板、厚板及薄板）。其中，中板及厚板主要由柳州市柳工物资有限公司、武汉钢铁股份有限公司、河南舞阳钢铁有限责任公司供货；薄板主要由宝山钢铁股份有限公司供货。

上述供应商与本公司有着长期合作关系，提供的产品质量稳定，性能可靠，并能根据本公司生产所需要的数量保证及时、充足的供应。

  （2）主要外购零部件

本公司主要的外购零部件为柴油机、轮胎、轮辋、传动轴、液压泵、液压阀、散热器、仪表电器、加力器、钢管、胶管等。本着保证及时供货、保证配件质量、降低采购成本的原则，本公司以招标方式选择供货商，根据对供货商的综合考核建立《合格供方名录》，并定期更新。

目前，柴油机主要由潍柴动力股份有限公司、上海东风柴油机销售公司、广西玉柴机器股份有限公司等厂家提供配套，轮胎主要由贵州轮胎股份有限公司、河南风神轮胎股份有限公司、天津国际联合轮胎橡胶有限公司等提供配套，其他配件亦按照专业化配套的原则、以招标方式在全国范围内采购。

  （3）能源与自然资源

本公司耗用的能源及自然资源主要是水、电、原煤等。2003年，公司生产用水量为1,273,046 吨，生产用电为38,974,194 度，原煤用量约2,752.63 吨。

公司办公楼用水转接柳州市供自来水泵站一座，加压供水能力为980t/h，由柳州市自来水公司按市场价供水。生产用水方面，公司建有自抽水深井泵五座，供水能力 470t/h；潜井泵一座，供水能力 50t/h。目前，公司生产用水为220t/h，本次配股的技改项目投产后，用水量增加 180t/h，公司的供水设施完全能满足需求。

公司生产所需的电力由柳州市供电局供应，按市场价格供电。公司建有110KV  降压站一座，安装容量2×20,000KVA   变压器；35KV  降压站一座，装机容量2×500KVA  。目前，公司正常的生产用电负荷为14,000kW ，而本次配股的技改项目投产后所需增加的用电负荷为5,000kW 左右，柳州市供电局的供电量及公司内部的供电设施完全能满足项目投产后的用电需求。随着广西各大水电站的并网发电，广西电网的供电能力会越来越强，不会对项目投产后的用电量带来影响。

目前，公司生产用煤向柳州市银丰公司按市场价购买，每月用量约270吨，本次配股的技改项目的投产对用煤量的影响很小，能满足需求。

  6、产品销售模式及售后服务

  （1）销售模式

   A、公司采用的销售模式

目前，工程机械制造商普遍采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，如装载机生产厂商厦工、龙工、常林、徐工、临工、山工等，挖掘机生产厂商常州现代、烟台大宇、小松山推等，压路机生产厂商徐工、一拖、三明、常林、英格索兰、戴纳派克等。工程机械制造商普遍采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，主要基于以下考虑：

a)该销售模式与直销为主的销售模式相比，可大幅度节省公司在产品销售方面的人力及费用支出，提高公司的盈利能力；

b)该销售模式充分发挥了经销商熟悉所在地市场及客户需求的优势，利用其现有的营销网络及客户资源帮助公司扩大销售，利用其售后服务能力为客户提供售后服务。

本公司亦采用了“经销为主，直销为辅”的销售模式，随着经销商网络的不断完善及经销商管理制度的日渐成熟，经销商在公司拓展新市场、强化客户服务、扩大产品销售、提高市场份额等方面发挥了重要作用。

  B、该等销售模式下的潜在风险

在“经销为主、直销为辅”的销售模式下，公司面临的主要风险有：

a)经销商信用风险。包括经销商对柳工品牌的忠诚度不够的风险、产品实现销售后不能及时回款的风险以及对柳工经销政策的遵守与执行程度不够的风险等；

b)经营能力风险。包括经销商的市场开拓能力、自我发展能力、持续经营能力不够的风险等。

  C、公司对经销商的管理和控制措施

为了避免或降低以上风险的发生对公司产品销售及客户服务造成的负面影响，公司对经销商采取了系统的管理和控制措施，主要包括：

a)对经销商销售能力的管理与控制：要求经销商完成经销协议约定的年度销售任务，加快样机流转速度，提高在当地市场的占有率，根据需要建设并完善在当地市场的销售网络。

b)对经销商资信状况的管理与控制：鼓励经销商按买断方式销售柳工产品，样机实现销售后7天内回款，当月销售当月回款，鼓励现金回款方式，每家经销商的最高欠款金额原则上不超过2台装载机的市场售价。

c)对经销商执行柳工销售政策的管理与控制：要求经销商严格执行柳工制定的产品价格政策；未经允许，不得跨地区销售；鼓励经销商专卖柳工产品，并积极推广柳工的新产品。

d)对经销商的资格评定与考核淘汰制度。公司每年对经销商进行2次严格考核，根据考核结果重新评定经销商资格，保留优质经销商，淘汰不合格的经销商。

以上管理和控制措施为维护良好的产品销售秩序、提高销售环节的运作效率、提升公司产品销售方面的竞争力提供了重要保障。

  D、直销和经销分别实现的收入和比重

自2000年以来，经销模式下实现的销售收入及其占主营业务收入的比例迅速上升，直销模式下实现的销售收入及其占主营业务收入的比例迅速下降，有关对比数据如下表所示：

                      2000年    2001年     2002年     2003年
主营业务收入（万元）   76,477.64 95,428.72 165,509.79 249,339.79

      收入（万元） 60,036.62 83,929.56 161,487.90 247,993.36
经销模式         比重     78.50%    87.95%     97.57%     99.46%

      收入（万元） 16,441.02 11,499.16    4021.89    1346.43
直销模式         比重    21.50％    12.05%      2.43%      0.54%

E、公司与经销商之间的具体协议安排

在经销商与柳工签署《柳工产品经销协议》（协议有效期1年）后，经销商正式成为柳工产品的授权经销商，产品经销协议的主要条款包括：

a)关于经销区域的条款。经销商只能在协议约定的区域内销售公司的产品，未经批准，不得进行跨地区销售。经销商在协议约定的区域内可使用“柳工特约经销商”名称；

b)关于最低销售数量及销售金额的条款。在协议有效期内，经销商必须完成合同约定的最低销售数量及销售金额；

c)关于样机数量及样机管理的条款。公司根据经销商每月的销售台量和回款额向经销商提供一定数量的样机，经销商承担相应的样机管理责任；

d)关于付款结算的条款。经销商应在售出样机后的7天内将货款和运杂费与公司结清；

e)关于销售让利的条款。在协议有效期内，经销商销售公司产品累计回款金额达到一定金额，公司将给予经销商一定数量的销售让利。

  F、关于销售让利的形成原因

a)销售让利是工程机械制造商给予经销商的一种销售奖励措施，以销售让利方式扩大产品销售是工程机械行业的惯常做法；

b)本公司产品销售主要采取经销方式。近三年，国内工程机械行业增长迅速，为了有效扩大产品销售，本公司也制定了销售让利的销售政策；

c)根据本公司与经销商签订的产品经销协议，本公司给予经销商的销售让利以经销商在协议有效期内销售公司产品后累计回款金额的一定比例进行计算。累计回款达到协议规定的金额后，经销商方可享受让利；回款金额越大，可享受的让利的比例越高。公司选择以回款金额而不是销售收入作为计算销售让利的依据主要基于以下原因：回款金额不仅可以反映经销商对销售量和销售收入的贡献，而且可以促使经销商尽快回收货款，控制应收账款风险；

d) 对销售让利，公司遵循权责发生制的会计核算原则，采用“按月计提、按季度次月结算”的处理方式，销售让利的计提与实际支付之间存在一定的时间差，在实际支付之前计入预提费用科目。

  （2）售后服务

本公司建立了以销售分公司技术服务中心为领导机构，由31 个驻外办事处、分公司和93 个特约维修中心组成的售后服务网络。与此同时，公司不断规范产品售后服务工作流程，完善售后服务的相关管理制度，形成了完整、高效的产品售后服务体系。该体系是本公司竞争力的重要体现，对提升产品的品牌形象、扩大产品销售发挥了重要作用。

为了给用户提供高效、便捷、优质的服务，本公司实施了一系列创新性的服务措施，如明确规定快速响应用户需求的时间、保修期内“三到位”、“五到位”定期上门服务、电话回访、用户建档跟踪服务、终身服务、建立全国联网计算机服务管理信息平台等。2002年，本公司在国内首次推出柳工服务品牌，确立了“以顾客为中心，全心全意为顾客提供个性化亲情服务”的服务目标，进一步丰富了售后服务的内涵。

2002年，本公司被中国质协授予“产品连续五次评价（1987-2002）用户满意”荣誉称号。

  7、主要产品的销售及市场情况

  （1）主要消费群体

本公司产品和服务的主要消费群体为参与水利工程、交通运输项目、能源项目、市政工程、住宅房地产项目、生态建设与环保项目等工程项目建设施工的施工单位、个体承包商及建筑用沙石料供应商，装载机和挖掘机主要用于土石方工程施工，压路机主要用于路面压实。

近几年，本公司中标的大型工程项目包括：

    用户单位                              工程名称            时间
中国建材建设唐山安装工      拉法基都江堰水泥厂工程建设   2001 年3月3日
程公司                          项目所用装载机招标项目
西藏交通厅公路管理局        西藏交通厅公路养护机械采购  2001 年7月20日

                                          招标项目
中铁二十局青藏铁路工程      中铁二十局青藏铁路工程指挥  2002 年1月21日
指挥部                                  部设备购置项目
辽宁省交通厅物资局         辽宁省交通厅物资局设备采购   2002 年3月1日

                                              项目
西安市政工程管理处       西安市政工程管理处设备招标项   2002 年4月1日

                                                目
镇江港务局               镇江港务局技术设备处装载机招   2002 年4月1日

                                            标项目
青岛铁路分局             青岛铁路分局机械动力设备招标   2002 年5月1日

                                              项目
北京市市政总公司         北京市市政总公司轮式装载机设   2002 年5月1日

                                        备采购项目
水电十四局                   水电十四局装载机招标项目   2002 年5月1日
中交二局                       中交二局装载机招标项目   2002 年6月1日
新疆交通厅公路管理局     新疆交通厅公路管理局公路工程 2002 年11月22日

                      基本建设配套机械设备采购项目
中铁十九局                 青藏铁路工程物资部采购项目   2003 年1月1日
云南省公路局               云南省公路局装载机招标项目  2003 年4月13日
马钢（集团）桃冲矿业公 马钢（集团）桃冲矿业公司白云石  2003 年6月13日
司                                     矿设备招标项目
青海庆华矿业有限公司       青海庆华矿业有限公司装载机  2003 年6月16日

                                              招标
宁夏公路管理局             宁夏回族自治区公路管理系统  2003 年9月16日

                                              招标
四川川威集团                       川威集团装载机招标  2003 年12月6日
新疆公路局                 新疆公路管理局公路工程基本 2003 年12月27日

                              建设配套机械设备采购


  （2）主要销售市场

国内市场：除澳门、台湾等地区外，其余省、自治区、直辖市都有本公司用户。

国际市场：本公司产品以可靠的产品品质、优良的技术性能、良好的性价比远销至埃及、摩洛哥、阿尔及利亚、埃塞俄比亚、阿联酋、伊拉克、印度、印度尼西亚、马来西亚等亚洲、非洲和欧洲的40多个国家和地区。

  （3）市场占有率

国内市场的占有率：

装载机：

根据装载机行业网快报的统计资料，2001 年、2002 年及2003 年本公司装载机产品销售量占全国 14 家主要装载机制造商装载机销售总量的比例为15.30% 、17.30% 、16.70% 。以上数据显示，在装载机市场销售总量不断扩大、行业价格战此起彼伏的市场环境下，公司产品的市场份额基本保持稳定，2002年还取得了市场份额同比上升2个百分点的良好业绩。由于技术性能、产品质量处于国内同行领先水平，本公司装载机产品在作业量大、作业环境较差、作业要求较高的工程建设项目中占有较高市场份额。

挖掘机：

2003年，挖掘机行业销售量排名前六位的全部是合资企业。其中，行业前六名的销售量均超过了2,000 台，行业前两名的销售量均超过了6,000 台。目前，本公司挖掘机的产能及销售量仍然较小。2003年，本公司销售挖掘机259台，尚未进入行业前10名，与排名居前的公司相比，差距较大。

压路机：

2003年，国内10家主要压路机制造企业共销售压路机11,325 台，其中，行业前三名销量合计9,304 台，占82.15% 的份额。2003年，本公司销售压路机547台，市场份额为4.83% ，排名行业第五。从销售数量、市场份额、品牌影响力等方面来看，本公司的压路机产品尚处于成长期，与排名前三位的优势企业尚有一定的差距。

产品出口：

自1993 年获得进出口自营权以来，公司努力拓展国际市场，扩大产品出口。2003年，公司实现整机出口（含自营出口及供货出口）121台（其中自营出口69台），出口销售收入3,290 万元，产品出口印度等40多个国家和地区。

目前，公司CLG856  装载机、CLG906  小型挖掘机及CLG770  挖掘装载机等产品通过了CE  认证，获得CE  合格证书，成功进入欧洲市场。公司的 G系列装载机产品在产品档次、性能和外观造型等方面都已接近或达到国际同期水平，开始批量走向国际市场。

本次配股的保荐机构（主承销商）、发行人律师和注册会计师对公司产品出口业务的开展情况及出口纳税情况进行了实质性核查，并发表核查意见如下：

保荐机构（主承销商）的意见：“经核查，我们认为，发行人的产品出口业务及出口退税履行了相关法规、政策要求的程序，是真实、合法的。发行人关于产品出口的信息披露与实际的出口业务开展情况一致。”

发行人律师的意见：“本所律师认为，发行人的产品出口业务及出口退税履行了相关法规、政策要求的程序，是真实、合法的。”

注册会计师的意见：“我们认为，公司2000年至2003年各期的出口数量、出口收入及申报纳税的有关数据是真实完整的，出口纳税的处理符合国家的关于出口税收的有关规定。”

  （4）主要产品的销售概况

本公司装载机、挖掘机、压路机三类产品的销售量及销售收入如下：

                 2003年   2002年       2001年
销售量（台）         11,965    7,631        4,029
其中:装载机         11,159    7,183        3,797

  挖掘机            259      118           65

  压路机            547      330          167
销售收入（万元） 243,777.07 155,015. 10 88,844.69

五、发行人的主要固定资产及无形资产

    （一）固定资产的概况

本公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。目前，上述固定资产的使用状况良好。

截至2003年12月31日，本公司固定资产的主要情况如下（按合并报表）：

                                           单位：人民币元
固定资产类别           原值       累计折旧           净值
房屋建筑物  233,472,289.14  53,778,702.36 179,693,586.78
  机器设备   527,223,588.89 272,720,617.14 254,502,971.75
  运输设备    34,786,350.17  15,991,046.41  18,795,303.76
  办公设备    18,298,109.97   7,690,047.83  10,608,062.14

合计     813,780,338.17 350,180,413.74 463,599,924.43


    （二）房屋建筑物

本公司拥有坐落于柳太路1号、6号的建筑面积合计为142,903.02 平方米的50栋房屋，已获得柳州市房产管理局核发的50份房产证；拥有坐落于柳江县拉堡镇振鑫路的建筑面积合计为34,324 平方米的房屋，已获得柳江县人民政府核发的10份房产证。

除以上房屋建筑物外，本公司销售分公司位于上海、南京、西安、昆明、重庆、乌鲁木齐等地的销售办事处均在当地购置了办公用房，该部分房屋均办理了房产证。

    （三）土地使用权

  1、本公司的土地使用权

（1）本公司拥有位于广西柳州市柳太路1号的土地的使用权，土地面积为528,015.2 平方米。本公司在改制设立股份公司时接受发起人股东出资投入而取得该土地使用权，土地使用权取得方式合法。该土地已获得柳州市人民政府核发的《国有土地使用证》，证号为柳国用（95公）字第03158 号。

（2）本公司拥有位于广西柳州市柳太路6号的土地的使用权，土地面积为86,899 平方米。本公司在改制设立股份公司时接受发起人股东出资投入而取得该土地使用权，土地使用权取得方式合法。该土地已获得柳州市人民政府核发的《国有土地使用证》，证号为柳国用（95公）字第03159 号。

（3）本公司拥有位于广西柳州市柳江县拉堡镇振鑫路的土地的使用权，土地面积为 85,941.9 平方米。本公司以向柳工集团收购的方式取得该土地使用权，本公司已履行完毕相应的收购合同义务，土地使用权取得方式合法。该土地已获得柳江县国土资源局核发的《国有土地使用证》，证号为江国用（2002）第105201003 号。

  2、本公司子公司的土地使用权

  （1）柳州康达工程机械有限公司

柳州康达工程机械有限公司现拥有位于柳州市和平路南侧、面积分别为30,144.9 平方米、23,487.2 平方米的两宗土地的使用权。柳州康达工程机械有限公司因接受股东——柳工集团的出资投入而取得前述土地使用权，已依法办理了前述土地使用权的变更登记手续，取得了柳州市国土资源局核发的，证号为柳国用（2001）字第100972 号、柳国用（2002）字第100649 号的《国有土地使用证》，土地使用权取得方式合法。

  （2）柳州柳工小型装载机有限公司

柳州柳工小型装载机有限公司现拥有位于柳州市和平路南侧，面积为5,699.9 平方米的土地使用权。柳州柳工小型装载机有限公司因接受股东——柳工集团的出资投入而取得前述土地使用权，已依法办理了前述土地使用权的变更登记手续，取得了柳州市国土资源局核发的，证号为柳国用（2002）字第102315号的《国有土地使用证》，土地使用权取得方式合法。

  （3）柳州柳工铸造有限公司

柳州柳工铸造有限公司现向本公司租赁位于柳州市柳太路1号、面积为44,381 平方米的土地使用权。2002 年3月20日，柳州柳工铸造有限公司与本公司签订《土地使用权租赁合同》，向本公司租赁前述土地使用权，租赁期限为5年；土地使用税及期间费用由柳州柳工铸造有限公司承担。就土地使用权租赁事宜，本公司已按相关规定在柳州市国土资源局办理了登记手续。因此，柳州柳工铸造有限公司的土地使用权取得方式是合法的。

  （4）江阴柳工道路机械有限公司

江阴柳工道路机械有限公司现使用位于江阴市环城西路267号、面积为29,444.7 平方米的土地。该土地的使用权人为江阴市建设投资发展有限公司，土地使用证号为“澄土国用【2004】第01112 号”。江阴柳工道路机械有限公司于2003年11月20日与江阴市建设投资发展有限公司签署了《土地使用权租赁合同》，租赁期限为2003年11月20日至2020年8月16日，租金按每平方米9.79元计算，年租金288,310.00 元。按该合同的约定，租金标准每两年协商调整一次，以政府有关政策和当时的地价水平为调整依据，每次调整幅度不超过20％。就土地使用权租赁事宜，江阴柳工道路机械有限公司已按规定程序向土地管理部门申请土地租赁备案登记，并于2004 年2月14日取得了土地租赁他项权利证书。因此，江阴柳工道路机械有限公司的土地使用权取得方式是合法的。

  （5）江苏柳工机械有限公司

该公司于2003 年11月4日注册成立，住所为江苏镇江市宁镇公路1号。

根据本公司于2003 年9月29日与江苏省镇江市润州区人民政府签订的《招商引资合同》，镇江市润州区人民政府同意将镇江市七里工业园区的500亩工业用地出让给江苏柳工机械有限公司，并已提供200 亩工业用地供江苏柳工机械有限公司首期投资使用。目前，该200 亩土地正在进行拆迁及土地平整工作，在完成拆迁及土地平整后，江苏柳工机械有限公司将支付土地出让金并办理土地使用权证。

（6）其他子公司，包括北京桂柳工机械有限责任公司、柳州柳工机械配件有限公司、广西柳工置业投资有限公司都不是生产型企业，其经营场所均为租用的房屋，因此，不存在拥有或租赁土地使用权的情形。

除北京桂柳工机械有限责任公司、柳州柳工机械配件有限公司、广西柳工置业投资有限公司及江苏柳工机械有限公司外，本公司及其他子公司土地使用权的基本资料如下表所示：
公司名称                 土地座落 土地面积（M2） 土地使用权取得方式
广西柳工机械股    柳州市柳太路1号      528,015.2 发起人股东出资投入
份有限公司

              柳州市柳太路6号         86,899 发起人股东出资投入


             柳州市柳江县拉堡       85,941.9     向柳工集团收购

                     镇振鑫路
柳州康达工程机   柳州市和平路南侧       30,144.9   柳工集团出资投入
械有限公司

             柳州市和平路南侧       23,487.2   柳工集团出资投入

柳州柳工小型装   柳州市和平路南侧        5,699.9   柳工集团出资投入
载机有限公司
柳州柳工铸造有    柳州市柳太路1号         44,381 向广西柳工机械股份
限公司                                                 有限公司租赁
江阴柳工道路机  江阴市环城西路267       29,444.7 向江阴市建设投资发
械有限公司                     号                    展有限公司租赁
================续上表=========================
公司名称          土地使用证号
广西柳工机械股  柳国用(95公)字
份有限公司           第03158号

            柳国用(95公)字

                 第03159号

            江国用(2002)第

             105201003号。
柳州康达工程机  柳国用(2001)字
械有限公司          第100972号

            柳国用(2002)字

                第100649号
柳州柳工小型装  柳国用(2002)字
载机有限公司        第102315号
柳州柳工铸造有  柳国用(95公)字
限公司               第03158号
江阴柳工道路机  澄土国用(2004)
械有限公司           第01112号

发行人律师认为，发行人及其子公司从事经营所使用的土地均已履行了相应的法律手续，取得了合法使用权，是合法有效的。

    （四）商标及专利

见本节之“对发行人有重大影响的知识产权”（见第87页）。
六、产品质量控制

    （一）质量控制标准

装载机产品的质量控制标准为企业标准《Q/LG10018-2001    轮胎式装载机》、《装载机出厂验收规程2993/01》。

挖掘机产品的质量控制标准为企业标准《Q/LG10019-2001   履带式液压挖掘机》、《挖掘机出厂验收规程2993/02》。

压路机产品的质量控制标准为 GB13328-1991  《压路机制动性能》、《GB/T4478-1995   振动压路机性能试验方法》、GB8422-87  《振动压路机可靠性试验方法》、QJ/JD2.10  《振动压路机出厂检验》。

近几年，通过广泛开展“抓管理、抓过程、抓改进、提高产品实物质量”

的质量攻关活动，公司各生产分厂的产品质量明显提高。

    （二）质量认证和资格证书

本公司于1997年11月3日获得华信技术检验有限公司GB/T19001  ：1994质量体系认证证书，1998年4月获得美国FMRCISO9001:1994    质量体系认证证书，2003年5月14日获得华信技术检验有限公司GB/T19001  ：2000质量管理体系认证证书。

    （三）质量控制措施

本公司以“八项质量管理原则”为指导，强化过程控制，不断提高质量保证能力。主要的质量控制措施包括：

1、加强设计过程的评审，狠抓源头质量；

2、加强工艺管理，加快“四新”技术的推广和重点工艺的验证工作，对热处理、铸造、焊接等特殊过程加强监控；

3、加强采购过程控制，加大对供方的管理力度。通过供方综合评价、第二方审核等方式，建立《合格供方名录》，坚决淘汰不合格供方；通过现场技术指导及将可靠性指标分配到供方产品等一系列措施，促进供方与本公司共同发展；

4、加强制造过程控制，强化各责任主体的质量意识。本公司与华中科技大学合作开发了“质量管理信息系统（LGQM  ）”，加快了质量信息的传递速度，为质量改进工作指明方向；同时，采用统计过程控制（SPC ）、工艺纪律检查等形式，严把产品质量关；

5、加强服务过程控制。加大“三到位”、“五到位”售后服务的监督考核，提高顾客满意度。

2002年，本公司连续第五次获得全国建设机械设备用户委员会经过调查评价后颁发的“用户满意产品”、“用户满意企业”、“用户满意服务”的荣誉称号。

    （四）质量纠纷的处理

本公司于2001年3月开通了质量投诉热线（电话号码：0772-3886157 ），在销售分公司技术服务中心的配合下，及时解决顾客的质量投诉。

    （五）质量荣誉

2001-2003 年，公司产品质量及服务方面获得的主要奖项如下：

年份                                   获奖情况
   2001年 荣获全国用户委员会颁发的“优质服务先进单位”奖项

      荣获“全国机械工业质量管理小组活动优秀企业”称号

      “全国机械工业用户满意企业”及“全国机械工业效益型先进企业”

      在第六届北京国际工程机械展览会举行的工程机械“造型与外观质量”

      评比活动中，ZL50G 轮式装载机获特等奖、YZ20JC  振动压路机获优秀

      奖ZL40B、ZL50C 轮式装载机被评为“全国机械工业用户满意产品/工程”

      称号
   2002年 ZLC40B  侧卸轮式装载机、ZL30E、ZL40、ZL40B、ZL50、ZL50A、ZL50C

      轮式装载机被用户推荐为“满意产品”

      轮式装载机连续五次（15年）被用户推荐为“满意产品”

      ZL30E轮式装载机被评为“广西名优产品”

      ZL50G、ZLG50G  轮式装载机获中国机械工业科学技术一等奖

      CLG200—3  履带式液压挖掘机获“广西名牌产品”称号
   2003年 ZL40G 轮式装载机获广西壮族自治区新产品优秀成果二等奖

      ZL40G 轮式装载机获“中国机械工业科学技术奖”三等奖

      ZL50G 轮式装载机获广西壮族自治区科技进步一等奖

      CLG230  履带式液压挖掘机获广西壮族自治区新产品优秀成果一等奖

      CLG230  履带式液压挖掘机获“中国机械工业科学技术奖”三等奖
七、主要客户及供应商

    （一）前五名供应商

2003年，公司向前5名供应商的采购额占采购总额的比例分别为：

        供应商     采购额占采购总额的比例
潍柴动力股份有限公司                   12.04%
上海东风柴油机销售公司                  4.07%
柳州市柳工物资有限公司                  3.94%
贵州轮胎股份有限公司                    2.99%
风神轮胎股份有限公司                    2.42%

    合  计：                       25.45%


以上供应商中，柳州市柳工物资有限公司为集团公司的控股子公司，集团公司对柳州市柳工物资有限公司的投资比例51% 。

    （二）前五名销售客户

2003 年，公司向前5 名销售客户合计的销售额占公司销售总额的比例为26.71% 。

前五名销售客户均不是发行人的关联方，发行人的控股股东及控股股东的附属企业、发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与前五名销售客户间均不存在投资或其它的正常销售以外的利益关系。
八、发行人的技术水平

    （一）核心技术的概况

本公司主营装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品的开发、生产，对本公司生产经营具有重大意义的核心技术涉及整机、工作装置、驱动桥、变速箱、液压系统、车架等。在这些技术领域，公司拥有自主研究开发能力，技术水平为国内领先，部分技术为国际先进。近几年，本公司组织研究力量，加大对箱、桥、阀、加力器等核心部件的研究开发，相继完成了30型定轴式变速箱及30型桥的的开发设计，完成了挖掘机全功率控制系统的安装调试，对集中控制盒及装载机称重系统进行了设计改进。以上研究工作全面提升了产品核心技术的技术含量，进一步巩固了公司的技术领先优势。

    （二）主导产品的技术水平

  1、装载机

1966 年10月1日，本公司试制成功中国第一台轮式装载机Z435，开始了柳工第一代轮式装载机的生产。

20世纪80年代，本公司引进卡特技术，推出以ZL40B 、ZL50C  为标志的柳工第二代轮式装载机，广泛采用全液压转向系统、先导操纵系统、电传感仪器，并对结构件、工作装置、驾驶室及散热系统进行改进优化，产品性能及外观质量全面提升。

2000年，本公司在研究国外先进机型的基础上，借助CAE  分析软件、技术经济价值工程及人机工程分析手段，自主开发成功柳工第三代轮式装载机-G系列轮式装载机。G 系列轮式装载机广泛采用机电一体化技术，安装了电子监控系统，产品可靠性、安全、环保、高效节能、操作性能等方面的技术指标大幅度改善。经专家鉴定，G 系列产品技术水平已达国际先进水平。

2001 年，本公司开发成功我国第一台ZLG50G   高原型特种轮式装载机，并通过专家鉴定。该款机型针对高原地区高寒、缺氧、低气压、风沙大、地表附着性差等特点，对动力、液力传动、液压系统作了较大改进。经海拔 4000－5000米高原适应性测试，其动力性、经济性、热平衡性能、低温启动性能及排放型指标均达到本机型低海拔作业同等水平，被专家誉为“国内外首创、填补国际空白”。

目前，本公司承担了国家863高技术项目《装载机远程服务专家系统与智能化挖掘机》，探讨利用智能化技术与集群控制技术进行工程机械远程作业故障判断，实现不同机械的联合作业。2003年3月，本公司开发的无人驾驶智能装载机通过了专家鉴定，并投放市场。

综上所述，本公司轮式装载机的技术水平居国内一流、达到国际九十年代水平，部分产品居国际领先水平。本公司的技术优势体现为以下几个方面：拥有国内同行业最先进的研发手段，新产品研发及产品设计能力国内领先；拥有国内同行业最强的制造技术，产品技术性能国内领先；拥有最完整的产品系列，能生产0.8吨、1.5吨、1.8吨、2吨、3吨、4吨、5吨、6吨、7吨、8吨、9吨、10吨等各种规格的装载机。

  2、挖掘机

本公司已先后研制出CLG200-3  、CLG230  、CLG920C   、CLG922C    等型号的液压挖掘机产品。其中，CLG200-3  、CLG230   已实现批量生产，产品技术性能达到国产品牌最高水平，接近国内合资企业水平。CLG920C   、CLG922C为公司新开发的产品，部分技术性能优于韩国大宇、现代等公司同等型号的产品。

  3、压路机

本公司于2000 年进入路面机械领域，目前，本公司压路机产品的技术性能居国内同行业领先水平。

  4、新工艺、新技术及新的生产组织方式的应用

在生产过程中，本公司广泛采用先进的生产工艺、先进的生产组织方式，应用新材料技术及节能技术，产品的技术性能不断提高，产能持续扩大。本公司装载机的生产量由2000年的2,830台快速跃升至2001年的3,942台、2002年的7,847 台，2003年更是创下月产量1300台的行业历史新高，重要原因之一是本公司全面推行了ERP  管理，使仓储管理、制造计划管理、车间制造管理和采购管理等重要环节相互配合，快速响应市场需求，极大地提高了生产效率。

    （三）拟投资项目的技术水平

见“第十三节  本次募集资金运用”（见第244页）。
九、对发行人有重大影响的知识产权

    （一）商标

目前，本公司及本公司子公司使用的商标如下表所示。柳工集团拥有这些商标的所有权，本公司及本公司子公司经柳工集团许可使用以下商标。
商标名称  商标注册证号          有效期
CLG 图形   第335335 号 1999年1月10日至

                      2009年1月9日
柳工      第1276799 号 1999年5月21日至
LIUGONG                  2009年5月20日


  柳工    第1276800 号 1999年5月21日至

                     2009年5月20日


LIUGONG   第1558282 号 2001年4月21日至

                     2011年4月20日

CLG 图形  第1558283 号 2001年4月21日至

                     2011年4月20日


LIUGONG   第1551635 号  2001年4月7日至

                      2011年4月6日



CLG 图形  第1551636 号  2001年4月7日至


                      2011年4月6日


================续上表=========================
商标名称                          核定使用商品
CLG 图形                         第7类，装载机

柳工           第7类，装载机、挖掘机、推土机、
LIUGONG     压路机、沥青摊铺机、挖掘装载机、起

        重机、装载机配件、挖掘机配件、起重

                                    机配件
  柳工         第7类，装载机、挖掘机、推土机、

        压路机、沥青摊铺机、挖掘装载机、起

        重机、装载机配件、挖掘机配件、起重

                                    机配件
LIUGONG        第7类，装载机、挖掘机、推土机、

        压路机、挖掘装载机、轴承、液压泵，

            活塞（机器零件），机器转动装置
CLG 图形       第7类，装载机、挖掘机、推土机、

        压路机、挖掘装载机、轴承、液压泵，

      液压阀，活塞（机器零件），机器转动装

                                        置
LIUGONG       第12类，陆地车辆用扭矩变换器，陆

        地车辆变速箱，机动车前后桥，陆地车

        辆传动轴，车辆用轮胎，陆地车辆发动

      机，陆地车辆传动齿轮，混凝土搅拌车，

                          车辆座位，车轮圈
CLG 图形      第12类，陆地车辆用扭矩变换器，陆

        地车辆变速箱，机动车前后桥，陆地车

        辆传动轴，车辆用轮胎，陆地车辆发动

      机，陆地车辆传动齿轮，混凝土搅拌车，

                          车辆座位，车轮圈


公司于2002年1月28日与柳工集团签订了系列《商标使用许可合同》（合同号分别为：02-018，02-019，02-020，02-021 和02-022），柳工集团分别将第335335、1276799、1276800、1558282、1558283 号商标的使用权在许可期限内（以上商标的有效期内）无偿授予公司，使用于商标注册证核定使用的第7类十种商品中的装载机、挖掘机和挖掘装载机这3种商品上。

2003年7月31日，柳工集团与公司签订系列《商标使用许可补充合同》（合同号分别为：03-4.1，03-4.2，03-4.3，和03-4.4）分别对原合同号为02-019，02-020，02-021 和02-022 的合同内容进行补充，扩大了商标许可使用的商品范围。另外，补充合同允许本公司许可本公司的控股子公司在许可使用的商品范围内使用合同约定的商标。同时，柳工集团还与公司签订了两份《商标使用许可合同》（合同号分别为03-2.1，03-2.2），许可本公司在许可期限内（被许可商标的有效期内）无偿使用第1551635、1551636 号注册商标，并允许本公司许可本公司的控股子公司在许可使用的商品范围内使用上述商标。

2004年4月15日，就以上7个商标的许可使用问题，本公司与柳工集团签订了《商标使用许可补充协议》（共7份）。补充协议约定，在本公司存续期间，柳工集团许可本公司无偿使用约定商标，并允许本公司许可本公司现有的及将来设立的控股子公司无偿使用约定商标；在本公司存续期间，柳工集团须保证拥有对约定商标的所有权；在该期间内，如遇到约定商标有效期届满的情形的，柳工集团须按规定申请续展注册。

上述合同的具体内容见“第十六节  其他重要事项”之“正在履行的重大合同”（见第303页）。

公司的控股子公司江阴柳工道路机械有限公司（下称“江阴柳工”）于2000年12月25日与柳工集团签订了有偿的《商标使用许可合同》（两份），柳工集团将第1276799、1276800 号商标许可给江阴柳工使用于其压路机产品上，柳工集团收取的年度商标使用费为江阴柳工商标产品年销售收入的0.5% 。

柳州柳工机械配件有限公司（下称“配件公司”）于2002 年12月4日与柳工集团签订了有偿的《商标使用许可合同》（四份），柳工集团将第1276799、1276800、1558282、1558283 号商标许可给柳工配件使用于其配件商品上，柳工集团收取的年度商标使用费为柳工配件商标产品年销售收入的0.5% 。

就以上商标的许可使用问题，2004年4月15日，江阴柳工与柳工集团签署了《商标使用许可补充协议》（共2份）；同日，配件公司与柳工集团签署了《商标使用许可补充协议》（共4份）。以上补充协议约定，取消原合同中关于柳工集团向江阴柳工及配件公司收取商标使用费的全部约定。柳工集团同意，在原合同约定的期限内，江阴柳工及配件公司按约定的范围无偿使用约定商标；

在补充协议签订前，如江阴柳工及配件公司已向柳工集团支付了使用费的，柳工集团不需退还；如尚未向柳工集团支付使用费的，江阴柳工及配件公司不需再支付。至此，本公司的所有控股子公司均可无偿使用柳工集团的商标。

    （二）专利

目前，本公司及本公司控股子公司使用的专利如下：

                                                专利权 剩余保
序号                 专利名称 专利类型       专利号   期限 护年限
1               挖掘机驾驶室 外观设计 ZL00334403.7   10年    7年
2           工程车驾驶室前台 外观设计 ZL00352531.7   10年    8年
3                 轮式装载机 外观设计 ZL00352513.9   10年  7.5年
4               工程车仪表盘 外观设计 ZL00352514.7   10年  7.5年
5               装载机驾驶室 外观设计 ZL00352515.5   10年  7.5年
6             装载机发动机罩 外观设计 ZL00352516.3   10年  7.5年
7   带倒车报警压力开关的装载 实用新型 ZL00267382.7   10年  7.5年

             机变速操纵阀
8     装载机软轴变速操纵机构 实用新型 ZL01205043.1   10年  7.5年
9     装载机发动机罩升降机构 实用新型 ZL01205055.5   10年  7.5年
10        装载机摆动式驱动桥 实用新型 ZL01205674.X   10年  7.5年
11                可调方向机 实用新型 ZL01205673.1   10年  7.5年
12  带效正装置的压路机振动室 实用新型 ZL02231400.8   10年    9年
13          停车制动控制总成 实用新型 ZL02234635.X   10年    9年
14            工程车冷暖空调 实用新型 ZL02230988.8   10年    9年
15            驱动桥散热装置 实用新型 ZL02238822.2   10年    9年
16        组合式智能化仪表板 实用新型 ZL02230987.X   10年   10年
17        工程车预充氟空调器 实用新型 ZL02242170.X   10年   10年
18                新型压路机 实用新型 ZL01263022.5   10年    8年
19                    驾驶室 外观设计 ZL01334085.9   10年  8.5年


以上专利中，第1-11号专利的专利权人原为集团公司，第12-17号专利的专利权人为本公司，第18-19号专利的专利权人为江阴柳工道路机械有限公司。

根据集团公司与本公司于2003年7月31日签订的11份专利权转让合同，集团公司已将以上第1-11号专利无偿转让给本公司。
十、发行人的研发

    （一）研发机构及人员

本公司的产品研发工作由技术研究发展部、信息技术部、制造技术部共同推进。以上三个部门中，技术研究发展部是本公司技术创新的龙头，其下属的技术中心是我国工程机械行业最早的国家级技术中心。技术中心设有博士后工作站、项目管理、情报标准、产品研究开发、元件研究开发、工艺新材料、新技术、新设备应用、试验室等多个研究部门。技术中心装备了先进的试验设备及测试、测量设备，包括进口的Vickers9316  液压系统试验台、450千瓦传动系统试验台、按美国CAT  公司标准修建的装机强化试验场、清洁度测试仪、温度测试仪、进口大型三座标测量机、进口齿轮三座标测量机等，研发手段在同行业中处于领先水平。同时，技术中心还实现了计算机网络化运行，全面实现了CAD/CAE/CAM/CAPP/PDM          系统的应用，新产品开发全部进行计算机二维、三维设计，并进行计算机优化设计分析，包括计算机模拟装配、计算机干涉检查、有限元分析、计算机模拟加工等，提高了产品设计能力。

目前,本公司的研发人员总数为146人，其中，工程师以上职称的研发人员占78.8% ，本科以上学历的研发人员占89% 。

    （二）正在进行的研发项目

围绕土石方机械、路面机械、小型工程机械三类核心业务，公司的产品开发将紧跟国际先进技术，持续改进现有产品，提高产品可靠性；开发的新产品将立足安全、环保、节能，注重人性化设计，加强机电一体化及电液控制技术的应用；公司将加强价值工程在产品开发中的应用，逐步推广G 系列装载机、挖掘机等附加值高、性价比优良的产品，淘汰技术含量低、性价比差的产品。

目前，公司正在进行的研发项目如下表所示：
序号                   项目名称          目前进展情况
1           LGB3025 挖掘装载机                  试验
2            CLG904 液压挖掘机            设计、工艺
3            CLG906 液压挖掘机  设计、工艺、制造整改
4          CLG922C  液压挖掘机  样机完成、试验、鉴定
5          CLG920C  液压挖掘机  样机完成、试验、鉴定
6           CLG858  高速装载机            试验、鉴定
7           CLG862  轮式装载机            试验、鉴定
8        CLG375 滑移转向装载机            设计、工艺
9        CLG380 滑移转向装载机            设计、工艺
10            全液压ZL15装载机            设计、工艺
11             XLG120 旋挖钻机              样机完成
12                CPD 叉车开发            设计、工艺
13                智能型装载机                  研究
14                胀接液压钢管            试验、鉴定
15        液压整体式多路换向阀            试验、鉴定
16  分体式、双回路全液压制动阀              样品完成
17            压路机专用变速箱              样品完成
18    操纵舒适性及人机工程学研                  研究

                         究
19  挖掘机优化设计、有限元、应            研究、应用

             力试验系统研究
20        液压元件及系统的研究                  研究
21      八连杆工作装置机构研究                  研究
22          智能仪表集中控制器                  研究
23    工程机械黑匣子及在线检测                  研究

                   通讯系统
24            智能能源中心系统                  研究
================续上表=========================
序号                   项目名称        2004年底前目标
1           LGB3025 挖掘装载机                  鉴定
2            CLG904 液压挖掘机                  鉴定
3            CLG906 液压挖掘机              批量生产
4          CLG922C  液压挖掘机              批量生产
5          CLG920C  液压挖掘机              批量生产
6           CLG858  高速装载机              批量生产
7           CLG862  轮式装载机              批量生产
8        CLG375 滑移转向装载机                  样机
9        CLG380 滑移转向装载机  样机完成、试验、鉴定
10            全液压ZL15装载机              样机完成
11             XLG120 旋挖钻机                  鉴定
12                CPD 叉车开发                  鉴定
13                智能型装载机            设计、工艺
14                胀接液压钢管              批量生产
15        液压整体式多路换向阀              批量生产
16  分体式、双回路全液压制动阀            试验、鉴定
17            压路机专用变速箱            试验、鉴定
18    操纵舒适性及人机工程学研                  应用

                         究
19  挖掘机优化设计、有限元、应                  应用

             力试验系统研究
20        液压元件及系统的研究                  应用
21      八连杆工作装置机构研究                  应用
22          智能仪表集中控制器                  应用
23    工程机械黑匣子及在线检测                  应用

                   通讯系统
24            智能能源中心系统                  应用


    （三）研发投入

2001年、2002年、2003年，本公司研发费用支出分别为3,782 万元、6,326万元、7,850 万元，占主营业务收入的比重分别为3.87% 、3.72% 、3.15% 。

    （四）研发成果

最近三年，本公司重要的研究开发成果如下：
时   间                   研发成果名称
2001年  ZL100C （5.4立方米）轮式装载机

                  YZ18C 振动压路机

             ZLG50G 高原轮式装载机

                   WY30 液压挖掘机
2002年      WY22 液压挖掘机（CLG230 ）

                 YC16C  振动压路机

                  YZ14C 振动压路机

                   ZL40G轮式装载机

                   ZL30G轮式装载机

                 CLG906 液压挖掘机

            30型定轴式多档位变速箱

                LGB3025 挖掘装载机

      30、40、50工程机械系列驱动桥

                   ZL80G轮式装载机
2003年                 ZL50E轮式装载机

            装载机全液压制动控制阀

               CLG922C  液压挖掘机

               CLG920C  液压挖掘机

                CLG858  高速装载机

                CLG862  轮式装载机

      液压钢管胀接（机械连接）技术

十一、 发行人鼓励技术创新的机制

为了保持技术领先优势，本公司制定了一系列鼓励技术创新的制度，对业绩突出的研究及技术人员进行精神激励和物质奖励，如对研发人员实行项目提成的薪酬分配激励制度、为引进硕士以上高学历研发人员而设立的高学历人员薪酬激励制度等。为了让优秀的研发及技术人员脱颖而出，本公司建立了一、二、三级专家评选机制，将评选结果直接与待遇挂钩。本公司每年都召开科技创新大会，表彰技术创新项目、先进集体和先进个人。

以上做法和措施有效地激发了广大员工的技术创新热情，形成了良好的技术创新氛围。丰富的技术创新成果、强大的技术创新能力使本公司的技术水平始终处于国内同行业前列，为公司的可持续发展提供了强大的推动力。

                第七节  同业竞争与关联交易
一、同业竞争

  （一）关于同业竞争情况的说明

发行人的控股股东和实际控制人为柳工集团（关于柳工集团的基本情况，见‘第五节  发行人基本情况’之‘发行人的控股股东的基本情况’，见第 41页）。柳工集团控制的企业包括柳州采埃孚机械有限公司、柳州市柳工物资有限公司等17家企业。柳工集团及其附属企业的基本情况如下：
序号              公司名称                           主要业务
1   广西柳工集团有限公司           管理、运营集团内国有资产及国有股权，

                               为投资控股型企业
2   柳州采埃孚机械有限公司         车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱动桥

                               及其零部件的生产、销售
3   柳州市柳工物资有限公司         机械设备、钢材及其他金属材料的购销
4   柳州柳工运输有限公司           普通货运及装卸、搬运服务
5   柳州市链条总厂                 链条制造
6   海南柳琼工程机械实业联合公司   普通机械配件及工程机械配件的生产、

                               销售
7   柳州柳工铸铁件有限公司         铸铁毛坯件的制造、销售
8   南宁柳工汽配制造有限公司       制造、销售汽车配件
9   柳州市钢圈厂                   普通机械、工程机械轮辋及其配件的生产、

                               销售
10  上海柳工叉车有限公司           叉车的生产及销售
11  扬州柳工建设机械有限公司       混凝土机械的生产及销售
12  柳州柳工生活服务有限公司       物业管理及家政服务
13  广西柳工汇源环保工程有限公司   环保机械的生产销售、环保技术开发、

                               技术服务
14  柳州柳工机械附件制造有限公司   工程机械大修、工程机械零部件制造
15  柳州工程机械福利厂             装载机零配件生产
16  柳州柳工机械综合件厂           装载机配件的加工、维修
17  柳州工程机械企业集团公司劳动服 劳务中介

务公司
18  柳州肉类联合加工厂             肉类食品加工

发行人的主营业务为装载机、挖掘机、压路机三种工程机械整机及有关配件的生产、销售，整机销售、配件及其他销售占主营业务收入的比重如下：

       2001年度 2002年度 2003年度

整机     93.10%   93.83%   97.77%
配件及其他    6.90%    6.17%    2.23%


集团及其附属企业并不生产装载机、挖掘机、压路机三种工程机械整机产品，仅集团属下柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州市钢圈厂等企业生产某些与整机制造有关的零部件；该等零部件产品主要包括ZF 变速箱和驱动桥、轮辋、软管、油箱、钢管；该等零部件产品部分售予公司，为公司的整机生产配套。发行人生产并销售的配件产品主要包括超越离合器、前桥主传动、后桥主传动、齿套、双变总成，该等配件产品主要是与整机配套销向公司整机产品的经销商。因此，发行人与集团之间不存在同业竞争。

集团已就同业竞争问题向公司出具承诺函，承诺：“本公司在作为广西柳工机械股份有限公司第一大股东期间，将不会，并促使本公司的子公司也不会在中国境内外，直接从事或参与任何与广西柳工机械股份有限公司有竞争的业务或活动”。

  （二）发行人律师和保荐机构（主承销商）的意见

发行人律师认为：“发行人与关联方之间不存在同业竞争的关系”。

保荐机构（主承销商）认为：“发行人为工程机械整机制造商，其配件业务仅是辅助性的，且与集团附属企业的零部件业务对比，两者的具体产品有差别，面对的销售客户群体亦不相同。因此，发行人与集团之间不存在同业竞争”。

就公司与采埃孚公司是否存在同业竞争问题，保荐机构（主承销商）与发行人律师发表专项意见如下：

保荐机构（主承销商）认为：“发行人为工程机械整机制造商，其配件业务仅是辅助性的，且与采埃孚的零部件业务对比，两者的具体产品不同。因此，发行人与采埃孚之间不存在同业竞争”。

发行人律师认为：“发行人与柳州采埃孚机械有限公司生产的产品存在显著的不同，双方不存在同业竞争的情形”。
二、关联方及关联关系

  （一）本公司的控股股东

本公司的控股股东为柳工集团。

  （二）控股股东的附属企业

柳工集团的附属企业有17家。柳工集团的17家附属企业实际从事的主营业务已于本节“一、同业竞争”中简要披露，其他方面的基本情况为：

  1、柳州采埃孚机械有限公司

  （1）该公司的历史沿革

  1）成立时间、投入资本、投资方构成

柳州采埃孚机械有限公司（以下简称‘采埃孚公司’或‘该公司’）于1995年12月12日注册成立，注册资本为3900万元德国马克，其中，德国采埃孚集团股份公司占51% ，本公司占49% 。1998 年，双方对采埃孚公司同比例增资，采埃孚公司注册资本增至5600万元德国马克。

2001年11月，德国采埃孚集团股份公司将其所持有的采埃孚公司的股权转让给采埃孚亚洲建筑有限公司，本公司将所持有的采埃孚公司的股权转让给柳工集团。

  2）历年经营状况、亏损原因

采埃孚公司生产工程机械用传动部件，主要产品为WG180  、WG200  变速箱及AP409 、AP411 驱动桥。该公司自1998年投产以来的主要经营状况如下表所示：

                    1998年    1999年    2000年    2001年     2002年
产量   驱动桥（套）        100       524       115        13        137

   变速箱（台）        100       420       703       416        631
销量   驱动桥（套）        100       420       216        13        140

   变速箱（台）        100       420       688       378        672
主营业                1,349.45  5,636.07  5,377.07  2,648.70   4,615.21
务收入
(万元)
净利润               -3,841.87 -4,168.07 -5,011.50 -3,990.04 -4, 205.33
(万元)
================续上表=========================

                    2003年
产量   驱动桥（套）        266

   变速箱（台）       1652
销量   驱动桥（套）        266

   变速箱（台）      1,611
主营业                9,159.10
务收入
(万元)
净利润               -3,696.00
(万元)


由于以下原因，采埃孚公司实际的产品产量和销售量远远低于设计产能（见下表），导致其销售收入、利润过低，造成连年巨额亏损。

第一，项目可研过于乐观。采埃孚公司于1995年12月注册成立，当时我国工程机械市场整体发展势头较好，合资双方过高的估计了我国工程机械市场在随后几年的发展前景，特别是高端产品市场的发展速度，导致设计产能过高（至2004年达到5000台套，盈亏平衡点为2600台套），对采埃孚公司前期投入过大；

第二，市场下滑导致对高端产品的需求下降。公司成立后的几年，恰逢我国宏观经济调整，全社会固定资产投资规模萎缩导致对工程机械产品的需求减少，对高端产品的需求下滑更甚，而采埃孚公司的产品正是为高端产品配套所用。需求下降导致了产品价格下滑，而采埃孚公司的产品由于生产成本较高而并未降价，这进一步影响到产品销量，从而使得公司的实际产量大幅下降，远低于设计产能；

第三，开工不足导致公司实际产能下降。市场需求长期疲软导致采埃孚公司开工严重不足，直接的表现是设备投资不足、人员流失严重，公司实际的生产效率远远低于原有设计，使得公司的实际产能大打折扣，远远低于设计产能。

                           设计产能与实际产量对照表

设计产能（台、套）实际产量（台、套）
年份 ZF驱动桥 ZF变速箱 ZF驱动桥 ZF变速箱
1996      100      100        0        0
1997      200      200        0        0
1998    1,600    1,600      100      100
1999    2,600    2,600      524      420
2000    4,350    4,350      115      703
2001    4,550    4,550       13      416
2002    4,750    4,750      137      631
2003    4,900    4,900       －       －
2004    5,000    5,000
2005    5,000    5,000


采埃孚公司的实际产能远远低于设计产能是导致采埃孚公司亏损的重要原因。除此之外，汇兑损失是采埃孚公司近几年亏损的另一重要原因。采埃孚公司主要设备和部分CKD  零部件进口自德国采埃孚公司，2001－2003 年各会计期末都有一定数额的欧元贷款，由于欧元兑人民币的汇率近几年持续升值，导致采埃孚公司以欧元计价的采购和融资成本上升，汇兑损失持续增长（如下表所示）。

尽管2002－2003年采埃孚公司产品产销量大幅增长，但是，由于汇兑损失的存在，采埃孚公司的减亏趋势并不明显。

                            2001年     2002年    2003年
人民币/欧元汇率                    7.3       8.62     10.34
各期末欧元贷款余额（万欧元）     874.6    1,175.8  1,387.29
汇兑收益/损失（万元人民币）     -274.5   -1,503.8 -2,514.90
公司历年损益（万元人民币）   -3,990.04 -4, 205.33 -3,696.00


  3）本公司出售采埃孚公司股权的原因、定价方式及出售净损益

由于采埃孚公司连年亏损，1998－2001 年，本公司每年承担约2000 万元的投资损失，严重影响了本公司的盈利能力，并拖累了本公司其他业务的发展；

加之装载机行业竞争非常激烈，本公司的行业龙头地位受到严峻挑战。

本公司为柳工集团的核心企业，本公司竞争力的下降及效益下滑直接影响柳工集团的效益状况及发展前景。基于以上原因，2001年11月20日，本公司与柳工集团签署《股权转让合同》，将本公司持有的采埃孚公司49％的股权转让给柳工集团。

据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2001）487号审计报告，截至2000年12月31日，采埃孚公司经审计的总资产为273,065,969.36 元，负债为124,095,294.68 元，净资产为148,970,674.68 元，本公司持有的49％股权折合净资产值72,995,630.59 元。根据广西壮族自治区财政厅桂财企[2001]116号《关于同意广西柳工集团有限公司收购广西柳工机械股份有限公司所持柳州采埃孚机械有限公司49％股份有关问题的批复》，柳工集团收购该部分股权的收购基准日为2001年1月1日，收购价格以上述经审计的净资产值为依据，确定为72,990,000 元。因此，本公司在本次股权出售中的净损益为－5,630.59 元。

保荐机构（主承销商）认为：“发行人向柳工集团出售其持有的采埃孚公司49％股权的实际价格与采埃孚公司经审计的净资产值之间仅有5,630.59 元的差距，且该价格已得到广西壮族自治区财政厅的批准，该定价是公允的。”

   （2）该公司目前的生产经营状况

  1） 该公司目前的生产能力和经营状况

该公司目前的年生产能力为：变速箱1800台，驱动桥300套。2003年，该公司驱动桥、变速箱的产量分别为266套、1652台，销量分别为266套、1611台，主营业务收入为9159.10万元，净利润为-3696.00万元。

  2）向股份公司销售的产品占该公司销售总量和收入的比重

采埃孚公司向本公司销售WG180、WG200变速箱及AP409、AP411驱动桥等产品及其配件。以上驱动桥及变速箱为采埃孚公司利用德国“ZF”技术在国内独家生产，性能优良，品质可靠，为本公司的ZL50G、ZLG50G等高端装载机产品配套。

2001-2003 年对本公司的产品销售量及占采埃孚产品销售总量的比例如下表所示：
  年 份     驱动桥            变速箱

    销量（套）   比例 销量（台）   比例
2001 年          0     0%        201 53.17%
2002 年        115 82.14%        222 33.04%
2003 年        225 84.58%      1,005 62.38%


2001-2003年采埃孚对本公司的销售收入及占采埃孚主营业务收入总额的比例如下表所示：
年份       销售收入(万元)   比例
2001年           1,222.40 46.15%
2002年           1,697.50 36.78%
2003年           5,394.84 58.90%


  3）采埃孚公司从发行人购买的产品及占其同类采购的比重

A、采埃孚公司与本公司间的关联采购与工艺协作生产关系a)埃孚公司生产的变速箱、驱动桥的热处理件共有118 种，其中33种是机加工前的毛坯预处理，85 种是半成品零件热处理，上述两种热处理的工艺均全部（100% ）由本公司为其提供工艺性协作；

b)采埃孚公司生产的变速箱、驱动桥的国产化零部件共有276种，与变速箱有关的196种，其中9种由本公司生产；与驱动桥有关的80种，其中12种由本公司生产。采埃孚公司过去三年采购自本公司的零部件占其同类采购金额的比例如下表所示：

   2001 年 2002 年 2003 年
变速箱   42.6%   40.9%   35.2%
前桥     57.0%   55.0%   45.0%
后桥     63.0%   61.0%   51.0%

B、采埃孚公司从本公司采购部分国产化零部件，并将全部毛坯预处理和零部件热处理工艺交由本公司进行协作生产的原因主要原因如下：

a)本公司拥有原机械部引进的具有世界先进水平的铸造生产线、热处理设备及数控加工中心，为生产出符合德国ZF质量标准的零部件提供了工艺保证；

b)本公司拥有足够的技术人才资源；

c)由本公司生产便于采埃孚公司进行质量监督；

d)有利于降低物流及运输成本。

采埃孚公司向本公司采购国产化零部件并收回由本公司提供热处理工艺协作的热处理件后，仍需经过机械加工、精加工、部件装配、总装配等环节的特殊工艺处理，使之符合最终产品的高性能需求，产品的加工增值主要发生在该后续环节。采埃孚公司在后续加工工序中拥有以下核心技术：

a)毛坯后续加工工序按照德国ZF先进工艺的严格要求进行机械加工，其设备从德国ZF进口，执行德国ZF的工艺、技术标准和质量标准。

b)热处理的后续工序主要是精加工，即磨削工艺，它可以最大限度地满足零件的精度要求，降低磨损和产品噪声。国内企业生产的变速箱和驱动桥的齿轮件大多没有磨削工艺，因而齿轮啮合不紧凑，增大产品磨损与噪音；

c)零部件的装配及产品的总装工艺均为德国技术，变速箱的实验台为德国ZF公司自行设计的专利产品，技术水平处于国际领先地位。

因此，本公司利用在预处理和热处理以及初步机加工方面规模生产的优势，为采埃孚公司提供生产变速箱和驱动桥的部分基础加工零部件，并提供全部毛坯件的预处理和零件热处理工艺，符合协作企业之间相互分工合作的惯例，是合理的。

(3)该公司在股权转让前后的主要产品、主要客户、产品销售价格与成本的比较。

采埃孚公司在股权出售前后的主要产品均为WG180、WG200变速箱及AP409、AP411驱动桥。

采埃孚公司在股权出售前后的主要客户没有变化，除本公司（柳工）外，还包括厦门工程机械股份有限公司（厦工）、成都工程机械（集团）有限公司(成工)、成都大华路面机械有限公司（大华）、中外建发展股份有限公司（中发展）、常林股份有限公司（常林）、徐州工程机械科技股份有限公司（徐工）、山东工程机械厂（山工）、山东临沂工程机械股份有限公司（临工）等企业。

过去三年采埃孚公司对主要客户的销售收入及占其主营业务收入总额的比例如下表所示：

                                                     （销售额单位：元，不含税）

           2001 年              2002 年              2003 年
客户名称        销售额 百分比        销售额 百分比        销售额 百分比
  山工      560,256.41  2.12%  3,412,927.35  7.39%  2,354,444.44  2.58%
  成工    2,388,034.19  9.02%    999,316.24  2.17%  1,744,188.03  1.90%
  大华    1,645,299.15  6.21%  2,676,923.08  5.80%  6,128,205.13  6.69%
  厦工    1,440,400.00  5.44%  3,030,427.35  6.57%  1,515,213.68  1.65%
  临工      611,965.81  2.31%  1,900,320.52  4.12%  2,636,474.36  2.88%
  徐工    1,340,170.94  5.06%  5,811,452.99 12.59% 12,132,905.98 13.25%
中发展     350,427.35  1.32%  2,679,487.18  5.81%  3,230,769.23  3.53%
  常林      257,692.31  0.97%    155,128.21  0.34%    801,367.21  0.87%
  柳工    9,486,348.72 35.82% 17,405,752.14 37.71% 53,948,445.51 58.90%
  其他    8,406,360.12 31.74%  8,080,373.94 17.51%  7,098,469.07  7.75%
  合计   26,486,955.00   100% 46,152,109.00   100% 91,590,482.64   100%


在股权出售前后，采埃孚公司的产品销售价格的变化如下表所示：

                         1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
  对本公司          桥（套） 80,100 80,100 76,000      - 69,043
  供货价（元）      箱（台） 53,400 53,400 52,000 47,196 42,639
  对第三方供货的    桥（套）      -      - 80,545 73,576 74,692
  平均价格（元）    箱（台）      -      - 53,061 48,534 47,935
对本公司供货与对第  桥（套）      -      - -4,545      - -5,649
三方供货价差（元）  箱（台）      -      - -1,061 -1,338 -5,296
================续上表=========================

                    2003年
  对本公司           63,825.00
  供货价（元）       39,390.86
  对第三方供货的     74,129.66
  平均价格（元）     48,297.83
对本公司供货与对第  -10,304.66
三方供货价差（元）   -89,06.97


在股权出售前后，产品单套（台）销售成本的变化如下表所示：

     1999年 2000年  2001年 2002年 2003年
桥（元） 97,834 92,937 131,046 84,335 73,489
箱（元） 65,223 63,413  85,176 55,602 44,441

可见，随着产品国产化程度的提高，除2001年因产品产销量相对较小而导致产品单台（套）销售成本较高外，单位产品销售价格及销售成本基本呈现逐年下降的趋势。

(4)该公司股权转让对集团公司经营状况的影响。

  A、对柳工集团经营成果的影响

柳工集团自2001年受让采埃孚公司49％的股权后，历年直接承担的投资损失较受让股权之前间接承担的投资损失有所增加，具体数额如下表所示:

                              2001年     2002年    2003年
采埃孚公司历年净利润（万元）   -3,990.04 -4, 205.33 -3,696.00
收购后柳工集团对采埃孚承担           49%        49%       49%
投资损失的比例
收购后柳工集团对采埃孚承担     -1,955.12  -2,060.61 -1,811.04
的投资损失(万元)
收购前柳工集团通过发行人对   (63.47%x49%     31.10%    31.10%
采埃孚间接承担投资损失比例    =)  31.10%
按收购前比例计算柳工集团应     -1,240.90 -1, 307.86 -1,149.46
承担的投资损失（万元）
收购前后集团公司对采埃孚公
司承担投资损失差额（万元，增     -714.22    -752.75   -661.58
加损失为-）
柳工集团历年净利润（万元）     -3,276.02  4, 184.37 13,162.50


  B、对柳工集团财务状况的影响

由于对采埃孚公司的投资计入柳工集团的长期股权投资，因此，受让采埃孚公司的股权对柳工集团财务状况的影响是自2001年起，每年因采埃孚公司的亏损导致柳工集团对采埃孚的长期股权投资这一子科目的余额逐年减少，如下表所示：
长期股权投资余额（万元）    2001年    2002年    2003年
年初余额                  7,299.00  5,343.88  3,283.27
当年投资损益             -1,955.12 -2,060.61 -1,811.04
年末余额                  5,343.88  3,283.27  1,472.23

  C、其他影响

近几年来，随着高端工程机械产品逐渐被国内用户接受，采埃孚公司的产品产销量逐渐上升，需要购置设备扩大生产并补充流动资金。为支持采埃孚公司的发展，柳工集团为采埃孚公司的银行借款提供担保。截至2003年12月31日，集团公司为采埃孚公司提供担保的银行借款余额为146万欧元。

  2、柳州市柳工物资有限公司

该公司于1997 年7月注册成立，住所为柳州市红碑路12-3号，法定代表人朱元虎。该公司注册资本为1450万元，其中，柳工集团出资51% ，柳州市华宇商贸有限责任公司出资33% ，自然人赵凤华出资16% 。截至2003 年12月31日，公司总资产13,903.06 万元，净资产2,046.68 万元。2003 年，公司主营业务收入72,977.66 万元，净利润39.48 万元。

  3、柳州柳工运输有限公司

该公司于2002年7月注册成立，住所为柳州市柳太路1号，法定代表人张建国。该公司注册资本为138.71 万元，其中，柳工集团出资75.611% ，张建国等37位自然人出资24.389% 。截至2003 年12月31日，公司总资产222.69万元，净资产150.75 万元。2003年，公司主营业务收入653.12 万元，净利润10.51 万元。

  4、柳州市链条总厂

该厂于1982年1月注册成立，注册资金1408万元，住所为柳州市屏山大道306 号，法定代表人庞洪。该厂原为柳工集团的全资附属企业。根据广西壮族自治区经贸委、财政厅联合下发的《关于同意柳州市链条总厂退出柳工集团转由柳州市管理的复函》（桂经贸企业函【2003】675号）和柳州市人民政府下发的《柳州市人民政府关于接收柳州市链条总厂有关事项的批复》（柳政函【2003】286号），柳工集团于2003年9月26日与柳州市工业控股有限公司签署了《柳州市链条总厂移交协议》，将柳州市链条总厂截止2003年7月31日的全部帐面资产、债务及全部在册职工、离退休职工移交给柳州市工业控股有限公司。

  5、海南柳琼工程机械实业联合公司

该公司于1988年4月注册成立，注册资本516万元，住所为海口市美兰区灵山镇，法定代表人唐建设。该公司为柳工集团的全资附属企业。截至2003年12月31日，公司总资产1,019.45 万元，净资产649.88 万元。2003年，公司主营业务收入1,107.04 万元，净利润2.13万元。

  6、柳州柳工铸铁件有限公司

该公司于2002 年4月注册成立，住所为柳州市白饭路46号，法定代表人刘鼎林。该公司注册资本为338.97 万元，其中,柳工集团出资94.69% ，柳州柳工机械附件制造有限公司出资5.31% 。截至2003 年12月31日，公司总资产2,322.98 万元，净资产1,464.55 万元。2003 年，公司主营业务收入1,839.09万元，净利润17.08 万元。

  7、南宁柳工汽配制造有限公司

该公司于1998 年6月注册成立，住所为南宁市人民西路27号旧楼七楼，法定代表人贾雪顶。该公司注册资本为200万元，其中,柳工集团出资60% ，广西浦发贸易公司出资40% 。截至2003年12月31日，公司总资产750.64 万元，净资产119.26 万元。2003 年，公司主营业务收入860.94 万元，净利润-45.50万元。

  8、柳州市钢圈厂

该厂于1981 年9月注册成立，注册资金1333.9 万元，住所为柳州市柳太路7号，法定代表人黄德安。该厂为柳工集团的全资附属企业。截至2003年12月31日，该厂总资产14,327.72 万元，净资产3,094.33 万元。2003 年，该厂主营业务收入13,956.64 万元，净利润53.27 万元。

  9、上海柳工叉车有限公司

该公司于1989年9月注册成立，住所为上海市青浦区青浦镇青安路694号，法定代表人金仁忠。该公司注册资本为4000万元，其中，柳工集团出资90% ，柳州柳工机械附件制造有限公司出资10% 。截至2003 年12月31日，公司总资产3,879.19 万元，净资产292.30 万元。2003年，公司主营业务收入1,554.82万元，净利润-0.97万元。

  10、扬州柳工建设机械有限公司

该公司于2003年2月注册成立，住所为扬州市江阳工业园内，法定代表人冯立。该公司注册资本为5000万元，其中，柳工集团出资51% ，扬州机电资产经营管理有限责任公司出资22.78% ，江苏扬州建设机械有限公司出资25.56% ，冯立等8位自然人出资0.66% 。截至2003年12月31日，公司总资产8,299.16万元，净资产4,764.73 万元。2003 年，公司主营业务收入3,056.32 万元，净利润-241.48 万元。

  11、柳州柳工生活服务有限公司

该公司于2003年3月注册成立，住所为柳州市和平路工程区，法定代表人王更新。该公司注册资本为601.69 万元，其中，柳工集团出资95% ，柳州工程机械福利厂出资5% 。截至2003年12月31日，公司总资产1,221.41 万元，净资产928.29 万元。2003 年，公司主营业务收入242.56 万元，其他业务收入519.72 万元，净利润337.86 万元。

  12、广西柳工汇源环保工程有限公司

该公司于1998 年2月注册成立，住所为南宁市古城路26号，法定代表人黄淑英。该公司注册资本为300 万元，其中，柳工集团出资90.2% ，自然人吴明坚出资9.8% 。截至2003 年12月31日，公司总资产622.63 万元，净资产313.21 万元。2003年，公司主营业务收入346.55 万元，净利润106.30 万元。

  13、柳州柳工机械附件制造有限公司

该公司前身为1992年10月注册成立的柳州工程机械大修配件厂。2000年，柳工集团将柳州工程机械大修配件厂改制为柳州柳工机械附件制造有限公司，公司住所为柳州市柳太路，法定代表人冯立。该公司注册资本为3566.63 万元，其中，柳工集团出资96.6% ，柳州工程机械福利厂出资3.4% 。截至2003年12月31日，公司总资产9,947.99 万元，净资产3,999.65 万元。2003年，公司主营业务收入11,944.86 万元，净利润65.32 万元。

  14、柳州工程机械福利厂

该公司于1988年5月注册成立，注册资金122万元，住所为柳州市和平路，法定代表人陈建明。该厂为柳工集团职工创办的集体企业，根据柳州市政府的授权，该厂目前由柳工集团代为管理。截至 2003 年 12 月 31 日，该厂总资产3,085.88 万元，净资产1,343.26 万元。2003 年，该厂主营业务收入3,332.25万元，净利润253.64 万元。

  15、柳州柳工机械综合件厂

该厂于1998年10月注册成立，注册资金10万元，住所为柳州市柳太路1号，法定代表人郭建中。该厂为柳工集团职工创办的集体企业，根据柳州市政府的授权，该厂目前由柳工集团代为管理。截至2003年12月31日，该厂总资产671.13 万元，净资产225.84 万元。2003年，该厂主营业务收入1,641.28 万元，净利润66.99 万元。

  16、柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司

该公司于1991年11月注册成立，注册资本77.3万元，住所为柳州市柳太路1号，法定代表人冯国梅。该公司为柳工集团职工创办的集体企业，根据柳州市政府的授权，该公司目前由柳工集团代为管理。截至2003年12月31日，公司总资产 381.39 万元，净资产237.90 万元。2003 年，公司主营业务收入1,202.01 万元，净利润7.70万元。

  17、柳州肉类联合加工厂

该厂为全民所有制企业，于1981 年12月注册成立，注册资金1522.20 万元，住所为柳州市柳太路9号，法定代表人文庚玲。根据广西壮族自治区人民政府于2003年10月13日下发的《广西壮族自治区人民政府关于同意授权广西柳工集团有限公司经营国有资产的批复》（桂政函[2003]248 号）, 广西壮族自治区人民政府将柳州肉类联合加工厂划给柳工集团经营管理, 交接基准日为2003 年10月30日。

截至2003年12月31日，该厂总资产7,467.14 万元，净资产4,197.82 万元。2003年，该厂主营业务收入4,701.62 万元，净利润8.40万元。

  （三）本公司的控股和参股企业

本公司的控股和参股企业有 8 家。本公司的控股和参股企业的基本情况见“第五节  发行人基本情况”之“发行人控股和参股企业的基本情况”（见第50页）。

  （四）关联自然人

关联自然人包括本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属。本公司的董事、监事、高级管理人员的简历见“第八节  董事、监事、高级管理人员”（见第141页）。除前述关联法人，关联自然人无直接或间接控制的其它企业。

三、2003  年度重大关联交易

本处披露2003 年度累计交易金额在500万元以上且对本公司生产经营有重大影响的关联交易事项。

   （一）关联采购

在2003年度，本公司与关联方之间的重大关联采购包括如下9项：

  1、关联交易方：柳州市柳工物资有限公司

  （1）交易内容

本公司向柳州市柳工物资有限公司（简称‘柳工物资’）采购钢材，主要采购品种是由柳州钢铁股份有限公司（简称‘柳钢’）生产的Q235、Q345等材质的中板。

  （2）定价原则

本公司的钢材采购按市场化原则、通过招标方式定价。柳工物资是专业从事钢材购销的贸易商，其经营的中板主要从柳钢采购。根据本公司与柳工物资签订的采购合同，2003年柳工物资向本公司供应的所有中板的价格均以提货当日柳钢出厂价为基准下调100元/吨（含运杂费），为所有可比市场价格中的最低价。

中板采购的价格比较：

                                            单位:元/吨
品种  规格 柳钢 物司 晨联 柳钢 物司 晨联 柳钢 物司 晨联 柳钢 物司 晨联

        2003年1月      2003年3月        2003年4月        2003年6月
Q235  10mm 3550 3450 3500 3710 3610 3660 3630 3530 3580 3740 3640 3690

        2003年7－10月    2003年11月       2003年12月

       3820 3720 3770 3880 3780 3830 4135 4035 4085

        2003年1月      2003年3月        2003年4月        2003年6月
Q345  14mm 3620 3520 3570 3870 3770 3820 3820 3720 3770 3880 3780 3830

        2003年7－10月    2003年11月       2003年12月

       3980 3880 3930 4040 3940 3990 4295 4195 4245

        2003年1月      2003年3月        2003年4月        2003年6月
Q345  30mm 3630 3530 3580 3880 3780 3830 3830 3730 3780 3890 3790 3840

        2003年7－10月    2003年11月       2003年12月

       3960 3860 3910 4020 3920 3970 4275 4175 4225

        2003年1月      2003年3月        2003年4月        2003年6月
Q345  40mm 3680 3580 3630 3930 3830 3880 3880 3780 3830 3940 3840 3890

        2003年7－10月    2003年11月     2003年12月

       4010 3910 3960 4070 3970 4020 4325  4225 4275

说明：“柳钢”指柳州钢铁股份有限公司的出厂价；“物司”指柳州市柳工物资有限公司的实际供货价格（含运杂费）；“晨联”指柳州市晨联物资公司的报价（含运杂费）。

  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003年，本公司从柳工物资采购中板19,381.85 万元，占本公司中板采购总额的83.95% ，占本公司钢材采购总额的46.59% 。

  （4）结算方式

货到当月结算。

  2、关联交易方：柳州市钢圈厂

  （1）交易内容

本公司向柳州市钢圈厂（简称‘钢圈厂’）采购轮辋总成、铲斗等装载机零部件，为本公司的装载机配套。钢圈厂是广西壮族自治区规模最大、综合实力最强的轮辋专业生产厂家，长期为本公司生产轮辋、铲斗等配套件。

  （2）定价原则

采购价格均按市场化原则、通过招标方式确定。据本公司掌握的市场价格资料，钢圈厂的供货价格不高于其他非关联的供应商的供货价。

轮辋总成采购的价格比较：
供应商及价格  柳州市钢圈厂 成都钢圈厂
产品规格型号    实际供货价       报价
25－14.00E     811.50元/套   850元/套
25－17.00B     969.50元/套 1,030元/套
25－19.50C   1,054.50元/套 1,120元/套


铲斗采购的价格比较：
供应商及价格  柳州市钢圈厂 柳州华力机器制造有限责任公司
产品规格型号    实际供货价                   实际供货价
22D0054      4,675.52元/件                4,775.52元/件


  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003 年，本公司向钢圈厂采购轮辋总成、铲斗等装载机配套件共计5,748.50 万元，占同等产品采购总额的比例为：轮辋总成100% ，铲斗7.2% 。

  （4）结算方式

轮辋总成按开票当月结算，铲斗按报帐后2个月结算。

  3、关联交易方：柳州柳工机械附件制造有限公司

  （1）交易内容

本公司向柳州柳工机械附件制造有限公司（简称‘附件公司’）采购软管、油箱、摇臂等装载机零部件。另外，因本公司销售剧增，而装载机总装生产线正值改造，本公司临时性地委托附件公司装配少量的ZL50E  型装载机整机。

  （2）定价原则

本公司向附件公司采购的软管、油箱、摇臂等装载机零部件的价格，均按市场化原则、通过招标方式确定；针对同等商品，附件公司的供货价格不高于其他非关联的供应商的供货价格。对附件公司提供的来件装配服务，本公司按对方的与设备使用、技工劳动、物料和能源消耗等有关的成本费用总额加成不超过5% 的比例向附件公司支付装配费。

软管、油箱、摇臂采购的价格比较：
A、软管的采购价格比较
供应商及价格                   柳州柳工机械附件制造
产品名称及规格                   有限公司实际供货价
方向机回油Φ16软管（06C0278）             48.3元/件
方向机进油软管(06C0279)                   45.7元/件
散热器出油Φ16软管(06C0280)               86.4元/件
散热器进油Φ16软管(06C0281)              107.1元/件
通转斗缸大腔Φ软管(06C0288)              113.7元/件
通转斗缸小腔Φ19软管(06C0289)            109.8元/件
Φ32-2P高压软管(07C0204)                 139.3元/件
Φ32-2P高压软管(07C0199)                 109.4元/件
================续上表=========================
供应商及价格                   宁波永华液压器材有限公司
产品名称及规格                               实际供货价
方向机回油Φ16软管（06C0278）                 48.3元/件
方向机进油软管(06C0279)                       45.7元/件
散热器出油Φ16软管(06C0280)                   86.4元/件
散热器进油Φ16软管(06C0281)                  107.1元/件
通转斗缸大腔Φ软管(06C0288)                  113.7元/件
通转斗缸小腔Φ19软管(06C0289)                109.8元/件
Φ32-2P高压软管(07C0204)                     139.3元/件
Φ32-2P高压软管(07C0199)                     109.4元/件

B、油箱的采购价格比较
供应商及价格        柳州柳工机械附件制造有限 柳州华力机器制造
产品名称及规格                公司实际供货价 有限责任公司报价
柴油箱（21C0002X9）               1,033元/套       1,290元/套
油箱（21C0004X9）                 1,680元/套       1,996元/套

C、摇臂的采购价格比较
供应商及价格    柳州柳工机械附件制造 柳州市鼎福通 柳州华力机器制造
产品名称及规格    有限公司实际供货价 用机械厂报价 有限责任公司报价
摇臂（21D0014）        1,581.10元/件   1,641元/件       1,632元/件
摇臂（21D0064）        2,013.00元/件   2,087元/件       2,077元/件


  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003年，本公司对附件公司关联采购的金额为13,865.31 万元，占同等产品采购总额的比例分别为：软管88% 、油箱100% 、摇臂83.20% ；其中，本公司向附件公司支付的整机装配费共50.42 万元，委托装配的整机数量占本公司整机总产量的3.21% 。

  （4）结算方式

  货到报帐后2个月付款

  4、关联交易方：柳州工程机械福利厂

  （1）交易内容

本公司向柳州工程机械福利厂（简称‘福利厂’）采购钢管、传动轴等装载机零部件。

  （2）定价原则

以上零部件的采购价格，均按市场化原则、通过招标方式确定。针对同等商品，福利厂的供货价格不高于其他非关联的供应商的供货价格。

钢管、传动轴采购的价格比较：

  A、钢管采购的价格比较
供应商及价格                 柳州工程机械福利厂
产品名称及规格                       实际供货价
左动臂缸小腔钢管（10D0040）          88.83元/件
右动臂缸小腔钢管（10D0041）          91.63元/件
钢管接头(15D0021)                    59.84元/件
钢管接头(15D0022)                    59.84元/件
弯管(10D0095)                       136.99元/件
弯管(10D0096)                       142.15元/件
================续上表=========================
供应商及价格                 苏州工业园区飞翔液压附件厂
产品名称及规格                                     报价
左动臂缸小腔钢管（10D0040）                  99.30元/件
右动臂缸小腔钢管（10D0041）                  99.30元/件
钢管接头(15D0021)                            74.80元/件
钢管接头(15D0022)                            74.80元/件
弯管(10D0095)                               161.16元/件
弯管(10D0096)                               172.91元/件


  B、传动轴采购的价格比较
供应商及价格           柳州工程机械福利厂 南安市传动轴厂
产品名称及规格                 实际供货价     实际供货价
前传动轴（ZL50C.4A.1）          1155元/根      1155元/根
后传动轴（ZL50C.5.1）            645元/根       645元/根
前传动轴（ZL40B.4.1）            687元/根       687元/根
后传动轴（ZL30.5.1）             344元/根       344元/根


  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003 年，本公司向福利厂采购零部件3,720.23 万元，占同等产品采购总额的比例分别为：钢管100% 、传动轴36% 。

  （4）结算方式

货到报帐后2个月付款。

  5、关联交易方：柳州采埃孚机械有限公司

  （1）交易内容

本公司向柳州采埃孚机械有限公司（简称‘采埃孚’）采购 WG200   及WG180  变速箱、AP411 及AP409 驱动桥等专用零部件。以上驱动桥及变速箱为采埃孚公司利用德国“ZF”技术在国内独家生产，性能优良，品质可靠，为本公司的ZL50G  、ZLG50G   等高端装载机产品配套。

  （2）定价原则

本公司与采埃孚公司之间的关联采购和销售的价格均参照产品生产成本，由双方协商确定。

因采埃孚公司为国内独家生产“ZF”驱动桥、变速箱的专业生产厂家，本公司向采埃孚公司采购“ZF”驱动桥、变速箱无可比价格资料，因而选用采埃孚向国内其他厂家供货的平均价格作为参照，如下表所示：

                        2003年
对本公司       驱动桥（套）        63,825.00
供货价（元）   变速箱（台）        39,390.86
对第三方供货的 驱动桥（套）        74,129.66
平均价格（元） 变速箱（台）        48,297.83


由于本公司是采埃孚公司产品的最大采购方，可以享受采埃孚公司的较为优惠的批量供货价格，而其他厂家采购量很小，因而价格较高。按本公司2003年的采购量计算，本公司因享受优惠的批量供货价格对采购成本降低的影响数额为1,127 万元。

  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003 年，本公司向采埃孚采购零部件6,872.39 万元，占同等产品采购总额的比例为100% 。

  （4）结算方式

货到后2个月付款。

  6、关联交易方：柳州柳工机械综合件厂

  （1）交易内容

本公司向柳州柳工机械综合件厂（简称‘综合件厂’）采购各种规格型号的销轴、压板等装载机零部件。

  （2）定价原则

销轴、压板等零部件单位价值较低，为减少因采购活动而发生的费用，2003年本公司未组织招标。综合件厂长期为本公司配套，2003年双方续签采购合同，综合件厂的供货价格据综合件厂的生产成本、由双方协商确定。

  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003 年，本公司向综合件厂采购零部件1,775.32 万元，占同等产品采购总额的比例分别为：销轴100% 、压板100% 。

  （4）结算方式

货到报帐后2个月付款。

  7、关联交易方：海南柳琼工程机械实业联合公司

  （1）交易内容

本公司向海南柳琼工程机械实业联合公司（简称‘海南柳琼’）采购摇臂、横梁等装载机零部件。海南柳琼长期为本公司配套，产品质量稳定，性能可靠。

  （2）定价原则

以上零部件的采购价格，均按市场化原则、通过招标方式确定。针对同等商品，海南柳琼的供货价格不高于其他非关联的供应商的供货价格。

摇臂、横梁采购的价格比较：

  A、摇臂采购的价格比较
供应商及价格        海南柳琼  柳州市鼎福通用 柳州华力机器制造
产品名称及规格    实际供货价     机械厂报价 有限责任公司报价
摇臂(21D0046)   1,947.76元/件    2,200元/件       2,200元/件

  B、横梁采购的价格比较
供应商及价格        海南柳琼   柳州市鼎福通用
产品名称及规格    实际供货价 机械厂实际供货价
横梁(32D0009)   1,910.90元/件   1,910.90元/件

  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003 年，本公司向海南柳琼采购零部件1,200.59 万元，占同等产品采购总额的比例分别为：摇臂16.8% 、横梁29% 。

  （4）结算方式

货到报帐后2个月付款。

  8、关联交易方：柳州柳工铸铁件有限公司

  （1）交易内容

本公司向柳州柳工铸铁件有限公司（简称‘铸铁件公司’）采购27C0031 、27C0036 、27C0042 、27C0043 等零件号的装载机平衡重。

  （2）定价原则

由于平衡重产品重量大，运输成本较高，以上规格的平衡重暂未对外招标，而就近从铸铁件公司采购，采购价格据铸铁件公司的生产成本、并参照市场价格协商确定。据本公司掌握的市场价格资料，铸铁件公司的供货价格为所有可比价格中的最低价。

装载机平衡重采购的价格比较：
供应商及价格      柳州柳工铸铁件有限公司 柳州铸造总厂 平乐电机厂铸造
产品名称及规格               实际供货价         报价       分厂报价
平衡重(27C0015M)             2,910元/件   3,006元/件     2,986元/件
平衡重27C0031M)           1,188.25元/件   1,207元/件     1,195元/件
平衡重(27C0036)           2,667.50元/件   2,703元/件     2,693元/件
平衡重(27C0042)           3,419.25元/件   3,501元/件     3,498元/件
平衡重(27C0043)              3,104元/件   3,115元/件     3,118元/件
平衡重(72A0093)              2,813元/件   2,850元/件     2,890元/件
平衡重(72A0188)              6,111元/件   6,125元/件     6,138元/件
平衡重(27C0047)              8,512元/件   8,560元/件     8,597元/件
平衡重(27A0278)              442.4元/件     458元/件       460元/件

  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

2003 年，本公司向铸铁件公司采购装载机平衡重1,857.08 万元，占同等产品采购总额的比例为44.5% 。

  （4）结算方式

货到报帐后2个月付款。

  9、关联交易方：柳州工程机械企业集团公司劳动服务有限公司

  （1）交易内容

2003 年，本公司装载机的产销量双双高速增长，仅靠公司自身的生产力量难以满足市场需求，于是招收了部分协议工。为了便于管理协议工，本公司与柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司（下称“劳动服务公司”）签署了《协议用工委托管理协议》。

根据该协议的约定，劳动服务公司按照本公司的协议用工计划及用工要求向本公司提供合格的协议工，负责协议工的招收、考核、工资及社保费用的发放等事宜，本公司向劳动服务公司支付劳务费（含本公司支付给劳动服务公司的管理费及应支付给协议工的工资）。

  （2）定价原则

根据劳务市场价格，由供需双方商定。本公司支付给劳动服务公司的劳务费由以下两部分构成，其定价方法为：

A、本公司支付给协议工而由劳动服务公司代发的工资。工资参照不同工种的市场平均工资标准、以计件制的方法计算确定；

B、本公司支付给劳动服务公司的管理费。管理费按本公司委托劳动服务公司代发的协议工工资总额的一定比例进行支付。综合考虑劳动服务公司的经营成本、税费支出等因素，管理费的支付标准为：工资总额中低于人均600元（含600元）的部分，按10％的比例支付；高于600元的部分，按6.5％的比例支付。

  （3）交易金额及占同类交易总额的比例

本公司2003年度向劳动服务公司支付劳务费687.44 万元，占协议工劳务服务的100％。

  （4）结算方式

按月付款。

2003年，公司关联采购总额为55,569.51 万元，其中，原材料采购金额为19,381.85 万元，占关联采购总额的34.88% ；零部件采购金额为35,164.39 万元，占关联采购总额的63.28% ；关联方为公司提供劳务1,023.27 万元，占关联采购总额的1.84% 。

  （二）关联销售

在2003年度，本公司与关联方之间的重大关联销售包括如下2项：

  1、关联交易方：柳州柳工机械附件制造有限公司

2003 年，本公司向附件公司销售货物2,288.27 万元，主要是销售销轴套毛坯件等配件及钢材等材料，占本公司当年配件、外协件及材料销售收入的13.44% ，销售价格参照市场价格协商确定。

  2、关联交易方：柳州采埃孚机械有限公司

本公司向采埃孚提供其生产所需的变速箱箱体及驱动桥的毛坯件及其他国产化零部件，并提供毛坯预处理和零部件热处理的工艺性协作。2003年，本公司对采埃孚的关联销售为1,962.86 万元，其中，毛坯件及其他国产化零部件销售为1780.71 万元，占本公司当年配件及外协件销售收入的比例为32.01% ；

本公司因向采埃孚提供工艺性协作收取的劳务费为182.15 万元。以上产品销售及劳务提供无可比市场价格资料，其销售价格及劳务费标准据本公司的生产成本、由双方协商确定。

  （三）对以上关联交易必要性的说明

  1、向柳工物资采购钢材

柳工物资是专业从事钢材购销的贸易商，在2001、2002、2003年度，柳工物资的钢材销售收入分别为31,158 万元、56,622 万元、72,978 万元；在2003年度，柳工物资对本公司的钢材销售收入占其钢材总销售收入的比重为26.55% 。与本公司相比，柳工物资可以凭其作为专业、大型钢材贸易商的地位取得较低的采购价格。据本公司与柳工物资间的购销合同，2003年柳工物资向本公司供应中板的价格为以提货当日柳钢出厂价为基准下调100元/吨（含运杂费），该价格为本公司可获取的市场可比价格中的最低价；本公司若直接向柳钢采购，价格为以出厂价为基准下调约50元/吨，且需另付运杂费；本公司若向柳州市晨联物资公司等非关联的钢材贸易商采购，价格为以出厂价为基准下调约50元/吨（含运杂费）。在钢铁行业内，这种最终用户向钢材贸易商采购钢材（而不是直接向钢材生产厂采购）的专业采购模式已被较多地采用，其主要好处在于利用钢材贸易商的大批量采购的优势降低采购成本。2002、2003 年，本公司及本公司纳入合并报表范围的控股子公司（柳州康达工程机械有限公司、柳州柳工小型装载机有限公司）向柳工物资采购中板合计39,059 吨、50,898吨，按柳工物资每吨供货价较其他非关联的钢材贸易商的供货价或公司直接向柳钢采购的采购价低50元计算，2002、2003年本公司共节约采购成本195.30万元、254.49 万元。

多年来，本公司与柳工物资间的这一采购安排运作稳定、富有效率，未发生此安排导致钢材供应不及时、对本公司生产造成不利影响的情况。另外，对柳工物资而言，向本公司供货也增加了其从柳钢采购的钢材总量，有利于其取得更低的采购价格。根据柳工物资于2002年、2003年与柳钢签订的钢材采购协议，柳工物资自柳钢采购的中板，按柳钢在广西壮族自治区内最高档次优惠政策的基础上再优惠30元/吨（相当于以柳钢出厂价为基准下调180元/吨）进行结算。因此，本公司与柳工物资之间的钢材采购安排，对本公司与柳工物资都是有利的，不存在柳工物资利用关联交易向本公司转移利润的情形。

  2、向关联方采购零部件

零部件的专业化配套是工程机械制造商组织生产的重要一环。作为工程机械整机制造商，本公司专业生产变速箱、驱动桥、结构件、液压件、工作装置等核心零部件，柴油机、轮胎、空调器、散热系统及大量的非核心零部件则需向包括以上关联方在内的专业化配套厂商采购。

以上关联方与本公司保持着长期的供货关系，在装备水平、产品质量、售后服务等方面都符合本公司的配套要求。并且，以上关联方大部分位于柳州市，在保证及时供货、降低运输成本及根据本公司生产计划的变动快速调整供货结构、供货数量等方面更具优势。

  3、委托附件公司装配整机

作为一项临时性的的关联交易，本公司委托附件公司装配整机的原因是公司5.4立方米装载机技改项目主体工程“总装厂房扩建及装配线改造工程”在2003年上半年尚处于建设进程中，导致装载机整机装配能力一时不足。附件公司前身为原柳州工程机械大修配件厂，具有丰富的装载机大修及装配经验，其设备水平、员工素质均符合小批量装机的要求。公司将部分装配业务委托给附件公司，主要目的是将技改工程建设对公司主导产品销量的临时性负面影响降低至较低程度。

  4、对以上关联交易必要性的总体说明

本公司与以上关联方之间的关联购销主要是基于专业化配套和专业采购的需要，均是必要的。

  （四）对以上关联交易持续性的说明

在原材料和零部件采购方面，以上关联方都与本公司保持着长期的、良好的合作，在交易的持续性方面不存在对公司不利的情形。本公司将继续坚持“比质、比价、比服务”的招标原则，选择优质的原材料和零部件供应商。

截至2003 年6月底，本公司装载机总装厂房及装配线的改造工程已基本完工，从2003 年5月开始，本公司已终止对附件公司的整机装配业务委托。

目前，本公司的整机装配能力基本充足，终止此项关联交易对本公司无不利影响。

四、关联交易对财务状况和经营成果的影响

（一）销售商品、提供劳务对财务状况和经营成果的影响

公司最近三年关联销售额及关联销售占公司销售总额的比例如下表所示：
接受单位                          2001年 占销售总额的比例
柳州市钢圈厂                      650.77            0.63%
海南柳琼工程机械实业联合公司       81.86            0.08%
柳州起重机器有限公司               71.37            0.07%
柳州采埃孚机械有限公司            366.75            0.35%
柳州柳工铸铁件有限公司                 -                -
柳州柳工机械附件制造有限公司    6,319.65            6.09%
柳州工程机械福利厂                     -                -
柳州柳工机械综合件厂                   -                -
关联销售合计                    7,490.40            7.22%
销售总额合计                  103,745.15             100%
================续上表=========================
接受单位                          2002年 占销售总额的比例
柳州市钢圈厂                      431.04            0.22%
海南柳琼工程机械实业联合公司      211.87            0.11%
柳州起重机器有限公司                2.79            0.00%
柳州采埃孚机械有限公司            835.29            0.43%
柳州柳工铸铁件有限公司             63.07            0.03%
柳州柳工机械附件制造有限公司    5,044.67            2.62%
柳州工程机械福利厂                  13.7            0.01%
柳州柳工机械综合件厂               72.22            0.04%
关联销售合计                    6,674.65            3.47%
销售总额合计                  192,353.03             100%
================续上表=========================
接受单位                          2003年 占销售总额的比例
柳州市钢圈厂                      167.04            0.06%
海南柳琼工程机械实业联合公司      437.69            0.17%
柳州起重机器有限公司                   -                -
柳州采埃孚机械有限公司          1,962.86            0.75%
柳州柳工铸铁件有限公司            266.26            0.10%
柳州柳工机械附件制造有限公司    2,288.27            0.88%
柳州工程机械福利厂                  7.29            0.00%
柳州柳工机械综合件厂               90.14            0.03%
关联销售合计                    5,269.55            2.02%
销售总额合计                  260,956.28             100%

注：（1）公司对关联方的部分关联销售（如材料销售）计入其他业务利润之“材料销售收入”科目，因此，计算关联销售额占销售总额的比例而不是占主营业务收入的比例更能说明关联销售对公司的影响；（2）柳州起重机器有限公司主营起重运输机械的制造、安装、维修，柳工集团对该公司的持股比例为0.5%。

如上表所示，在2001年、2002年及2003年，关联销售对公司财务状况和经营成果的直接影响是使公司分别增加了7,490.40 万元、6,674.65 万元、5,269.55 万元的销售收入。销售收入主要由以下部分构成：

A）公司对各关联方的材料销售（如钢材、油漆、氧气等）和配件销售（如销轴套等）。因大部分关联企业都位于本公司厂区附近，在生产过程中出现材料和配件紧缺、而本公司的该类材料和配件有剩余时从本公司购买，作为临时性调剂。

B）公司因委托附件公司装配装载机整机而销售给附件公司的装载机零部件（仅限于2001年、2002年），该部分产品的销售全部按成本价进行销售。

C）公司销售给采埃孚公司的铸件毛坯件及其他国产化零部件。

D）公司向采埃孚公司提供零部件热处理服务（包括毛坯件预处理及零部件热处理服务）而收取的劳务费。

E）2001 年，为促进装载机的销售，公司在结算上采用了部分实物交易的结算方式，关联企业向本公司销售产品并提供劳务后，本公司将实物产品（装载机）按市场售价折为现金向关联企业进行支付，在帐务处理上计入销售收入。

以上各类性质的销售对公司毛利的影响如下表所示：

                                                  单位：万元

                                         2001年    2002年    2003年
材料及配件销售                     销售额  2,295.42  2,830.46  3,306.69

                         毛利率（％）    17.70%    16.38%    16.24%

                                 毛利    406.29    463.63    537.01
销售给附件公司装机用的装载机       销售额  3,325.00  3,008.90         -
零部件                       毛利率（％）     6.00%     4.98%         -

                                 毛利     199.5    149.84         -
销售给采埃孚公司的国产化零部       销售额    360.55    795.05  1,780.71
件                           毛利率（％）    17.60%    16.74%    16.11%

                                 毛利     63.46    133.09    286.87
为采埃孚公司提供零部件热处理       销售额       6.2     40.24    182.15
服务的劳务费                 毛利率（％）    18.01%    17.32%    16.30%

                                 毛利      1.12      6.97     29.69
因采用实物交易的结算方式而增       销售额  1,503.23         -         -
加的销售额                   毛利率（％）    17.65%         -         -

                                 毛利    265.32         -         -
关联销售毛利合计                             935.69    753.53    853.57
公司毛利总额                              16,481.17 35,692.50 50,214.92
占公司毛利总额的比例                          5.68%     2.11%     1.70%

注：本公司销售给附件公司装机用的装载机零部件全部按成本价销售，为了弥补本公司开具销售发票需交纳的税费，本公司相应提高了售价，上表中出现的毛利率因该部分售价的提高而产生，并非真实的毛利。

总体而言，关联销售占公司销售总额的比例及关联销售毛利占公司毛利总额的比例都不高，随着公司销售规模的日益增大，关联销售占公司销售总额的比例及关联销售毛利占公司毛利总额的比例都呈现出明显的下降趋势，关联销售对公司盈利能力的影响较小。另外，本公司按市场价或成本价（对附件公司的装载机零部件销售）进行销售，不存在本公司利用关联销售虚增收入或利润的情况。

    （二）采购商品、接受劳务对财务状况和经营成果的影响

公司最近三年的关联采购额及关联采购占公司采购总额的比例如下表所示：
供应单位                                2001 年 占采购总额的比例
柳州市钢圈厂                           2,019.28            2.13%
海南柳琼工程机械实业联合公司              77.14            0.08%
柳州市柳工物资有限公司                 3,863.82            4.08%
柳州起重机器有限公司                      72.21            0.08%
柳州市链条总厂                             7.94            0.01%
柳州采埃孚机械有限公司                 1,430.21            1.51%
柳州柳工铸铁件有限公司                        -                -
柳州柳工机械附件制造有限公司           6,144.38            6.49%
柳州工程机械福利厂                            -                -
柳州柳工机械综合件厂                          -                -
柳州柳工运输有限公司                          -                -
柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司          -                -
广西柳工集团有限公司                          -                -
上海柳工叉车有限公司                          -                -
南宁柳工汽配制造有限公司                      -                -
扬州柳工建设机械有限公司                      -                -
关联采购合计                          13,614.94           14.39%
采购总额合计                          94,613.90             100%
================续上表=========================
供应单位                                 2002 年 占采购总额的比例
柳州市钢圈厂                            3,671.97            2.59%
海南柳琼工程机械实业联合公司              687.27            0.49%
柳州市柳工物资有限公司                 13,106.91            9.26%
柳州起重机器有限公司                        7.15            0.01%
柳州市链条总厂                               8.9            0.01%
柳州采埃孚机械有限公司                  1,986.07            1.40%
柳州柳工铸铁件有限公司                  1,391.06            0.98%
柳州柳工机械附件制造有限公司           14,173.70           10.01%
柳州工程机械福利厂                      3,389.34            2.39%
柳州柳工机械综合件厂                      805.09            0.57%
柳州柳工运输有限公司                           -                -
柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司           -                -
广西柳工集团有限公司                           -                -
上海柳工叉车有限公司                           -                -
南宁柳工汽配制造有限公司                       -                -
扬州柳工建设机械有限公司                       -                -
关联采购合计                           39,227.46           27.70%
采购总额合计                          141,615.38             100%
================续上表=========================
供应单位                                 2003 年 占采购总额的比例
柳州市钢圈厂                            5,748.50            2.83%
海南柳琼工程机械实业联合公司            1,200.59            0.59%
柳州市柳工物资有限公司                 19,381.85            9.54%
柳州起重机器有限公司                       17.31            0.01%
柳州市链条总厂                                 -                -
柳州采埃孚机械有限公司                  6,872.39            3.38%
柳州柳工铸铁件有限公司                  1,857.08            0.91%
柳州柳工机械附件制造有限公司           13,865.31            6.82%
柳州工程机械福利厂                      3,720.23            1.83%
柳州柳工机械综合件厂                    1,775.32            0.87%
柳州柳工运输有限公司                      285.41            0.14%
柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司      687.44            0.34%
广西柳工集团有限公司                        9.06            0.00%
上海柳工叉车有限公司                       25.67            0.01%
南宁柳工汽配制造有限公司                   89.67            0.04%
扬州柳工建设机械有限公司                    33.7            0.02%
关联采购合计                           55,569.51           27.35%
采购总额合计                          203,211.62             100%


注：（1）在各会计期间，关联采购额部分计入当期主营业务成本，部分计入存货。因此，计算关联采购占采购总额的比例而不是占主营业务成本的比例更能说明关联采购对公司的影响；（2）柳州起重机器有限公司主营起重运输机械的制造、安装、维修，柳工集团对该公司的持股比例为0.5%。

1、采购商品

在关联采购方面，本公司主要向关联方采购以下商品：（1）原材料采购：

本公司向柳工物资采购钢材；（2）零部件采购：本公司向关联方采购整机生产所需的零部件。

原材料采购方面，最近三年本公司一直向柳工物资采购柳钢生产的中板，柳工物资以较优的价格向本公司及时、充足地供应生产所需的钢材，为公司生产提供了保障。在零部件采购方面，本公司掌握着变速箱、驱动桥等核心零部件的制造，向包括以上关联方在内的专业化配套厂商外购其它零部件，这种生产组织模式使本公司能够专注于增强作为整机制造商的核心竞争力，使本公司在保持较小资产规模的同时有效地扩大了整机生产能力，有利于提高资产收益率。

在关联采购的定价方面，因采埃孚公司在国内独家生产“ZF”变速箱、驱动桥，因此，对采埃孚的采购无法采用招标等竞争性的定价机制。但是，采埃孚公司在国内已运作多年，产品的国产化程度已有了较大提高，对本公司的销售价格基本按市场化方式、参照生产成本定价。2001、2002、2003 年，本公司的采购额占采埃孚公司当年主营业务收入的比例分别为35.82% 、37.71% 、58.90% 。由于本公司是采埃孚公司产品的最大采购方，采埃孚公司给予本公司较为优惠的批量供货价格，有利于本公司降低采购成本。

在钢材及其他零部件的采购方面，本公司基本按照招标或类似招标的方式选择供货商并确定供货价格。关联方向本公司供货的价格不高于其他非关联方向本公司供货的价格。因关联方大多位于柳州市，向本公司供货运输成本较低；

或因关联方（如柳工物资）自身规模大、实力强，可以获得更低的从钢厂进货的价格，以上关联方在本公司部分原材料或外购件的采购招标中能提供较其他非关联方更具竞争力的价格，从而有利于本公司降低采购成本，提升主营业务利润率。

过去三年，因关联方供货价低于非关联方报价对本公司主营业务利润的影响如下表所示：

                                            单位：元

               向本公司供   因供货价格差异对本公司主营业务利润的影响
关联方               货的产品          2001年         2002年
柳州市柳工物资   钢材（中板）      559,801.15   1,808,195.00
有限公司
柳州市钢圈厂     装载机轮辋总                   1,243,488.25

                 成、铲斗
柳州柳工机械附   油箱、软管、                      21,024.00
件制造有限公司         摇臂等
柳州采埃孚机械 “ZF”驱动桥、      260,869.86   1,770,586.59
有限公司               变速箱
柳州工程机械福   钢管、传动轴             790       4,021.44
利厂                       等
海南柳琼工程机     摇臂、横梁
械实业联合公司
柳州柳工铸铁件   装载机平衡重                      40,375.00
有限公司
合计                               821,461.01   4,887,690.28
本公司主营业务                 138,712,909.68 306,350,713.84
利润总额
占本公司主营业务利                      0.59%          1.60%
润总额的比例
================续上表=========================
关联方                    2003年
柳州市柳工物资      2,382,960.45
有限公司
柳州市钢圈厂        2,123,058.00
柳州柳工机械附      2,892,759.00
件制造有限公司
柳州采埃孚机械     10,931,951.75
有限公司
柳州工程机械福        224,867.57
利厂
海南柳琼工程机        268,131.12
械实业联合公司
柳州柳工铸铁件         41,563.75
有限公司
合计               18,865,291.64
本公司主营业务    502,149,243.39
利润总额
占本公司主营业务利         3.76%
润总额的比例


注:因本公司向采埃孚公司采购“ZF”驱动桥、变速箱无可比市场价格，因而选用采埃孚公司向本公司供货价低于向国内其他客户供货平均价的差额计算对本公司主营业务利润的影响。

综上，在过去三年中，随着公司产品产销量的大幅增长，关联采购占公司采购总额的比例有所上升，但仍然控制在合理范围内（未超过 30％）。另外，在过去三年，本公司来自关联采购的主营业务利润占公司主营业务利润总额的比例很小，关联采购对公司盈利能力的影响较小。

   2、接受关联方劳务

本公司从以下关联企业获得劳务服务：

   （1）柳州柳工机械附件制造有限公司

2002年至2003年，本公司装载机销量剧增。因本公司“装载机总装厂房扩建及装配线改造工程”尚未完工，装载机总装能力一时不足，故临时性地委托附件公司提供装载机来件装配服务。对附件公司提供的来件装配服务，本公司按对方的与设备使用、技工劳动、物料和能源消耗等有关的成本费用总额加成不超过5% 的比例向附件公司支付装配费。截至2003年6月底，上述技改工程已基本完工，从2003 年5月开始，本公司已终止对附件公司的装配业务委托。2002年、2003年，本公司向附件公司支付的装机劳务费分别为82.10 万元、50.42 万元。

   （2）柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司

根据本公司与柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司（下称“劳动服务公司”）签署的《协议用工委托管理协议》，劳动服务公司于2003 年按照本公司的协议用工计划及用工要求向本公司提供合格的协议工，负责协议工的招收、考核、工资及社保费用的发放等事宜，本公司向劳动服务公司支付劳务费（含支付给劳动服务公司的管理费及应支付给协议工的工资）。2003年，本公司支付给劳动服务公司的劳务费为687.44 万元。

  （3）柳州柳工运输有限公司

2003年，本公司装载机销量继续高速增长，在铁路部门运力不足的情况下，本公司临时性地委托柳州柳工运输有限公司提供货运服务，承接装载机对外发运的部分业务。对柳州柳工运输有限公司的货运服务，本公司按市场价格支付运费。2003年，本公司支付给柳州柳工运输有限公司的运费为285.41 万元。

在接受关联方劳务方面，以上安排都是临时性的安排，本公司对以上劳务服务并无实质性依赖。有关的劳务服务都参照市场价格定价，使提供服务的关联方获得合理的利润回报，定价方式是客观公允性的。从以上两方面分析，接受关联方劳务对本公司财务状况和经营成果无实质性影响。

   （三）出售采埃孚公司的股权对公司财务状况和经营成果
的影响

采埃孚公司自1998 年投产以来，由于实际产量达不到设计产能，一直处于亏损状态，1998年、1999年、2000年的净利润分别为-3,841.87 万元、-4,168.07 万元、-5,011.50 万元。

采埃孚公司连年亏损严重拖累了本公司的发展，2001年，经广西壮族自治区财政厅批准，本公司将持有的采埃孚公司49% 的股权出售给柳工集团。同时，为了将液压挖掘机及小型装载机的整机生产业务集中于本公司，本公司向柳工集团购买其持有的柳州康达工程机械有限公司（主营产品为液压挖掘机整机及装载机配件）、柳州工程机械齿轮有限公司（主营产品为小型装载机整机及其配件）的部分股权及部分土地、厂房、设备，交易的具体内容如下表所示：

          向柳工集团                                向柳工集团

                出售
交易内容  由本公司持有的  由柳工集团   由柳工集团 柳工集团位于柳州

      采埃孚公司49％  持有的柳州   持有的柳州 市柳江县拉堡镇的

              的股权  工程机械齿   康达工程机   85941.90平方米

                      轮有限公司   械有限公司 的土地及该地块上

                     31.33％的股   35％的股权 的房屋建筑物、机

                              权                        器设备
定价原则  以经审计的净资  以经审计的   以经审计的 以经评估的资产值

      产值为定价依据  净资产值为   净资产值为 为依据。资产帐面

                        定价依据     定价依据           净值为

                                               20,000,000元,评

                                                        估值为

                                               28,827,395元,评

                                                    估增值率为

                                                      44.14%。
交易价格      72,990,000  34,000,000 8,502,014.59       28,827,395
================续上表=========================


                购买
交易内容    数控火焰切割

      机等10台（套）

            进口设备



定价原则    以经评估的资

      产值为依据。资

        产帐面净值为

       21,385,424.30

        元，评估值为

          10,014,027

         元,评估减值

        率为53.17%。
交易价格      10,014,027


注：（1）柳州工程机械齿轮有限公司于2002 年4月12日更名为柳州柳工小型装载机有限公司；（2）数控火焰切割机等10台（套）进口设备原由本公司租赁使用，有关租赁的情况详见下文“租出、租入资产对公司财务状况和经营成果的影响”；（3）至2001 年，本公司租用10台（套）进口设备已接近10年，考虑实物磨损及技术折旧两方面原因，该批设备评估减值达53.17% 。

本公司向柳工集团出售的股权的总价为 72,990,000  元，向柳工集团收购的股权及资产的总价为81,343,436.59 元。买卖价款的差额部分，本公司以现金形式向柳工集团进行支付，已全部支付完毕。

以上交易完成后，本公司不再持有采埃孚公司的股权，对柳州柳工小型装载机有限公司的持股比例增至95％，对柳州康达工程机械有限公司的持股比例增至75％。该项关联交易使本公司不再承担对采埃孚公司的投资亏损，增强了公司的盈利能力；同时，增加对柳州柳工小型装载机有限公司及柳州康达工程机械有限公司的持股比例对本公司的投资收益亦有一定影响。详见下表：

                                                      单位：万元

                                                 2001年    2002年
采埃孚公司净利润                                  -3,990.04 -4,205.33
因出售采埃孚公司的股权而增加的投资收益             1,955.12  2,060.61
柳州柳工小型装载机有限公司的净利润                    85.06    919.48
因增加对柳州柳工小型装载机有限公司的持股比例而增      26.65    288.07
加的投资收益
柳州康达工程机械有限公司的净利润                       0.38     44.95
因增加对柳州康达工程机械有限公司的持股比例而增加       0.13     15.73
的投资收益
因以上关联交易而增加的投资收益                     1,981.90  2,364.42
增加的投资收益占公司当年（期）利润总额的比例            78%    15.72%
================续上表=========================

                                                 2003年
采埃孚公司净利润                                  -3,696.00
因出售采埃孚公司的股权而增加的投资收益             1,811.04
柳州柳工小型装载机有限公司的净利润                 1,316.04
因增加对柳州柳工小型装载机有限公司的持股比例而增     412.32
加的投资收益
柳州康达工程机械有限公司的净利润                  -1,090.54
因增加对柳州康达工程机械有限公司的持股比例而增加    -381.69
的投资收益
因以上关联交易而增加的投资收益                     1,841.67
增加的投资收益占公司当年（期）利润总额的比例          6.83%

   （四）收购柳工集团技术中心、信息部等部门的资产对公司财务状况和经营成果的影响

2003 年3月以前，本公司与柳工集团在技术开发、信息系统等方面的资产使用上未完全分开，柳工集团原技术中心、信息部等部门拥有相当数量的技术开发设备，为本公司提供部分技术开发服务，本公司向柳工集团支付技术开发费。为规范本公司与柳工集团的关系，2003 年3月5日，本公司与柳工集团签署了《资产转让协议》，根据该协议，柳工集团将其拥有的属于原技术中心、信息部等部门的试验设备、办公设施、网络设备共59 项资产转让给本公司，部分抵偿所欠本公司的债务。

本次交易的价格以该批资产经评估的资产净值为依据确定。根据中通诚资产评估有限公司中通桂评报字（2003）第010号《资产评估报告》，以2003 年元月31 日为评估基准日，该批资产帐面净值为9,097,768.72 元（柳工集团原按10年计提折旧），由于该类资产技术折旧较快，按重置成本法评估的评估价值为6,305,270.00 元，评估减值2,792,498.72 元，减值率为30.69% 。本次交易最终确定的转让价格为6,305,270.00  元，除抵偿柳工集团所欠本公司的债务 4,986,828.59  元（本公司为柳工集团及其部分子公司统一代交后尚未结算的水电费），剩余部分本公司以现金或者承兑汇票形式在协议生效后一周内支付，已全部付清并办理完所有的资产移交手续。

本次资产转让理清了本公司与柳工集团的资产关系，解决了由于历史原因形成的本公司与柳工集团之间在技术开发、信息系统等方面资产未完全分开的问题，进一步规范了公司运作。

   （五）租出、租入资产对公司财务状况和经营成果的影响

  1、租出资产

  （1）对六通配件厂及柳州柳工机械附件制造有限公司租出资产

1997 年1月4日，本公司与六通配件厂（柳工集团下属的职工集体福利企业）签署《协议》，将62台设备、3,183 平方米的厂房及6,938 平方米的土地租赁给六通配件厂使用，设备、厂房及土地的租赁期限分别为9年、20年、40年。其中，设备采用融资租赁方式，租赁协议到期后设备归六通配件厂所有。

2000 年，柳工集团将六通配件厂并入柳州柳工机械附件制造有限公司（“附件公司”）。2001 年，附件公司承继原六通配件厂关于租赁协议的权利义务，就以上资产的租赁事宜重新与本公司签署协议，协议约定：

A）附件公司向本公司租用帐面净值为1,134,420.48  元、数量合计为62台的设备，租期5年，年租金为138,651.39 元。租金的计算方法为：租金＝（设备净值－残值）/折旧年限。

B) 附件公司向本公司租用帐面净值为473,918.86 元、面积为3,096 平方米的厂房，租期16年，年租金为23,353.38 元。租金的计算方法为：租金＝房屋折旧费＋房产税＋营业税及附加税。

C) 附件公司向本公司租用帐面净值为1,027,598.62 元、面积为6,851 平方米的土地，租期36年,年租金为25,653.72 元。因租期接近土地的剩余摊销年限,年租金由双方参照土地的年摊销额协商确定。

2003 年 10 月，本公司提前终止与附件公司之间关于设备租赁的协议约定，将原出租给该公司使用的62台设备（账面净值为348,284.98 元，其中含预计净残值76,639.16 元）以300,411.34 元的价格出售给该公司，出售价格的定价方法为：“出售价格＝按9年租赁期计算本公司应收取的全部租金－截至2003 年9月本公司已收取的租金。”该定价方法与原协议关于融资租赁方式下租金的计算方法是一致的，定价是公允的。除以上关于设备租赁的协议约定提前终止外，原协议中关于厂房及土地租赁的条款继续生效，目前仍在履行中。

  （2）对柳州柳工运输有限公司租出资产

2002年6月26日，本公司与柳州柳工运输有限公司签署《房屋场地及铁路专用线租赁协议》，将1,766.32 平方米的办公楼租赁给该公司使用，年租金及税金为33,865.50 元，租期一年，租金的计算方法为:租金＝房屋折旧费＋房产税＋营业税及附加税。另外，本公司将厂区内的铁路专用线委托给该公司管理。由于连接本公司厂区内铁路专用线及铁路主线的铁路连接线由本公司、柳州市面粉厂、柳州肉类联合加工厂等单位共同使用，而铁路部门委托本公司统一收取并缴纳该段线路的维修保养费，根据本公司与柳州柳工运输有限公司签署的《房屋场地及铁路专用线租赁协议》，本公司将以上统一收取并缴纳线路维修保养费的事务委托给该公司办理，本公司不再向该公司收取任何费用。

2003年7月1日，本公司与该公司续签了《房屋场地及铁路专用线租赁协议》，租期一年。目前，该协议仍在履行中。

  2、租入资产

  （1）向柳工集团租入设备

1993年1月30日，本公司发起人柳州工程机械厂与柳工集团签署《设备租用协议》，租用柳工集团的总金额为4,886.20 万元的14台引进设备，租赁期限为9年（1993年1月1日－2001年12月31日）。因这些设备均为新设备，租赁期限接近设备的折旧年限，因此，租赁费的计算及支付方法为:1993年、1994年按设备总金额的15％支付折旧费，后七年按设备总金额的10％支付折旧费。

本公司于1993年注册成立后，以上14台设备中的10台（设备名称见下表）由本公司租赁使用，另外4台由六通配件厂（该厂于2000 年并入柳州柳工机械附件制造有限公司）租赁使用，租赁期限、租赁费等条款内容与原协议相同。2001年11月20日，本公司与柳工集团签署《资产收购合同》，收购上述10台设备。根据广西无双资产评估有限责任公司出具的广资评报字（2001）第177号《资产评估报告》，上述10台设备以2001 年9月30日为基准日的评估值为10,014,027 元，本公司的收购价格为10,014,027 元。

                     本公司租赁柳工集团引进设备的清单
序号       设备名称    规格型号 数量           生产厂
1    数控火焰切割机       P6000  1台     德国梅萨公司
2        数控步冲机   047ATL-36  1台   美国惠特尼公司
3        数控折弯机 EKP-CNC-320  1台 瑞典UPSVIKFM公司
4      三座标测量机  LK50.30.20  1台       英国LK公司

                      TL800  1台
5      卧式加工中心      TL1000  1台   德国维尔纳公司
6      立式加工中心   15VL-1500  1台     英国辛辛那提

                      NC250  1台
7          装卡中心  NC500/1100  1台 德国柳林克曼公司
8          数控立车 VCE1000/80F  1台   德国多列士公司


  （2）向采埃孚公司租入设备

根据本公司与德国ZF 集团股份有限公司于1995年11月签订的《合资经营合同》，本公司需为采埃孚公司生产部分国产化零部件（含铸件毛坯件及半成品零部件），并提供对采埃孚公司自制件的热处理服务。本公司在提供上述配套协作服务的过程中需使用采埃孚公司的部分设备，为此，本公司与采埃孚公司就设备租赁事宜签署了数份设备租赁合同。

1998 年3月26日，本公司与采埃孚公司签署《设备租赁合同》，向采埃孚公司租赁调整机床1台、精密校直液压机1台、裂纹检查仪1台。合同自双方签署之日起生效，至采埃孚公司开始自行加工铸件之日时到期。

1999 年4月30日，本公司与采埃孚公司签署《设备租赁合同》，增加租赁调整机床1台。合同自双方签署之日起生效，至采埃孚公司开始自行加工铸件之日时到期。

2001年4月16日，针对本公司产品生产及设备购置方面的情况变化，本公司与采埃孚公司就以上设备租赁事宜进行会谈，并以会议纪要的方式记录会谈结果，对设备租赁进行以下调整：A）从2001年1月1日起，本公司停止租用安装在本公司驱动桥分厂的调整机床；B）从2001年5月1日起，本公司停止租用精密校直液压机；C）由于采埃孚公司开工不足，裂纹检查仪一直未投入实际使用。采埃孚公司同意，从2000年1月1日至2001年4月30日，裂纹检查仪的租赁费按原租赁合同价的一半收取；自2001 年5月1日起恢复执行原合同价格。

由于发生了以上的变更，本公司与采埃孚公司于2003 年1月2日重新签署了《设备租赁合同》。按该合同的约定，本公司仍然租赁原合同中的2 台调整机床及1台裂纹检查仪，并调整了设备租赁价格。该合同自签署之日起生效，至采埃孚公司不再需要该三台租赁设备生产的配件时到期。目前，该合同仍在履行中。

按照以上合同的约定，过去三年本公司租赁采埃孚公司设备的情况如下表所示：
时间     标的物  年租金(元)               定价方法  备注
2001年  调整机床 34,231.67  年租金=(设备原值-残值)/

                            折旧年限
2001年 精密校直液压机  4,750.00     同上  该金额为1-4月的租金
2001年     裂纹检查仪   5075.60     同上 前4个月按507.56元/月

                                                     征收
2002年       调整机床 34,231.67     同上
2002年     裂纹检查仪   6090.72     同上
2003年       调整机床 45,646.80     同上
2003年     裂纹检查仪  7,952.52     同上
2003年       调整机床 40,374.84     同上


  3、租赁对公司财务状况和经营成果的影响

过去三年，上述租赁事项对公司财务状况和经营成果的影响如下表所示：

                                            单位：元

                       2001年     2002年     2003年
租金收入               187,658.49 201,769.14 145,440.41
租金收入占其他业务收        0.39%      0.13%     0.125%
入的比例
租金支出             4,684,627.27  39,307.27  93,974.16
租金支出占制造费用的       10.46%      0.07%      0.09%
比例


从上表数据可以看出，租金收入占其他业务收入的比例及租金支出占制造费用的比例都很低，且呈逐年下降的趋势，租赁对公司财务状况和经营成果无实质性影响。
（六）关联往来对公司财务状况和经营成果的影响

2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日公司与各关联方之间应收应付款项（扣除坏账准备前）余额及占公司各项应收应付款项总额的比例如下表所示：
单位:元                         2001/12/31     2002/12/ 31    2003/12/31
应收账款
柳州采埃孚机械有限公司          902,143.34               -             -
海南柳琼工程机械实业联合公司      3,900.00               -             -
柳州市钢圈厂                    598,884.20               -             -
上海柳工叉车有限公司                     -               -    500,000.00
   合计：                     1,504,927.54               -    500,000.00
占当年余额比例：                     3.17%           0.00%         0.77%
其他应收款
广西柳工集团有限公司          3,074,691.68    1,142,398.46             -
广西柳工汇源环保工程有限公司      6,630.80       10,078.98             -
柳州柳工铸铁件有限公司                   -    2,256,698.45     23,333.59
柳州柳工运输有限公司                     -      136,053.60             -
广西柳工置业投资有限公司                 -               -      2,237.20
柳州柳工生活服务有限公司                 -               -    181,893.55
扬州柳工建设机械有限公司                 -               -     49,043.16
   合计：                     3,081,322.48   3, 545,229.49    256,507.50
   比例：                           10.74%          10.23%         1.48%
预付账款
柳州采埃孚机械有限公司          165,027.13               -             -
柳州市链条厂                  1,012,824.70       982,248.7             -
柳州市钢圈厂                      2,551.13               -             -
柳州市起重运输总公司            115,187.94               -             -
扬州柳工建设机械有限公司                 -               -     30,000.00
   合计：                     1,295,590.90     982, 248.70     30,000.00
   比例：                            3.22%           2.33%         0.04%
应付账款
柳州采埃孚机械有限公司                   -   5,185,349. 01 14,165,099.75
海南柳琼工程机械实业联合公司     53,923.62   1,023, 566.51    594,833.77
柳州市钢圈厂                  4,456,199.45   5,640, 648.97  4,780,310.81
柳州柳工物资有限责任公司      1,501,523.33   2,891, 330.71  4,539,942.45
柳州起重机器有限公司            139,810.00     139, 810.00    139,810.00
柳州柳工机械附件制造有限公司             -   9,592,291. 20 24,860,682.19
柳州柳工铸铁件有限公司                   -               -  1,214,708.01
柳州工程机械福利厂                       -   8,283,294. 70  6,480,906.66
柳州柳工机械综合件厂                     -   1,981,437. 49  3,446,399.82
南宁柳工汽配制造有限公司                 -               -     54,020.00
   合计：                     6,151,456.40 34,737,  728.59 60,276,713.46
   比例：                            4.34%          15.68%           22%
其他应付款
广西柳工集团有限公司                     -               -    988,498.95
柳州柳工运输有限公司                     -               -     60,455.38
柳州工程机械企业集团公司劳动             -               -      1,482.99
服务有限公司
   合计：                                -               -  1,050,437.32
   比例：                            0.00%           0.00%         7.20%
预收账款
柳州采埃孚机械有限公司        9,879,532.79       44,069.29             -
海南柳琼工程机械实业联合公司        30,000               -             -
柳州柳工机械附件制造有限公司             -          530.41             -
   合计：                     9,909,532.79       44,599.70             -
   比例：                           27.13%           0.14%         0.00%


公司与关联企业之间的应收应付款项均产生于正常的业务往来。由上表可见，各项应收应付款项的绝对额不大，占同类应收应付款项总额的比例也处于合理范围内。尤其是应收账款、其他应收款、预付账款等应收款项类科目，占同类应收款项科目总额的比例更小，且呈现明显的下降趋势,表明公司较好地控制了对关联方应收款项的收款风险，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
（七）担保对公司财务状况和经营成果的影响

截止各期末公司为关联方提供担保的情况如下表所示：

                                   担保金额

  关联方（单位：万元）

                       2001/12/31  2002/12/31 2003/12/31
江阴柳工道路机械有限公司            -         815      1,500
柳州柳工小型装载机有限公司        400         200      1,710


由上表可见，至各会计期末，本公司为关联方提供的担保金额的余额很小。

另外，关联方均为本公司的控股子公司，且关联方的业务稳定发展，经营状况良好，具有偿付银行贷款的能力，以上担保不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。

（八）商标许可使用及专利转让对公司财务状况和经营成果的影响

  1、商标许可使用

公司于2002年1月28日与柳工集团签订了系列《商标使用许可合同》（合同号分别为：02-018，02-019，02-020，02-021 和02-022），柳工集团分别将第335335、1276799、1276800、1558282、1558283 号商标的使用权在许可期限内（以上商标的有效期内）无偿授予公司，使用于商标注册证核定使用的第7类十种商品中的装载机、挖掘机和挖掘装载机这3种商品上。

2003年7月31日，柳工集团与公司签订系列《商标使用许可补充合同》（合同号分别为：03-4.1，03-4.2，03-4.3，和 03-4.4）分别对原合同号为02-019，02-020，02-021 和02-022 的合同内容进行补充，扩大了商标许可使用的商品范围。另外，补充合同允许本公司许可本公司的控股子公司在许可使用的商品范围内使用合同约定的商标。同时，柳工集团还与公司签订了两份《商标使用许可合同》（合同号分别为03-2.1，03-2.2），许可本公司在许可期限内（被许可商标的有效期内）无偿使用第1551635、1551636 号注册商标，并允许本公司许可本公司的控股子公司在许可使用的商品范围内使用上述商标。

2004年4月15日，就以上7个商标的许可使用问题，本公司与柳工集团签订了《商标使用许可补充协议》（共7份）。补充协议约定，在本公司存续期间，柳工集团许可本公司无偿使用约定商标，并允许本公司许可本公司现有的及将来设立的控股子公司无偿使用约定商标；在本公司存续期间，柳工集团须保证拥有对约定商标的所有权；在该期间内，如遇到约定商标有效期届满的情形的，柳工集团须按规定申请续展注册。

公司的控股子公司江阴柳工道路机械有限公司（下称“江阴柳工”）于2000年12月25日与柳工集团签订了有偿的《商标使用许可合同》（两份），柳工集团将第1276799、1276800 号商标许可给江阴柳工使用于其压路机产品上，柳工集团收取的年度商标使用费为江阴柳工商标产品年销售收入的0.5% 。

柳州柳工机械配件有限公司（下称“配件公司”）于2002年12月4日与柳工集团签订了有偿的《商标使用许可合同》（四份），柳工集团将第1276799、1276800、1558282、1558283 号商标许可给柳工配件使用于其配件商品上，柳工集团收取的年度商标使用费为柳工配件商标产品年销售收入的0.5% 。

就以上商标的许可使用问题，2004年4月15日，江阴柳工与柳工集团签署了《商标使用许可补充协议》（共2 份）；同日，配件公司与柳工集团签署了《商标使用许可补充协议》（共4 份）。以上补充协议约定，取消原合同中关于柳工集团向江阴柳工及配件公司收取商标使用费的全部约定。柳工集团同意，在原合同约定的期限内，江阴柳工及配件公司按约定的范围无偿使用约定商标；在补充协议签订前，如江阴柳工及配件公司已向柳工集团支付了使用费的，柳工集团不需退还；如尚未向柳工集团支付使用费的，江阴柳工及配件公司不需再支付。至此，本公司的所有控股子公司均可无偿使用柳工集团的商标。

公司认为，以上安排有利于公司及其控股子公司合法使用“柳工”相关商标，以上安排不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  2、专利转让

发行人于2003年7月31日与控股股东柳工集团签订了11份《专利转让合同》，无偿受让柳工集团的下列专利：
序号                          专利名称     类型     专利号 转让合同号
  1                         可调方向机 实用新型 10205673.1   03-11.11
  2                 装载机摆动式驱动桥 实用新型 01205674.X   03-11.10
  3             装载机发动机罩升降机构 实用新型 01205055.5    03-11.9
  4             装载机软轴变速操纵机构 实用新型 01205043.1    03-11.8
  5   带倒车报警装置的装载机变速操纵阀 实用新型 00267382.7    03-11.7
  6                   工程车驾驶室前台 外观设计 00352531.7    03-11.6
  7                     装载机发动机罩 外观设计 00352516.3    03-11.5
  8                       装载机驾驶室 外观设计 00352515.5    03-11.4
  9                       工程车仪表盘 外观设计 00352514.7    03-11.3
10                         轮式装载机 外观设计 00352513.9    03-11.2
11                       挖掘机驾驶室 外观设计 00334403.7    03-11.1


以上关于专利的安排有利于本公司合法使用以上专利，将进一步增强本公司的技术优势，提升公司竞争力，不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（九）其他关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

2002年6月13日，本公司三届十三次董事会（临时）会议决议：通过与有关各方协商决定，由本公司、柳工集团、自然人施耀刚、赵岐鹰共同投资设立并由本公司相对控股的“广西柳工置业投资有限公司”，该公司注册资本2960万元。其中：本公司投资人民币现金1,160 万元，占注册资本的39.19% ；

柳工集团出资人民币现金1,000 万元，占注册资本的33.78% ；自然人施耀刚出资人民币现金400万元，占注册资本的13.51% ；自然人赵岐鹰出资人民币现金400万元，占注册资本的13.51% 。该公司主营业务为房地产开发及房地产经营。

2002年以来，柳州市加大城市建设的步伐，本公司通过此举抓住机遇投资房地产业，争取在市政府的支持下，借助其他股东在房地产方面的资源优势，积极参与柳州市的城市建设，为公司培育了新的利润增长点。房地产经营对于本公司来说是一个全新的领域，为了控制经营风险，公司首期投入的资本比较有限，对公司的影响不大。
五、规范关联交易的措施

  （一）公司章程对关联交易决策的有关规定

  1、关于董事披露义务及董事会表决的规定

《公司章程》第八十八条规定：

“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外”。

“关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理”。

  2、关于股东大会表决的规定

《公司章程》第七十七条规定：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。

“关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，副董事长或其他董事应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理”。

  （二）关联交易事项的批准

本公司各年度的关联交易事项分别经公司董事会会议及股东大会根据相关审批权限审议通过。在对关联交易事项进行表决时，关联董事、关联股东进行了回避。

  （三）其他规范关联交易的措施

  1、进一步加强制度建设，健全法人治理结构

本公司将加强制度建设及完善法人治理结构作为规范关联交易的重要措施，确保从规章制度及关联交易的决策机制上堵塞妨碍关联交易客观性、公允性的漏洞。今后，公司将根据国家法律、法规及有关监管规则的变动及时完善公司的有关关联交易决策及信息披露的制度，不断健全法人治理结构。

2、对董事、监事及高管人员进行有关法律、法规及监管规则的定期培训公司的董事、监事、高管人员是关联交易决策、监督、执行的主要人员，公司将对以上人员进行有关法律、法规及监管规则的定期培训，促使以上人员系统地、全面地掌握有关关联交易的法律法规知识，强化规范运作意识，从而更好地决策、监督、执行关联交易事项。

  3、加强与控股股东的日常沟通与信息交流

公司将加强与控股股东的日常沟通与信息交流，向控股股东及时传达与上市公司法人治理有关的最新的监管规则，不断增强控股股东的规范运作意识，促使控股股东就关联交易进行决策时保持客观、公允的立场。
六、发行人减少关联交易的计划

尽管公司与各关联方之间的关联交易都是合理的、公允的交易，但是，为了进一步规范公司与关联方之间的关系，防范关联方利用关联交易损害公司利益，公司计划进一步完善物资采购管理制度，不断扩大原材料及零部件采购的招标范围，壮大优质供货商队伍。在保证供货质量、确保及时充足供货的前提下，若其他交易条件相同，公司将优先选择非关联的供货商，切实降低关联采购的数量及关联采购占采购总额的比例。在钢材采购方面，公司正在与几家非关联的钢材供应商接洽，计划从2004年起，逐步减少从柳州市柳工物资有限公司采购钢材的数量及金额。在商标许可使用方面，2004 年4月15 日，柳工集团分别与江阴柳工道路机械有限公司（“江阴柳工”）、柳州柳工机械配件有限公司（“配件公司”）签署了《商标使用许可补充协议》。

补充协议约定，取消原合同中关于柳工集团向江阴柳工及配件公司收取商标使用费的全部约定。柳工集团同意，在原合同约定的期限内，江阴柳工及配件公司按约定的范围无偿使用约定商标。以上补充协议的签订使柳工集团与江阴柳工及配件公司之间不再发生因商标许可使用而产生的资金往来。

此外，公司及控股股东还将采取以下措施减少关联交易：

（1）控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制。

目前，控股股东柳工集团正在对部分附属企业（包括柳州市钢圈厂、海南柳琼工程机械实业联合公司、柳州柳工铸铁件有限公司）进行民营化改制，将柳工集团对附属企业的控股权转让给附属企业的管理层、员工或其他投资方。以上改制力争在2004年完成，在改制完成后，以上企业将不再是本公司的关联企业，本公司与以上企业之间的交易将不再是关联交易。

（2）公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量从2004年起，公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。目前，公司将重点扩大结构件（如铲斗、摇臂、后车架等）的生产能力，减少向附件公司、海南柳琼等关联方采购的数量。

  （3）将关联企业变为公司的控股子公司

此外，公司还考虑，在条件成熟时，收购资产质量较高、盈利能力较强的关联企业的股权，将关联企业变为公司的控股子公司。

在关联采购和关联销售方面，公司对关联方都不存在依赖，减少关联交易不会对公司业务造成实质性影响。
七、独立董事及中介机构关于关联交易的意见

  （一）独立董事的意见

本公司独立董事唐勇、朱森第、刘斌认为：“在本次配股申报会计报表期间，本公司的关联交易按照有关规定和公司章程履行了批准程序，交易定价及其他交易条件的确定遵循了市场化原则，都是公允的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  （二）发行人律师的意见

本所律师认为：“发行人建立了符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件要求的关联交易审批制度，关联交易的程序遵循了相关规定，是合法的，交易的条件是公允的。”

  （三）保荐机构（主承销商）的意见

保荐机构（主承销商）认为：“在申报会计报表期间，发行人与控股股东及控股股东的附属企业间的关联交易都属必要的、正常的市场化交易，关联交易的决策、批准、执行都履行了法定的程序，是合法的。该等关联交易对发行人盈利能力的影响较小，并不构成发行人对交易对方的严重依赖，对发行人的生产经营的独立性和竞争能力无实质性影响”。

  （四）注册会计师的意见

本公司的申报会计师深圳鹏城会计师事务所认为：“广西柳工机械股份有限公司2001、2002、2003年度发生了高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5% 的重大关联交易，上述关联交易的会计处理符合