力合股份股东大会议事规则

力合股份有限公司

第一章 总则

第一条 为保护股东合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程的规定，特制订本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（14）审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二章 会议召集程序

第三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1. 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2. 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达

到或超过20％的；

3. 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4. 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5. 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，由董事会负责召集。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第六条 有下列情形之一的，公司应按规定程序召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东(下称"提议股东")书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 公司章程规定的其他情形。

第七条 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报广州证券监管办公室和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

第九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法

规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十

五日内反馈给提议股东并报告广州证券监管办公室和证券交易所。

第十条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，作出不同意召开股东大会的决定时，应将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告广州证券监管办公室和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报广州证券监管办公室和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。

第十二条 董事会或提议股东决定召开股东大会后，应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

会议通知发布后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

具有第三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十四条 提议股东自行召开临时股东大会的，通知的内容还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第三章 股东大会提案

第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十六条 股东大会的通知中应将提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会

决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

股东大会通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总股数百分之五以

上的股东、监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募集资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

（十一）中国证监会规定的其它事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会

并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进

行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十条 涉及投资、财产处置、收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配以及公积金转增股本等重大事项的提案，应按《上市公司股东大会规范意见》及有关法律法规规定的程序办理。

第二十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四章 股东参会资格的认定与登记

第二十二条 董事会决定股东大会的股权登记日，股权登记日收市时的全体在册

股东为具有参会资格的股东。股东大会提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。

第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东委托代理人出席和表决的，委托人应以书面形式签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书。委托人为法人的，还应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 代理人的姓名：

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条 拟出席股东大会的股东，应当按照会议通知要求的日期和地点进行登记，并出示或提交以下凭证的原件或复印件：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、由法定代表人代表法人股东出席会议的，法定代表人应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五章 股东大会的召开

第二十六条 参会股东或代理人出席会议应出具第二十二条所述有关证明文件，并在签名册上签字。

签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十七条 出席会议人员应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第二十八条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让

工作人员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第二十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第三十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，会议主持人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议主持人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股东大会应由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长

指定的一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董

事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书

应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第二十六条的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十三条 提议股东自行召集临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报广州证券监管办公室备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第二十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第六章 股东大会议事程序

第三十四条 主持人应按预定时间宣布开会，并公布到会股东及代理人的情况以及所持有表决权的股份数；

第三十五条 会议应按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第三十六条 股东或股东授权代表在审议议题时，应简明扼要地阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员做出答复或说明。在下列

情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；

3、涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

4、回答质询将显著损害股东共同利益；

第三十七条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第十五

条的规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

第三十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有效表决权的股份总数。

第三十九条 对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见

后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

第四十条 股东发言应先举手示意，经主持人许可后，方可即席或到指定发言席发言。有多名股东发言时，由主持人指定发言者。

第四十一条 主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东发言

在规定的时间内不得中途打断，应使股东享有充分的发言权。

第四十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十四条 公司股东或其委托代理人通过公司股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。

公司股东或其委托代理人有权通过公司股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第四十六条 若出席会议的股东或者代理人对表决结果有异议，有权要求立即点票，会议主持人应当安排重新点票。与会人员对表决结果无异议时方可宣布会议结束。

第四十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十八条 股东大会记录由出席董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录保管期限为20年。

第七章 股东大会决议

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会提交的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第八章 公 告第五十三条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所，并按要求披露决议公告。

第五十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持股

份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及见证律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

对根据本规则第三条中所列须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第五十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九章 附则

第五十六条 本规则自股东大会通过之日起实施。

第五十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第五十八条 本规则的解释权属于公司董事会。