ST吉轻工董事会关于收购事宜致全体股东的报告书

吉林轻工集团股份有限公司董事会关于苏州市光华实业（集团）有限公司上海华锐实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书


公司名称：吉林轻工集团股份有限公司

住  所：吉林省长春市建设街81号

签署日期：二??五年一月  日

董 事 会 声 明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

四、新时代教育发展有限责任公司持有本公司法人股总计5016.88万股，占本公司注册资本的29.6%，为本公司第一大股东。按照中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司协议收购新时代教育发展有限责任公司 100%股权完成后，本公司实际控制人将变更为苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司。

五、本次协议收购的股份出让方吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司不存在对吉轻工的未清偿负债，公司董事会不需聘请审计机构及独立财务顾问发表意见，独立董事亦勿需对未清偿负债单独发表意见。

被收购公司名称：吉林轻工集团股份有限公司

地址：吉林省长春市建设街81号

联系人：孙振江

联系电话： 0431-8523476

收购人名称（一）：苏州市光华实业（集团）有限公司

收购人注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路687号C

收购人通讯地址： 苏州市东环路1400号综艺开元大厦4楼

联系人：孙巍

联系电话：0744-2116333

收购人名称（二）： 上海华锐实业有限公司

收购人地址： 上海市长宁区天山西路789号2199室

联系人：陈进南

联系电话：021-52198079

董事会报告书签署日期：2005年1月25日

目      录

董事会声明…………………………………………………………………………1

目录…………………………………………………………………………………2

第一节  释义………………………………………………………………………3

第二节  被收购公司基本情况……………………………………………………4

第三节  利益冲突…………………………………………………………………6

第四节  董事建议或声明…………………………………………………………7

第五节  重大合同和交易事项……………………………………………………9

第六节  董事会成员声明…………………………………………………………10

第七节  备查文件…………………………………………………………………11

第一节  释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

1. 被收购公司、吉轻工、公司：吉林轻工集团股份有限公司

2. 收购人：苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司3. 本报告书：吉林轻工集团股份有限公司董事会关于苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书4. 收购完成：新时代教育发展有限责任公司12000 万股权，占新时代注册资本的100%，其中变更至苏州市光华实业（集团）有限公司11000万股、上海华锐实业有限公司1000万股。

5．《股权转让协议书》： 苏州市光华实业（集团）有限公司于2004年12月17 日与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署的《股权转让协议书》；上海华锐实业有限公司于2004年12月17日与吉首大学签署的《股权转让协议书》。

6. 元、万元：人民币元、万元

第二节 被收购公司基本情况

一、被收购公司概况

（一）被收购公司名称、股票上市地、简称、代码

公司名称：吉林轻工集团股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：ST吉轻工

股票代码：000546

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

注册地：长春市建设街81号

主要办公地点：长春市建设街81号

联系人：孙振江

联系电话：0431-8523476

传真：0431-8522149

（三）被收购公司主营业务、近三年发展状况及近三年主要会计数据和财务指标1．主营业务：公司的主营业务是下属房地产公司的房地产开发、销售与物业管理。

2．近年发展状况：由于主营业务不突出，债务负担沉重，公司于1998-2000三年连续亏损，每股净资产已为负值，2001年5月9日起，公司股票已被深交所暂停上市。2001年公司进行了重大资产重组，剥离了不良资产，确立了房地产为主营业务，并实现了2001年度扭亏为盈。2002年5月8日公司向深交所提交了恢复上市申请。2002年5月15日公司收到深交所函，正式受理了本公司恢复上市的申请。2002年8月8日起公司股票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ST吉轻工”，代码000546。2002、2003年度均实现盈利。

3．近三年主要会计数据和财务指标        单位:万元
序号           项目 2001年 2002年 2003年
1          资产总额 31,769 37,934 47,883
2            净资产    677  2,673 17,064
3      主营业务收入    138 12,074 12,609
4            净利润  2,259    262  1,268
5     净资产收益率% 333.81   9.82   7.43
6       资产负债率%  97.87  90.75  58.24


4．最近三年年报刊登的报刊名称及日期

公司2001年年报摘要刊登于2002年4月30日《证券时报》上；

公司2002年年报摘要刊登于2003年4月28日《证券时报》上；

公司2003年年报摘要刊登于2004年3月30日《证券时报》上。

（四）本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

二、被收购公司股本的相关情况

(一)公司已发行的股本总额、股本结构
股份名称（万股）  持股数额（万股） 持股比例（%）
社会法人股                 8440.00         49.84
社会公众股                 8502.65         50.16
合计                      16950.65


（二）收购人持有、控制被收购公司股份情况

截止本收购报告书签署日，收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制吉轻工的股份。

2004年12月17日，苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署《股权转让协议书》。 苏州市光华实业（集团）有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育发展有限责任公司 91.67%的股权：其中吉首大学将其合法持有的新时代教育10760万股股权，占新时代教育注册资本金的89.67%；教育部教育发展研究中心将其合法持有的新时代教育120万股股权，占新时代教育注册资本金的1%；启恩信息科技（北京）有限公司将其合法持有的新时代教育120万股股权，占新时代教育注册资本金的 1%；上海华锐实业有限公司受让吉首大学合法持有的新时代教育1000万股股权，占新时代教育注册资本金的8.33%。

本次收购完成后，收购人将合并持有新时代教育发展有限责任公司 12000万股股权，占新时代注册资本的100%。鉴于新时代为本公司第一大股东，持有本公司社会法人股5016.88万股，占本公司总股份的29.6%，收购人将成为本公司的实际控制人。

（三）公司前十名股东名单及其持股数量、比例

截至2004年12月31日，吉轻工前10名股东持股情况：
名次                          股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1           新时代教育发展有限责任公司     50,168,800      29.6
2                 海南顺丰股份有限公司     10,560,000      6.23
3                 江苏联合信托投资公司      6,111,600      3.61
4                 上海昆凌工贸有限公司      5,810,000      3.43
5             上海肇达投资咨询有限公司      3,330,000      1.96
6               中海恒实业发展有限公司      3,300,000      1.95
7     深圳市楚天创时代投资咨询有限公司      1,300,000      0.77
8             上海高融投资咨询有限公司      1,000,000      0.59
9                 深圳金田股份有限公司        792,000      0.47
10                                项颉        615,776      0.36


（四）被收购公司持有、控制收购人股份情况

截止本报告书签署日，公司、公司的主要股东及其他与公司有关的关联人均不持有、控制收购人的股份。

三、公司前次募集资金（1994年）已全部使用完毕。募集资金使用情况已在其后的年度报告中明确说明。

第三节  利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在任何关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

收购人不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

收购人苏州市光华实业（集团）有限公司于2004年9月7日与吉轻工签署了关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议（本协议于2004年9月8日公告）， 目前该资产置换方案已报中国证监会审批,尚无结果。

除以上重大资产置换协议外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

四、公司董事长孙健女士持有吉轻工股份77000股，已被深圳证券交易所按规定冻结。其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有吉轻工股份。

五、公司的董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；公司的董事不存在与其他任何人之间订立合同或者安排的情况；

公司的董事在收购人订立的重大合同中没有重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

第四节  董事建议或声明

一、公司董事会对本次协议收购的表决情况

公司于2005年1月25日召开了第四届董事会临时会议,会议应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《吉林轻工集团股份有限公司董事会关于苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华税实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书》， 没有持不同意见的董事。

二、公司对收购人的调查

公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

(一)资信情况

苏州市光华实业（集团）有限公司于1999年10月15日设立，注册资本10000万元，股东为分别为自然人许华、陈颂菊、陆磊。其中许华出资5300万元，持有公司53%的股权，陈颂菊出资4500万元，持有公司45%的股权，陆磊出资200万元，持有公司2%的股权。

经苏州万隆会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日，公司总资产为903,689,549.79元，负债总额为817,383,319.19元，净资产为86,306,230.60元，利润总额26,185,962.57元，净利润7,187,137.60元。

上海华锐实业有限公司于2004年5月14日设立，注册资本人民币5000万元，其中苏州市光华实业（集团）有限公司出资3500万元，持有公司70%的股权，苏州市光华投资管理有限公司出资1500万元，持有公司30%的股权。

截止2004年10月31日，公司资产总额4972.63万元，负债总额1.91万元，净资产4970.73万元，利润总额-29.28万元，净利润-29.28万元。

（二）收购意图（收购人提供）

收购人本次收购新时代教育发展有限责任公司的目的是通过收购新时代教育间接控制ST吉轻工29.6%的股份，以ST吉轻工作为本公司进入资本市场的平台。

（三）收购人的后续计划（收购人提供）

在吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议获得中国证监会批准后，作为新时代教育的实际控制人，收购人将通过新时代教育按照公司章程的有关规定和程序，改选上市公司的董事会和监事会，并根据上市公司的经营需要调整高级管理人员。同时，收购人还计划按照本次资产置换方案，根据实际情况对上市公司进行资产重组。

三、本公司控股股东新时代教育发展有限责任公司及本次收购的股份出让方吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司，不存在对吉轻工的未清偿负债；吉轻工未对以上公司及关联人负债提供担保，也不存在其他损害吉轻工利益的情形。

第五节  重大合同和交易事项

一、收购人苏州市光华实业（集团）有限公司于2004年9月7日与吉轻工签署了关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议（本协议于2004年9月8日公告）， 目前该资产置换方案已报中国证监会审批,尚无结果。

除以上重大资产置换协议外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

二、新时代教育发展有限责任公司收购本公司股权

2003年4月30日，新时代教育发展有限责任公司与本公司股东海南顺兴房地产开发公司、洋浦宇鑫实业有限公司、洋浦锦瑞实业有限公司、长春卓诚实业有限公司、长春盛基实业有限公司、海口亿丰拍卖有限公司、洋浦达龙实业有限公司签订《股份转让协议书》， 收购以上公司持有的本公司法人股总计 5016.88万股，并于2003年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户，成为本公司第一大股东（相关公告刊登在2003年5月12日、6月20日9月3日9月19日《证券时报》上）。

三、除上述事项外，公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情形。

四、除上述事项外，公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节  备查文件

一、吉轻工章程。

二、收购人收购报告书摘要。

三、苏州市光华实业（集团）有限公司与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署的《股份转让协议书》； 上海华锐实业有限公司与吉首大学签署的《股份转让协议书》。

三、苏州市光华实业（集团）有限公司2003年12月31日财务审计报告。

五、苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司营业执照复印件。

吉林轻工集团股份有限公司董事会

二OO五年一月   日

董事会成员声明

一、董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

声明日期：2005年1月  日

独立董事特别声明

本人声明与该收购事宜不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

声明日期：2005年1月  日