渝三峡A关于修改公司章程部分条款的议案等

附件 1：

关于修改公司章程部分条款的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳证券交易所上市规则》（2004修订）的有关规定，特对本公司章程的部分条款作如下修改、补充和完善，本议案经董事会审议后，提交公司

2004年度股东大会审议通过后实施。

一、原章程第三十一条修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司股权的所有者享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道，并应建立能够确保股东充分行使权利的法人治理结构，确保所有股东特别是中小股东按其持有的股份享有平等的权利并承担相应的义务。

二、原章程第三十六条后面增加以下内容：公司将积极建立、健

全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，在公司证券处设立与公众股股东交流的联系电话及联系人。积极主动地披露信息，对公司信息不得进行选择性披露，努力提高公司信息披露的质量，公平对待公司的所有股东，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

三、原章程第三十九条修改为：公司任一股东所持公司 5%以上

有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定托管，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

四、原章程第四十条修改为：公司控股股东在行使表决权时，不

得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

五、原章程第五十条后面增加三条（原章程序号顺延）：

新五十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

新五十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其他关联方使用。

（一）有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

新五十三条 本章程所称“关联方”是指具有下列情形之一的关

联法人和关联自然人：

（一）公司的关联法人包括：

1、直接或间接控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人；

3、由（三）所列公司的关联自然人直接或间接控制、或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司 5%以上股份的法人；

5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

（二）公司与（一）第 2项所列法人仅因为受同一国有资产管理

机构控制后而形成（一）第 2项所述的关联关系的可以向深交所申请

豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于（三）第 2项所列情形者除外。

（三）公司的关联自然人包括：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、由（一）第 1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、由（三）第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女、配偶的父母；

5、中国证监会、深交所和公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）具有下列情形之一的法人和自然人视同为公司关联人：

因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者未来十二个月内具有（一）或（三）规定情形之一的。

过去十二个月内曾经具有（一）或（三）规定情形之一的。

六、原章程第五十一条（十四）（新章程五十四条）后增加两条

即：

（十五）审议独立董事提出的议案；

（十六）审议并通过董事会拟定的股东大会议事规则、董事会议

事规则、监事会拟定的监事会议事规则；

七、原章程第五十六条（新章程五十九条）修改为：

公司召开股东大会、董事会在会议召开三十日前以公告的方式通知公司股东，董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召

开前五个工作日发布延期通知，并说明原因和延期后的召开日期。公

司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日，具有新章程第七十四条（三）规定的情形时，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

八、原章程第五十七条（二）（新章程六十条）修改为：

提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

原章程第五十七条（四）修改为：

有权出席股东大会的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；

原章程第五十七条（六）修改为：

会议召集人、会议常设联系人姓名、电话号码；

原章程第五十七条（六）后增加三条：

（七）召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董

事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

（八）股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记，会议登记可采用传真或信函、网络方式进行；

（九）股东参加网络投票进行会议登记的应按中国证监会发布的

《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》的有关实施办法办理。

九、原章程第六十四条取消。

十、原章程第六十五条（新章程六十七条）修改为：

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之

一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

十一、原章程六十六、六十七条内容合并为新章程六十八条。

十二、原章程第六十九条（新章程七十条）修改为：

董事会经过审查凡不能列入股东大会会议议程的提案，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并公告。

十三、原章程第七十条（新章程七十一条）修改为：

提出提案的股东对董事会审查后取消的议案持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召开临时股东大会。

十四、原章程第七十一条（新章程七十二条）修改为：

股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名和名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的公司应当在股东大会召开日期五个

交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

股东大会会议期间发生突发事件，导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

十五、原章程第七十二条（新章程七十三条）修改为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事会、独立董事和持有公司

5%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

十六、原章程第七十三条、七十四条、七十五条合并修改为新章

程第七十四条：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案和决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券和其他证券延伸品种；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程修改；

5、回购本公司股票；

6、公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（三）按照法律行政法规和公司章程规定本公司实行社会公众股

股东对重大事项的表决制度，下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实

施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

帐面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案均不得列入股东大会表决事项。

十七、原章程第七十八条（新章程七十七条）修改为：

股东大会采取记名方式投票表决，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（一）股东大会表决除现场会议投票外，公司应当按规定向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

（二）股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记

在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中

的一种表决方式。

（三）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

（四）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会投票系统查验自己的投票结果。

（五）为切实保障社会公众股股东选举董事、监事的权利，在股

东大会选举董事、监事的过程中充分反映社会公众股东的意见，积极推行累积投票制。

十八、原章程第七十九条（新章程七十八条）修改为：

每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，股东大会提供股东大会网络投票系统的清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提

案的表决情况，方可由清点人代表当场公布表决结果。在正式公布表决结果前公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

十九、原章程第八十二条（新章程八十一条）修改为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在表决前向董事会说明其在该项交易中的厉害关系并提出回避请求，其他股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律、法规、行政规章的规定，直接或根据股东请求作出该股东是否回避该项表决的决定。如有特殊情况，关联股东无法回避时，经非关联股东一致同意，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。

二十、原章程第八十四条（七）（新章程八十三条）项后增加二

项：

（八）在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表

决的事项时，会议记录应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前

十大社会公众股股东的持股及表决情况等内容。

（九）股东大会应记录股东大会决议及决议公告的有关内容。

1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否

符合有关法律、法规和公司章程的说明。

2、出席会议的股东（股东代理人）的人数所持股份总数及占公

司有表决权总股份的比例，以及公众股股东和非流通股股东分别出席会议的情况。

3、每项提案的表决方式。

4、每项目提案的表决结果，以及公众股股东和非流通股股东分

别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出表决的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况，对于需要公众股股东单独表决的提案应当专门作出说明。

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告作出说明。

二十一、原章程第九十条（新章程八十九条）修改为：

为切实保障社会公众股股东的权利，股东大会在选举董事或监事时，公司应积极推行累积投票制，其操作细则为公司的每一股东拥有

的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，及每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董

事和监事的人数。股东在选董事、监事时，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

二十二、原章程第九十六条删去。

二十三、原章程第九十七条（新章程九十五条）修改为：

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会予以撤消。

二十四、原章程第九十八条、九十九条合并修改为新章程九十六

条：

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会为就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

二十五、原章程第一百零五条（新章程一百零二条）修改为：

公司应当建立独立董事制度，设立独立董事，独立董事比例应占公司董事会成员的 1/3以上，其中至少有一名会计专业人士，独立董事由与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的人员担任。

独立董事不得在公司担任除独立董事以外的其他任何职务。

二十六、原章程第一百零六条（新章程一百零三条）修改为：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

公司董事会、监事会单独或者合并持有已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

二十七、原章程第一百零八条（新章程一百零五条）修改为：

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规，公司章程赋予董事的职权外，还应履行以下职责：

（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金

额在 30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易），应由独立董事 1/2 以上认可后提交董事会讨论通过。独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事

1/2 以上同意后方可提交董事会讨论通过。经全体独立董事同意，独

立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（三）经 1/2以上的独立董事向董事会提议可以提请召开临时股东大会和董事会。

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，若上述提

议未被采纳，或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

二十八、原章程第一百零九条（新章程一百零六条）后增加五条（原序号顺延）：

新第一百零七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事享有同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供资料的，公司及独立董事本人应当至少保存五年。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，并每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项的变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。

新第一百零八条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职

过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难，应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

新第一百零九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届

满可连续连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

新第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程规定履行职责，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职责。

新第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事出席会议行使表决权的，由董事会提请股东大会予以撤换。

二十九、原章程第一百一十一条（新章程一百一十三条）修改为：

董事会由九名董事组成（其中独立董事三名），设董事长一名，副董事长一名。

三十、原章程第一百一十四条（新章程一百一十六条）修改为：

为确保董事会职权的正确行使，董事会应拟订董事会议事规则，作为本章程的附件，经公司股东大会批准后遵照执行。

三十一、原章程第一百三十三条（新章程一百三十五条）修改为：

公司董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

三十二、原章程第一百三十四条（新章程一百三十六条）第四项

后增加三项（原序号顺延）：

（五）负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供已披露的资料。

（六）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事

的独立意见，提案及书面说明所需要的公告事宜。

（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则和其他文件、协议等设定的责任，并促使依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规则、规章和其他规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其他个人的意见记载于会议记录上，应立即向交易所报告。

三十三、原章程第一百三十五条（新章程一百三十七条）修改为：

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。本公司现任监事、被公司股票上市证券交易所认定为不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得担任公司董事会秘书。

三十四、原章程第一百三十六条（新章程一百三十八条）后增加

两项：

（一）公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

（二）公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选，董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间，

超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

三十五、原章程第一百三十九条（新章程一百四十一条）修改为：

具有《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除，以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选，未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

三十六、原章程第一百五十条（新章程一百五十二条）修改为：

具有《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除，以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选，未满两年的人员，不得担任公司的监事。

三十七、原章程第一百五十一条（新章程一百五十三条）修改为：

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换。职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

三十八、原章程第一百五十九条后增加一条（原序号顺延）：

新第一百六十二条 为确保监事会职权的正确行使，监事会拟订

监事会议事规则作为本公司章程的附件，经公司股东大会批准后遵照执行。

三十九、原章程第一百六十一条后增加一条（原序号顺延）：

新第一百六十五条 监事会决议公告应该包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明。

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名，以及缺席的理由。

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由。

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

四十、原章程第一百六十八条后增加一条（原序号顺延）：

新第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时，应扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四十一、原章程第八章第二节后增加一节（原序号顺延）：

第三节 对外担保

新第一百七十九条 公司全体董事应谨慎和严格对待对外担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

新第一百八十条 公司对外担保应当遵守《公司法》、《担保法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司公司对外担保若干问题的通知》的规定。

新第一百八十一条 公司不得为控股股东及公司控股 50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。

新第一百八十二条 公司应就对外担保的审批程序、被担保对象的有关资信状况和要求作出制度性规定。

（一）公司对外担保金额在董事会决策权限内的，由董事会审议

并经董事会全体成员 2/3以上通过；公司对外担保金额超过董事会权限的，由董事会审议通过后报股东大会审批。

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力。

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保方提供担保。

（四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报

表净资产的 50%。

（五）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信

息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

新第一百八十三条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计

和当期对外担保情况、执行上述规定的情况进行专项说明。

四十二、原章程一百八十二、一百八十三、一百八十四、一百八

十五、一百八十六条内容合并为新章程一百九十二条的（一）、（二）、

（三）、（四）。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

附件 2：

关于修改《独立董事制度》的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它相关法律、法规的规定，公司拟对 2002年制订的《独立董事制度》进行了整体修改，修改后的《独立董事制度》内容如下：

重庆三峡油漆股份有限公司独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所投票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司法》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件

第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第四条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）深圳证券交易所认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第七条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

第八条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司应将候选人

的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、重庆证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家有关法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于国家有关法律、法规规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的作用

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

( 七 )法律、法规、规范性文件赋予独立董事的其它职权。

第十五条 独立董事在行使第十四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、

（七）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；在行使第十四条

（五）项时，应当取得全体独立董事的同意。

第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董

事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于 30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）当公司未做出现金利润分配预案时；

（七）当公司变更募集资金投向时；

（八）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（九）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

（十）《公司章程》规定的其他事项。

第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的义务

第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董

事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十二条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七章 独立董事的权利和公司的义务

第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

公司提供给其他董事的所有信息均应无任何遗漏地提供给各独立董事。董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。

第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十五条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

二〇〇五年五月三十日

附件 3：

关于修改《董事会议事规则部分条款》的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合实际，公司拟对《董事会议事规则》相关条款作如下修改：

一、原第四条修改为：董事会由九名董事组成（其中独立董事三名）。董事会设董事长一人，副董事长一人。

二、原第十条 董事会行使下列权利中的 8项修改为：“在股东大会授权范围内，即在公司最近一期经审计的净资产的 30%限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。”

三、在原第十八条中删除“每一董事享有一票表决权。”

四、在原第二十七条“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”之后增加：“但公司对外担保事项须经董事会全体成员

三分之二（含三分之二）以上同意后方可通过。”

五、原第三十三条修改为：“公司拟与关联自然人发生的交易金

额在 30万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应提交股东大会审议。”

六、原第三十六条修改为：公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产

的 30%（含 30%）的，由董事会审议批准，超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。

七、原第四十六条 1项修改为：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或与关联法人发生的交易金额

在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联

交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断后，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

八、原第四十九条修改为：本规则的修改由公司董事会提出建议报公司股东大会批准后方可生效。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

附件 4：

关于修改《股东大会议事规则部分条款》的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款作如下修改：

一、原规则第七条修改为“股东大会由董事会召集，董事会应当在会议召开以前三十日（不包括开会当日）通过中国证监会指定的信息披露媒体以公告方式通知公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，公司董事会还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

二、原规则第八条第 3项后增加一项：4、如需要实行网络投票的，则应载明网络投票的时间、投票的程序。

三、原规则第九条之后增加一条：第十条 股东出席股东大会参

加现场投票的，应按会议通知的时间和方式进行登记、否则不能参加现场投票。会议登记也可以采用信息或传真方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。

四、原规则第十条之后增加下列内容（见新规则十一条）：

“公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。”

五、原规则第十一条之后增加如下内容（见新规则十二条）：“未按规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的，代理人不得出席股东大会和代理股东进行现场表决。”

六、原规则第二十九条第 3项内容分为两项（见新规则三十条）：

“4、持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的 1%以上的股东，有权提出独立董事候选人的提案。”

七、原规则第五十一条之后增加如下内容（见新规则五十二条）：

“公司召开股东大会，除现场会议投票表决外，根据公司章程的规定，通过网络服务方式向股东提供安全、经济便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东大会网络投票工作严格按照中国证监会有关规定执行。”

八、原规则第五十三条之后增加一条：“第五十五条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的

帐面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

九、原规则第五十五条（见新规则五十七条）“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容中增加一项 8：在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”

十、修改本议事规则部分条款后，原议事规则的序号相应顺延。

本议案经公司股东大会审议通过后生效。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2005年 5月 30日关于修改公司监事会议事规则的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市规则》及其它相关法律、法规的规定，公司拟对2002年制订的《监事会议事规则》进行了整体修改，修改后的《监事会议事规则》内容如下：

重庆三峡油漆股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司监事会（以下简称“监事会”）的议事、决策程序，确保监

事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特制定本规则。

第二条 本规则对公司监事会成员、监事会指定的工作人员以及列席监事会会议的其它工作人员都具有约束力。

第二章 机构设置

第三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第四条 监事会由五名监事组成。其中，股东担任的监事由股东大会选举产生或更换；职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设监事会主席

一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。监事会成员至少应有三分之一以上具有财务或法律相关工作经验。

第五条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任，监事在任职期满前辞职的

遵从《公司章程》执行。

第六条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，被中国证监会确定为

市场禁入者，且市场禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第七条 董事会 监事会、独立或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名（非职工）监事候选人，提名人应在提名征得被提名人同意，监事的选聘遵循下列程序：

1、监事会在发生关于选举监事（非职工监事）的股东大会会议通知后，提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交监事会并由监事会审核后公告。公司监事会对监事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送监事会的书面意见。

监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后却实履行监事职责。

2、监事会将经审核和公告后的监事候选人以提案方式提请股东大会决定。

3、由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法进行。

第八条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九条 公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第十条 监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及

其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会依法行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 有权了解、查询公司经营情况；

（三） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章

程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东大会；

（五） 列席董事会会议；

（六） 公司章程或股东大会授予的其他职权。

第十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计

人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十五条 监事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。

会议审议是监事会的主要议事方式，由出席会议的监事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和监事会决议上签字。

通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于监事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时监事会，监事在决议上签字即视为表决同意。

第十六条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、总裁、财务总监和其他高级

管理人员列席会议，通报有关情况，提供相关资料。

第三章 监事会议事程序

第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议一年召开二

次，一次在公司上半年财务报告后的一个月内召开，另一次在公司年度财务报告后二个月内召开；监事会临时会议包括日常工作会议和专题会议。

第十八条 监事会定期会议主要是对公司半年度及年度经营状况和资产运行情况的审核，讨论确定监事会年度工作计划、总结等有关专题性工作，会议的主题一般应包括：

（一） 审核经财务总监或公司法人代表签署的半年度、年度财务报告，重点审核

财务会计信息的真实性、完整性。

（二） 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况；

（三） 了解和评价公司董事会成员及总裁的经营行为和业绩、提出奖惩或任免的建议；

（四） 讨论监事会的年度计划、工作总结和向股东大会的报告。

（五） 对监督中发现的有关问题提出处理建议。

第十九条 监事会日常工作会议是监事会了解信息、调查研究、沟通、协调关系的工作会议。发生如下情况之一可召开监事会日常工作会议。

（一） 为完成监事会年度工作计划，监事会在自身工作运行的各个环节（包括部署、实施、检查、考核）中要召开的各类工作性会议时；

（二） 监事会对董事会的决策事项及资产运行情况需向有关方面了解情况、听取意见时；

（三） 监事会在日常工作中需要与有关监督职能部门协调关系时；

（四） 监事会落实股东大会临时部署的监督事项时。

第二十条 监事会专题会议是监事会在监督过程中，就某些专题监督事项（包括重大监督事项）召开的监事会议。监事会在监督运行中发现下列情况之一时，应召开监事会专题会议：

（一） 董事会决策违反法律、法规或超越决策权限范围，违反决策程序以及决策

可能造成严重后果，影响公司资产保值增值；

（二） 公司已经或正在出现重大的资产流失现象，企业权益受到损害，董事会未及时采取措施；

（三） 公司董事会成员或经理层有违法、违纪行为，严重影响公司利益；

（四） 监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会中介机构进行专题审计；

（五） 对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见；

（六） 监事会认为要召开专题会议的其他情形。

第二十一条 监事会专题会议由监事会主席或监事会三分之一以上监事提议即可召开。

第二十二条 监事会召开定期会议，原则上应于会议召开前十日书面（含传真）

通知全体监事；监事会召开临时会议应于会议召开前合理时间书面（含传真）通知全体监事。通知应写明会议时间、地点、内容及方式，有关会议相关资料应在会议召开前送达各监事。

第二十三条 监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会召集人请假，提交

书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事，委托书上应注明委托事项及意见。

第二十四条 监事会召开定期会议和专题会议，必须有三分之二以上监事出席，由监事会主席主持。监事会主席因故不能出席，应委托其他监事主持。

监事会召开日常工作会议的出席人员由监事会根据会议内容决定，可由监事会主席或指定监事主持。

第二十五条 监事会定期会议、专题会议要形成监事会决议。监事会会议的决议

要由监事记名表决，监事在表决时各有一票表决权。

第二十六条 监事会的每项决议均应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应

将本次会议的执行情况做好记录备案，并将执行结果在监事会会议上向全体参会人员报告。

第二十七条 监事会会议必须认真做好会议记录，并由出席会议的监事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会的会议记录和决议等作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十八条 监事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议监事的姓名；

（三） 会议议程；

（四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果。

第二十九条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十条 根据公司章程规定监事连续二次未能亲自出席，视为该监事不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第三十一条 未经股东大会在知情的情况下同意，监事和与会人员不得泄露任职

期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经监事会的同意，不得泄露监事会会议内容，决议事项。

第三十二条 参会人员应遵守会议纪律：

（一） 准时到会，按指定的位置就座；

（二） 发言简明扼要，针对会议议案；

（三） 保证有足够的时间和精力参加会议；

（四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。

第四章 附则

第三十三条 本条例由监事会负责解释和修订。

第三十四条 本条例自公司股东大会批准之日起生效并实施。

重庆三峡油漆股份有限公司监事会

二OO五年五月三十日