海南海药股权分置改革说明书

海南海药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

保荐机构：华西证券有限责任公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、如果任一非流通股股东所持有的股份被质押、司法冻结或扣划，以致于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则终止方案实施，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

2、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次海南海药股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

重要内容提示

一、改革方案要点

以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。

二、改革方案的追加对价安排

本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺事项

（一）提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出如下承诺：

1、根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（二）除上述承诺外，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司还做出如下特别承诺：

1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

2、在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元/股（约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的178%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日(星期五)

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月4日（星期五）

3、本次相关股东会议网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统：

2005年11月2日、3日、4日每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：

00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统：2005年11月2日9：30-2005年11月4日15：00期间的任意时间。

五、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自9月26日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在10月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在10月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0898－66785861

传真：0898－66705316

电子信箱：qqhy9298@sina.com.cn

公司网站：http://www.haiyao.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、海南海药 指  海南海药股份有限公司
非流通股股东           指  本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所

                       公开交易的股东，包括深圳市南方同正投资有限

                       公司、海口富海福投资有限公司、中国工行海南

                       信托投资公司、北京桑海投资有限公司、中国轻

                       骑集团有限公司、上海信义水处理有限责任公司、

                       海南省信托投资公司、长城证券有限责任公司、

                       上海新威投资管理有限公司、上海万馨投资管理

                       有限公司等。
流通股股东             指  持有本公司流通股的股东
股权分置改革           指  通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡

                       协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过

                       程。
证监会                 指  中国证券监督管理委员会
轻骑集团               指  中国轻骑集团有限公司
南方同正               指  深圳市南方同正投资有限公司
岩鑫实业               指  上海岩鑫实业投资有限公司
交易所、深交所         指  深圳证券交易所
登记公司               指  指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构               指  华西证券有限责任公司
董事会                 指  海南海药股份有限公司董事会
相关股东会议           指  指海南海药因实施股权分置改革而召开的A股市

                       场相关股东会议

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

中文名称：           海南海药股份有限公司

英文名称：           HAINAN HAIYAO CO., LTD.

法定代表人：         刘悉承

董事会秘书：         李颖

联系地址：           海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼

联系电话：           0898－66785861

传       真：        0898－66705316

注册地址：           海南省海口市海秀大道51号

邮政编码：           570105

互联网网址：         http://www.haiyao.com.cn

电子信箱：           qqhy9298@sina.com.cn

本公司以医药制造业为主，主要生产经营中西成药、精细化工产品、化学原料药、保健品及与医药工业相配套的进出口贸易。

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

以下为公司2002年、2003年、2004年年度及2005年半年度公司主要财务指标和会计数据，会计数据均摘自公司的财务报告。公司2002-2004年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2005年半年度财务报告未经审计。
指标项目                  2005年1－6月       2004年度       2003年度
主营业务收入（元）       94,453,141.11 225,421,399.13 240,952,839.60
净利润（元）             12,740,117.45  24,982,719.62  22,045,354.64
总资产（元）            511,478,583.61 493,556,668.23 332,754,138.68
股东权益（元）          202,348,992.00 182,698,126.23   6,979,436.41
经营性现金流（元）       10,996,771.31  36,328,494.74  35,477,011.49
每股收益（元）                   0.063           0.12           0.11
每股净资产（元）                  0.97           0.90           0.03
净资产收益率（％）                6.52          13.67         315.86
母公司资产负债率（％）           61.46          60.52          97.90
================续上表=========================
指标项目                       2002年度
主营业务收入（元）       182,466,908.17
净利润（元）              11,280,121.78
总资产（元）             384,747,219.32
股东权益（元）          -108,769,357.78
经营性现金流（元）        38,734,659.73
每股收益（元）                     0.06
每股净资产（元）                  -0.67
净资产收益率（％）                -8.83
母公司资产负债率（％）           128.32


3、公司设立以来利润分配情况
利润分配年度           利润分配方案     除权基准日
1996年度                    10转2股   1997年7月2日
1995年度     10送1股派1.3元（含税）  1996年7月30日
1994年度         10派1.79元（含税） 1995年10月11日
1993年度                    10送2股  1994年8月16日


4、公司设立以来历次融资情况

1994年5月，公司在深圳证券交易所上市，以公开募集的方式向公众发行2,500万股，发行价格5.8元/股，共计募集资金140,000,000元。

1995年10月，公司实施配股，以总股本14,250万股为基准每10股配售2股，实际配售股票10,794,691股，配售价格3.5元/股，共募集资金3,784万元。

5、公司目前的股本结构

截至2005年9月20日，公司股本结构如下表所示：

        股数（股） 比例（％）
非流通股   118,800,000      58.71
其中：                           
境内法人股 118,800,000      58.71
社会公众股  83,548,992      41.29
总股本     202,348,992        100


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（1）公司首次公开发行上市后股权结构

海南海药上市前是于1965年在广东省工商行政管理局登记注册的全民所有制企业，注册资金25万元，隶属于海口市工业局。1992年8月8日，经海南省股份制试点领导小组办公室批准，对原企业进行股份制规范化改组，以定向募集方式改组设立了本公司，并于1992年12月30日在海南省工商行政管理局注册登记，注册资本19,150万元。1993年5月20日，经海南省证券委批准，公司股本按39.1645％比例调整至7,500万股，并在海南省工商行政管理局变更营业执照。

1994年5月25日，公司在深圳证券交易所上市，向社会公众募集2,500万股，共计募集资金140,000,000元。上市后公司股权结构如下：

        股数（股） 比例（％）
非流通股    60,000,000      60.00
其中：                           
国家股      31,992,600      31.99
境内法人股  28,007,400      28.01
内部职工股  15,000,000      15.00
社会公众股  25,000,000      25.00
总股本     100,000,000     100.00


（2）1994－1997年公司股本结构因配股、转增方案的实施而变动情况1994年，公司1993年度股东大会审议通过了1993年度分红送股方案，股东按实际持有的股份计算配股比例为10股配2股。

1995年4月28日，公司1994年度股东大会审议通过了1995年增资配股方案，以总股本14250万股为基准每10股配售2股，配股方案于1995年10月实施，实际配售股票10,794,691股，配售价格每股3.5元人民币，共募集资金3,784万元。公司实施配股方案后，总股本为153,294,691股。

1996年5月30日，公司1995年度股东大会审议通过了1995年度利润分配方案，即每10股派股息1.30元（含税），另自资本公积金中每10股转增1股。

该利润分配方案于1996年7月实施后，公司总股本年末比年初增加15,329,469股，年末总股本为168,624,160股。

1997年5月30日，公司1996年度股东大会审议通过了1996年资本公积金转增股本的方案，根据调整后的经营目标及企业现状，决定每10股转增2股。

该方案于1997年7月实施后，公司总股本年末比年初增加33,724,832股，年末总股本为202,348,992股。

截至1997年12月，公司股本结构情况如下表：

        股数（股） 比例（％）
非流通股   119,188,992      58.90
其中：                           
国家股      63,345,348      31.30
境内法人股  55,454,652      27.41
转配股         388,992       0.19
社会公众股  83,160,000      41.10
总股本     202,348,992     100.00


（3）1998－2005年9月20日公司非流通股股东结构调整情况

1998年，公司非流通股股东中国轻骑集团有限公司受让过户了由海口市国有资产管理局持有的本公司国家股47,147,315股和海南省信托投资公司等12家股东持有的法人股30,630,402股，因此轻骑集团共计持有公司股份为77,777,717股，占公司总股本的38.44％，成为公司第一大股东；其中受让的国家股被国有资产管理局界定为国有法人股。原第一大股东海口市国有资产管理局仍持有国家股16,198,033股，占总股本的8％，为公司第二大股东。

1999年中国轻骑集团有限公司受让过户了海口宝澍科工贸有限公司持有的本公司法人股1,163,052股，因此轻骑集团持有公司股份增至78,940,769股，占公司总股本的39.01%。

2001年因中国轻骑集团有限公司未自动履行已生效的法律文书，海口市中级人民法院依法委托海南亚奥国际拍卖公司，对被执行人中国轻骑集团有限公司持有并已质押给海口市国有资产经营有限公司的37,011,575股"轻骑海药"国有法人股进行了公开拍卖，深圳市南方同正投资有限公司依法竞得。股权转让过户完成后，深圳市南方同正投资有限公司持有轻骑海药法人股37,011,575股，占总股本比例为18.29%。

中国轻骑集团有限公司与山东省烟台市烟台住房储蓄银行牟平支行发生债务纠纷，其所持有公司11,921,100股国有法人股被拍卖，分别由北京桑海投资有限公司等竞得。

根据2002年海口市中级人民法院（2002）海中法执字第145-2号《民事裁定书》，深圳市南方同正投资有限公司通过司法程序受让了海口市国有资产管理局持有的全部"ST海药"国家股16,198,033股，持有股份总计为53,209,608股，占总股本比例为26.30%；海口市国有资产管理局不再持有本公司股票。

2003年，海口富海福投资有限公司通过司法拍卖受让了中国轻骑集团有限公司持有的"ST海药"法人股18,709,324股，占公司总股本9.25%；中国轻骑集团有限公司持有公司股份减至10,135,740股，占公司总股本5%。

2004年，海口富海福投资有限公司通过司法拍卖受让了中国轻骑集团有限公司持有的"ST海药"法人股5,135,740股，共计持有"ST海药"法人股23,845,064股，占总股本11.78%。中国轻骑集团有限公司持有"ST海药"国有法人股减少至5,000,000股，占总股本2.47%。

2005年9月12日，上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得中国轻骑集团有限公司持有的海南海药法人股5,000,000股，上述股权过户手续正在办理中，过户受让后上海岩鑫实业投资有限公司将持有海南海药法人股5,000,000股，占总股本2.47%，中国轻骑集团有限公司不再持有海南海药的股份。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

截止2005年9月20日，公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司，持有公司法人股53,209,608股，占总股本26.30%。

深圳市南方同正投资有限公司是民营性质的有限责任公司，成立于2001年8月29日，注册资本：6,000.6万元人民币。经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。注册地址：深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦5F（邮编：518001）。
资产负债表主要数据      利润表主要数据
项目     2004年12月31日         项目     2004年度
总资产   134,698,379.80 主营业务收入            -
流动资产  35,834,858.16     投资收益 4,194,078.94
总负债       657,445.54     利润总额 2,898,795.36
流动负债     657,445.54       净利润 2,960,364.67
股东权益 131,302,503.57                           

注：深圳市南方同正投资有限公司为投资公司，所有利润皆来自于投资收益。

深圳市南方同正投资有限公司法定代表人宁维松（自然人）是公司的实际控制人，其持有南方同正股份比例为83.33%。

宁维松，男，35岁，湖南人，毕业于重庆大学，主要从事信息工程工作。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况2005年9月20日，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例如下：
股东名称                    持股数（股） 占总股本比例（%）
深圳市南方同正投资有限公司    53,209,608             26.30
海口富海福投资有限公司        23,845,064             11.78
上海信义水处理有限责任公司     4,700,000              2.32
海南省信托投资公司             2,878,722              1.42
上海万馨投资管理有限公司         852,984              0.42
中国南玻集团股份公司             620,334              0.31
中国石化集团海南经济开发有       263,604              0.13
限公司                                                   
合计                          86,370,316             42.68
================续上表=========================
股东名称                    占非流通股比例（%）
深圳市南方同正投资有限公司                44.79
海口富海福投资有限公司                    20.07
上海信义水处理有限责任公司                 3.96
海南省信托投资公司                         2.42
上海万馨投资管理有限公司                   0.72
中国南玻集团股份公司                       0.52
中国石化集团海南经济开发有                 0.22
限公司                                         
合计                                      72.70


所有提出公司股权分置改革动议的非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
非流通股股东                       持股数（股） 占总股本比例%
深圳市南方同正投资有限公司           53,209,608        26.300
海口富海福投资有限公司               23,845,064        11.780
中国工行海南信托投资公司             13,958,208         6.890
北京桑海投资有限公司                  7,141,078         3.530
中国轻骑集团有限公司﹡注              5,000,000         2.470
上海信义水处理有限责任公司            4,700,000         2.320
海南省信托投资公司                    2,878,722         1.420
长城证券有限责任公司                  2,326,302         1.140
上海新威投资管理有限公司              1,028,550         0.510
上海万馨投资管理有限公司                852,984         0.420
中国南玻集团股份公司                    620,334         0.310
上海丰泽科技发展有限公司                600,000         0.300
上海步欣工贸有限公司                    583,052         0.290
上海平杰投资咨询有限公司                580,000         0.290
海南保险职工经济技术开发公司            542,916         0.270
中国石化集团海南经济开发有限公司        263,604         0.130
海口邦达资讯产业服务中心                232,650         0.110
海南洋浦海中教育实业公司                155,232         0.080
北京博弈技贸公司                        124,080         0.060
海南中侨旅业有限公司                     77,616         0.040
烟台川胜投资咨询有限公司                 40,000         0.020
烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司       10,000         0.005
烟台信安科技投资咨询有限公司             10,000         0.005
烟台康威医药器械有限公司                 10,000         0.005
烟台开发区元丰贸易有限公司               10,000         0.005


注：根据《鲁银拍成字[2005]第68号-拍卖成交确认书》和济南市历下区人民法院执行局出具的有关情况说明，2005年9月12日，中国轻骑集团有限公司被质押冻结的海南海药法人股5,000,000股被依法拍卖，拍卖之后中国轻骑集团有限公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得了上述海南海药法人股5,000,000股，占总股本的2.47%。

根据岩鑫实业出具的承诺，在本次股权分置改革实施过程中，岩鑫实业将在上述股份过户的同时履行对价安排相应义务。

在本公司股权分置改革方案实施时，若岩鑫实业未能完成上述股份的过户手续，从而影响该部分股份对价安排的执行，根据深圳市南方同正投资有限公司出具的《关于中国轻骑集团有限公司所持被质押冻结股份执行对价安排的处理说明》，南方同正同意对该部分股份的执行对价安排先行代为垫付。根据岩鑫实业投资出具的承诺，待完成上述股份过户手续后，再向南方同正返还所垫付的对价股份。

前十名股东中持股5%以上的股东之间及与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系。

（四）非流通股股东持有、买卖海南海药流通股股份的情况

非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在本改革说明书公告的前两日未持有公司流通股股份，在本改革说明书公告的前六个月也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价安排股份，股权分置方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

3、追加对价安排的方案

本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

                                  执行对价安排前  本次执行对
序   执行对价安排的股东名称   持股数（股） 占总股本比 价安排股份
号                                             例(%） 数量（股）
1深圳市南方同正投资有限公司    53,209,608      26.30 11,226,286
2海口富海福投资有限公司        23,845,064      11.78  5,030,887
3上海信义水处理有限责任公司     4,700,000       2.32    991,617
4海南省信托投资公司             2,878,722       1.42    607,359
5上海万馨投资管理有限公司         852,984       0.42    179,965
6中国南玻集团股份公司             620,334       0.31    130,879
7中国石化集团海南经济开发有       263,604       0.13     55,616
   限公司                                                      
8其他十八家非流通股股东﹡注    32,429,684      16.03  6,842,089
   合  计                      118,800,000      58.71 25,064,698
================续上表=========================

                                 执行对价安排后
序   执行对价安排的股东名称   持股数（股） 占总股本
号                                          比例(%)
1深圳市南方同正投资有限公司    41,983,322    20.75
2海口富海福投资有限公司        18,814,177     9.30
3上海信义水处理有限责任公司     3,708,383     1.83
4海南省信托投资公司             2,271,363     1.12
5上海万馨投资管理有限公司         673,019     0.33
6中国南玻集团股份公司             489,455     0.24
7中国石化集团海南经济开发有       207,988     0.10
   限公司                                          
8其他十八家非流通股股东﹡注    25,587,595    12.65
   合  计                       93,735,302    46.32

注：南方同正代该部分未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序                   股东名称  所持有限售条件的 可上市流通时间
号                               股份数量（股）               
1 深圳市南方同正投资有限公司        41,983,322     G+36月之后

                                 10,117,450 G+12月～G+24月
2     海口富海福投资有限公司         8,696,728 G+24月～G+36月

                                 10,117,450 G+12月～G+24月
3   中国工行海南信托投资公司           895,824 G+24月～G+36月
4       北京桑海投资有限公司         5,634,437     G+12月之后
5   中国轻骑集团有限公司﹡注         3,945,088     G+12月之后
6 上海信义水处理有限责任公司         3,708,383     G+12月之后
7         海南省信托投资公司         2,271,363     G+12月之后
8       长城证券有限责任公司         1,835,493     G+12月之后
9   上海新威投资管理有限公司           811,544     G+12月之后
10     其他十六家非流通股股东         3,718,221     G+12月之后
================续上表=========================
序                   股东名称        承诺的限售条件
1 深圳市南方同正投资有限公司  出售价格不低于5元/股
2     海口富海福投资有限公司
3   中国工行海南信托投资公司
4       北京桑海投资有限公司                     
5   中国轻骑集团有限公司﹡注                     
6 上海信义水处理有限责任公司                     
7         海南省信托投资公司                     
8       长城证券有限责任公司                     
9   上海新威投资管理有限公司                     
10     其他十六家非流通股股东               

注：（1）G指公司股改方案实施后首个交易日。（2）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来公司股本如发生变化，将进行相应调整。（3）轻骑集团的情况见本说明书"三、（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系"中对此情况的说明。（4）本次未明确表示同意的十八家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或取得南方同正的同意。

6、改革方案实施后股份结构变动表

                      改革前                     

                                占总股本

               股份数量（股） 比例（％）
一、未上市流通股份    118,800,000      58.71
合计                                         
国家股                                       
国有法人股                                   
社会法人股             89,710,830      44.33
募集法人股             29,089,170      14.38
境外法人持股                                 
二、流通股份合计       83,548,992      41.29

                                         
A股                    83,548,992      41.29
B股                                          
H股及其它                                    
三、股份总数          202,348,992     100.00


                          改革后

                                    占总股本

                   股份数量（股） 比例（％）
一、有限售条件的流通股     93,735,302      46.32
合计                                             
国家持股                                         
国有法人持股                                    
社会法人持股               93,735,302      46.32
境外法人持股                                    
二、无限售条件的流通股    108,613,690      53.68
合计                                             
A股                       108,613,690      53.68
B股                                             
H股及其它                                       
三、股份总数              202,348,992     100.00

备注:

7．就持异议或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。

8、其他需要说明的事项

为了使公司管理层与公司及股东利益相结合，本次股权分置改革方案之后，公司拟在恰当时机根据相关法律法规建立管理层激励机制。激励机制的具体方案，由公司董事会代为制定，并经股东大会审议通过后实施。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构对本次股权分置改革的对价标准进行了分析。

1、本次改革方案对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

（1）方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟市场可比公司来确定。

a、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看，医药行业的静态市盈率在20倍左右。龙头公司2004年的动态市盈率平均约为19倍，2005年预计为17倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和海南海药的具体情况等因素，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到非流通股股东的股票锁定承诺因素，我们预计改革方案实施后的公司股价市盈率在20倍左右。

b、方案实施后预计的每股收益水平。根据上半年公司业绩及下半年已有的经营情况，海南海药管理层估计，公司2005年每股收益约为0.12元。

c、方案实施后预计的股价。综上所述，依照20倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在2.40元左右。

（2）方案考虑流通股股东利益得到保护。

假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：P=Q (1+R)截至2005年9月20日前60个交易日公司股票收盘价的均价为2.81元/股，以此作为P的估计值。以预计的方案实施后的股价2.40元/股作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R值为0.17。

股权分置改革实施方案具有一定的市场风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。在方案实施后，股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革方案为：

以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得3股的公司股票，非流通股同时获得流通权。

2、对公司流通股股东权益影响的评价

（1）于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数30%的股份，其拥有的海南海药的权益将相应增加30%。

（2）此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害，即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。

于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2005年9月20日前60个交易日海南海药股票收盘价的均价2.81元/股，流通股股东每10股获得3股之后，其持股成本将下降至2.16元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东权益得到相应的保障。

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑海南海药的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通股锁定期及出售价格的承诺等因素，保荐机构认为海南海药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理、充分的，同时主要非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺事项

为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均做出了如下承诺：

(1)根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

(2)保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

(3)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

除上述承诺外，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司还做出如下特别承诺：

(1)持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

(2)在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元/股（约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的178%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

(3)如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

2、承诺事项的实现方式

保荐机构将履行持续督导职责，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

3、承诺事项的担保

非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

4、承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为，本次股权分置改革之后，海南海药的股东将形成统一的价值标准，各股东将共同促使公司追求股东价值最大化，股东之间的利益趋于一致，这有利于促进公司法人治理结构的完善；同时，管理层持股计划有助于将管理层的切身利益和公司业绩有机的联系起来，并能增强投资者的信心，有利于推动公司的持续、健康、长远发展。

公司独立董事董志、周岱翰、喻俊杰对公司股权分置改革发表的意见为：

"本人已认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，对价公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。

本人认为，公司进行股权分置改革，符合资本市场改革的方向，有利于解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

本人认为，公司提出的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求。上述股权分置改革方案经公司相关股东会议通过后组织实施。"

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）面临相关股东会议表决结果不确定的风险

本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议，相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本股权分置改革说明书能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。

公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案具有广泛的股东基础。

如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。

（二）公司二级市场股票价格波动的风险

本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

本公司第一大股东南方同正为保持资本市场稳定，增强股东持股信心，稳定市场关于未来公司股票供应量的预期，在有关规定对其所持股份要求的限售期的基础上，承诺三十六月的限售期，并对三十六月后股票的出售价格做出限制，以减少对公司股票价格的影响。

（三）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

2005年9月12日，上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得5,000,000股海南海药股份。在本次股权分置改革实施过程中，上海岩鑫实业投资有限公司将在上述股份过户的同时执行对价安排。

除此之外，目前公司其他非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。

但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况，从而影响本次股权分置改革方案的实施。

若非流通股股东执行对价安排的股份发生质押、冻结的情形，以致影响方案的实施时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构及律师事务所持股情况说明

1、保荐机构持股情况说明

公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有海南海药流通股股份，前六个月也未买卖海南海药流通股股份。

2、律师事务所持股情况说明

公司本次股权分置改革之律师事务所海南方圆律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有海南海药流通股股份，前六个月也未买卖海南海药流通股股份。

（二）保荐意见结论

保荐机构在保荐意见书中的结论意见为：

海南海药股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则，对价安排合理。其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述理由，本保荐机构决定保荐海南海药股份有限公司进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

律师事务所在法律意见书中的结论意见为：

海南海药及其非流通股股东具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格，改革方案及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的各项规定。截至本法律意见书出具之日，海南海药已就本次股权分置改革依法履行了现阶段必需的法定程序。该方案待获得海南海药相关股东会议审议批准后可生效实施。

八、本次改革的相关当事人

（一）海南海药股份有限公司

法定代表人：刘悉承

董事会秘书：李颖

联系地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼

联系电话：0898－66785861

传    真：0898－66705316

电子信箱：qqhy9298@sina.com.cn

（二）保荐机构：华西证券有限责任公司

法定代表人：张慎修

保荐代表人：凌江红

项目主办人：陈泉泉

项目成员：韩志科    陈伟

联系电话：021-65072887   传真：021-65080566

联系地址：上海市曲阳路1号华西证券大厦14层   邮编：200081

（三）律师机构：海南方圆律师事务所

负责人：涂显亚

经办律师：储一丰、汤丽英

联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦1601室    邮编：570125

联系电话：0898-68581678   传真：0898-66181522

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东同意股权分置改革的函；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书；

（五）法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函。

（本页无正文，为海南海药股份有限公司股权分置改革说明书的签章页）

海南海药股份有限公司董事会

二○○五年  月  日