粤宏远Ａ董事会决议公告

东莞宏远工业区股份有限公司董事会决议公告


本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会于2005年4月13日在东莞市宏远工业区宏远大厦16楼会议室召开董事会议，此次会议通知已于2005年4月3日以书面形式发出，会议应到董事8人，实到8人，全体监事列席会议，会议由陈林董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年度董事会工作报告

此议案需提交2004年度股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年度总经理工作报告

三、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年年度报告及报告摘要

四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年度财务报告及利润分配预案

公司2004年度实现净利润14,570,445.73元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金1,457,044.57元，提取10%的法定公益金1,457,044.57元，加上以前年度滚存的未分配利润30,412,915.18元，本年度可供股东分配的利润为42,069,271.77元。由于2005年度可供股东分配的利润数额较小及公司房地产项目尚需大量投资，故决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，本年度可分配利润滚存至下一年度，计划用于公司房地产新项目江南雅筑的投资。公司独立董事对此发表了赞成意见。

此议案需提交2004年度股东大会审议。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改公司章程的议案

此议案需提交2004年度股东大会审议。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案

此议案需提交2004年度股东大会审议。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案

此议案需提交2004年度股东大会审议。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改公司《独立董事制度》的议案

九、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《东莞宏远工业区股份有限公司投资者关系管理制度》

十、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司财务审计机构及其报酬的议案

由于广东正中珠江会计师事务所与本公司保持了多年的良好合作关系，同时也以工作勤勉尽责得到各方面的肯定，因此，本公司董事会决定2005年续聘其为公司财务审计机构，支付其报酬为48万元/年。独立董事对此发表了赞成意见。

此议案需提交2004年度股东大会审议。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了决定另行通知召开公司2004年年度股东大会的时间

十二、经关联董事陈林先生、刘伟权先生、陈海涛先生回避表决，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司自2005年开始不再向广东宏远集团公司收取资金占用费的议案
　　按照2001年本公司与宏远集团签署的还款《协议书》,截止2000年12月31日宏远集团共欠本公司5.74亿元,宏远集团计划分五年清偿,占用款按月利率2.8‰计息,宏远集团计划及实际还款为:
年度    还款比例 应还款额（万元） 实际还款额（万元）
2001年       10%         7,686.32           7,842.23
2002年       20%        13,407.99           1,174.59
2003年       20%        13,117.57          17,670.86
2004年       25%        15,886.53              30.98
2005年       25%           14,350             20,000
合计        100%        64,448.41          46,718.66


按照还款计划，宏远集团应于2005年底前还清欠款。截止2005年3月21日宏远集团对本公司的占用款余额为177,480,268.66元。鉴于宏远集团与东莞市人民政府有关职能部门签署了相关协议，董事会认为公司能按计划收回欠款。董事会决定，如2005年底前宏远集团全部还清占用款，则本公司董事会对宏远集团剩余占用款不再收取资金占用费。如宏远集团未在2005年底前还清所有欠款，则资金占用费继续按原协议收取，如不收取资金占用费，则公司损失收入496.94万元。

此举已得到了独立董事刘宪法、黄文忠的事前认可，独立董事对此发表了赞成意见，认为宏远集团对归还剩余占用款表示了最大的诚意，且其有能力按计划还款，同时，考虑到宏远集团多年未向本公司收取“宏远”品牌使用费，因此，为尽快解决占用款问题，同意董事会自2005年开始对宏远集团剩余占用款不再收取资金占用费。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二00五年四月十三日

附件一：

修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规范性文件的规定，公司拟对章程有关条款进行修改，具体如下：

一、第三章 股份

原第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

修改为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

二、第四章  股东和股东大会

1、原第四十条  公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

2、原第四十一条之后新增第四十二条，原章程条款顺延：

第四十二条  公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

3、原第四十三条后新增四条，原章程条款顺延：

第四十五条  下列事项需经股东大会表决通过，并需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十六条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十七条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

4、原第四十八条  股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：第五十二条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

5、原第四十八条后新增一条，原章程条款顺延：

第五十三条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

5、原第五十六条后新增一条，原章程条款顺延：

第六十二条 公司应制订股东大会议事规则。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

6、原第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：第八十二条  股东大会采取记名方式投票表决。

在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

二、第五章 董事会

1、第一节 董事

（1）原第八十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

独立董事应当有5年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：

①本公司的雇员；

②最近一年内曾在本公司任职的人员；

③其他与本公司、本公司管理层或关联人有利害关系的人员。

修改为：第九十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

（2）原章程第八十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

独立董事候选人可以由董事会、持有公司5%以上股份的股东提出。合计持有公司5%以上股份的股东可以联合提名独立董事候选人。

修改为：第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

2、第二节 独立董事

（1）原第一百条删去，新增第一百零六条：

公司设立独立董事，独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

（2）原第一百零四条删去，新增第一百一十条：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广州证管办及深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（3）原第一百零五条删去，新增第一百一十一条：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（4）新增第一百一十二条：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（5）原第一百零七条删去，新增第一百一十三条：

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供有关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（6）新增第一百一十四条：

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（7）新增第一百一十五条：

独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

3、第三节 董事会

（1）原第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

修改为：第一百二十条 公司应制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

（2）原第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；董事会可以决定投资额达净资产的10％以内的投资项目，投资额达净资产的10％（含10％）以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，对外担保应遵守严格的审批程序。

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；董事会可以决定投资额达净资产的10％以内的投资项目，投资额达净资产的10％（含10％）以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会对每次担保或同一对象担保金额低于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，但须经三分之二以上董事同意后批准，超过上述金额的担保则由股东大会批准。

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

3、原第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

修改为：第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

4、第四节 董事会秘书

（1）原第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：第一百三十九条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（2）原第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）依法负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深圳交易所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

（七）筹备公司境内外推介的宣传活动；

（八）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

（九）保管股东名册和董事会印章；

（十）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修改为：第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

三、第七章 监事会

原第一百五十七条后新增一款，原章程条款顺延：

第一百六十六条 公司应制订监事会议事规则。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

四、第八章 财务会计制度、利润分配和审计

1、原第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：第一百七十七条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、原第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：第一百七十八条公司董事会在制订利润分配方案时应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。附件二：

修改公司《股东大会议事规则》的议案

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规范性文件的规定，现拟对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修改，具体如下：

一、原第三条后新增一条，原议事规则条款顺延

第四条  下列事项需经股东大会表决通过，并需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

二、原第四条后新增一条，原议事规则条款顺延

第六条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

三、原第十二条修改为

第十四条 召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

具有本议事规则第四条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、原第十三条修改为

第十五条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

五、原第五十六条后新增一条，原规则条款顺延

第五十九条 公司向股东提供网络形式的投票平台时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

六、原第五十七条修改为

第六十条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

股东或其委托代理人通过网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

七、原第五十九条修改为

第六十二条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

股东通过网络投票系统行使表决权时，应当按照网络系统制订的操作规定执行。

八、原第六十一条修改为

第六十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

审议本议事规则第四条所列事项时，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

九、原第六十九条修改为

第七十二条 股东大会应有会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议采用的投票方式；

（四）会议主持人姓名、会议议程；

（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（六）每一表决事项的表决结果；

（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

十、原第七十二条修改为

第七十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议本议事规则第四条所列事项时，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。附件三：

          修改公司《董事会议事规则》的议案

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规范性文件的规定，及公司的具体情况，现拟对公司《董事会议事规则》的有关条款进行修改，具体如下：

一、原议事规则第十条修改为：

董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责，并领导董事会秘书室工作。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

二、原议事规则第三十五条修改为：

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（七）独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事行使上述（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使第（七）项职权需经全体独立董事同意。

三、原议事规则第三十九条后新增一条：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、原议事规则第四十七条修改为：

第四十八条 有下列情形之一的，董事长在三个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二) 1/3以上董事联名提议时；

(三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

(四)监事会提议时；

(五)经理提议时。