汇源通信股权分置改革说明书（摘要）

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证券代码：000586 证券简称：汇源通信

四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

保荐机构：海通证券股份有限公司

第 2页 / 共 2页董事会声明本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第 3页 / 共 3页特别提示

1、本公司共有非流通股股东50家，合计持有13，260万股。提出进行本次

股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“提议股东”）共27家，合计持有公司股份11，158.395万股，占公司总股本的57.69%，占公司非流通股总数的84.15%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、截至本说明书公告日，本公司尚有23家非流通股股东未明确表示同意参

加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股2，101.605万股，占公司总股本的10.86%，占公司非流通股总数的15.85%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东汇源集团同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团偿还代为垫付的款项，或者取得汇源集团的同意。

3、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

第 4页 / 共 4页重要内容提示

一、改革方案要点本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司

流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份。

非流通股股东需向流通股股东共计送出2129.4万股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.6058823529股股份。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

2、除法定最低承诺外，控股股东汇源集团还作出了如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。

（2）汇源通信股权分置改革期间，除上述未明确表示同意进行股权分置改革

的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付。

（3）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在24个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占

汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分

之十。

（4）在上述24个月禁售期满后的18个月内，通过深圳证券交易所交易系统出售汇源通信股票的价格不低于3.8元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

（5）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入汇源通信账户归全体股东所有。

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（6）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

3、本公司潜在第二大非流通股股东长飞公司做出了如下承诺：

（1）同意按照汇源通信本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排；

（2）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股

份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到汇源通信股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

4、本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：

“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月16日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日至2005年11月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月14

日至2005年11月16日每日9：30—11：30、13：00—15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月14日9：

30至2005年11月16日15：00期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请相关证券自10月17日（T日）起停牌，最晚于10月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

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2、本公司将在10月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东

沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在10月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：028- 7826077 028- 7826078

传真：028- 7826076

电子信箱：caiwenting003@sina.com

公司网站：http：//www.schy.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

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一、股权分置改革方案

（一）方案概述

1、对价安排的形式、数量对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得

3.5股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为2129.4万股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东所执行的对价安排股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、追加对价安排的方案本公司暂无追加对价安排的计划。

4、对价安排执行情况表

执行对价前 执行对价后序号

执行对价的股东名称 持股数（万股）比例

（%）本次执行数量

(万股)持股数（万股）比例

（%）

1 汇源集团有限公司 5665 29.29 -1247.23 4417.77 22.84

2 武汉高科国有控股集团有限公司（见注1） 1300 6.72 -208.76 1091.24 5.64

3 四川长江集团有限公司 1238 6.4 -198.81 1039.19 5.37

4 四川省农村信托投资公司 650 3.36 -104.38 545.62 .82

5 中国信达资产管理公司 650 3.36 -104.38 545.62 .82

6 四川省金融市场 390 2.02 -62.63 327.37 1.69

7 四川省农村信托投资公司阿坝州办事处 390 2.02 -62.63 327.37 1.69

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8 四川省丝绸进出口公司 260 1.34 -41.75 218.25 1.13

9 中国电子进出口四川公司 67 0.35 -10.76 56.24 0.29

10 四川省工艺品进出口公司 65 0.34 -10.44 54.56 0.28

11 四川省南充外贸长江有限公司 52 0.27 -8.35 43.65 0.23

12 四川省冶金贸易开发公司 52 0.27 -8.35 43.65 0.23

13 四川省纺织工业服装鞋帽公司 52 0.27 -8.35 43.65 0.23

14 四川省东方贸易公司（见注2） 39 0.2 -6.26 32.74 0.17

15 上海乔立电子有限公司 39 0.2 -6.26 32.74 0.17

16 四川航空器材公司 39 0.2 -6.26 32.74 0.17

17 阿坝州黄龙对外经济贸易有限责任公司 39 0.2 -6.26 32.74 0.17

18 四川省糖酒公司 39 0.2 -6.26 32.74 0.17

19 四川省科实高新技术开发公司 39 0.2 -6.26 32.74 0.17

20 广汉市自来水公司 26 0.13 -4.18 21.82 0.11

21 成都宇峰贸易有限公司 19.1 0.1 -3.07 16.03 0.08

22 成都金宇控股集团有限公司 13 0.07 -2.09 10.91 0.06

23 成都海阳实业有限公司 10 0.05 -1.61 8.39 0.04

24 成都市绿源保健品有限责任公司 10 0.05 -1.61 8.39 0.04

25 航天科技财务有限责任公司 5.3 0.03 -0.85 4.44 0.02

26 四川雪豪投资咨询有限公司 5 0.03 -0.8 4.2 0.02

27 成都市洪兴投资咨询有限责任公司 5 0.03 -0.8 4.2 0.02

28未明确表示同意参加股改的非流通股股东

（23家 ）

2101.605 1 .86 0 2101.605 1 .86

注：1、2005年4月28日，武汉高科与长飞光纤签订了《股权转让协议》，将其持有的

公司1，300万股法人股转让予长飞公司，转让完成后，武汉高科将不再持有公司股份，长飞

公司将持有公司1，300万股法人股，占公司总股本6.72%，为公司第二大股东，目前股权过户

手续尚在办理之中。长飞光纤与武汉高科协商一致后承诺：若在股权分置改革实施日前完成过户手续，则由长飞光纤执行相关对价安排，若在此之前无法完成过户，则由武汉高科执行相关对价安排。

第 9页 / 共 9页2、2005年10月12日，四川省东方贸易公司与成都市富兴投资咨询有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司39万股法人股转让予富兴投资，转让完成后，东方贸易将不再持有公司股份，富兴投资将持有公司39万股法人股，占公司总股本0.2%，目前股权过户手续尚在办理之中。东方贸易与富兴投资协商一致后承诺：若在股权分置改革实施日前完成过户手续，则由富兴投资执行相关对价安排，若在此之前无法完成过户，则由东方贸易执行相关对价安排。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司27家同意执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

序号股东所持有限售条件的

股份数量（万股）可上市流通时间承诺的限售条件

1 汇源集团有限公司 4417.77 G+24个月 注1

2 武汉高科国有控股集团有限公司 1091.24 G+12个月

3 四川长江集团有限公司 1039.19 G+12个月

4 四川省农村信托投资公司 545.62 G+12个月

5 中国信达资产管理公司 545.62 G+12个月

6 四川省金融市场 327.37 G+12个月

7

四川省农村信托投资公司阿坝州办事处

327.37 G+12个月

8 四川省丝绸进出口公司 218.25 G+12个月

9 中国电子进出口四川公司 56.24 G+12个月

10 四川省工艺品进出口公司 54.56 G+12个月

11 四川省南充外贸长江有限公司 43.65 G+12个月

12 四川省冶金贸易开发公司 43.65 G+12个月

13 四川省纺织工业服装鞋帽公司 43.65 G+12个月

14 四川省东方贸易公司 32.74 G+12个月

15 上海乔立电子有限公司 32.74 G+12个月

16 四川航空器材公司 32.74 G+12个月

注2

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17阿坝州黄龙对外经济贸易有限责任公司

32.74 G+12个月

18 四川省糖酒公司 32.74 G+12个月

19 四川省科实高新技术开发公司 32.74 G+12个月

20 广汉市自来水公司 21.82 G+12个月

21 成都宇峰贸易有限公司 16.03 G+12个月

22 成都金宇控股集团有限公司 10.91 G+12个月

23 成都海阳实业有限公司 8.39 G+12个月

24 成都市绿源保健品有限责任公司 8.39 G+12个月

25 航天科技财务有限责任公司 4.44 G+12个月

26 四川雪豪投资咨询有限公司 4.2 G+12个月

27成都市洪兴投资咨询有限责任公司

4.2 G+12个月

28未明确表示同意参加股改的非流

通股股东（23家 ）

2101.605 待定 注3

注1：汇源集团承诺自取得流通权之日起24个月内不上市交易或转让；同时，由于为23家未明确表示同意股改的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行

的对价安排股份337.49万股，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团偿还代为垫付的款项，或者取得汇源集团的同意；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

注2：其他执行对价安排的26家非流通股股东一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇

源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

注3：未明确表示同意参加本次股改的23家非流通股股东目前无法确定可出售或转让时间，可出售或转让时间由汇源集团与上述各个股东协商确定。

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6、改革方案实施后股份结构表

改革前 改革后股份数量（万股）占总股本比例（%）股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、未上市流通

股份合计 13，260 68.55

一、有限售条件

的流通股合计 11，130.6 57.54

国家股 1，264 6.53 国家持股 1061.02 5.48

国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0

境内一般法人股 11，996 62.01 社会法人持股 10，069.58 52.06

境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 6，084 31.45

二、无限售条件

的流通股合计 8，213.4 42.46

A股 6，084 31.45 A股 8，213.4 42.46

B股 0 0 B股 0 0

H股及其它 0 0 H股及其它 0 0

三、股份总数 19，344 100 三、股份总数 19，344 100

备注:

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法

截止本说明书公告日，尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东共计持有公司非流通股2，101.605万股，占公司总股本的10.86%，占公司非流通股总数的15.85%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东汇源集团同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。汇源集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团偿还代为垫付的款项，或者取得汇源集团的同意。

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（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见汇源通信同意参加股权分置改革的非流通股股东基于以下认识确定向流通

股股东做出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东做出的对价安排并不改

变汇源通信的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

1、对价标准的测算

（1）流通股的定价

流通股的定价按2005年10月14日前30个交易日收盘价算术平均数3.51元确定。

（2）非流通股的定价202年汇源集团收购长江集团持有的公司国家股5600万股（占公司总股本

比例28.95%）的价格为1.92元/股，是公司2002年底每股净资产1.37元的140%。

据以假设为公司的非流通股价值相对于每股净资产有40%的溢价。

公司2005年中期每股净资产为1.6338元，故每股非流通股份的价值确定为

2.287元（＝1.6338×1.4）。

（3）计算方案实施前公司总价值

非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格＝30329.86万元

流通股价值＝流通股数×流通股市场价格＝21354.84万元

公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝51684.7万元

（4）股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

＝51684.7/19，344

＝2.672元

（5）流通权价值的确定

假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格2.672元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股份流通而增加的市值：

第 13页 / 共 13页

流通权价值=非流通股股数×（每股理论价格-非流通股价格）

=13，260×（2.672-2.287）

=5099.167万元

（6）送股数量的确定

送出总股数=流通权价值/每股理论价格

每10股流通股获得股数=（送出总股数/流通股股数）×10

根据上述公式，非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为

1908.462万股，汇源通信流通股股东每10股应获得的对价安排股数为3.14股。

2、实际对价安排的确定

在股改方案实施后，若公司股价等于或高于每股理论价格，则汇源通信流通股股东每10股获得对价安排股数为3.14股时，流通股东从理论上不会损失。考虑到公司股价存在一定不确定性，而改革要有利于流通股东的利益，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，由非流通股股东向全体流通股东所执行的对价安排股份合计2129.4万股，即流通股股东每10股可获得3.5股的股份。

保荐机构认为，汇源通信此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

1、公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

2、除法定最低承诺外，汇源通信控股股东汇源集团还作出了如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。

（2）汇源通信股权分置改革期间，除上述未明确表示同意进行股权分置改革

的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付。

（3）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股

第 14页 / 共 14页

份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

（4）在上述24个月禁售期满后的18个月内，通过深圳证券交易所交易系统出售汇源通信股票的价格不低于3.8元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

（5）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入汇源通信账户归全体股东所有。

（6）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

3、本公司潜在第二大非流通股股东长飞公司做出了如下承诺：

（1）同意按照汇源通信本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排；

（2）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股

份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到汇源通信股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

4、承诺事项的实现方式本公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东的各项承诺均可以通过

交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。

同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

5、承诺事项的担保本公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

6、承诺事项的违约责任

第 15页 / 共 15页非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

7、承诺人声明

本公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东一致声明：

（1）“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；

（2）“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“提议股东”）

共27家，合计持有公司股份11，158.395万股，占公司总股本的57.69%，占公司非流通股总数的84.15%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

截止本说明书公告日，以上非流通股股东持股情况如下：

序号股东名称持股数（万股）比例

（%）是否存在

权属争议、质押、冻结等股份性质

1 汇源集团有限公司 5665 29.29 否 一般法人股

2武汉高科国有控股集团有限

公司 1300 6.72 否 一般法人股

3 四川长江集团有限公司 1238 6.4 否 发起人国家股

4 四川省农村信托投资公司 650 3.36 否 一般法人股

5 中国信达资产管理公司 650 3.36 否 一般法人股

6 四川省金融市场 390 2.02 否 一般法人股

7

四川省农村信托投资公司阿坝州办事处

390 2.02 否 一般法人股

8 四川省丝绸进出口公司 260 1.34 否 一般法人股

9 中国电子进出口四川公司 67 0.35 否 一般法人股

第 16页 / 共 16页

10 四川省工艺品进出口公司 65 0.34 否 一般法人股

11

四川省南充外贸长江有限公

司 52 0.27 否 一般法人股

12 四川省冶金贸易开发公司 52 0.27 否 一般法人股

13

四川省纺织工业服装鞋帽公司

52 0.27 否 一般法人股

14 四川省东方贸易公司 39 0.2 否 一般法人股

15 上海乔立电子有限公司 39 0.2 否 一般法人股

16 四川航空器材公司 39 0.2 否 一般法人股

17阿坝州黄龙对外经济贸易有限责任公司

39 0.2 否 一般法人股

18 四川省糖酒公司 39 0.2 否 一般法人股

19

四川省科实高新技术开发公司

39 0.2 否 一般法人股

20 广汉市自来水公司 26 0.13 否 国家股

21 成都宇峰贸易有限公司 19.1 0.1 否 一般法人股

22 成都金宇控股集团有限公司 13 0.07 否 一般法人股

23 成都海阳实业有限公司 10 0.05 否 一般法人股

24成都市绿源保健品有限责任

公司 10 0.05 否 一般法人股

25 航天科技财务有限责任公司 5.3 0.03 否 一般法人股

26 四川雪豪投资咨询有限公司 5 0.03 否 一般法人股

27成都市洪兴投资咨询有限责任公司

5 0.03 否 一般法人股

28 合计 11，158.395 57.69 — —根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及上述27家

股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）国有资产监督管理部门不予批准的处理方案

第 17页 / 共 17页本公司明确表示同意参加此次股权分置改革的非流通股股东所持有的国家

股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果国资委否决了本次国家股股份处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前召开前2个交易日仍无法取得国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

（二）相关股东决议事项需由有关部门批复而未获批复的后续处理方案

公司本次股权分置改革方案除需国有资产监督管理部门批复外，无须其他部门批复的事宜。

（三）执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案

截至本说明书公告日，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。

针对上述风险，汇源集团已经做出承诺，在公司股权分置改革期间，若出现同意参加股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付所应执行的对价股份数额。

同时汇源集团还承诺，在公司股权分置改革事项公告后及时委托公司到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理其所持非流通股份的临时保管等事宜，以防止这部分股份发生被质押、冻结等情形。

（四）无法得到相关股东会议批准的风险股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

第 18页 / 共 18页

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了四川展华律师事务所担任法律顾问。

（一）保荐意见结论

作为汇源通信本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

本保荐机构在认真审阅了汇源通信提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：汇源通信股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，汇源通信的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐汇源通信进行股权分置改革。

保荐机构：海通证券股份有限公司，法定代表人：王开国，保荐代表人：章熙康，项目主办人：饶宇，项目组成员：黄洁卉，联系地址：上海市淮海中路

98号金钟广场16楼，联系电话：021-53594566，传 真：021-53822542，邮

政编码：200021。

（二）律师意见结论

第 19页 / 共 19页本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问四川展华律师事务所出具

了相关法律意见，其结论如下：

1、公司具备进行本次股改的主体资格。

2、公司同意参加本次股改的非流通股股东具备制订和实施本次股改方案的主体资格。

3、公司本次股改方案中，对未明确表示同意参加本次股改或暂时无法联系的非流通股股东持有公司股份的处理方案不存在违反我国现行有效的法律法规和规范性文件的强制性规定的情形。

4、本次股改方案不存在违反我国现行有效的法律法规和规范性文件的强制

性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

5、公司非流通股股东做出的承诺不违反相关法律法规的禁止性规定，并且与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施监管的技

术条件相适应，符合《股改办法》和《操作指引》的相关规定。

6、本次股改方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

7、本次股改方案尚需获得四川省国有资产监督管理委员会的批准并经公司相关股东会议的审议通过后方可实施。

8、本次股改导致公司股权变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确认。

第 20页 / 共 20页（本页无正文，为四川汇源光通信股份有限公司董事会关于《四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革说明书》的签署页）

四川汇源光通信股份有限公司董事会

2005年10月17日