东北药股东大会议事规则

东北制药集团股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司股东大会 的组织和行为，明确股东大会 的职责权限，提高大会议事效率，保证股东大会依法按章行使职权，维护本公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规，特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构决策机构，依据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》及本议事规则，对重大事项进行决策。

第三条 本规则适用于股东大会和临时股东大会 。

第四条董事会负责召开股东大会工作并向股东大会报告工作，落实执行股

东大会的决议，可以设立股东大会秘书处，在董事会秘书的领导下具体负责会议组织和实施。

第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以

下方面出具法律意见书并公告：

（一）股东大会的召开、召集程序是否符合法律法规的规定，是否符合

《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

（四）验证股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）《公司章程》中要求的事项和应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计

划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报

告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章

程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外的单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的

股东的提案；（十四）审议并决定重大收购或出售资产事项；（十五）审议法

律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会会议

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司召开临时股东大会：（一）董事人数不

足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之

二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合

并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）全体独立

董事的二分之一以上提议时；（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数以股东提出书面要求日所持股数为准。

第九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称提议股东）、监事会或者二分之一以上独立董事（下称独立董事）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三

分之一，董事会未在事实发生之日起二个月内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照规定的程序自行召集临时股东大会。

董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《规范意见》有关条款。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议

后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第十二条 董事会作出同意提议股东要求召开股东大会决定的，应当发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会作出不同意召开股东大会决定的，应将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第十三条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。

第十四条 对于监事会、独立董事或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事

应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《规范意见》第七条的规定出具法律意见。

第十五条 董事会未能指定董事主持由提议股东自行召开的股东大会，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持会议。提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议并按规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，召开程序应当符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》规定。第四章 股东大会通知第十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包含会议召开当日）在指定报刊上以公告方式通知公司全体股东。

第十七条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议名称、具体时间和

地点、会议期限；（二）会议审议事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）股东（股东代理人）出席会议登记办法并附授权委托书；（六）会务常设联系人姓名，联系电话、传真。

第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十条 股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故变更股东大

会召开的时间，因特殊原因必须延期召开股东大会的应当在原定召开日前至少五个工作日发布延期通知，在通知中说明延期原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知中规定的股权登记日。已办理会议登记的股东（股东代理人），其手续继续有效，无须重新办理。

第五章 股东大会会议登记

第二十一条 出席会议的股东（股东代理人）按会议通知公告要求，于规定时间到公司指定地点办理会议登记手续。会议登记可以采取传真的方式进行。

第二十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（1）法人股东：法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面委托书、持股凭证、出席人身份证；

（2）个人股东：本人身份证、股票帐户卡、持股凭证；如系委托代理人出席，则应提供个人股东（授权人）身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证 。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股

东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会

议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六章 股东大会提案

第二十五条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，其内容与法律、法规和《公司章程》的规定相符，股东大会具体提案作出决议。

第二十六条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数的

百分之五以上的股东以及监事会，有权向股东大会提出临时提案。临时提案如

果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案以书面形式递交董事会。

第二十七条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行

审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第七章 股东大会的召开

第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因

故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会

议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十七条 股东发言（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定先后顺序；（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；（四）大会主持人应保障股东行使发言

权。（五）股东大会进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

第三十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八章 股东大会表决程序

第三十九条 股东大会对提案作出决议时采取记名方式投票表决。

第四十条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并

应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有疑议，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

如作为控股股东的关联股东认为在其回避的情况下，股东大会作出的决议不利于公司的，可在股东大会上就有关关联交易做出说明，并要求股东大会重新表决。股东大会应听取其说明，并重新表决。

第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九章 股东大会决议

第四十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第四十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人

数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过；（一）董事会和监事

会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董

事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）重大关联交易；（七）重大收购或出售

资产事项；（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减

少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 董事、监事侯选人由董事会提名，持有股份总额百分之十或

以上的股东亦可以提名董事候选人。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第十章 股东大会会议记录及公告

第五十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出

席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。同时，可以形成会议纪要。

第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司

档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。

第五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五十六条 股东大会会议结束后当日，公司董事会应将股东大会决议公

告文稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经审核后在指定报刊上刊登决议公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第十一章 附 则

第五十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起实施。

第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：本规则规定的事

项与法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。

第五十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟

订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第六十条 本规则由公司董事会负责解释。

东北制药集团股份有限公司董事会

2003年 4月 12日