青岛双星股权分置改革的法律意见书

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山东琴岛律师事务所

关于青岛双星股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

致：青岛双星股份有限公司

本所接受青岛双星股份有限公司(下称“公司”或“青岛双星”)的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为青岛双星本次股权分置改革出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)与深圳证券交易所(下称“深交所”)的有关规定等

我国现行有效的有关法律、法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具的法律意见书。

本所律师发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实

及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书中，本所律师仅就公司股权分置改革有关的问题发表法律意见，而不对其他问题发表意见。

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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申

报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上文件、保证、声明及中国法律法规的规定，本所律师在进行了必要的查询及验证后，就公司股权分置改革出具法律意见如下：

一、公司的主体资格

（一）青岛双星股份有限公司系 1995年 12月，青岛市人民政府正式下达给双星集团有

限公司 3200万股 A股额度（青政发［1995］216号），并以青政字[1995]64号文批准，由双星集团作为独家发起人，双星集团以其所持经营高档运动鞋的全资企业双星集团运动鞋厂、双星集团高档鞋厂及控股企业青岛天星运动鞋有限公司经评估后的净资产 90，776，599.68 元

投入本公司，按 1.33：1 的比例折成 6800 万股的国有法人股，由双星集团持有，以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发审字［1996］（21）文和证监发审字[1996](22)文批准，1996年 4月 10日，公司采用在深圳证券交易所上网定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股 3200万股，每股发行价为 4.9 元，该次发行实际募集资金 151，143，600元，其中 119，143，600 元计入公司资本公积金，使公司每股资本公积金增加 1.19 元，该次发行的 3200 万股股票于 1996 年 4 月 30日在深圳证券交易所挂牌上市，新股发行后公司总股本为 10，000万股，注册资本为人民币 10，000万元。

（二）公司的股本结构及其演变

1、 公司设立时股份总数为 10，000万股。青岛双星集团有限公司持有 6800万股的国有法人股，社会公众公 3200万股。

2、 1997年 7月 14日，公司实施 1996 年送股方案：每 10股送 2股，此次送股完成后，增加流通股本 640万股，增加国有法人股 1360万股，总股本增至 12000万股，其中青岛双星集团有限责任公司持有 8160万股，社会公众股 3840万股。

3、 1997年 9月 4日，公司实施第一次配股方案，本次配股以总股本 12000万股为基

第 3页 共 3页数，每 10股配 2.5股，配股价 5元/股，社会公众股股东配售数量为 960万股，国有法人股股东将其配股权以每股 0.1元全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东根据自己意愿以10∶5.312的比例受让国有法人股的配股权，增加转配股 245.3571万股。此次配股完成后，共计增加流通股本 1205.3571万股，公司总股本增至 13205.3571 万股，其中青岛双星集团有限责任公司持有 8160万股，社会公众股 5045.3571万股

4、 2001年 1月 19日，公司实施第二次配股方案，本次配股以总股本 13205.3571万股为基数，每 10股配 3股，配股价 8元/股，此次配股增加流通股本 15，136，071股，国有法人股放弃配股权，公司的总股本增至 147，189，642股，其中青岛双星集团有限责任公司持有 8160万股，社会公众股 6558.9642万股。

5、 2001年 7月，公司因吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司定向增发 2332.5万股，于 2001年 7月 23日至 8月 3日按 1：1的比例实施了折股换股，使公司增加内部职工股

1839.3万股，募集法人股 493.2万股，公司的总股本增至 170，514，642股，其中青岛双星集团有

限责任公司持有 8160 万股，青岛胶南公有资产经营有限公司持有 493.2万股，内部职工股

1839.3万股，已上市流通股 6558.9642万股。

6、 2002 年 7 月 1 日，公司实施了 2001 年度利润分配方案，以 2001 年度末的总股本

170，514，642股为基数，向全体股东按每 10股送红股 1股派现金 1.50元人民币(含税)， 公司的

总股本增至 187，566，106 股，其中青岛双星集团有限责任公司持有 8976 万股，青岛胶南公有

资产经营有限公司持有 542.52万股，内部职工股 2023.23万股，已上市流通股 7214.8606万股。

7、 2003年 8月 19日，公司实施了 2002 年度利润分配方案，以 2002年度末的总股本

187，566，106股为基数，向全体股东按每 10股转增 2股， 公司总股本增至 225，079，327股，其

中青岛双星集团有限责任公司持有 10771.2 万股，青岛胶南公有资产经营有限公司持有

651.024万股，内部职工股 2427.876万股，已上市流通股 8657.8327万股。

8、 2004年 8月 18日，公司 2427.876股内部职工股上市流通，公司已上市流通股份增

至 11085.7087万股。

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9、 2005年 1月 4日，公司实施第三次配股，本次配股以 2003年末的总股本 225，079，327股为基数，每 10股配 2.5股，配股价 4.33元/股。此次配股增加流通股本 27，714，272股，国有法人股和法人股放弃配股权，公司的总股本增至 252，793，599股，其中青岛双星集团有限责任公司持有 10771.2万股，青岛胶南公有资产经营有限公司持有 651.024万股，已上市流

通股 13857.1359万股。

10、 2005年 4月 4日，公司实施了转增股本分配方案，以总股本 252，793，599股为基数，向全体股东每 10股转增 8股， 公司总股本增至 455，028，478 股，其中青岛双星集团有限责任公司持有 19388.16万股，青岛胶南公有资产经营有限公司持有 1171.8432万股，已上市流通股 24942.8446万股。

（三）公司目前持有青岛市工商行政管理局于 2005 年 1 月 7 日颁发的、注册号为

3702001805418 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，青岛双星为永久存续的股份有限公司，住所为青岛市经济济属开发区新街口工业区，注册资本为人民币 252，793，599元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为鞋、橡胶轮胎、铸造机械、橡塑机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

（四）2005 年 4 月公司实施转增股本后的工商登记变更手续正在办理中，青岛双星有

关主体资格方面的其他变更均已履行了工商变更登记手续，并且历年均依法办理了工商年检手续，是一家有效存续的股份有限公司。经审查，公司目前不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

（五）根据青岛双星出具的说明以及公司提供的信息披露资料，公司最近三年内无重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被证监会通报批评或上证所公开谴责的情况；公司目前不存在因涉嫌违法违规正在被证监会立案稽查的情况。

基于上述，本所律师认为，青岛双星为依法设立且有效存续的股份有限公司，公司最

近三年内不存在重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被证监会通报批评或上证所公开

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谴责的情况，公司目前不存在因涉嫌违法违规正在被证监会立案稽查的情况，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。

二、公司的非流通股股东情况

（一）非流通股股东的基本情况

1、 青岛双星集团有限责任公司根据青岛市工商行政管理局 2003年 9月 16日核发的 3702001805202 号《企业法人营业执照》，双星集团住所为青岛市贵州路 5号，法定代表人汪海，注册资本 1亿人民币，企业类型为国有独资，经营范围为国有资产运营，自营进出口业务（按青外经贸亚字[88] 26 号资格证书范围经营）；鞋帽服装、、袜、棉布、运动器械制造。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金、机电产品、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、鞋贸服装、袜、棉布、运动器械、纸、皮革、合成革；房屋租赁；抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球的生产销售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2、 青岛胶南公有资产经营有限公司根据胶南市工商行政管理局 2003年 2月 22日核发的 3702841802022 号《企业法人营业执照》，青岛胶南共有资产经营有限公司住所青岛胶南市东风路 15号，法定代表人朱慧光，注册资本 1.3亿元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资、兼并、收购、置换、重组、联合、调拨、转让权属企业共有资产。

基于上述，本所律师核查后认为，公司的两家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法人。

（二）非流通股股东持有公司股份的情况

1、根据公司的确认，公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

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股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

双星集团 19388.16 42.61 国有法人股青岛胶南公有资产

经营有限公司 1171.8432 2.58 募集法人股

2、根据公司提供的资料，公司上述非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份

不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。

（三）非流通股股东之间的关联关系公司非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东及持股 5%以上的非流通股股东实际控制人持有和买卖公司流通股股份的情况

1、持有公司 5%以上的非流通股股东为青岛双星集团有限责任公司，青岛双星集团有

限责任公司的实质控制人是青岛市国有资产监督管理委员会，青岛市国有资产监督管理委员会持有双星集团 100%的股份。

2、根据公司提供的资料，双星集团、青岛胶南公有资产经营有限公司及青岛市国有资

产监督管理委员会在公司董事会公告改革说明书的前两日不持有公司流通股股票，在最近 6个月内，也没有买卖过本公司流通股票。

（五）根据公司的陈述，公司全体非流通股股东最近十二个月内不存在重大违法行为，亦不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

综上，本所律师认为公司的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案的内容与实施程序的合法性

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（一）股权分置改革方案的内容

根据《青岛双星股份有限公司股权分置改革说明书》，对价的基本内容为：

以股权登记日公司总股本 45，502.8478 万股为基数，方案实施时股权登记日登记在册的

流通股股东按照其每持有 10股获付 3股的比例获得双星集团安排的股票对价，非流通股股东胶南公司既不支付对价，也不享受对价。此次，双星集团支付的股票对价合计 7，482.8534 万股。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送股原则进行处理。

（二）非流通股股东的承诺事项

为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东分别

做出如下承诺：

1、严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；

2、自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施后的第一个交易日)起，至少在 24个月内不上市交易或者转让。

3、在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到青岛双星股份

总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

4、遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除上述承诺外，双星集团还特别承诺：

在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%，且出售价格不低于最近一期经审计（标

第 8页 共 8页准无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。

当青岛双星派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，每股净资产按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的每股净资产为X，调整前最近一期经审计（标准无保留意见）的加权平均每股净资产为 Xo。

送股或转增股本：X=Xo/（1+N）；

增发新股或配股：X=（Xo+KA）/（1+K）；

两项同时进行：X=（Xo+KA）/（1+N+K）；

派息：X=Xo-D

本所律师认为，公司的股权分置改革方案体现了非流通股东的真实意思表示，内容符合相关法律规定；公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求进行了有效承诺和声明，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。

（二）公司股权分置改革的实施程序及相关法律文件1、青岛双星全体非流通股股东于 2005 年 9月 30日共同签署了《青岛双星股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，同意参与青岛双星的股权分置改革。

2、青岛双星全体非流通股股东于 2005 年 9月 30日共同签署了《委托函》，委托青岛

双星公司董事会召集 A股市场相关股东举行会议审议股权分置改革方案。

3、青岛双星与西北证券有限责任公司签订《保荐协议》，聘请西北证券有限责任公司作

为本次股权分置改革的保荐机构，由周文昊作为保荐代表人。

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4、青岛双星与本所签订《法律顾问聘应合同》，由本所担任本次股权分置改革的专项法律顾问，本所指派姜省路律师、王云诚律师具体经办。

5、青岛双星与全体非流通股股东、保荐机构和律师事务所签订了《青岛双星股份有限公司股权分置改革之保密协议》，约定在公司董事会公告股权分置改革说明书前，上述各方不得泄漏股权分置改革的相关事宜。

6、双星集团有限责任公司与青岛胶南共有资产经营有限公司就本次股权分置改革分别

出具了《承诺函》。

7、2005 年 10月 13日，青岛市国有资产监督管理委员会做出了对本次股权改革方案同意的批复。

本所律师认为，公司已经完成本次股权分置改革方案现阶段所必需的批准程序，所涉及的相关法律文件，反映了所涉当事人真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关内容均合法，有效，待青岛市国有资产监督管理委员会及青岛市人民政府的正式批准，经公司相关股东会议审议通过并经深圳证券交易所同意后，股权分置改革方案将可以实施。

四、本次股权分置改革的保荐机构与律师事务所

（一）保荐机构与保荐代表人

1、青岛双星本次股权分置改革的保荐机构是西北证券有限责任公司。

西北证券有限责任公司法定代表人为姜巍，住所宁夏银川市民族北街 1号。

2、西北证券有限责任公司指定周文昊保荐代表人具体负责保荐事宜。

3、经本所律师审查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构

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及保荐代表人名单，并具有从事证券保荐业务资格。

4、根据保荐机构及保荐代表人的承诺，上述保荐机构及保荐代表人在公司董事会公告

改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。

（二）律师事务所

1、青岛双星本次股权分置改革的律师事务所为山东琴岛律师事务所，山东琴岛律师事

务所指派承办律师为姜省路、王云诚。

2、山东琴岛律师事务所持有经 2005年年检合格的执业证书，承办律师持有经 2005年

年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务的执业资格。

3、根据律师事务所及承办律师的承诺，山东琴岛律师事务所及指派律师在公司董事会

公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。

五、 结论意见综上所述，本所律师认为，青岛双星股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得青岛市国有资产监督管理委

员会及青岛市人民政府的正式批准并经公司相关股东会议审议通过后，经深圳证券交易所同意，可以依照《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规的规定实施。

本法律意见书正本一式六份。

（此页下无正文）

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山东琴岛律师事务所关于青岛双星股份有限公司股权分置改革的法律意见书签字页：

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山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路王云诚

2005年 月 日