华联综超:华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

A股上市地：上海证券交易所证券代码：600361证券简称：华联综超北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）交易对方名称
山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红发行股份购买资产交易对方
玉、王伟等创新金属的股东募集配套资金认购方符合条件的特定投资者置出资产交易对方北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
签署日期：二〇二一年九月北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重组的主要交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
主要交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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2北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为22.90亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为1213000.00万元至1220000.00万元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
3北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即2021年8月6日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
4北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本5北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
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1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期
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间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额采用本次标的资产预估值为122亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元8北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
创新金属1786190.541220000.004408382.15项目资产总额资产净额营业收入
上市公司821768.91280492.04954868.15
财务指标比例217.36%434.95%461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的预估作价情况华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果
9北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为229000.00万元。
本次标的资产为创新金属100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以2021年6月30日作为预估基准日，创新金属100%股权预估值在1213000万元至1220000万元之间。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致10北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行动人免于发出要约收购的议案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如需）；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值1220000万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3546511627股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量持股比
持股比例持股数量（股）
（股）例
北京华联集团19419595129.17%1941959514.61%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.08%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.69%
11北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前本次交易后股东持股数量持股比
持股比例持股数量（股）
（股）例
山东创新集团有限公司--159285895337.81%
崔立新--76266313918.11%
杨爱美--1255181392.98%
耿红玉--868647092.06%
王伟--868647092.06%
其他交易对方--89174197821.17%
上市公司其他A股股东46806296770.30%46806296711.11%
合计665807918100.00%4212319545100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方事项承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和关于提供连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、资料真中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
实、准二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
确、完整准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件上市公司
的承诺一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于无违一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
法违规行司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门为的承诺调查等情形；
12北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产关于不存
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证在内幕交监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董易的承诺事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
除本次交易在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，1、华联综超合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；
2、拟置出资产不存在权属纠纷；
3、华联综超已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚关于拟置假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及责任出资产权的行为；
上市公
属完整、4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定司、北京不存在纠第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华联综超华联集团纷的声明持有的该等资产的情形；
与承诺5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华联综超持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的重大诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认关于所提
等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露
上市公司供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的信息真
董事、监的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证实性、准事、高级监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
确性和完
管理人员二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、整性的承
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，诺
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大13北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近
三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范关于无违
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人法违规行
不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人为的承诺员的情形；
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产
重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信、勤勉
尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及
其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易关于不存
被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或在内幕交者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加易的承诺强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
股份减持
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
承诺
14北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披露的信
息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复关于所提印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何供或披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性的信息真承担个别和连带的法律责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定实性、准的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查或者被中诺国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结华联集团
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位及本单位控制的其他企业最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
关于无违
三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交法违规行
易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证为的承诺
监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董
事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、
在内幕交监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资易的承诺产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票15北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易关于减少损害上市公司及其他股东的合法权益；
和规范关三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关法律法
联交易的规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大承诺会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其
下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立关于保持（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向上市公司市场独立自主持续经营的能力；
独立性的（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履
承诺行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企
业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立16北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不
存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办关于参与法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
北京华联
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪综合超市正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查股份有限的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易公司并购所纪律处分的情形。
重组有关
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处事项的承
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或诺者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
17北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
关于股份
二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转锁定的承
让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的诺
华联集有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
团、华联三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监
股份管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交易的原则
本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无性意见和股份减持计划。
股份减持计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始关于所提
创新集资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误供或披露
团、崔立导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连的信息真
新、王带的法律责任。本单位/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披实性、准伟、耿红露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完
玉、杨爱三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈整性的承
美述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调诺
查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
18北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代
第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司
关于标的法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此股权无权种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的承诺情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预
见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单
位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的关于不存暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
在内幕交三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切易的承诺损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于参与创新集团承诺：
北京华联1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人综合超市民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办股份有限法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
公司并购2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪重组有关正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
事项的承的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易诺所纪律处分的情形。
19北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低
关于股份于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位锁定的承认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或诺披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
20北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的
华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
关于减少方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通和规范关过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
联交易的三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及承诺上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位
/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本单位关于避免
/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式同业竞争
（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买的承诺上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单21北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的
企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他
企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保关于保持
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
上市公司
1、保证上市公司业务独立独立性的
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向承诺市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
22北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单
位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总业绩承诺
数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主方关于保
选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部障业绩补金额。
偿义务实
2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿现的承诺义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
23北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
青岛上汽一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
创新升级确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并产业股权就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和投资基金连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、合伙企业中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
（有限合二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、伙）、嘉准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件关于所提
兴尚颀颀一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或供或披露
恒旭投资者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责的信息真合伙企业任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合实性、准（有限合同、协议、安排或其他事项。确性和完
伙）、扬三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或整性的承
州尚颀汽者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结诺
车产业股论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易权投资基日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证金（有限券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董合伙）、事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信佛山尚颀息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
德联汽车账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发股权投资现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
合伙企业一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
（有限合方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何伙）、山权利主张；
东卡特国二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
际贸易有关于标的结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持限公司、股权无权续至该股权登记至华联综超名下；
宁波梅山利限制的三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
保税港区承诺出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
西投珅城四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股投资合伙权的其他情形；
企业（有五、本单位目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的限合重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
伙）、青一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
岛裕桥润本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露盛股权投上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
资合伙企二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企
业（有限关于不存业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重合伙）、在内幕交大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被哈尔滨恒易的承诺中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本汇创富股企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙权投资中人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重心（有限组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重合伙）、大资产重组情形。
24北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
无锡云晖三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切新汽车产损失。
业投资管1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，具理合伙企备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司业（有限收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资合伙）、格。
无锡云晖2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存二期新汽在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
车产业投员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或资管理合关于参与受到证券交易所纪律处分的情形。
伙企业北京华联3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受（有限合综合超市到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重伙）、山股份有限大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人东宏帆实公司并购员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
业有限公重组有关4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信司、青岛事项的承状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存华资橡树诺在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
股权投资5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资合伙企业者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行（有限合为。伙）、深6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法圳秋石睿规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情远投资企形。
业（有限7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。合伙）一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对关于股份价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月锁定的承的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个诺月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
CPE一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
Investment确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并(Hong关于所提就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责Kong)供或披露任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和2018的信息真证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
Limited、实性、准二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
天津镕齐确性和完准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件企业管理整性的承一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或合伙企业诺者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保（有限合证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安伙）、天排或其他事项。
25北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
津源峰磐三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
灏企业管者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结理中心论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易（有限合日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证伙）券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
关于标的结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持股权无权续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
承诺出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行政案件（与证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企
业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重关于不存大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被在内幕交中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本易的承诺企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。
一、CPEInvestment(HongKong)2018Limited关于参与
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有北京华联限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和综合超市
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重股份有限组的主体资格。
公司并购
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪重组有关正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查事项的承的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易诺所纪律处分的情形。
26北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对关于股份价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月锁定的承的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个诺月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股、转增
股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
27北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于所提准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件供或披露一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或的信息真者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保实性、准证已履行了法定的披露和报告义务。
确性和完三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结诺论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
Crescent
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
Alliance方持股的情况；
Limited、关于标的二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
Dylan
股权无权结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
Capital
利限制的三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
Limited承诺出资资金来源真实合法；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股
股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕关于不存
交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处在内幕交
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高易的承诺级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于参与1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有北京华联限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和综合超市《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重股份有限组的主体资格。
28北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺方事项承诺的主要内容
公司并购2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机重组有关关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的，亦不存在事项的承被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情诺形。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对关于股份价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过锁定的承
12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起诺至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增
股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和关于所提
连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、供或披露
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的的信息真信息。
实性、准二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、确性和完
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件整性的承一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或诺
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责创新金属任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产关于不存
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证在内幕交监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董易的承诺事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
29北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2021年7月26日开市起停牌。
2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2021年8月9日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
30北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案签署日，上市公司控股股东及一致行动人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司创新金属最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十一、待补充披露的信息提示本预案已经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将31北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
32北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为1.04%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预33北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为22.90亿元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属100%股权预估值在1213000万元至1220000万元之间。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司25.14%股份的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿34北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加工行业的市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。
若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，标的公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采35北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和销售带来不利影响，影响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的公司的采购造成一定程度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
36北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述37北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
（十）标的公司控股股东资金占用的风险报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020年以来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等配套规则的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
38北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
39北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................2
重大事项提示................................................3
一、本次交易方案概况............................................3
二、本次交易的性质.............................................8
三、本次交易的预估作价情况.........................................9
四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................10
五、本次交易对上市公司的影响.......................................11
六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................12
七、上市公司股票的停复牌安排.......................................30
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................30
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................31
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况........31
十一、待补充披露的信息提示........................................31
重大风险提示...............................................33
一、与本次交易相关的风险.........................................33
二、标的公司有关风险...........................................35
三、其他风险...............................................38
目录...................................................40
释义...................................................43
一、普通术语...............................................43
二、专业术语...............................................44
第一节本次交易概况............................................46
一、本次交易的背景和目的.........................................46
二、本次交易具体方案...........................................49
40北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易的性质............................................52
四、本次交易的预估作价情况........................................53
第二节上市公司基本情况..........................................55
一、华联综超基本情况...........................................55
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况..................................56
三、股东情况及股权控制关系........................................56
四、上市公司最近三年主营业务概况.....................................58
五、最近三年主要财务数据.........................................59
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................60
第三节交易对方基本情况..........................................67
一、资产出售交易对方基本情况.......................................67
二、发行股份购买资产的主要交易对方基本情况................................68
三、其他事项说明.............................................85
第四节拟出售资产基本情况.........................................91
一、拟出售资产概况...........................................192
二、拟出售资产的产权结构........................................192
三、拟出售资产相关人员安置情况.....................................193
四、拟出售资产主要财务数据.......................................193
第五节标的公司基本情况.........................................195
一、标的公司基本情况..........................................195
二、股权控制关系............................................220
三、下属公司情况............................................221
四、标的公司的主营业务情况.......................................229
五、最近三年主要财务数据........................................262
第六节发行股份情况...........................................291
一、发行股份购买资产..........................................291
二、发行股份募集配套资金........................................294
三、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................296
第七节本次交易预估值及拟定价情况....................................297
41北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、置出资产..............................................297
二、发行股份购买资产..........................................299
第八节风险因素.............................................302
一、与本次交易相关的风险........................................302
二、标的公司有关风险..........................................304
三、其他风险..............................................307
第九节其他重要事项...........................................309
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明....................................................309
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明............................309三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................310
第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................311
第十一节独立董事意见..........................................312
第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................314
一、上市公司及全体董事声明.......................................314
二、上市公司全体监事声明........................................315
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................316
42北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语本预案、重组预案、《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份指交易预案购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购指组买资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股指
资产份购买山东创新金属科技有限公司100%股权北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或本次重大资产出售指其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、华指北京华联综合超市股份有限公司联综超
北京华联集团、华指北京华联集团投资控股有限公司联集团
创新金属、标的公指山东创新金属科技有限公司
司、交易标的标的资产指交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPEInvestment(HongKong)2018Limited、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合创新金属财务投资伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城指
人投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）发行股份购买资产山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创指交易对方新金属财务投资人置出资产交易对方指北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会
43北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上交所指上海证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签指产协议》署的《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资指议》产出售协议》
报告期指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月发行股份购买资产上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021指定价基准日年8月6日标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成交割日指之日预估基准日指2021年6月30日
过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语铝型材指应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
3C电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支结构件指撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为外观件、保护件、屏蔽件、补强件等指铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。
铝棒
铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒指废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金再生铝属
指通过熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化、铸造，获得所熔铸需合金牌号和规格尺寸的高品质铝合金圆铸锭
指将圆铸锭加热到接近熔点温度，长时间保温，使原子充分扩散，均质
以消除化学成分和组织上的不均匀性，提高铸锭的塑形指对热处理/锯切后的短铸锭经热剥皮后通过挤压模具进行压制，获挤压得一定截面形状的挤压材半成品
时效指通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加强度的过程精锯指按图纸要求的产品尺寸长度对半成品进行高精度的锯切加工
44北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
指计算机数字控制机床（ComputerNumericalControl）的简称，是一CNC种由程序控制的自动化机床；也指通过该设备进行高精密加工的生产工艺
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
45北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。
为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛、多点开花，铝产业发展长期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从2020年5月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于2020年9月提出了“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比21%、12%、10%、8%、8%、4%。
46北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到39％，此外，建筑业与包装也分别占比25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会2019年在《ASSESSMENTOFALUMINIUMUSAGEINCHINA’SAUTOMOBILEINDUSTRY2016~2030》中的调查数据，2018年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为141.5千克（纯电动汽车128.4千克，混合动力汽车为179.6千克），预测到2030年这一数字将超过280千克，纯电动汽车铝的单位消费量将达到283.5千克。2030年汽车工业的用铝量将达到1070万吨。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每GW光伏装机容量消耗2万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达200-300GW，2030年全球光伏装机总量有望达到3500GW，年均增长17.4%，至2030年中国的光伏用铝将从当前的60万吨上升至超过230万吨，全球光伏用铝将从当前的257万吨上升至677万吨。13、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》47北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在3C及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国仅有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自2017年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，48北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为22.90亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为1213000.00万元至1220000.00万元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次49北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即2021年8月6日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量50北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期
间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计51北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额按照本次标的资产预估值122亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
52北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
创新金属1786190.541220000.004408382.15项目资产总额资产净额营业收入
上市公司821768.91280492.04954868.15
财务指标比例217.36%434.95%461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易的预估作价情况
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为229000.00万元。
本次标的资产为创新金属100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以53北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2021年6月30日作为预估基准日，创新金属100%股权预估值在1213000万元至1220000万元之间。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
54北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、华联综超基本情况公司名称北京华联综合超市股份有限公司股票简称华联综超
股票代码600361.SH股票上市地上海证券交易所
成立日期1996-06-07注册地址北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号注册资本665807918元人民币统一社会信用代码911100001011857375法定代表人陈琳办公地址北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼
联系电话86-10-57391926
传真86-10-57391926销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；
销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；
以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、经营范围
技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保
健食品；零售处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药：
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公
司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场55北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月未发生控制权变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
三、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东及一致行动人
（1）控股股东
56北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司控股股东为北京华联集团。截至本预案签署日，持有上市公司29.17%的股份。北京华联集团的基本情况如下：
公司名称北京华联集团投资控股有限公司
成立日期1993-12-18注册资本215000万元
统一社会信用代码91110000284084698D法定代表人吉小安公司类型其他有限责任公司
公司地址北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类经营范围
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控股股东一致行动人截至本预案出具日，北京华联集团控制的北京华联商厦股份有限公司（华联股份，000882.SZ）持有上市公司0.53%股权，华联股份构成北京华联集团的一致行动人。华联股份的基本情况如下：
公司名称北京华联商厦股份有限公司
成立日期1998-5-29
注册资本273735.1947万元
统一社会信用代码9111000071092147XM法定代表人王锐
公司类型其他股份有限公司（上市）公司地址北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐
经营范围饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、57北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；
仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；
零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、实际控制人上市公司的实际控制人为海南省文化交流促进会。海南省文化交流促进会基本情况如下：
名称海南省文化交流促进会
成立日期1992-2-8登记机关海南省民政厅
统一社会信用代码51460000503863537L
注册地址海南省海口市龙华区海秀中路51-1号星城大厦5层5C房法定代表人王安林
注册资金300.00万元
与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，业务范围培训咨询等。
四、上市公司最近三年主营业务概况
上市公司近三年主要业务为超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。上市公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。上市公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，上市公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。上市公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于上市公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调58北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。上市公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。
五、最近三年主要财务数据
根据“致同审字（2021）第110A013412号”《审计报告》、“致同审字（2020）
第110ZA6062号”《审计报告》及“致同审字（2019）第110ZA6192号”《审计报告》，华联综超2018年至2020年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元2020年2019年2018年项目12月31日12月31日12月31日
资产总额821768.91953709.481022116.15
负债总额540967.53678210.10750389.32
所有者权益280801.38275499.37271726.83
归属于母公司所有者权益280492.04275162.92271393.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
营业收入954868.151199272.521159533.59
营业利润21502.1210666.789584.15
利润总额20859.539284.378955.09
净利润10404.348436.708084.92
归属于母公司所有者的净利润10311.708425.948339.87
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额67120.8749847.7672644.64
投资活动产生的现金流量净额-7758.70-32268.73130238.11
59北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目2020年度2019年度2018年度
筹资活动产生的现金流量净额-144265.35-89662.49-332.39
现金及现金等价物净增加额-85022.05-71973.78202309.43
（四）主要财务指标2020年2019年2018年项目12月31日12月31日12月31日
每股净资产（元/股）4.214.134.08
资产负债率（%）65.8371.1173.42项目2020年度2019年度2018年度
基本每股收益（元）0.150.130.13
加权平均净资产收益率（%）3.713.082.91
（五）财务公司存款下降的原因、具体去向和用途
1、公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，以及分散资金存入不同银行导致
华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于1994年3月19日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本预案签署日，财务公司的基本情况如下：
公司名称华联财务有限责任公司
成立日期1994-03-10注册资本250000万元人民币
注册地址北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单经营范围位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华联集团持股34%，华联综超（600361.SH）持股33%，华联股份股权结构
（000882.SZ）持股33%
60北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频繁，如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。
公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审批程序。经公司2016年年度股东大会以及2019年年度股东大会审议（每三年审议一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活动，存款余额以不超过上年营业收入25%为上限。
2020年末，公司在财务公司存款较2019年末有所下降，主要原因为：一是公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，2020年降低了有息负债的同时，货币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。
具体而言，2019年末及2020年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况如下：
单位：万元项目2020.12.312019.12.31变动率
货币资金301297.17387851.35-22.32%
其中：库存现金2882.642993.37-3.70%财务公司存款122497.81263755.40-53.56%
非财务公司存款170791.74117568.8245.27%
其他货币资金5124.983533.7645.03%
有息债务131166.63261145.41-49.77%
其中：短期借款111356.00189356.25-41.19%一年内到期的非流动负债2205.70--
长期借款17604.938917.5597.42%
短期融资券-62871.61-
由上表可知，公司2020年末有息债务较2019年末减少了129978.78万元，主要体现在短期借款的减少以及短期融资券的偿还所致；随着公司有息债务的减少，公司2020年末货币资金较2019年末相应减少86554.18万元，与有息债务规模的变动趋势相匹配。
61北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同时公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，存放于非财务公司的存款较上年增加53222.92万元（非财务公司包括中国银行、平安银行、工商银行、招商银行等银行机构），综合上述因素，公司2020年末存放于财务公司的存款规模较上年减少141257.59万元。
2、财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等的支付主要系通过财务公司账户进行结算；2019年度及2020年度，公司每年通过财务公司进行结算的款项分别为110.70亿元及97.66亿元。因此，公司每年需要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。
2020年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：
项目金额（万元）
2020年初财务公司存款余额263755.40
本年增加（主要系其他银行账户转入）835324.90
本年减少976582.49
其中：支付商品采购款783890.92支付工程设备款12092.56
支付职工薪酬63848.14
支付日常营运费用116750.87
2020年末财务公司存款余额122497.81
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值1220000万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3546511627股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量持股比
持股比例持股数量（股）
（股）例
北京华联集团19419595129.17%1941959514.61%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.08%
62北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前本次交易后股东持股数量持股比
持股比例持股数量（股）
（股）例
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.69%
山东创新集团有限公司--159285895337.81%
崔立新--76266313918.11%
杨爱美--1255181392.98%
耿红玉--868647092.06%
王伟--868647092.06%
其他交易对方--89174197821.17%
上市公司其他A股股东46806296770.30%46806296711.11%
合计665807918100.00%4212319545100.00%
本次交易前，公司控股股东为北京华联集团。本次交易完成后，公司控股股东将变更为创新集团，崔立新将获得公司控制权。
七、上市公司资金占用、关联担保等情况
1、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况
公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行在内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。
公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星冻结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。
公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形。
2、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务
（1）截至2020年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为58998.63万元2020年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担63北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
保）合计78998.63万元，截至2020年末担保余额（不含对子公司的担保）为58998.63万元，具体明细如下：
序担保金额2020年末是是否担保方被担保方担保起始日担保到期日号（万元）否履行完毕审批
1华联综超华联股份808.502019.1.312020.1.31是是
2华联综超华联集团10000.002019.9.252020.5.19是是
3华联综超华联股份1470.002019.8.232020.2.23是是
4华联综超华联集团20000.002020.1.162020.12.24是是
5华联综超华联集团9500.002020.3.62021.3.5否是
6华联综超华联集团9600.002020.4.162021.4.15否是
7华联综超华联集团9898.632020.5.142021.5.13否是
8华联综超华联集团20000.002020.12.252021.12.24否是
9华联综超华联集团6000.002020.12.232021.12.22否是
10华联综超华联集团4000.002020.12.242021.12.23否是
注：序号1-3对外担保系由公司2019年审批范围内，未计入2020年对外担保发生额。
与之相对应，2020年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额为146000.00万元，截至2020年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为31200.00万元。
（2）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务
2019年4月12日、2020年4月27日，上市公司分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》；上述议案同意上市公司与北京华
联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。上市公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过9亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过9亿元人民币。
上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同意意见。具体信息披露情况详见上市公司2019年4月25日披露的《第七届董事64北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2019-018），以及2020年4月29日披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-011）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2020-014）。
（3）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务
2019年5月15日、2020年5月19日，上市公司分别召开了2018年年度股东大会和2019年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席本次股东大会的的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。
具体信息披露情况详见上市公司2019年5月16日披露的《2018年年度股东大会决议公告》，以及2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-025）。
综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过经董事会及股东大会审批的9亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期授信提供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。
3、控股股东及其关联方不存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形
2020年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十三次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》审议通过，履行了内部决策程序。
65北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的年审会计师已就2020年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A008681号）。
2020年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决策程序和信息披露义务，具体情况详见本小节“2、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不存在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。
综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等侵害情形。
66北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、资产出售交易对方基本情况
（一）法人—北京华联集团
1、基本信息公司名称北京华联集团投资控股有限公司公司类型其他有限责任公司
公司住址北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
办公地址北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）法定代表人吉小安注册资本215000万元人民币
统一社会信用代码91110000284084698D成立时间1993年12月18日
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、经营范围工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备；销售食品。
2、产权及控制关系截至本预案签署日，北京华联集团股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1海南鸿炬实业有限公司64500.0030.00
2海南安盛华实业投资有限公司40850.0019.00
3洋浦思佳宝实业投资有限公司38700.0018.00
4洋浦南岛置业有限公司38700.0018.00
5海南国盛通科技投资有限公司32250.0015.00
合计215000.00100.00
截至本预案签署日，北京华联集团的股权控制关系图如下：
67北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、发行股份购买资产的主要交易对方基本情况
上市公司本次发行股份的交易对方为创新金属全体股东，其具体持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1创新集团18000.000044.9134%
2崔立新8618.400021.5046%
3杨爱美1418.40003.5392%
4耿红玉981.60002.4493%
5王伟981.60002.4493%
6天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）1651.98244.1220%
7天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）495.59471.2366%
8CPEInvestment(HongKong)2018Limited1156.38772.8854%青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有9660.79301.6488%限合伙）
10嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）660.79301.6488%
11扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）132.15860.3298%
12佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）132.15860.3298%
13CrescentAllianceLimited1090.30842.7205%
14DylanCapitalLimited330.39650.8244%无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合15502.20261.2531%
伙）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限16654.18501.6323%
合伙）
68北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合17429.51541.0717%
伙）
18青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）330.39650.8244%
19哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）99.11890.2473%
20山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）330.39650.8244%
21上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）330.39650.8244%
22山东宏帆实业有限公司495.59471.2366%
23山东卡特国际贸易有限公司330.39650.8244%
24青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）165.19820.4122%
25深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）99.11890.2473%
合计40077.0926100.00%
（一）法人—创新集团
1、基本信息公司名称山东创新集团有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧办公地址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧法定代表人王伟
注册资本30000.00万元人民币统一社会信用代码913716260757806974成立时间2013年08月13日营业期限2013年08月13日至2043年08月13日一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；
经营范围蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系截至本预案签署日，创新集团的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1崔立新21546.0071.82
2杨爱美3546.0011.82
69北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
3耿红玉2454.008.18
4王伟2454.008.18
合计30000.00100.00
（二）自然人—崔立新姓名崔立新性别男国籍中国
身份证号37233019********17
住所山东省邹平市黄山三路**号通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
（三）自然人—杨爱美姓名杨爱美性别女国籍中国
身份证号37233019********40
住所邹平市黄山三路33号2号楼**号通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
（四）自然人—耿红玉姓名耿红玉性别女国籍中国
身份证号37233019********29
住所邹平市黄山东路99号1号楼**号通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
（五）自然人—王伟
70北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）姓名王伟性别男国籍中国
身份证号37233019********13
住所邹平市黄山一路14号4号楼**号通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
（六）创新金属财务投资人
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司
成立日期2020-12-11
出资额50100.00万元人民币
统一社会信用代码91120116MA0778MM39天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717（天津主要经营场所志融商务秘书服务有限公司托管第270号）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有有限合伙人50000.0099.8004%限合伙）
上海磐信夹层投资管理有限公司普通合伙人100.000.1996%
合计50100.00100.00%
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
71北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人厦门源峰投资有限公司
成立日期2020-11-18
出资额15100.00万元人民币
统一社会信用代码91120116MA076G2C0W天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717（天津主要经营场所志融商务秘书服务有限公司托管第261号）一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有有限合伙人15000.0099.3377%限合伙）
厦门源峰投资有限公司普通合伙人100.000.6623%
合计15100.00100.00%
3、CPEInvestment(HongKong)2018Limited
（1）基本信息
企业名称CPEInvestment(HongKong)2018Limited企业类型私人股份有限公司
成立日期2018-11-28公司编号2770926
（2）产权控制关系
序号股东名称持股数量（股）出资比例
CayennePrivateEnterpriseⅢ
11.00100.00%
Limited
合计1.00100.00%
4、CrescentAllianceLimited
（1）基本信息
企业名称CrescentAllianceLimited
72北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业类型私人有限公司
成立日期2019-12-31公司编号2907209
（2）产权控制关系
序号股东名称持股数量（股）出资比例
1ColladonInvestment（BVI）Ltd.100100.00%
合计100100.00%
5、DylanCapitalLimited
（1）基本信息
企业名称DylanCapitalLimited企业类型私人有限公司
成立日期2020-01-22公司编号2914264
（2）产权控制关系
序号股东名称持股数量（股）出资比例
AsiaimagineCapital（Cayman）
1100100.00%
Limited
合计100100.00%
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2021-01-12
出资额602200.00万元人民币
统一社会信用代码91370203MA3UTXE74K
主要经营场所山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-01
73北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
上海汽车集团股份有限公司有限合伙人600000.0099.6347%
上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人2000.000.3321%
上海上汽恒旭投资管理有限公司普通合伙人100.000.0166%上海尚颀投资管理合伙企业（有限合普通合伙人100.000.0166%
伙）
合计602200.00100.00%
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期2019-01-08
出资额20600.00万元人民币
统一社会信用代码91330402MA2BCQCM3Y
主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-68实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有有限合伙人5000.0024.2718%限合伙）
上海东方证券创新投资有限公司有限合伙人5000.0024.2718%常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合有限合伙人5000.0024.2718%
伙）宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙
有限合伙人3000.0014.5631%企业（有限合伙）
74北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有有限合伙人1575.007.6456%限合伙）常州欣亿源股权投资合伙企业（有限有限合伙人500.002.4272%
合伙）
刘燕玲有限合伙人200.000.9709%
周晓鹏有限合伙人125.000.6068%
陆祖明有限合伙人100.000.4854%
上海上汽恒旭投资管理有限公司普通合伙人100.000.4854%
合计20600.00100.00%
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2019-07-17
出资额59560.00万元人民币
统一社会信用代码91321012MA1YQB6XXJ主要经营场所扬州市江都区文昌东路1006号股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
上海柴油机股份有限公司有限合伙人15000.0025.1847%
扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人10000.0016.7898%
上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人10000.0016.7898%
上海创业投资有限公司有限合伙人5000.008.3949%扬州市江都区政府投资引导基金有限
有限合伙人5000.008.3949%公司
交银汇盈资本管理有限公司有限合伙人5000.008.3949%
75北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
有限合伙人4000.006.7159%（有限合伙）
上海保隆汽车科技股份有限公司有限合伙人2000.003.3580%
广东耀和投资有限公司有限合伙人1500.002.5185%
深圳欣锐科技股份有限公司有限合伙人1500.002.5185%上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有有限合伙人300.000.5037%限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合普通合伙人260.000.4365%
伙）
合计59560.00100.00%
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2020-07-30
出资额20200.00万元人民币
统一社会信用代码91440605MA552TCX78佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座主要经营场所
404-405（住所申报集群登记）
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
广东德联集团股份有限公司有限合伙人12000.0059.4059%
上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人4000.0019.8020%佛山市南海区双创投资引导基金有限
有限合伙人4000.0019.8020%公司
冯戟有限合伙人100.000.4950%上海尚颀投资管理合伙企业（有限合普通合伙人100.000.4950%
伙）
76北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
合计20200.00100.00%
10、山东卡特国际贸易有限公司
（1）基本信息企业名称山东卡特国际贸易有限公司
企业类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人刘安磊
成立日期2012-03-01
注册资本10000.00万元人民币
统一社会信用代码91371626591365713K注册地址山东省邹平市青阳镇驻地寿济路北侧
批发零售铁矿粉、球团、块矿、废铁、生铁、碳素结构钢、弹簧钢、不锈钢、轴承钢、碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢、合金结构钢、带钢、管坯、方坯、圆坯、热轧带肋钢筋、钢管、圆钢、盘螺、盘圆、水泥、焦炭、铸件、轧钢设备及配件、化工产品（不含危险化经营范围学品、易制毒化学品、监控化学品）、不锈钢制品、方管、圆管、冷轧板、镀锌板、C型檁、矿产品、炭黑、煤炭；普通货物道路运输；
备案范围内的货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）产权控制关系
股东名称出资额（万元）出资比例
刘安磊10000.00100%
合计10000.00100%
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
成立日期2017-03-08
出资额40100.00万元人民币
77北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码91330206MA284ULM52
主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0007实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
西安投资控股有限公司有限合伙人20000.0049.8753%宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙
有限合伙人20000.0049.8753%企业（有限合伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司普通合伙人100.000.2494%
合计40100.00100.00%
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表:杨玉婷）
成立日期2020-11-25
出资额10426.00万元人民币
统一社会信用代码91370282MA3UFB1B8G
主要经营场所山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼208-6
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
陕西省产业投资有限公司有限合伙人5000.0047.9570%
赵雪怡有限合伙人1500.0014.3871%
洪菁有限合伙人780.007.4813%
78北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
吴浩山有限合伙人540.005.1794%
宋思宇有限合伙人400.003.8366%
翁丽迪有限合伙人400.003.8366%
陈秀华有限合伙人300.002.8774%
翁勇杰有限合伙人300.002.8774%
李琳玲有限合伙人200.001.9183%
周芳芳有限合伙人200.001.9183%
吴建爱有限合伙人160.001.5346%
康萍有限合伙人120.001.1510%
蔡亲波有限合伙人115.001.1030%
许靖宜有限合伙人110.001.0551%
刘玉成有限合伙人100.000.9591%
郑灿辉有限合伙人100.000.9591%上海曦乐企业管理中心（有限合有限合伙人100.000.9591%
伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司普通合伙人1.000.0096%
合计10426.00100.00%
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
成立日期2019-11-25
出资额20000.00万元人民币
统一社会信用代码91230109MA1BWEJ377主要经营场所哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦3009室
经营范围股权投资、企业投资咨询。
（2）产权控制关系
79北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
哈尔滨哈投资本有限公司有限合伙人1480074.00%
哈尔滨创业投资集团有限公司有限合伙人500025.00%
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司普通合伙人2001.00%
合计20000100.00%
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2017-08-23
出资额220625.00万元
统一社会信用代码91320205MA1Q4RQ03Y主要经营场所无锡市锡山经济技术开发区联福路601号投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
无锡产业发展集团有限公司有限合伙人220000.0099.7167%宁波云畅投资管理合伙企业（有限合普通合伙人500.000.2266%
伙）
无锡产业聚丰投资管理有限公司普通合伙人125.000.0567%
合计220625.00100.00%
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
80北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期2018-12-20
出资额100227.50万元人民币
统一社会信用代码91320205MA1XMYRC1F主要经营场所无锡市锡山经济技术开发区联福路601号投资管理、股权管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
无锡产业发展集团有限公司有限合伙人100000.0099.5025%宁波云畅投资管理合伙企业（有限合普通合伙人400.000.3980%
伙）
无锡产业聚丰投资管理有限公司普通合伙人100.000.0995%
合计100500.00100.00%
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波鼎晖百孚股权投资有限公司
成立日期2020-10-20
出资额100000.00万元人民币
统一社会信用代码91370211MA3U79X292
中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦B-主要经营场所09室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
青岛城投置地发展有限公司有限合伙人24200.0024.20%
山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人20000.0020.00%
81北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
青岛海控集团金融控股有限公司有限合伙人20000.0020.00%
城发集团（青岛）产业资本管理有限
有限合伙人15000.0015.00%公司青岛市市级创业投资引导基金管理中
有限合伙人15000.0015.00%心
济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4800.004.80%
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司普通合伙人600.000.60%
青岛鼎荣投资管理有限公司普通合伙人400.000.40%
合计100000.00100.00%
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司
成立日期2021-01-25
出资额10601.00万元人民币
统一社会信用代码91310101MA1FPKYQ24
主要经营场所上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼A26室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；投资咨询经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
李马号有限合伙人3000.0028.2992%
上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.0016.9795%
郝文成有限合伙人500.004.7165%
欧阳强有限合伙人500.004.7165%
余学珍有限合伙人500.004.7165%
韩松有限合伙人500.004.7165%
82北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合有限合伙人500.004.7165%
伙）
张继成有限合伙人400.003.7732%
叶丽璇有限合伙人300.002.8299%
武威有限合伙人300.002.8299%
上海香草农庄有限公司有限合伙人300.002.8299%
贵阳三点贸易有限公司有限合伙人300.002.8299%
万夏有限合伙人200.001.8866%
沈彤有限合伙人200.001.8866%
杜宇明有限合伙人200.001.8866%
上海海韬机械有限公司有限合伙人200.001.8866%
赵梓媛有限合伙人100.000.9433%
周玉娟有限合伙人100.000.9433%
鲍山山有限合伙人100.000.9433%
汤钰有限合伙人100.000.9433%
裴青有限合伙人100.000.9433%
刘金辉有限合伙人100.000.9433%
辛菲有限合伙人100.000.9433%
钟凌屹有限合伙人100.000.9433%
贺妍有限合伙人100.000.9433%
上海鼎晖百孚投资管理有限公司普通合伙人1.000.0094%
合计10601.00100.00%
18、山东宏帆实业有限公司
（1）基本信息企业名称山东宏帆实业有限公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期2015-06-09
注册资本100000.00万元人民币
83北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码9137162634455623X0注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精
铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；
企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、经营范围融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
股东名称出资额（万元）出资比例
山东魏桥铝电有限公司100000.00100.00%
合计100000.00100.00%
19、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳秋石资产管理有限公司
成立日期2019-08-26
出资额3050.00万元人民币
统一社会信用代码91440300MA5FRFAQ43
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海主要经营场所
商务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；
项目投资；投资咨询；投资顾问；为创业企业提供管理服务；商务信经营范围息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
宋铎有限合伙人2000.0065.5738%
钟兴博有限合伙人1000.0032.7869%
84北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
深圳秋石资产管理有限公司普通合伙人50.001.6393%
合计3050.00100.00%
20、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人橡树投资管理（青岛）有限公司
成立日期2021-02-22
出资额5000.00万元人民币
统一社会信用代码91370211MA3W802Q0W
主要经营场所山东省青岛市黄岛区漓江西路877号T1栋国际金融中心1505B室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
有限合伙人4800.0096.00%（有限合伙）
青岛市科技风险投资有限公司普通合伙人100.002.00%
橡树投资管理（青岛）有限公司普通合伙人100.002.00%
合计5000.00100.00%
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，发行股份交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新，王伟、杨爱美、耿红玉为创新集团和崔立新的一致行动人。因此，本次交易完成后，创新集团、85北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
崔立新、王伟、杨爱美、耿红玉将成为上市公司的关联方。
本次交易前，资产出售交易对方北京华联集团持有上市公司194195951股股份，占公司总股本的29.17%，北京华联集团为上市公司控股股东，系上市公司关联方。
（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存在的关联关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存在如下关系：
1、交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方CPEInvestment(HongKong)2018Limited的实际控制人中均包括自然人聂磊。
4、交易对方CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited为受同一控制的主体。
5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕86北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。
7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的
公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为受同一控制的主体。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）主要交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重
大诉讼、仲裁情况截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及法人交易对方山东创新集团有限公司及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及法人交易对方山东创新集团有限公司及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
87北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，根据部分交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、证券投资基金业协会私募基金公示网站（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，具体情况如下：
序交易对方姓名交易对是否穿穿透计穿透情况备注号或名称方类型透计算算人数崔立新等4
崔立新、杨爱美、名自然人均山东创新集团有限责
1是耿红玉、王伟等40为本次交易有限公司任公司名自然人的直接交易对方
2崔立新自然人否—1—
3杨爱美自然人否—1—
4耿红玉自然人否—1—
5王伟自然人否—1—厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）等2家已
备案私募基金、中信证券股份有限公司等4家上市公天津镕齐企业
有限合司、国务院国有资6管理合伙企业是30—
伙企业产管理委员会、美（有限合伙）国高峰集团有限公司等1家境外主
体、内蒙古伊泰投资股份有限公司、胡晓勇等21名自然人
2内蒙古伊泰投资股份有限公司系股票托管于区域性股权交易市场的主体，托管代码：500258。
88北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序交易对方姓名交易对是否穿穿透计穿透情况备注号或名称方类型透计算算人数厦门源峰磐厦门源峰磐茂创业茂创业投资天津源峰磐灏投资合伙企业（有合伙企业有限合7企业管理中心是限合伙）等1家已8（有限合伙企业（有限合伙）备案私募基金及田伙）为天津宇等8名自然人镕齐的最终出资人
CPE
Investment境外主
8否—1—
(HongKong)体
2018Limited
Crescent境外主
9Alliance否—1—体
Limited
DylanCapital境外主
10否—1—
Limited体青岛上汽创新升级产业股权已备案
11投资基金合伙私募基否—1—
企业（有限合金伙）嘉兴尚颀颀恒已备案
12旭投资合伙企私募基否—1—业（有限合伙）金扬州尚颀汽车已备案产业股权投资
13私募基否—1—
基金（有限合金
伙）佛山尚颀德联已备案汽车股权投资
14私募基否—1—合伙企业（有限金
合伙）山东卡特国际有限责
15是刘安磊1—贸易有限公司任公司宁波梅山保税已备案港区西投珅城
16私募基否—1—投资合伙企业金（有限合伙）青岛裕桥润盛已备案股权投资合伙
17私募基否—1—
企业（有限合金
伙）哈尔滨恒汇创已备案
18富股权投资中私募基否—1—
心(有限合伙)金
89北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序交易对方姓名交易对是否穿穿透计穿透情况备注号或名称方类型透计算算人数无锡云晖新汽已备案车产业投资管
19私募基否—1—理合伙企业（有金限合伙）无锡云晖二期已备案新汽车产业投
20私募基否—1—资管理合伙企金业（有限合伙）山东鼎晖百孚已备案股权投资合伙
21私募基否—1—
企业（有限合金
伙）上海鼎晖佰虞已备案
22投资合伙企业私募基否—1—(有限合伙）金三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业（有限合伙）等2家已备案私募基
山东宏帆实业有限责金、中国建设银行23是4—有限公司任公司股份有限公司等1
家上市公司、宏桥投资（香港）有限公司等1家境外主体青岛华资橡树已备案股权投资合伙
24私募基否—1—
企业（有限合金
伙）深圳秋石睿远已备案25投资企业（有限私募基否—1—合伙）金
合计———63—综上，截至本预案（修订稿）出具日，本次发行股份购买资产交易的交易对方经穿透后最终出资人数累计未超过200人。
90北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，其中自然人4名，机构21名（包括标的公司控股股东创新集团及其他20名财务投资人）。标的公司控股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对20名财务投资人，根据相关财务投资人提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式整理。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）极少数无法穿透情况系个别上层股东涉及股份公司，股份公司股东变更情况未及时在工商系统进行登记，财务投资人除上述情况外的经穿透后最终出资人情况如下：
91北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中信证券股份有限公司上市公司中信证券股份有限公司四川中科成投资管理有限公
自然人胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光等司上海海兴资产管理有限公司社会团体中国船东互保协会
张双旺、张东海、郝建忠、李成自然人
内蒙古伊泰集团有限公司才、祁文彬、张建国、唐如岗等上海磐信夹层投资管理有中信产业投资基金管理有限境外主体美国高峰集团有限公司限公司公司中国国投高新产业投资有限国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司公司北京国俊投资有限公司自然人沈国军北京华联美好社区商业管理
自然人杨志飞、左春娇有限公司内蒙古伊利实业集团股份有上市公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司限公司
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋中信证券股份有限公司、内蒙古伊厦门源峰磐茂创业投资合上市公司利实业集团股份有限公司
伙企业（有限合伙）磐信（上海）投资中心（有上海磐信夹层投资管理有限限合伙）公司胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成才、祁文彬、张建国、唐如岗等92北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司长城人寿保险股份有限公司国有控股主体长城人寿保险股份有限公司
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成西藏磐信夹层投资管理有限才、祁文彬、张建国、唐如岗等公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司利安人寿保险股份有限公司国有控股主体利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司境外主体BankofChinaLimited东吴人寿保险股份有限公司国有控股主体东吴人寿保险股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有国有控股主体限公司上海驰聿企业管理中心（有限合伙）陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张迎昊
93北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海信聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊上市公司百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿珑企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊国资管理主体河北省国有资产管理委员会中国人民财产保险股份有限上市公司中国人民财产保险股份有限公司公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德自然人
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94北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称青岛市人民政府国有资产监督管理
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黎平、童志龙、朱文静、张志锋、自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等渤海人寿保险股份有限公司
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95北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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LIMITED等
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自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张（有限合伙）
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96北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等北京市国有文化资产监督管理办公
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97北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
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田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司自然人
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98北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝厦门源峰磐信创业投资合伙自然人贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、企业（有限合伙）朱子轶等事业单位湖南广播电视台
100北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
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新华人寿保险股份有限公司、中国中信股份有限公司、百隆东方股份上市公司
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国务院国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦社会团体清华大学教育基金会
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纳爱斯浙江投资有限公司自然人何丽明、庄启传101北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称纳爱斯浙江科技有限公司工会委员
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HONGKONGCORPORATIONLIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、上银国际有限公司、EastOak境外主体
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委员会、江苏省财政厅、河南省财国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会等
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浙江浙商转型升级母基金合自然人蔡学伦、张爱芳102北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
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国资管理主体浙江省财政厅、杭州市人民政府天津源峰镕泽创业投资中心田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋等新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司阳光人寿保险股份有限公司国有控股主体阳光人寿保险股份有限公司杭州赋实投资管理合伙企业杭州市人民政府国有资产监督管理国资管理主体（有限合伙）委员会、浙江省财政厅厦门象屿保税区招商服务中心（厦厦门自贸投资发展有限公司国资管理主体门象屿保税区建设管理服务中心）厦门市集美区产业投资有限国资管理主体厦门市集美区财政局公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕聿企业管理有限公司自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张上海镕富投资管理中心（有迎昊限合伙）西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体GAEASPORTSLIMITED公司天津柏聿企业管理中心（有张雨柏自然人张雨柏限合伙）苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林103北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
河北港口集团（天津）投资河北港口集团有限公司国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司天津智睿企业管理中心（有苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林限合伙）陈忠自然人陈忠
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称田宇自然人田宇聂磊自然人聂磊唐柯自然人唐柯尹奇自然人尹奇厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司庄永南自然人庄永南张迎昊自然人张迎昊樊扬自然人樊扬翟锋自然人翟锋
厦门源峰磐茂创业投资合田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司自然人
伙企业（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋104北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成上海磐信夹层投资管理有限才、祁文彬、张建国、唐如岗等公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司长城人寿保险股份有限公司国有控股主体长城人寿保险股份有限公司
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胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成西藏磐信夹层投资管理有限才、祁文彬、张建国、唐如岗等公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司利安人寿保险股份有限公司国有控股主体利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司境外主体BankofChinaLimited东吴人寿保险股份有限公司国有控股主体东吴人寿保险股份有限公司
105北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中国国有企业结构调整基金股份有国有控股主体限公司上海驰聿企业管理中心（有限合伙）陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张迎昊上市公司中国中信股份有限公司中信保诚人寿保险有限公司境外主体英国保诚集团股份有限公司新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司中国人民人寿保险股份有限国有控股主体中国人民人寿保险股份有限公司公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海信聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊上市公司百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿珑企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊国资管理主体河北省国有资产管理委员会中国人民财产保险股份有限上市公司中国人民财产保险股份有限公司公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德亚太财产保险有限公司自然人
华、马钧、马丁等106北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
上市公司限公司、泛海控股股份有限公司、融创不动产投资控股有限公司等事业单位中央财经大学青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体委员会、国务院、北京市人民政府、财政部等JujinPropertyInvestment
境外主体HoldingsLimited、卓越資產投資控股有限公司等社会团体中央财经大学教育基金会农银人寿保险股份有限公司国有控股主体农银人寿保险股份有限公司清华大学教育基金会社会团体清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托上市公司股份有限公司、联想控股股份有限公司
黎平、童志龙、朱文静、张志锋、自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等渤海人寿保险股份有限公司
天津港保税区国有资产管理局、济国资管理主体宁市人民政府国有资产监督管理委员会等国瑞（香港）投资有限公司、伊藤境外主体忠商事株式会社等
107北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称英大泰和人寿保险股份有限国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司公司中国人民健康保险股份有限国有控股主体中国人民健康保险股份有限公司公司中国太平洋人寿保险股份有国有控股主体中国太平洋人寿保险股份有限公司限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海恒聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊等无法穿透泰康保险集团股份有限公司
ZhongwangHoldingsLimited、境外主体UNITEDUNICORNINVESTMENTS
LIMITED等
君康人寿保险股份有限公司路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、自然人
高勇、呼健、卢军等国有控股主体湖北联投资本投资发展有限公司财信吉祥人寿保险股份有限国有控股主体财信吉祥人寿保险股份有限公司公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田磐涞（上海）企业管理中心
自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等中航信托股份有限公司国有控股主体中航信托股份有限公司
108北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
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陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田西藏磐茂集英投资中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）
迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会
中银三星人寿保险有限公司韩国三星生命保险株式会社、Bank境外主体
ofChinaLimited渤海财产保险股份有限公司国有控股主体渤海财产保险股份有限公司上市公司中国太平保险控股有限公司太平人寿保险有限公司比利时富杰保险国际股份有限公境外主体
司、金柏国际投资有限公司河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、长安责任保险股份有限公司自然人
江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等109北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称北京市国有文化资产监督管理办公
国资管理主体室、国务院国有资产监督管理委员会等
中国东方资产管理股份有限公司、国有控股主体中国光大集团股份公司
保利发展控股集团股份有限公司、上市公司中信证券股份有限公司等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
境外主体GAEASPORTSLIMITED英大泰和财产保险股份有限国有控股主体英大泰和财产保险股份有限公司公司中邮人寿保险股份有限公司国有控股主体中邮人寿保险股份有限公司大家人寿保险股份有限公司国有控股主体大家人寿保险股份有限公司
思翔投资管理有限公司、思勤投资珠海思贤投资咨询合伙企业
境外主体管理有限公司、工银国际控股有限（有限合伙）公司深圳红树林创业投资有限公国有控股主体华润股份有限公司
110北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称司深圳市人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田磐涞（上海）企业管理中心
自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等天津源峰股权投资中心（有田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋等陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田天津荣融企业管理中心（有厦门源峰股权投资基金合伙自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）企业（有限合伙）迎昊、邢福荣、郭天奕杭州泓聿优选投资管理合伙自然人田宇、李猛、聂磊、陈五林等企业（有限合伙）无法穿透万得信息技术股份有限公司天津稳达企业管理中心（有田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆自然人限合伙）灿
厦门源峰集英股权投资合伙田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人企业（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿昌企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）
迎昊、杨卫新111北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
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陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海信聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊上市公司百隆东方股份有限公司三亚九和弘资企业管理合伙
自然人王娜妮、吴洁企业（有限合伙）三一重工股份有限公司上市公司三一重工股份有限公司华林创新投资有限公司上市公司华林证券股份有限公司
112北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷（有限合伙）
田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝自然人贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、朱子轶等事业单位湖南广播电视台
长城人寿保险股份有限公司、利安人寿保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、中国国有企业国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、英大泰和人寿保险股份有限公司等
厦门源峰磐信创业投资合伙新华人寿保险股份有限公司、中国企业（有限合伙）中信股份有限公司、百隆东方股份上市公司有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等
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国务院国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦社会团体清华大学教育基金会
113北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
泰康保险集团股份有限公司、大连无法穿透万达商业管理集团股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司江苏亨通光电股份有限公司上市公司江苏亨通光电股份有限公司
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社会团体会、纳爱斯集团有限公司职工持股会
JingdongE-COMMERCE(TRADE)宿迁涵邦投资管理有限公司境外主体
HONGKONGCORPORATIONLIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、上银国际有限公司、EastOak境外主体
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西南能矿集团股份有限公司、安徽中宏人寿保险有限公司省铁路发展基金股份有限公司等
李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾自然人山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先倡、王培建、徐东平等湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会等
114北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上海爱建集团股份有限公司、广州上市公司发展集团股份有限公司江苏洋河投资管理有限公司上市公司江苏洋河酒厂股份有限公司
自然人蔡学伦、张爱芳浙江浙商转型升级母基金合国有控股主体浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
伙企业（有限合伙）上市公司浙商证券股份有限公司
国资管理主体浙江省财政厅、杭州市人民政府天津源峰镕泽创业投资中心田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋等新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司阳光人寿保险股份有限公司国有控股主体阳光人寿保险股份有限公司杭州赋实投资管理合伙企业杭州市人民政府国有资产监督管理国资管理主体（有限合伙）委员会、浙江省财政厅厦门象屿保税区招商服务中心（厦厦门自贸投资发展有限公司国资管理主体门象屿保税区建设管理服务中心）厦门市集美区产业投资有限国资管理主体厦门市集美区财政局公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有上海镕聿企业管理有限公司自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
115北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体GAEASPORTSLIMITED公司天津柏聿企业管理中心（有张雨柏自然人张雨柏限合伙）苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林河北港口集团（天津）投资河北港口集团有限公司国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司天津智睿企业管理中心（有苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林限合伙）陈忠自然人陈忠
3、CPEInvestment(HongKong)2018Limited
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
CPEChinaFundIIIL.P/境外主体CPEChinaFundIIIL.P
CayennePrivateCPEGlobal
EnterpriseIIILimitedCPEGlobalOpportunitiesFundOpportunitiesFund/境外主体
L.P.L.P.4、CrescentAllianceLimited116北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国资管理主体财政部
AsiaAscentHolding上市公司中国信达资产管理股份有限公司
(Cayman)Ltd.
CrescentAlliance澳门金融管理局、亚洲基础设施投ColladonInvestment境外主体
LimitedPartnership资银行
(BVI)Ltd.
FundSilverGrantGroup
境外主体SilverGrantGroupLimited
Limited
AICAHoldings(Cayman)LIUErhFei、XIEMin、ZHANG自然人
Ltd.ShouLin、TINGTaoI、LITao5、DylanCapitalLimited
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国资管理主体财政部
AsiaAscentHolding上市公司中国信达资产管理股份有限公司
(Cayman)Ltd.
CrescentAlliance澳门金融管理局、亚洲基础设施投AsiaimagineCapital境外主体
LimitedPartnership资银行
(Cayman)Ltd.
FundSilverGrantGroup
境外主体SilverGrantGroupLimited
Limited
AICAHoldings(Cayman)LIUErhFei、XIEMin、ZHANG自然人
Ltd.ShouLin、TINGTaoI、LITao117北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上海汽车集团股份有限公司//上市公司上海汽车集团股份有限公司冯戟自然人冯戟上海颀聚商务咨询合伙企业朱恺怡自然人朱恺怡（有限合伙）江金乾自然人江金乾
上海尚颀投资管理合伙企业上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾（有限合伙）上海汽车集团股权投资有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀元商务咨询有限公司江金乾自然人江金乾上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海上汽恒旭投资管理有限上海晟颀企业管理咨询有限
公司上海颀嘉企业管理咨询合伙自然人陆永涛、刘志斌公司企业（有限合伙）陆永涛自然人陆永涛
118北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称刘志斌自然人刘志斌朱家春自然人朱家春上海晟颀企业管理咨询有限陆永涛自然人陆永涛公司刘志斌自然人刘志斌
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称陆永涛自然人陆永涛朱家春自然人朱家春上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）刘志斌自然人刘志斌上海晟颀企业管理咨询有限
上海上汽恒旭投资管理有限自然人陆永涛、刘志斌公司公司上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海晟颀企业管理咨询有限陆永涛自然人陆永涛公司刘志斌自然人刘志斌
119北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海东方证券创新投资有限
东方证券股份有限公司/上市公司东方证券股份有限公司公司
袁怀东/自然人袁怀东常州吉瑞创投管理合伙企业
施秋芳/自然人施秋芳（有限合伙）
钱浩/自然人钱浩
国信弘盛（珠海）能源产业国信弘盛（珠海）能源产业基金
//国有控股产业基金基金（有限合伙）（有限合伙）上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司宁德市交通投资集团有限公宁德市人民政府国有资产监宁德市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司督管理委员会委员会福建环三兴港投资集团有限宁德市蕉城区财政局国资管理主体宁德市蕉城区财政局公司宁德蕉城上汽产业升级股权
投资合伙企业（有限合伙）宁德东侨国有资产投资建设东侨经济技术开发区财政局国资管理主体东侨经济技术开发区财政局有限公司
上海上汽恒旭投资管理有限自然人陆永涛、朱家春、刘志斌宁德蕉城上汽创业投资合伙公司上市公司上海汽车集团股份有限公司企业（有限合伙）宁德市交通投资集团有限公宁德市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司委员会
120北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称福建环三兴港投资集团有限国资管理主体宁德市蕉城区财政局公司上海汽车集团金控管理有限上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海兴嘉股权投资合伙企业国资管理主体上海市嘉定区国有资产管理委员会（有限合伙）集体所有制企业上海市嘉定区集体经济联合社
温州市财政局、瑞安市人民政府国温州长三角经济产融发展有
国资管理主体有资产监督管理办公室、温州浙南限公司科技城管理委员会等
中国太平洋财产保险股份有中国太平洋保险（集团）股份有限合肥和泰恒旭股权投资合伙上海长三角产业升级股权投上市公司限公司公司企业（有限合伙）资合伙企业（有限合伙）太仓市资产经营集团有限公太仓市政府国有资产监督管理办公国资管理主体司室昆山市产业发展引导基金合昆山市政府国有资产监督管理办公国资管理主体
伙企业（有限合伙）室溧阳市产业投资引导基金有国资管理主体溧阳市人民政府限公司
常州市天宁区人民政府、常州市人常州市天宁智能驾驶投资基
国资管理主体民政府、江苏常州天宁经济开发区金合伙企业（有限合伙）管理委员会
121北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称江苏中关村科技产业园产业江苏中关村科技产业园产业投资有国有控股主体投资有限公司限公司
上海上汽恒旭投资管理有限自然人陆永涛、朱家春、刘志斌公司上市公司上海汽车集团股份有限公司合肥市产业投资引导基金有国资管理主体合肥市国有资产管理委员会限公司合肥和泰产业投资有限公司合肥滨湖金融投资集团有限合肥市包河区国有资产监督管理委国资管理主体公司员会上海颀嘉企业管理咨询合伙
自然人陆永涛、朱家春、刘志斌企业（有限合伙）上海上汽恒旭投资管理有限上海汽车集团金控管理有限上市公司上海汽车集团股份有限公司公司公司上海晟颀企业管理咨询有限
自然人陆永涛、刘志斌公司
曹晓燕/自然人曹晓燕常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙）常州欣源宸投资管理有限公李佩军自然人李佩军司陶新宇自然人陶新宇
刘燕玲//自然人刘燕玲
周晓鹏//自然人周晓鹏
122北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
陆祖明//自然人陆祖明
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称冯戟自然人冯戟上海颀聚商务咨询合伙企业朱恺怡自然人朱恺怡（有限合伙）江金乾自然人江金乾
上海尚颀投资管理合伙企业上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾（有限合伙）上海汽车集团股权投资有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀元商务咨询有限公司江金乾自然人江金乾
上海柴油机股份有限公司//上市公司上海柴油机股份有限公司上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司扬州产权综合服务市场有限扬州国有资本投资集团有限扬州市人民政府授权扬州市扬州市人民政府授权扬州市财政局国资管理主体责任公司公司财政局履行出资人职责履行出资人职责
123北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上海科技创业投资（集团）上海国有资产监督管理委员上海创业投资有限公司国资管理主体上海国有资产监督管理委员会有限公司会扬州市江都区政府投资引导扬州市江都区人民政府授权扬州市扬州龙川控股金融投资有限扬州龙川控股集团有限责任基金有限公司国资管理主体江都区人民政府国有资产监督管理公司公司办公室上市公司交通银行股份有限公司交银汇盈资本管理有限公司交银国信资产管理有限公司交银国际信托有限公司湖北省人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会河北港口集团有限公司河北省国有资产管理委员会国资管理主体河北省国有资产管理委员会中海集团投资有限公司中远海运发展股份有限公司上市公司中远海运发展股份有限公司
苏州高新区枫桥投资发展总苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办国资管理主体公司事处苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区（虎丘区）国有（集体）资
远海明晟（苏州）股权投资苏州高新区狮山资产经营有产监督管理办公室履行出资人职
合伙企业（有限合伙）国资管理主体苏州高新产业投资发展企业限公司责）、苏州市虎丘区人民政府（授（有限合伙）权苏州高新区（虎丘区）狮山街道办事处履行出资人职责）苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州高新国有资产经营管理高新区（虎丘区）国有（集体）资国资管理主体集团有限公司产监督管理办公室履行出资人职
责）
124北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
江苏省财政厅、苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责）、苏州市虎丘区人民国资管理主体
苏州高新创业投资集团有限政府（授权苏州高新区（虎丘区）
公司国有（集体）资产监督管理办公室履行出资人职责）苏州新区高新技术产业股份有限公上市公司司苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区（虎丘区）国有（集体）资产监督管理办公室履行出资人职国资管理主体苏州科技城创业投资有限公责）、江苏省财政厅、苏州市虎丘司区人民政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责）苏州新区高新技术产业股份有限公上市公司司苏州浒通投资发展有限公司国有控股主体苏州浒通投资发展有限公司苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州浒墅关经开区浒创经济国资管理主体浒墅关经济技术开发区管理委员会技术发展有限公司履行出资人职责）苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州苏高新集团有限公司国资管理主体高新区国资办履行出资人职责）、江苏省财政厅
125北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
苏州高新区华通开发建设有苏州高新区（虎丘区）通安镇人民国资管理主体限公司政府苏州国家高新技术产业开发苏州国家高新技术产业开发区财政国资管理主体区财政局局
中国船东互保协会/社会团体中国船东互保协会中国机械工业集团有限公司国资管理主体国务院中国机械设备工程股份有限国有控股主体中国机械设备工程股份有限公司公司建信（北京）投资基金管理上市公司中国建设银行股份有限公司有限责任公司国资管理主体合肥市国有资产管理委员会
国务院、洛阳市人民政府国有资产中国一拖集团有限公司国资管理主体
监督管理委员会、河南省财政厅国机资本控股有限公司中工国际工程股份有限公司上市公司中工国际工程股份有限公司中国重型机械研究院股份公国有控股主体中国重型机械研究院股份公司司北京三联国际投资有限责任上市公司国机重型装备集团股份有限公司
公司自然人南存辉、陈景城、朱信敏等中国进口汽车贸易有限公司上市公司国机汽车股份有限公司江苏苏美达集团有限公司上市公司苏美达股份有限公司
126北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中国机械工业建设集团有限国资管理主体国务院公司国机资产管理有限公司国资管理主体国务院合肥通用机械研究院有限公国资管理主体国务院司广州机械科学研究院有限公国有控股主体国机智能科技有限公司司北京起重运输机械设计研究上市公司中工国际工程股份有限公司院有限公司中国中元国际工程有限公司上市公司中工国际工程股份有限公司机械工业第六设计研究院有国资管理主体国务院限公司中国联合工程有限公司国资管理主体国务院中国汽车工业工程有限公司上市公司国机汽车股份有限公司中国电器科学研究院股份有上市公司中国电器科学研究院股份有限公司限公司青岛港资产管理有限公司山东港口金融控股有限公司国有控股主体山东港口青岛港集团有限公司福建省人民政府国有资产管理监督厦门港务创业投资有限公司厦门港务金融控股有限公司国资管理主体委员会
127北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称天津中远海运光华投资管理上市公司中远海运发展股份有限公司有限公司
宁波梅山保税港区行信投资何仁科、刘佳伟、姚伟烽、张小自然人
远海明华资产管理有限公司管理中心（有限合伙）清、曹琦炜河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
上海芾芃网络科技有限公司自然人周梦兰、谭震、杨震华、杨璐上海保隆汽车科技股份有限
//上市公司上海保隆汽车科技股份有限公司公司
深圳欣锐科技股份有限公司//上市公司深圳欣锐科技股份有限公司徐苇耀自然人徐苇耀广东耀和投资有限公司广东苇耀新材料有限公司徐咸大自然人徐咸大
缪龙娇/自然人缪龙娇
朱恺怡/自然人朱恺怡
上海尚颀颀盈商务咨询合伙巫建军/自然人巫建军企业（有限合伙）冯戟/自然人冯戟
江金乾/自然人江金乾
胡哲俊/自然人胡哲俊
128北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海颀聚商务咨询合伙企业
自然人冯戟、朱恺怡、江金乾（有限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业上海汽车集团股权投资有限（有限合伙）上市公司上海汽车集团股份有限公司公司
上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀聚商务咨询合伙企朱恺怡自然人朱恺怡业（有限合伙）江金乾自然人江金乾
上海尚颀投资管理合伙企上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾业（有限合伙）上海汽车集团股权投资有上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司限公司上海颀元商务咨询有限公冯戟自然人冯戟司江金乾自然人江金乾
129北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）广东德联集团股份有限公
//上市公司广东德联集团股份有限公司司
冯戟//自然人冯戟佛山市南海区桂城城市建设佛山市南海区桂城街道公有资产管国资管理主体投资有限公司理办公室佛山市南海金融高新区投资国资管理主体佛山市南海区国有资产监督管理局控股有限公司佛山市南海区狮山镇公有资产管理国资管理主体办公室佛山市南海智造投资有限公
佛山市南海区双创投资引佛山市南海产业发展投资佛山市南海桃园综合开发总公司、司导基金有限公司管理有限公司集体所有制企业佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司佛山市南海区里水镇公有资产管理佛山市南海区里水拓展产业
国资管理主体办公室、佛山市南海区里水镇人民投资有限公司政府佛山市南海区大沥世盈实业国资管理主体佛山市南海区大沥镇人民政府有限公司
10、山东卡特国际贸易有限公司
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
刘安磊//自然人刘安磊
130北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称郝丹自然人郝丹深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司深圳市华盛十八期股权投资林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝自然人企业（有限合伙）丹、张科宁波梅山保税港区犇盛一郝丹/自然人郝丹期投资合伙企业（有限合艾淑贤/自然人艾淑贤
伙）
艾树江/自然人艾树江
李胜/自然人李胜
张旭华/自然人张旭华
西安投资控股有限公司西安市财政局/国资管理主体西安市财政局
郝丹/自然人郝丹林凯生自然人林凯生深圳市恒泰华盛资产管理有限公司深圳市华盛十八期股权投资伍秀婷自然人伍秀婷企业（有限合伙）万方自然人万方文潇自然人文潇
131北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称郝丹自然人郝丹张科自然人张科
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
郝丹/自然人郝丹林凯生自然人林凯生伍秀婷自然人伍秀婷深圳市恒泰华盛资产管理万方自然人万方有限公司深圳市华盛十八期股权投资企业（有限合伙）文潇自然人文潇郝丹自然人郝丹张科自然人张科
房菲菲/自然人房菲菲上海曦乐企业管理中心（有戴银平/自然人戴银平限合伙）
陈欢/自然人陈欢陕西省产业投资有限公司陕西金融控股集团有限公司陕西省财政厅国资管理主体陕西省财政厅
132北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
吴浩山//自然人吴浩山
赵雪怡//自然人赵雪怡
洪菁//自然人洪菁
翁丽迪//自然人翁丽迪
翁勇杰//自然人翁勇杰
陈秀华//自然人陈秀华
周芳芳//自然人周芳芳
李琳玲//自然人李琳玲
蔡亲波//自然人蔡亲波
郑灿辉//自然人郑灿辉
许靖宜//自然人许靖宜
宋思宇//自然人宋思宇
吴建爱//自然人吴建爱
康萍//自然人康萍
刘玉成//自然人刘玉成
133北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称郝丹自然人郝丹深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司深圳市华盛十八期股权投资林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝自然人企业（有限合伙）丹、张科哈尔滨市人民政府国有资产监督管哈尔滨投资集团有限责任公
哈尔滨哈投资本有限公司国资管理主体理委员会、黑龙江省人民政府国有司资产监督管理委员会张宪军自然人张宪军叶颖自然人叶颖哈尔滨哈投恒泰投资管理付婧自然人付婧有限公司陈欢自然人陈欢宁波锦享谦溢投资合伙企业宋凯自然人宋凯（有限合伙）张健自然人张健许靖宜自然人许靖宜贾海宁自然人贾海宁孙坤伟自然人孙坤伟叶悦自然人叶悦
134北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称珠海横琴恒泰华盛资产管理自然人杨玉婷有限公司哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨创业投资集团有限公黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管国资管理主体司监督管理委员会理委员会中国农发重点建设基金有限国资管理主体国务院公司哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管国资管理主体哈尔滨投资集团有限责任公监督管理委员会理委员会哈尔滨哈投资本有限公司司黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管
/国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨创业投资集团有限黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管
/国资管理主体公司监督管理委员会理委员会中国农发重点建设基金有限中国农业发展银行国资管理主体国务院公司
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）135北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理
/国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理司国资管理主体司督管理委员会委员会
江苏省财政厅/国资管理主体江苏省财政厅无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业聚丰投资管理有无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司委员会限公司江苏省财政厅国资管理主体江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社/集体所有制企业无锡城镇集体工业联社李星自然人李星段爱民自然人段爱民北京云晖投资管理有限公司朱锋自然人朱锋宁波云畅投资管理合伙（有黎羽自然人黎羽限合伙）熊焱嫔自然人熊焱嫔
李星/自然人李星
段爱民/自然人段爱民
136北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
朱锋/自然人朱锋
黎羽/自然人黎羽
黄爱香/自然人黄爱香
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理
/国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理司国资管理主体司督管理委员会委员会
江苏省财政厅/国资管理主体江苏省财政厅无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监督管理无锡产业聚丰投资管理有国资管理主体司委员会限公司江苏省财政厅国资管理主体江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社/集体所有制企业无锡城镇集体工业联社宁波云畅投资管理合伙（有北京云晖投资管理有限公司李星自然人李星137北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称限合伙）段爱民自然人段爱民朱锋自然人朱锋黎羽自然人黎羽熊焱嫔自然人熊焱嫔
李星/自然人李星
段爱民/自然人段爱民
朱锋/自然人朱锋
黎羽/自然人黎羽
黄爱香/自然人黄爱香
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
天津浩永投资管理有限公司境外主体EastOakCompanyLimited天津泰鼎投资有限公司
宁波鼎晖百孚股权投资有天津维远投资管理有限公司境外主体AccessStarCompanyLimited限公司
北京广泰汇鑫投资顾问有限宁波孚石鼎磊投资管理有限SafariCapitalCompanyLimited境外主体
公司公司（香港）
138北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
青岛城投置地发展有限公青岛城投工程建设发展（集青岛城市建设投资（集团）青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体
司团）有限责任公司有限责任公司委员会山东省新动能基金管理有山东省财金投资集团有限公山东省财政厅国资管理主体山东省财政厅限公司司山东省社保基金理事会社会团体山东省社保基金理事会青岛海控集团金融控股有青岛西海岸新区海洋控股集青岛西海岸新区国有资产管国资管理主体青岛西海岸新区国有资产管理局限公司团有限公司理局
城发集团（青岛）产业资本青岛西海岸新区融合控股集城发投资集团有限公司国资管理主体青岛西海岸新区国有资产管理局管理有限公司团有限公司青岛市市级创业投资引导青岛市市级创业投资引导基金管理
//国资管理主体基金管理中心中心
大连合升投资有限公司自然人易荣天、徐莉山东省人民政府国有资产监督管理山东高速航空产业投资管理国资管理主体山东高速投资控股有限公司委员会（上海）有限公司社会团体山东省社保基金理事会济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）天津荣琪企业管理有限公司自然人魏磊磊无法穿透泰康保险集团股份有限公司山东高速城镇化基金管理中
泰康资产管理有限责任公司中国人民保险集团股份有限公司、心（有限合伙）上市公司招商局中国基金有限公司、内蒙古兴业矿业股份有限公司
139北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
国华能源投资有限公司、山东能源集团有限公司、河南农投金控股份国有控股主体有限公司、中国中煤能源集团有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速投资控股有限公司国资管理主体委员会、山东省社会保障基金理事会山东省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、山东省财政厅等社会团体山东省社会保障基金理事会北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）张朝辉、谭国红、姜虹羽、刘锋自然人杰、潘相庆、赵振学、孙明强、延新贵、张景松、韩晓明等上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司山东省人民政府国有资产监督管理山东高速投资基金管理有限国资管理主体委员会公司
自然人崔砾元、纪亦凡陈芳/自然人陈芳青岛鼎荣投资管理有限公
谢玲玲/自然人谢玲玲司
孙玉芬/自然人孙玉芬
140北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
深圳市百恒汇鑫企业顾问有EastOakCompnayLimited、天津泰鼎投资有限公司境外主体
上海鼎晖百孚投资管理有限公司AccessStarCompanyLimited
限公司北京广泰汇鑫投资顾问有限宁波孚石鼎磊投资管理有限SafariCapitalCompanyLimited境外主体
公司公司（香港）
韩松//自然人韩松
鲍山山//自然人鲍山山
刘金辉//自然人刘金辉
钟凌屹//自然人钟凌屹
辛菲//自然人辛菲
贺妍//自然人贺妍
赵梓媛//自然人赵梓媛
郝文成//自然人郝文成
武威//自然人武威
万夏//自然人万夏
叶丽璇//自然人叶丽璇
余学珍//自然人余学珍
贵阳三点贸易有限公司吕相源/自然人吕相源
141北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
吕良维/自然人吕良维
李马号//自然人李马号
欧阳强//自然人欧阳强
沈彤//自然人沈彤博时资本管理有限公司崔兴柏自然人崔兴柏方秀丽自然人方秀丽苏州鼎晖睿实创业投资中李丹自然人李丹心（有限合伙）杭州鼎晖百孚资产管理有限张晓峰自然人张晓峰公司赵怀英自然人赵怀英谭子华自然人谭子华
汤钰//自然人汤钰
杜宇明//自然人杜宇明
唐艳/自然人唐艳上海香草农庄有限公司
彭胜利/自然人彭胜利
罗新平/自然人罗新平上海海韬机械有限公司
罗博韬/自然人罗博韬
142北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
罗海琪/自然人罗海琪
张继成//自然人张继成
裴青//自然人裴青
周玉娟//自然人周玉娟鲍山山自然人鲍山山于漪自然人于漪方朔自然人方朔方艳玲自然人方艳玲石春桥自然人石春桥上海昭戎投资合伙企业（有宁波皓曜股权投资合伙企业西藏福茂投资管理有限公司自然人张泽青、刘宇、张锦云限合伙）（有限合伙）杨键自然人杨键刘伟欣自然人刘伟欣徐超峰自然人徐超峰顾旭峰自然人顾旭峰郭士禄自然人郭士禄陈弢自然人陈弢
143北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称黄涛自然人黄涛刘文斌自然人刘文斌杨仲华自然人杨仲华曾志军自然人曾志军范正义自然人范正义苏州睿瓴创业投资中心（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华宁波昱航投资合伙企业（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华、邱皓宁波鼎晖孚汇股权投资合伙方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人企业（有限合伙）谭子华、方沛英宁波昱晖投资合伙企业（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华、赵怀英、陈冬梅宁波鼎晖祁玺投资合伙企业方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人（有限合伙）谭子华、顾薇方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、苏州晖瓴创业投资中心（有自然人谭子华、王岳祥、王哲洋、王媛限合伙）
雅、吴桂玲、陆燕萍杭州鼎晖百孚资产管理有限方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人公司谭子华
上海鼎晖孚舜投资合伙企业杭州鼎晖百孚资产管理有限方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人（有限合伙）公司谭子华
144北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称赵怀英自然人赵怀英
18、山东宏帆实业有限公司
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
宏桥投资（香港）有限公司上市公司中国宏桥集团有限公司
雅戈尔集团股份有限公司、浙江龙上市公司盛集团股份有限公司
三亚长浙宏基创业投资基金张伟祥、卢晶、王晟、李茂林、董合伙企业（有限合伙）伟琳、刘双武、刘荣丽、杨馨、张自然人
伟祥、姜慕雅、上官晓文、才淇、盛赵奕、王志鑫山东魏桥铝电有限公司山东宏桥新型材料有限公司湖州市吴兴区国有资本监督管理服
国资管理主体务中心、烟台市人民政府国有资产三亚长浙宏叶创业投资基金监督管理委员会
合伙企业（有限合伙）单建明、单超、潘玉根、鲍凤娇、自然人芮勇、沈燕、金来富、马建中、刘建明、张伟祥、卢晶等建信金融资产投资有限公司上市公司中国建设银行股份有限公司
145北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
橡树投资管理（青岛）有限陈芳/自然人陈芳
公司谢玲玲/自然人谢玲玲青岛市科技风险投资有限青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体公司团）有限责任公司督管理委员会委员会青岛市科技风险投资有限公青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体
司团）有限责任公司委员会青岛华资盛通股权投资基青岛华通创业投资有限责任青岛市科技风险投资有限公青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体
金合伙企业（有限合伙）公司司委员会青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监督管理青岛宏业集团公司3国资管理主体
团）有限责任公司委员会
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称深圳秋石资产管理有限公深圳市前海秋石投资控股有深圳市怀谷资产管理合伙企
自然人沈伟、敖碧青司限公司业（有限合伙）
3根据青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）出具的股东调查表，2016年12月，根据青岛市财政局、青岛市国资委下达通知，青岛宏业集团公司整体划转至青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司管理，目前未做工商登记变更。
146北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称沈伟自然人沈伟
钟兴博//自然人钟兴博
宋铎//自然人宋铎
147北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：
1、交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方CPEInvestment(HongKong)2018Limited的实际控制人中均包括自然人聂磊。
4、交易对方CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited为受同一控制的主体。
5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。
7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投148北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的
公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为受同一控制的主体。
（九）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条第（十一）项，股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值1220000万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3546511627股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
北京华联集团19419595129.17%1941959514.61%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.08%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.69%159285895
山东创新集团有限公司37.81%
崔立新76266313918.11%
杨爱美1255181392.98%
耿红玉868647092.06%
王伟868647092.06%天津镕齐企业管理合伙企业
1461872093.47%（有限合伙）天津源峰磐灏企业管理中心
438561631.04%（有限合伙）
CPEInvestment(HongKong)
1023310472.43%
2018Limited
CrescentAllianceLimited964828492.29%
DylanCapitalLimited292374420.69%
149北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）青岛上汽创新升级产业股权投
584748841.39%
资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业
584748841.39%（有限合伙）扬州尚颀汽车产业股权投资基
116963950.28%金（有限合伙）佛山尚颀德联汽车股权投资合
116963950.28%
伙企业（有限合伙）
山东卡特国际贸易有限公司292374420.69%宁波梅山保税港区西投珅城投
380079650.90%
资合伙企业（有限合伙）青岛裕桥润盛股权投资合伙企
292374420.69%业（有限合伙）哈尔滨恒汇创富股权投资中心
87705230.21%（有限合伙）无锡云晖新汽车产业投资管理
444413371.06%
合伙企业（有限合伙）无锡云晖二期新汽车产业投资
578897091.37%
管理合伙企业（有限合伙）山东鼎晖百孚股权投资合伙企
292374420.69%业（有限合伙）上海鼎晖佰虞投资合伙企业
292374420.69%（有限合伙）
山东宏帆实业有限公司438561631.04%青岛华资橡树股权投资合伙企
146187210.35%业（有限合伙）深圳秋石睿远投资企业（有限87705230.21%
合伙）
上市公司其他A股股东46806296770.30%46806296711.11%66580791421231954
合计100.00%100.00%84
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东（扣除持有上市公司10%以上股东及其一致行动人）持有的股份合计
约占总股本的36.98%，不低于上市公司总股本的10%，上市公司股权分布满足上市条件。
（十）财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况
根据相关财务投资人股东提供的股东调查表，20名财务投资人确认了部分经穿透出资人的入股时间、实际出资时间及资金源情况，具体如下：
150北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排上海磐信夹层投资管理有限公司2020年12月11日未实际出资自筹不涉及
第一层2021年4月6日，2021年4月7股东厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有2021年4月6日日，2021年4月8日分别实缴出自筹不涉及限合伙）资
中信产业投资基金管理有限公司2011年7月12日/自筹不涉及厦门源峰投资有限公司2020年12月7日2021年4月1日自筹不涉及磐信（上海）投资中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及厦门源峰股权投资基金合伙企业（有2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
第二层限合伙）
股东上海镕富投资管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
河北港口集团（天津）投资管理有限2021年4月6日2021年4月6日自筹不涉及公司
天津智睿企业管理中心（有限合伙）2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及
中信证券股份有限公司//自筹不涉及
第三层
四川中科成投资管理有限公司//自筹不涉及股东
上海海兴资产管理有限公司//自筹不涉及
151北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
内蒙古伊泰集团有限公司//自筹不涉及
中国国投高新产业投资有限公司//自筹不涉及
北京国俊投资有限公司//自筹不涉及
内蒙古伊利实业集团股份有限公司//自筹不涉及
北京华联美好社区商业管理有限公司//自筹不涉及北京磐茂投资管理有限公司2020年12月7日2020年9月18日自筹不涉及上海镕聿企业管理有限公司2018年4月11日未实际出资自筹不涉及西藏普鲁都斯投资管理有限公司2017年6月16日2017年6月16日自筹不涉及苏州常瑞资产管理有限公司2020年9月21日未实际出资自筹不涉及张雨柏2020年9月21日2020年9月29日自筹不涉及
河北省国有资产管理委员会//自筹不涉及苏州常瑞资产管理有限公司2021年1月4日未实际出资自筹不涉及陈忠2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）152北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2020年11月厦门源峰投资有限公司未实际出资自筹不涉及
第一层18日股东厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有2021年4月22021年4月2日自筹不涉及限合伙）日2020年9月7北京磐茂投资管理有限公司2020年9月18日自筹不涉及日2020年12月厦门源峰投资有限公司2021年4月1日自筹不涉及7日2021年4月1磐信（上海）投资中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及日厦门源峰股权投资基金合伙企业（有2021年4月12021年4月1日自筹不涉及
第二层限合伙）日股东2021年4月1上海镕富投资管理中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及日2021年4月1天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及日
河北港口集团（天津）投资管理有限2021年4月62021年4月6日自筹不涉及公司日2021年4月7天津智睿企业管理中心（有限合伙）2021年4月7日自筹不涉及日
153北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2018年1月田宇2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月聂磊2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月唐柯2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月尹奇2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月庄永南2018年2月7日自筹不涉及
第三层31日股东2018年1月张迎昊2018年2月8日自筹不涉及31日2018年1月樊扬2018年2月8日自筹不涉及31日2018年1月翟锋2018年2月8日自筹不涉及31日2020年12月北京磐茂投资管理有限公司2020年9月18日自筹不涉及7日2018年4月上海镕聿企业管理有限公司未实际出资自筹不涉及11日
154北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2017年6月西藏普鲁都斯投资管理有限公司2017年6月16日自筹不涉及16日2020年9月苏州常瑞资产管理有限公司未实际出资自筹不涉及21日2020年9月张雨柏2020年9月29日自筹不涉及21日
河北省国有资产管理委员会//自筹不涉及2021年1月4苏州常瑞资产管理有限公司未实际出资自筹不涉及日2021年4月7陈忠2021年4月7日自筹不涉及日
3、CPEInvestment(HongKong)2018Limited涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层CayennePrivateEnterpriseIII2018年11月2018年11月28日自筹不涉及
股东Limited28日
155北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2018年10月CPEChinaFundIIIL.P.2018年10月12日自筹不涉及
第二层12日
股东CPEGlobalOpportunitiesFund2020年6月52020年6月5日自筹不涉及
L.P.日
4、CrescentAllianceLimited涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2021年3月
ColladonInvestment(BVI)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及股东26日
第二层CrescentAllianceLimited2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
股东PartnershipFund26日
AsiaAscentHolding(Cayman)2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
Ltd.26日
第三层2021年3月
SilverGrantGroupLimited2021年3月26日自筹不涉及股东26日2021年3月AICAHoldings(Cayman)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及26日
156北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月财政部2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月中国信达资产管理股份有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月澳门金融管理局2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月亚洲基础设施投资银行2021年3月26日自筹不涉及26日最终出2021年3月LIUErhFei2021年3月26日自筹不涉及资人26日2021年3月XIEMin2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月ZHANGShouLin2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月TINGTaoI2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月LITao2021年3月26日自筹不涉及26日
5、DylanCapitalLimited157北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层AsiaimagineCapital(Cayman)2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
股东Limited26日
第二层CrescentAllianceLimited2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
股东PartnershipFund26日
AsiaAscentHolding(Cayman)2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
Ltd.26日
第三层2021年3月
SilverGrantGroupLimited2021年3月26日自筹不涉及股东26日2021年3月AICAHoldings(Cayman)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月财政部2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月中国信达资产管理股份有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日最终出2021年3月澳门金融管理局2021年3月26日自筹不涉及资人26日2021年3月亚洲基础设施投资银行2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月LIUErhFei2021年3月26日自筹不涉及26日
158北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月XIEMin2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月ZHANGShouLin2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月TINGTaoI2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月LITao2021年3月26日自筹不涉及26日
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排于2021年1月29日2021年2月25日上海汽车集团股份有限公司2021年1月自筹不涉及2021年3月8日分别实缴出资
第一层上海汽车集团金控管理有限公司2021年1月2021年1月29日自筹不涉及股东上海尚颀投资管理合伙企业（有限合2021年1月2021年1月29日自筹不涉及
伙）上海上汽恒旭投资管理有限公司2021年1月2021年1月29日自筹不涉及
159北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合//自筹不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
第二层
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及股东上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有//自筹不涉及限合伙）
上海晟颀企业管理咨询有限公司//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
朱恺怡//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
第三层
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及股东
冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
上海晟颀企业管理咨询有限公司//自筹不涉及
160北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
陆永涛//自筹不涉及
刘志斌//自筹不涉及
朱家春//自筹不涉及
陆永涛//自筹不涉及
刘志斌//自筹不涉及
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月3上海东方证券创新投资有限公司2021年3月5日自筹不涉及日第一层常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合2021年3月32021年3月4日自筹不涉及股东伙）日
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有2021年3月32021年3月5日自筹不涉及限合伙）日
161北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙2021年3月32021年3月8日自筹不涉及企业（有限合伙）日合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有2021年3月32021年2月8日自筹不涉及限合伙）日常州欣亿源股权投资合伙企业（有限2021年3月32021年3月5日自筹不涉及
合伙）日2021年3月3刘燕玲2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月3周晓鹏2021年3月1日自筹不涉及日2021年3月3陆祖明2021年3月3日自筹不涉及日2021年3月3上海上汽恒旭投资管理有限公司未实际出资自筹不涉及日2020年12月袁怀东2020年12月25日自筹不涉及21日
第二层2020年12月施秋芳2020年12月25日自筹不涉及股东21日2020年12月钱浩2020年12月28日自筹不涉及21日
162北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2019年5月上海汽车集团金控管理有限公司2019年6月28日自筹不涉及28日2019年5月宁德市交通投资集团有限公司2019年6月19日自筹不涉及28日2019年5月福建环三兴港投资集团有限公司2019年6月28日自筹不涉及28日2019年5月宁德东侨国有资产投资建设有限公司2020年12月29日自筹不涉及28日宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有2019年5月未实际出资自筹不涉及限合伙）28日上海长三角产业升级股权投资合伙企2020年7月2020年9月18日自筹不涉及业（有限合伙）31日2020年7月合肥和泰产业投资有限公司2020年9月18日自筹不涉及31日2020年7月上海上汽恒旭投资管理有限公司2020年9月22日自筹不涉及31日2019年10月曹晓燕2019年10月19日自筹不涉及18日2019年10月常州欣源宸投资管理有限公司2019年10月19日自筹不涉及18日
163北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有2019年7月2019年7月31日自筹不涉及限合伙）16日2019年7月上海汽车集团金控管理有限公司2019年8月7日自筹不涉及16日2019年7月上海晟颀企业管理咨询有限公司2019年7月31日自筹不涉及16日2019年5月上海上汽恒旭投资管理有限公司未实际出资自筹不涉及20日2019年5月宁德市交通投资集团有限公司未实际出资自筹不涉及20日2019年5月福建环三兴港投资集团有限公司未实际出资自筹不涉及20日
第三层2019年9月3上海汽车集团金控管理有限公司2019年10月21日自筹不涉及股东日上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合2019年9月32019年11月13日自筹不涉及
伙）日2019年9月3温州长三角经济产融发展有限公司2019年10月22日自筹不涉及日2019年9月3中国太平洋财产保险股份有限公司2020年5月29日自筹不涉及日
164北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2019年9月3太仓市资产经营集团有限公司2019年9月20日自筹不涉及日昆山市产业发展引导基金合伙企业2019年9月32019年9月20日自筹不涉及（有限合伙）日2019年9月3溧阳市产业投资引导基金有限公司2020年2月24日自筹不涉及日常州市天宁智能驾驶投资基金合伙企2019年9月32020年8月5日自筹不涉及业（有限合伙）日江苏中关村科技产业园产业投资有限2019年9月32020年5月29日自筹不涉及公司日2020年7月上海上汽恒旭投资管理有限公司2020年9月18日自筹不涉及31日2020年7月合肥市产业投资引导基金有限公司2020年9月18日自筹不涉及31日2020年7月合肥滨湖金融投资集团有限公司2020年9月22日自筹不涉及31日2019年3月李佩军2019年3月14日自筹不涉及14日2019年3月陶新宇2019年3月14日自筹不涉及14日
165北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2019年7月陆永涛2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月朱家春2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月刘志斌2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月上海晟颀企业管理咨询有限公司2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月陆永涛2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月刘志斌2019年7月26日自筹不涉及16日
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排第一层上海尚颀投资管理合伙企业（有限合于2019年8月1日、2020年6月4日2019年6月自筹不涉及股东伙）分别实缴出资
166北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
于2019年8月12日、2020年6月10上海柴油机股份有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资
于2019年8月8日、2020年6月15上海汽车集团股权投资有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资
于2019年9月9日、2020年9月1日扬州产权综合服务市场有限责任公司2019年6月自筹不涉及分别实缴出资
于2019年8月19日、2020年7月9上海创业投资有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资
扬州市江都区政府投资引导基金有限于2019年9月11日、2020年8月142019年6月自筹不涉及公司日分别实缴出资
于2019年8月15日、2020年6月8交银汇盈资本管理有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业2020年5月2020年6月12日自筹不涉及（有限合伙）
于2019年8月9日、2020年6月15上海保隆汽车科技股份有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资深圳欣锐科技股份有限公司2019年6月2019年8月9日自筹不涉及广东耀和投资有限公司2019年6月2020年8月5日自筹不涉及上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有2019年6月2021年5月20日自筹不涉及限合伙）
167北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合自筹//不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
缪龙娇//自筹不涉及
第二层朱恺怡//自筹不涉及
股东巫建军//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
胡哲俊//自筹不涉及上海尚颀投资管理合伙企业（有限合//自筹不涉及
伙）
冯戟//自筹不涉及
第三层朱恺怡//自筹不涉及
股东江金乾//自筹不涉及
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
168北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合//自筹不涉及
伙）
上海汽车集团股权投资有限公司//自筹不涉及
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
于2020年9月15日、2021年3月31上海汽车集团股权投资有限公司2020年7月自筹不涉及
第一层日分别实缴出资
股东于2020年9月14日、2021年4月12广东德联集团股份有限公司2020年7月自筹不涉及日分别实缴出资
169北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
于2020年9月17日、2021年4月12冯戟2020年7月自筹不涉及日分别实缴出资上海尚颀投资管理合伙企业（有限合于2020年9月9日、2021年3月262020年7月自筹不涉及
伙）日分别实缴出资
佛山市南海区双创投资引导基金有限于2020年9月17日、2021年4月122020年7月自筹不涉及公司日分别实缴出资
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及第二层上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合//自筹不涉及股东伙）
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
朱恺怡//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
第三层
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及股东
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
170北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10、山东卡特国际贸易有限公司涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2014年2月刘安磊2014年2月18日自筹不涉及股东18日
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙2021年3月2021年3月26日自筹不涉及企业（有限合伙）26日
第一层2021年3月西安投资控股有限公司2021年3月26日自筹不涉及股东26日2021年3月深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日
第二层2021年3月深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月26日自筹不涉及股东26日
171北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月郝丹2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月艾淑贤2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月艾树江2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月李胜2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月张旭华2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月西安市财政局2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月郝丹2021年3月26日自筹不涉及
第三层26日股东深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月2021年3月26日自筹不涉及限合伙）26日
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）172北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月1深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月4日自筹不涉及日2021年2月上海曦乐企业管理中心（有限合伙）2021年3月2日自筹不涉及26日2021年3月陕西省产业投资有限公司2021年3月26日不涉及26日自筹2021年3月3吴浩山2021年3月5日自筹不涉及日2021年2月赵雪怡2021年3月3日自筹不涉及
第一层26日股东2021年2月洪菁2021年3月1日自筹不涉及26日2021年2月翁丽迪2021年3月1日自筹不涉及26日2021年2月翁勇杰2021年3月1日自筹不涉及18日2021年2月陈秀华2021年3月3日自筹不涉及28日2021年2月周芳芳2021年3月2日自筹不涉及23日
173北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年2月李琳玲2021年3月3日自筹不涉及26日2021年2月蔡亲波2021年3月2日自筹不涉及25日2021年2月郑灿辉2021年3月2日自筹不涉及27日2021年3月1许靖宜2021年3月1日自筹不涉及日2021年3月宋思宇2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月吴建爱2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月康萍2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月刘玉成2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月房菲菲2021年3月26日自筹不涉及
第二层26日股东2021年3月戴银平2021年3月26日自筹不涉及26日
174北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月陈欢2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月陕西金融控股集团有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月郝丹2021年3月26日自筹不涉及26日深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月2021年3月26日自筹不涉及限合伙）26日2021年3月1林凯生2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1伍秀婷2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1万方2021年3月4日自筹不涉及
第三层日股东2021年3月1文潇2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1郝丹2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1张科2021年3月4日自筹不涉及日
175北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月哈尔滨哈投资本有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日
第一层2021年3月哈尔滨创业投资集团有限公司2021年3月12日自筹不涉及股东12日2021年3月哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月哈尔滨投资集团有限责任公司2021年3月12日自筹不涉及12日哈尔滨市人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及委员会12日
第二层黑龙江省人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及股东委员会12日2021年3月中国农发重点建设基金有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日
176北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月哈尔滨哈投资本有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月哈尔滨创业投资集团有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日宁波锦享谦溢投资合伙企业（有限合2021年3月2021年3月12日自筹不涉及
伙）12日2021年3月哈尔滨市国有资产监督管理委员会2021年3月12日自筹不涉及12日黑龙江省人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及委员会12日2021年3月中国农业发展银行2021年3月12日自筹不涉及12日
第三层2021年3月郝丹2021年3月12日自筹不涉及股东12日深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月2021年3月12日自筹不涉及限合伙）12日2021年3月哈尔滨投资集团有限责任公司2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月张宪军2021年3月12日自筹不涉及12日
177北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月叶颖2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月付婧2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月陈欢2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月宋凯2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月张健2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月许靖宜2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月贾海宁2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月孙坤伟2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月叶悦2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月珠海横琴恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日
178北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排哈尔滨人民政府国有资产监督管理委2021年3月2021年3月12日自筹不涉及员会12日黑龙江省人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及委员会12日2021年3月中国农发重点建设基金有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排无锡产业发展集团有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及
第一层无锡产业聚丰投资管理有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙）2021年4月2021年3月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
第二层2019年7月/自筹不涉及员会股东
无锡市国发资本运营有限公司2019年7月/自筹不涉及
179北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
江苏省财政厅2020年12月/自筹不涉及无锡产业发展集团有限公司2016年1月2016年1月自筹不涉及无锡城镇集体工业联社2016年1月2016年1月自筹不涉及北京云晖投资管理有限公司2020年9月未实际出资自筹不涉及李星2020年9月2021年6月自筹不涉及段爱民2020年9月2021年6月自筹不涉及朱锋2020年9月2021年6月自筹不涉及黎羽2020年9月2021年6月自筹不涉及熊焱嫔2020年9月2021年6月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018年6月/自筹不涉及员会李星2015年8月2020年3月自筹不涉及
第三层段爱民2015年8月2020年3月自筹不涉及股东朱锋2015年8月2020年3月自筹不涉及黎羽2015年8月2020年3月自筹不涉及熊焱嫔2015年8月2020年3月自筹不涉及
180北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排无锡产业发展集团有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及
第一层无锡产业聚丰投资管理有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙）2021年4月2021年3月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2019年7月/自筹不涉及员会
无锡市国发资本运营有限公司2019年7月/自筹不涉及
江苏省财政厅2020年12月/自筹不涉及无锡产业发展集团有限公司2016年1月2016年1月自筹不涉及
第二层股东无锡城镇集体工业联社2016年1月2016年1月自筹不涉及北京云晖投资管理有限公司2020年9月未实际出资自筹不涉及李星2020年9月2021年6月自筹不涉及段爱民2020年9月2021年6月自筹不涉及朱锋2020年9月2021年6月自筹不涉及
181北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排黎羽2020年9月2021年6月自筹不涉及熊焱嫔2020年9月2021年6月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018年6月/自筹不涉及员会李星2015年8月2020年3月自筹不涉及
第三层段爱民2015年8月2020年3月自筹不涉及股东朱锋2015年8月2020年3月自筹不涉及黎羽2015年8月2020年3月自筹不涉及熊焱嫔2015年8月2020年3月自筹不涉及
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2020年10月于2020年12月1日、2021年4月19青岛城投置地发展有限公司自筹不涉及股东20日日分别实缴出资
182北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
2020年10月于2020年12月1日、2021年8月2山东省新动能基金管理有限公司自筹不涉及20日日分别实缴出资
2020年10月于2020年12月21日、2021年8月2青岛海控集团金融控股有限公司自筹不涉及20日日分别实缴出资
城发集团（青岛）产业资本管理有限2020年10月于2020年12月17日、2021年6月30自筹不涉及公司20日日分别实缴出资
青岛市市级创业投资引导基金管理中2020年10月于2020年12月4日、2021年7月23自筹不涉及心20日日分别实缴出资2020年10月济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）2020年10月20日自筹不涉及20日
2020年10月于2020年11月18日、2021年4月6青岛鼎荣投资管理有限公司自筹不涉及20日日分别实缴出资2020年10月宁波鼎晖百孚股权投资有限公司未实际出资/不涉及20日
青岛城投工程建设发展（集团）有限2021年5月/自筹不涉及责任公司17日第二层山东高速城镇化基金管理中心（有限2020年9月92020年11月自筹不涉及股东合伙）日
山东高速航空产业投资管理（上海）2020年9月92020年9月9日自筹不涉及有限公司日
183北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
2019年8月于2019年11月26日、2020年1月14陈芳自筹不涉及30日日分别实缴出资2019年8月谢玲玲2020年1月14日自筹不涉及30日2019年8月孙玉芬2020年1月14日自筹不涉及30日
青岛城市建设投资（集团）有限责任2017年5月52017年5月5日自筹不涉及公司日
泰康资产管理有限责任公司//自筹不涉及
山东高速投资控股有限公司//自筹不涉及2020年1月3
第三层大连合升投资有限公司2020年1月3日自筹不涉及日股东2018年12月山东高速投资控股有限公司2018年12月29日自筹不涉及29日2017年7月6天津荣琪企业管理有限公司2017年7月6日自筹不涉及日2017年7月6天津荣琪企业管理有限公司2017年7月6日自筹不涉及日
184北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月韩松2021年3月5日自筹不涉及11日2021年3月鲍山山2021年3月2日自筹不涉及11日2021年3月刘金辉2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月钟凌屹2021年3月3日自筹不涉及11日
第一层2021年3月辛菲2021年3月4日自筹不涉及股东11日2021年3月贺妍2021年3月3日自筹不涉及11日2021年3月赵梓媛2021年3月2日自筹不涉及11日2021年3月郝文成2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月武威2021年3月4日自筹不涉及11日
185北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
2021年3月于2021年3月1日、2021年3月2日万夏自筹不涉及11日分别实缴出资2021年3月叶丽璇2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月余学珍2021年2月26日自筹不涉及11日2021年3月贵阳三点贸易有限公司2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月李马号2021年3月11日自筹不涉及11日2021年3月欧阳强2021年2月24日自筹不涉及11日2021年3月沈彤2021年3月5日自筹不涉及11日苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合2021年3月2021年3月8日自筹不涉及
伙）11日2021年3月汤钰2021年3月10日自筹不涉及11日2021年3月杜宇明2021年3月4日自筹不涉及11日
186北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月上海香草农庄有限公司2021年3月5日自筹不涉及11日2021年3月上海海韬机械有限公司2021年3月5日自筹不涉及11日2021年3月张继成2021年3月5日自筹不涉及11日2021年3月裴青2021年3月8日自筹不涉及11日2021年3月周玉娟2021年3月8日自筹不涉及11日2021年3月上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）2021年3月10日自筹不涉及11日2021年3月3上海鼎晖百孚投资管理有限公司2021年3月3日自筹不涉及日
18、山东宏帆实业有限公司187北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2015年6月9山东魏桥铝电有限公司2015年7月27日自筹不涉及股东日
第二层2007年2月1山东宏桥新型材料有限公司2007年2月1日自筹不涉及股东日2010年3月宏桥投资（香港）有限公司2010年3月18日自筹不涉及18日三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业2021年4月2021年3月2日自筹不涉及
第三层（有限合伙））21日股东三亚长浙宏叶创业投资基金合伙企业2021年4月2021年4月9日自筹不涉及（有限合伙）21日2021年5月建信金融资产投资有限公司2021年4月30日自筹不涉及13日
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2021年2月
橡树投资管理（青岛）有限公司2021年3月26日自筹不涉及股东22日
188北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年2月青岛市科技风险投资有限公司2021年3月26日自筹不涉及22日青岛华资盛通股权投资基金合伙企业2021年2月2021年3月26日自筹不涉及（有限合伙）22日2020年7月7陈芳2020年7月22日自筹不涉及日2020年7月7谢玲玲2020年7月22日自筹不涉及日
青岛华通国有资本运营（集团）有限2000年8月2011年4月26日自筹不涉及
第二层责任公司17日股东2020年10月青岛市科技风险投资有限公司2020年11月9日自筹不涉及30日2020年10月青岛华通创业投资有限责任公司2020年11月10日自筹不涉及30日2020年10月青岛宏业集团公司2020年11月10日自筹不涉及30日
青岛华通国有资本运营（集团）有限
2010年8月/自筹不涉及
第三层责任公司
股东青岛华通国有资本运营（集团）有限2015年9月2/自筹不涉及责任公司日
189北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
青岛华通国有资本运营（集团）有限2016年12月/自筹不涉及责任公司20日
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
深圳秋石资产管理有限公司/未实际出资/不涉及2021年2月
第一层钟兴博2021年2月9日自筹不涉及28日股东2021年2月宋铎2021年2月8日自筹不涉及28日
于2014年9月30日、2014年12月11日、2015年1月28日、2015年2月2
第二层2014年9月日、2015年3月12日、2015年4月7圳市前海秋石投资控股有限公司自筹不涉及
股东28日日、2015年6月16日、2015年7月17日、2015年8月5日、2020年1月21日分别实缴出资
190北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排深圳市怀谷资产管理合伙企业（有限2014年8月7于2014年9月2日、2015年6月9日自筹不涉及
合伙）日分别实缴出资
第三层
于2015年1月22日、2015年1月29股东2014年8月7沈伟日、2015年11月24日、2016年9月自筹不涉及日
5日、2017年9月29日分别实缴出资191北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产概况
根据《重大资产出售协议》，本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。
二、拟出售资产的产权结构
截至2021年6月30日，拟出售资产控股子公司及主要参股公司产权结构如下：
北京华联综合超市股份有限公司
100%100%49%33%33%
1、西宁华联生活超市有限公司18、黑龙江北华联综合超市有限公司2、哈尔滨汇金源投资管理有限公司19、吉林北华联综合超市有限公司3、银川海融兴达商业有限公司20、辽宁北华联综合超市有限公司4、广西华联综合超市有限公司21、山西华联生活超市有限公司5、南京大厂华联综合超市有限公司22、北京华联综合超市安徽有限公司华北
6、贵州华联综合超市有限公司23、天津北华联综合超市有限公司联（华京华
7、遵义华联综合超市管理有限公司24、四川北华联超市有限公司北联京财联8、江苏紫金华联商用设施运营有限公司25、兰州海融信达商贸有限责任公司）务鑫创
9、兰州华联综合超市有限公司、宁夏华联综合超市有限公司商有26业限益科
10、包头市拓吉联商贸有限公司27、北京华联生活超市有限公司保责理任技
11、内蒙古华联综合超市有限公司28、河南北华联生活超市有限公司有公有限司限
12、江苏北华联超市有限公司29、湖北北华联超市有限公司公公司
13、呼和浩特市联信达商业有限公司30、呼和浩特市拓吉联商贸有限公司司14、北京百好吉社区百货有限公司31、攀枝花北华联综合超市有限公司15、北京安贞惠达商业发展有限公司32、北京华联综超餐饮管理有限公司16、青海华联综合超市有限公司33、包头华联综合超市有限公司17、陕西华联连锁超市有限公司34、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司192北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、拟出售资产相关人员安置情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》约定，华联综超与北京华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
各方同意，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的华联综超全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由北京华联集团继受。
协议生效后，华联综超的所有员工由北京华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由北京华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接，如北京华联集团和山东创新金属科技有限公司控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承担。
四、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
流动资产384483.23469380.04585491.70664553.80
非流动资产745142.13352388.86368217.77357562.35
总资产1129625.35821768.91953709.481022116.15
流动负债510852.2-519413.31665029.30740865.99
非流动负债395714.6121554.2213180.809523.33
总负债906566.81540967.53678210.10750389.32
所有者权益总计223058.54280801.38275499.37271726.83归属于母公司所有者
233058.54280492.04275162.92271393.10权益合计
注：2021年6月30日数据未经审计193北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）拟出售资产最近三年一期利润表主要数据
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入427369.48954868.151199272.521159533.59
利润总额1445.4420859.539284.378955.09
净利润-1832.2710404.348436.708084.92归属于母公司所有者
-1897.9910311.708425.948339.87的净利润
注：2021年1-6月数据未经审计五、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形
根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包括：
（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大
资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。
194北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况名称山东创新金属科技有限公司住所山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段法定代表人王伟有限公司成立日期2007年11月5日统一社会信用代码913716006680837666
注册资本40077.09万元公司类型有限责任公司
加工销售合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、锻造；销售氧化铝、矿石、矿粉；出口本企业生产经营的产品；进口本企业生产、经营、科研所需的氧化铝等经营范围矿石、矿粉原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表（国家禁止或限制的除外；凡涉及前置行政许可的，凭许可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二、历史沿革
（一）标的公司股权情况的历史沿革
1、2007年11月，创新有限设立2007年10月8日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007]
第3898号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。
2007年11月1日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字（2007）141号《验资报告》，经审验，截至2007年11月1日，山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新有限”）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计500万元。
2007年11月2日，崔立新与崔东签署《山东创新金属科技有限公司章程》，195北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
决定共同出资设立创新有限。创新有限设立时的注册资本为500万元，其中，崔立新以货币出资450万元，崔东以货币出资50万元。
2007年11月5日，创新有限获邹平县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据创新有限设立时的公司章程，创新有限设立时的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新450.00货币90.00%
2崔东50.00货币10.00%
合计500.00/100.00%
2、2007年12月，第一次增资2007年12月14日，创新有限召开股东会作出决议，同意增加新股东崔闽、王伟、耿红玉；同意创新有限注册资本由500万元增至5500万元，变更后的出资情况为：崔立新出资3300万元，崔东出资650万元，崔闽出资650万元，王伟出资450万元，耿红玉出资450万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
2007年12月20日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2007）161号《验资报告》，经审验，截至2007年12月19日，创新有限已收
到股东崔立新、崔东、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的新增注册资本合计5000万元，变更后的累计注册资本为5500万元，实收资本为5500万元。
就上述变更，创新有限获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新3300.00货币60.00%
2崔东650.00货币11.82%
3崔闽650.00货币11.82%
196北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
4王伟450.00货币8.18%
5耿红玉450.00货币8.18%
合计5500.00/100.00%
3、2008年3月，第一次股权转让2008年3月13日，创新有限召开股东会作出决议，同意股东崔东将其持有的创新有限650万元货币出资全部转让给股东崔立新；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
同日，崔东与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定崔东将其持有的创新有限650万元货币出资以650万元的价格转让给崔立新。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新3950.00货币71.82%
2崔闽650.00货币11.82%
3王伟450.00货币8.18%
4耿红玉450.00货币8.18%
合计5500.00/100.00%
4、2010年6月，创新有限整体变更为股份公司2010年4月15日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010]
第2157号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技股份有限公司”。
2010年4月15日，大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第1-1714号《审计报告》，经审验，截至2009年12月31日，创新有限的账面净资产为64105716.79元。
2010年5月25日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字197北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2010）第057号《资产评估报告书》，创新有限股东全部权益于评估基准日2009年12月31日所表现的公允市场价值为9719.11万元。
2010年6月2日，创新有限全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股份有限公司（以下简称“创新股份”）。
同日，创新有限召开股东会作出决议，同意将创新有限整体变更为股份有限公司，并依据大信会计师事务有限公司于2010年4月15日出具的大信审字[2010]第1-1714号《审计报告》所确认的创新金属截至2009年12月31日的
股东权益（即净资产）64105716.79元，以1：0.9360的比例折为股份公司股本6000万元，余额4105716.79元计入股份有限公司资本公积；整体变更为股份有限公司后，各发起人股东在股份有限公司的持股比例与整体变更前其在公司的持股比例相同；创新有限的所有资产、业务、债权债务转入股份有限公司。
同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公司章程》。
同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0033号《验资报告》，经审验，截至2010年6月2日，创新股份全体发起人以创新有限截至2009年12月31日止的经审计净资产64105716.79元以1:0.935954的比例折股为
创新股份的注册资本（股本）60000000.00元，净资产余额4105716.79元计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新4309.20货币71.82%
2崔闽709.20货币11.82%
3王伟490.80货币8.18%
4耿红玉490.80货币8.18%
198北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
合计6000.00/100.00%
5、2010年12月，第二次增资2010年11月25日，创新股份召开股东大会作出决议，同意创新股份注册资本（股本）由6000万元增至11500万元，其中，崔立新以现金认购公司新增注册资本3950.1万元，认购公司新增的3950.1万股人民币普通股，认购价格为67941720元；崔闽以现金认购公司新增注册资本650.1万元，认购公司新增的650.1万股人民币普通股，认购价格为11181720元；王伟以现金认购公司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价格为7738280元；耿红玉以现金认购公司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价格为7738280元；变更后的出资情况为：崔立新出资8259.3万元，崔闽出资1359.3万元，王伟出资940.7万元，耿红玉出资940.7万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2010年12月6日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0115号《验资报告》，经审验，截至2010年12月6日，创新股份已收到股东崔立新、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的出资额9460万元，其中，缴纳新增注册资本（股本）合计5500万元，股本溢价3960万元计入资本公积，变更后的累计注册资本（股本）为11500万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新8259.30货币71.82%
2崔闽1359.30货币11.82%
3王伟940.70货币8.18%
199北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
4耿红玉940.70货币8.18%
合计11500.00/100.00%
6、2011年12月，第三次增资2011年11月29日，创新股份召开股东大会，同意创新股份根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第1-2557号《审计报告》，以创新股份截至2011年10月31日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配利润转增股本15000万元，以资本公积转增股本3500万元，增资后创新股份的股本由11500万股增至30000万股；同意公司通过章程修正案。
就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2011年12月5日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0134号《验资报告》，经审验，截至2011年12月5日，创新股份已将资本公积3500万元，未分配利润15000万元转增股本，变更后的注册资本（股本）为30000万元，累计实收资本（股本）为30000万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2崔闽3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
7、2015年8月，第二次股权转让2015年8月20日，创新股份召开股东大会，同意崔闽将其持有的创新股份3546万元货币出资转让给杨爱美；同意通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
200北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同日，崔闽与杨爱美签署《股权转让协议》，双方约定崔闽将其持有的创新股份3546万元货币出资以3546万元的价格转让给杨爱美。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2杨爱美3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
8、2016年11月，创新股份变更为有限责任公司2016年11月17日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016]
第008800号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。
同日，创新股份召开股东大会作出决议，同意将创新股份变更为有限责任公司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更后，有限责任公司的注册资本为30000万元；变更后，各股东在有限责任公司的持股比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2杨爱美3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
201北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
合计30000.00/100.00%
9、2016年12月，第三次股权转让2016年11月18日，崔立新与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定崔立新将其持有的创新金属21546万元货币出资以21546万元的价格转让给滨
州市亨旺股权管理企业（有限合伙）（以下简称“亨旺合伙”）。
同日，杨爱美与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定杨爱美将其持有的创新金属3546万元货币出资以3546万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，王伟与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定王伟将其持有的创新金属2454万元货币出资以2454万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，耿红玉与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定耿红玉将其持有的创新金属2454万元货币出资以2454万元的价格转让给亨旺合伙。
2016年11月19日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔立新将其持有的创新金属21546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东杨爱美将其持有的创新金属3546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东王伟将其持有的创新金属2454万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东耿红玉将其持有的创新金属2454万元货币出资转让给亨旺合伙。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1亨旺合伙30000.00货币100.00%
合计30000.00/100.00%
10、2020年12月，第四次股权转让2020年12月30日，创新金属股东作出决定，同意股东上海骞裴企业管理202北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务合伙企业（有限合伙）4（以下简称“骞裴合伙”）将其持有的创新金属30000
万元货币出资转让给山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，骞裴合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方约定骞裴合伙将其持有的创新金属30000万元货币出资以349000万元的价格转让给创新集团。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1创新集团30000.00货币100.00%
合计30000.00/100.00%
11、2021年1月，第五次股权转让2021年1月11日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8618.4万元）转让给崔立新，将其持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本1418.4万元）转让给杨爱美，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）转让给耿红玉，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）转让给王伟；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》，各方约定，崔立新以100260.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8618.4万元），杨爱美以16500.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本1418.4万元），耿红玉以11419.28万元的对价受让创新集团持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元），王伟以11419.28万元的对42020年12月，亨旺合伙由山东省迁入上海市，并更名为上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）。
203北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价受让创新集团持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1创新集团18000.00货币60.000%
2崔立新8618.40货币28.728%
3杨爱美1418.40货币4.728%
4耿红玉981.60货币3.272%
5王伟981.60货币3.272%
合计30000.00/100.000%
12、2021年3月，第四次增资2021年2月28日，创新金属召开股东会作出决议，同意创新金属注册资本增至40077.0926万元，变更后的出资情况为：创新集团认缴出资18000.0000万元，崔立新认缴出资8618.4000万元，杨爱美认缴出资1418.4000万元，耿红玉认缴出资981.6000万元，王伟认缴出资981.6000万元，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）认缴出资495.5947万元，CPEInvestment(HongKong)2018Limited认缴出资1156.3877万元，CrescentAllianceLimited认缴出资1090.3084万元，DylanCapitalLimited认缴出资330.3965万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）认缴出资132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司认缴出资330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）认缴出资429.5154万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）认缴出资204北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
99.1189万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，山东宏帆实业有限公司认缴出资495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）认缴出资99.1189万元，出资方式均为货币；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，创新集团、崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉与天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPEInvestment(HongKong)2018Limited、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）签订《关于山东创新金属科技有限公司之增资协议》，约定天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）以50000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）以15000.0000万元的对价认购创新金属新
增注册资本495.5947万元，CPEInvestment(HongKong)2018Limited以35000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1156.3877万元，CrescentAllianceLimited以33000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本
1090.3084万元，DylanCapitalLimited以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本
205北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）以20000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）以4000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本
132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）以4000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）以13000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本429.5154万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）以3000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以15200.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以19800.0000万元的
对价认购创新金属新增注册资本654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，山东宏帆实业有限公司以15000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）以5000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本
165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）以3000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万元。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序出资额出资
股东姓名/名称出资比例号（万元）方式
1创新集团18000.0000货币44.9134%
2崔立新8618.4000货币21.5046%
206北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序出资额出资
股东姓名/名称出资比例号（万元）方式
3杨爱美1418.4000货币3.5392%
4耿红玉981.6000货币2.4493%
5王伟981.6000货币2.4493%
6天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）1651.9824货币4.1220%
7天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）495.5947货币1.2366%
8CPEInvestment(HongKong)2018Limited1156.3877货币2.8854%
9CrescentAllianceLimited1090.3084货币2.7205%
10DylanCapitalLimited330.3965货币0.8244%青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
11660.7930货币1.6488%业（有限合伙）
12嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）660.7930货币1.6488%扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合13132.1586货币0.3298%
伙）佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限14132.1586货币0.3298%
合伙）
15山东卡特国际贸易有限公司330.3965货币0.8244%宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
16429.5154货币1.0717%（有限合伙）青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合17330.3965货币0.8244%
伙）
18哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）99.1189货币0.2473%无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有19502.2026货币1.2531%限合伙）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
20654.1850货币1.6323%（有限合伙）山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合21330.3965货币0.8244%
伙）
22上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）330.3965货币0.8244%
23山东宏帆实业有限公司495.5947货币1.2366%青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合24165.1982货币0.4122%
伙）
25深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）99.1189货币0.2473%
合计40077.0926/100.0000%
207北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）相关股权变更时的估值作价情况
标的公司自设立以来历次股权变更的估值作价情况如下：
208北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资价格股权变动投资额或转让对应注册资序号时间增资方转让方受让方（元/注定价依据情况价款（万元）本（万元）册资本）2007年按照注册资
1增资崔闽、王伟、耿红玉//5000.005000.001.0012月本价格2008年3按照注册资
2股权转让/崔东崔立新650.00650.001.00月本价格按照创新金属截至20102010年3增资崔立新、崔闽、王伟及耿红玉//9460.005500.001.72年9月3012月日的净资产值未分配利润2011年4增资崔立新、崔闽、王伟及耿红玉//18500.0018500.001.00及资本公积12月转增股本2015年8按照注册资
5股权转让/崔闽杨爱美3546.003546.001.00月本价格
/崔立新21546.0021546.00
2016年/杨爱美3546.003546.00按照注册资
6股权转让亨旺合伙1.00
12月/王伟2454.002454.00本价格
/耿红玉2454.002454.00
209北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）按照创新金属截至20202020年7股权转让/骞裴合伙创新集团349000.0030000.0011.63年11月3012月日的净资产值
/崔立新100260.728618.4011.63按照创新金
2021年1/杨爱美16500.721418.4011.63属截至20208股权转让创新集团年11月30月/耿红玉11419.28981.6011.63日的净资产值
/王伟11419.28981.6011.63
210北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPEInvestment(HongKong)2018
Limited、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投经交易各方
资合伙企业（有限合伙）、山东协商一致，卡特国际贸易有限公司、宁波梅2021年3按照标的公
9增资山保税港区西投珅城投资合伙企//30500010077.092630.27月司增资前估业（有限合伙）、青岛裕桥润盛值为90.8股权投资合伙企业（有限合亿元定价
伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合
伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
211北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）标的公司前次增资的相关情况
1、财务投资人的增资目的根据标的公司提供的说明，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等财务投资人增资入股标的公司，主要是因为标的公司于2020年下半年启动了境内上市筹备工作，财务投资人因看好标的公司的业务发展情况，因此愿意以增资的方式投资于标的公司（以下简称“本次增资”）。
2、标的公司资金用途根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月出具的《验资报告》，财务投资人本次增资共投入增资款合计30.50亿元人民币。根据标的公司提供的说明，上述增资款主要被用于采购原材料、偿还银行贷款等用途。
3、主要增资条款存在约定购回等内容根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于2021年2月28日签署《增资协议》和《股东协议》，本次增资的主要增资条款和回购权等内容如下：
主要增资条款摘要
《股东协议》2.1优先认购权
如公司拟新增注册资本，公司应提前三十（30）日书面通知公司全体股东新增注册资本的所有重要条款和条件（包括但不限于预期增资方名称、拟增加的注册资本金额、股权比例、价格、付款时间和股东权利等）。公司全体股东有权（但无义务）在收到新增注册资本通知后三十（30）日内书面通知公司，以同等条件优先认购该股东的认购份额内全部或部分的新增注册资本。
新增注册资本未被全体股东完全认购的，各完全认购股东有权按照《股东协议》规定的程序开展二轮认购。
上述认购程序履行完毕后若还剩余未被完全认购的新增注册资本，公司可以按《股东协议》规定的程序与预期增资方签署增资协议。
212北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要增资条款摘要
《股东协议》2.2反稀释
本次交易交割日起至公司合格上市日，如公司拟新增注册资本（包括发行可转换债券）或公司现有股东将其持有的股权转让给第三方，在满足《股东协议》相关规定的前提下，如果每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购或转让价格（“每股新价格”）低于投资人股东的投资款除以其所认购公司注册资本总额所得认购价格（“每股原价格”），则投资人股东有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人股东所持股权进行调整（“反稀释补偿”），具体方式包括：（1）公司以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资人股东发行额外股权（“额外股权”）；或（2）公司和/或控股
股东以现金或投资人股东认可的其他方式进行补偿，以使投资人股东持有的全部股权的平均价格不高于每股新价格。
在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）以及现有股东进行股权转让。
《股东协议》2.3股权转让限制
除《股东协议》另有约定外，未经多数投资人股东事先书面同意，在合格上市前，实际控制人、现有股东不得转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权。但是，实际控制人、现有股东在合理原因下，通过直接或间接方式向其关联方进行的转让比例累计不超过其在本次投资后直接或间接持有的创新金属10%的股权且不会导致公司的实际控制权发生变更的股权转让交易除外。
在合格上市之前，除非经多数投资人股东的事先书面同意，在任何情况下，现有股东的股权调整、股权转让或增持等行为均不得导致公司发生控股股东变更及实际控制人变更。
投资人股东不得将其持有的公司股权转让给不符合公司拟上市地证券监管机关有关投资
者要求的潜在受让方或者公司的直接竞争对手。自《股东协议》签署后每隔六个月，公司有权对直接竞争对手名单进行合理的调整，但每年调整数量不得超过3个，并提交公司董事会审议。
《股东协议》2.4优先购买权
受限于《股东协议》的相关规定，公司全体股东拟向公司股东之外的任何第三方出售其在公司持有的部分或全部出资或股份，公司全体股享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。
《股东协议》2.5共同出售权
受限于《股东协议》的相关约定，如果实际控制人、现有股东拟出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，则在符合《股东协议》2.4条规定的前提下，投资人股东有权利（但无义务）按照《股东协议》约定的公式计算的持股比例，依据转让通知中列明的价格和条款条件，与转让人一同向受让人转让其持有的公司股权。
《股东协议》2.6业绩承诺
公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承诺。如业绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约定的方式主张业绩补偿。公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
213北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要增资条款摘要
《股东协议》2.7回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司持有的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格上市；2）公司及/或现有股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格上市造成实质障碍的交割
日起12个月内仍未纠正的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且前述资料及信息所载明的事实对公司完成合格上市造成实质障碍的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；4）有其他股东
要求控股股东和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和/或实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息及红利且扣
除投资人依据《股东协议》第2.6条的约定已从控股股东、实际控制人处收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
实际控制人在收到投资人股东发出的回购通知后的九十（90）日内，应当按照回购通知的要求，向投资人支付全部回购价款。投资人收到全部回购价款及其他损害赔偿（如有）后，应配合实际控制人及公司办理股权变更手续。为免疑义，控股股东及实际控制人应共同且连带地对投资人股东承担回购义务。
《股东协议》2.8优先清算权
若在公司合格上市前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通过决议清算公司。股东会或董事会应任命清算委员会，且清算委员会中应当包括至少一名由多数投资人股东同意（包括有权委派董事的投资人股东同意）委派的清算委员。如公司发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债；
2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项（“投资人股东优先清算款项”），该笔款项金额的计算方式为：投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息及红利且扣除投资人依据《股东协议》的约定已从控股股东、实际控制人收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
如可分配清算财产不足以向各投资人股东支付其应获得的投资人股东优先清算款项，则按照每一投资人股东之间的相对股权比例将可分配清算财产对各投资人股东进行分配。
且对于投资人股东实际获得的清算款与投资人股东优先清算款项之间的差额，控股股东应当以现金或投资人股东认可的其他方式向投资人股东进行补偿。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东在内的全体股东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。但是，无论在何种情况下，投资人股东最终在本条项下实际收取的全部款项不得超过投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回报的金额。
《股东协议》2.9拖售权
如实际控制人及控股股东均未依据《股东协议》的相关约定向任一投资人股东支付全部回购价款，则投资人股东有权要求实际控制人及控股股东与投资人股东共同出售其所持公司股权，前提是该等拖售交易项下的潜在受让方不得是投资人股东的关联方。若届时存在一名以上的潜在受让方拟购买待售股份，则各方同意按照同等条件下出价最高者的原则来确定最终受让方。
214北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要增资条款摘要
《股东协议》2.14
各方一致同意，上述第2.1条（优先认购权）、第2.2条（反稀释）、第2.3条（股权转让限制）、2.4条（优先购买权）、第2.5条（共同出售权）、第2.6条（业绩承诺）、
第2.7条（回购权）、第2.8条（优先清算权）、第2.9条（拖售权）、2.10条（知情
权）、第2.11条（最惠国待遇）和第2.12条（现金分红权）应自公司向符合合格首次公开发行要求的上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交公开发行股票并上市申请之日起自动中止，自合格首次公开发行之日自动终止并失效。
4、财务投资人持有的标的公司股权符合权益的定义经查阅《增资协议》及《股东协议》中有关股东权利义务的相关条款约定，不存在标的公司向财务投资人承担股权回购义务的约定。根据《企业会计准则》规定，“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益”，财务投资人以现金向标的公司进行增资产生的权益符合《企业会计准则》有关所有者权益的相关定义。
5、财务投资人已实缴出资根据本次增资后由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次增资涉及的30.5亿元增资款已全部实缴，各财务投资人的投资款到账时间如下：
股东姓名或名称到账金额（万元）资金到账时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）500002021年3月12日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）150002021年3月12日
CPEInvestment(HongKong)2018Limited350002021年3月24日
CrescentAllianceLimited330002021年3月26日
DylanCapitalLimited100002021年3月26日青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限200002021年3月12日
合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）200002021年3月12日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）40002021年3月12日
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）40002021年3月12日山东卡特国际贸易有限公司100002021年3月9日宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合15002021年3月15日215北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东姓名或名称到账金额（万元）资金到账时间
伙）115002021年3月26日45002021年3月11日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）55002021年3月26日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)30002021年3月12日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）152002021年3月11日无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合198002021年3月11日
伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）100002021年3月18日上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）100002021年3月24日山东宏帆实业有限公司150002021年3月12日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）50002021年3月26日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）30002021年3月10日
合计305000——
6、财务投资人取得上市公司股份的锁定期以及起算时点根据各财务投资人分别与上市公司于2021年8月6日签署的《发行股份购买资产协议》，双方约定，如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
有关各财务投资人拥有标的资产权益的时间，即财务投资人取得创新金属股权的时间，根据财务投资人与创新金属原股东等相关方于2021年2月28日签署的《增资协议》，自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，投资人有权依约定参与公司运营决策，行使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。因此财务投资人取得创新金属股权的起算时点为自投资人持有公司股权被登记至
公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）；财务投资人取得上市公司股份的锁定期起算时点为本次发行股份发行结束日。
216北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经查阅标的公司提供的工商资料，标的公司于2021年3月11日办理完毕本次增资的工商变更登记手续，投资人于2021年3月11日被登记成为标的公司的股东。结合本题第（五）问有关财务投资人缴付投资款的资金到账时间，财务投资人各自取得创新金属股权的时间如下：
股东姓名或名称取得创新金属股权的时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）2021年3月12日
CPEInvestment(HongKong)2018Limited2021年3月24日
CrescentAllianceLimited2021年3月26日
DylanCapitalLimited2021年3月26日青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合2021年3月12日
伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）2021年3月12日
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月12日山东卡特国际贸易有限公司2021年3月11日
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)2021年3月12日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）2021年3月11日
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）2021年3月11日
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月18日上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）2021年3月24日山东宏帆实业有限公司2021年3月12日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）2021年3月11日因此，财务投资人将按照其取得上市公司对价股份的时间，结合其各自拥有创新金属股东权益的时间，对其取得的上市公司股份遵守《发行股份购买资产协议》中有关锁定期的承诺。相关锁定期的起算时点为发行结束日，即对价股份登记在财务投资人名下且经批准在上海证券交易所上市之日。
217北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）标的公司前两次资本运作情况
1、创新金属曾尝试过A股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止。
上述媒体报道存在一定事实依据
（1）2012年IPO撤回申请的相关情况
2010年末，创新金属开始筹划A股上市工作，于2012年递交IPO申请并于当年7月19日取得了证监会受理通知。2012年底IPO审核进度放缓、排队企业较多，自2012年下半年至2014年初，境内IPO上市政策出现一定波动，不确定性较高，因此创新金属拟尝试在境外上市。同时创新金属IPO募投项目“年产10万吨轨道交通轻量化合金材料项目”需把握市场机遇快速建设投产，已经采用银行融资方式于2013年全部建设完毕并投产。综合考虑上述因素，经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2014年2月18日向中国证监会申请撤回了首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
（2）2017年终止重大资产重组的相关情况
2016年11月，鲁丰环保（002379.SZ，后证券简称变更为宏创控股）公告拟收购创新金属。本次交易方案为鲁丰环保按照6.23元/股的价格向中国宏桥
（1378.HK）旗下子公司非公开发行16亿股（方案披露时，鲁丰环保的总股本为9.26亿股），融资不超过100亿元，其中部分资金用于收购创新金属100%股权，创新金属100%股权拟作价70.16亿元。
2017年2月，中国证监会出台《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。该文件规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，按照该规定，鲁丰环保最多可以非公开发行股份数量1.85亿股，无法募集足够资金收购创新金属，因此经协商终止交易。经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2017年4月17日签署了终止协议。
2、标的公司前次重组拟作价系基于双方协商确定2016年11月，鲁丰环保拟收购创新金属100%股权时，标的公司创新金属218北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
拟作价为70.16亿元。当时预计创新金属2016年净利润约为5.4亿元，按照PE13倍计算，估值约为70.16亿元，该预估值由交易双方参考预测净利润及预估PE倍数并基于商业谈判初步拟定。
3、关于标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行的说明，相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍
（1）关于标的公司前两次资本运作终止的原因及相关程序2012年及2017年资本运作终止原因如上所述。关于标的公司前两次资本运作终止履行了如下程序：
2014年2月，标的公司召开股东大会审议通过了《关于公司终止首次公开发行股票的申请并撤回相关文件的议案》。标的公司于2014年2月18日向中国证监会申请撤回首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
2017年4月，标的公司股东作出决定，同意终止标的公司100%股权的出售交易并同意签署相应《终止协议》。2017年4月17日，亨旺合伙、鲁丰环保、崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟共同签署了《终止协议》，一致同意终止各方于2016年12月5日签署的《股权转让协议》。
（2）相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍如上所述，2012年资本运作方案终止系审核节奏放缓、标的公司通过银行融资渠道解决了募投项目资金需求，该因素不会对本次资本运作构成影响。与2017年资本运作方案相比，本次重组交易是以发行股份的方式购买标的公司创新金属的股权，交易方案不同于2017年的交易安排，符合当前监管政策的规定。
同时，尽管本次重组交易中存在募集配套资金的安排，由于募集配套资金最终成功与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此，本次重组交易不会出现2017年资本运作中因无法募集足够资金用于收购标的公司而导致交易终止的情形。近年，标的公司的经营情况稳定，生产规模持续扩大，盈利能力持续增强。
本次重组重大资产出售及发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金相关因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
219北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，前两次资本运作终止的相关影响因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
注：创新金属财务投资者包括天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPEInvestment(HongKong)2018Limited、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）。
（二）控股股东
截至本预案签署日，创新集团直接持有标的公司44.91%股权，对应出资额为18000.00万元，系标的公司的控股股东。
创新集团的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）法人—创新集团”。
（三）实际控制人
220北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，崔立新直接持有标的公司21.50%股权，并通过创新集团间接控制标的公司44.91%股权，系标的公司实际控制人。杨爱美直接持有标的公司3.54%股权，耿红玉直接持有公司公司2.45%股权，王伟直接持有标的公司2.45%股权，杨爱美、耿红玉、王伟为崔立新的一致行动人。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
四、下属公司情况
（一）控股子公司
截至本预案签署日，标的公司共有16家控股子公司，具体情况如下：
1、创新板材创新板材系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新板材有限公司统一社会信
91371626312895616A用代码住所邹平县焦桥镇法定代表人范国斌注册资本30000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）生产销售高精铝板带箔材，进出口资格证书所载明的进出口业务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2008年6月26日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
2、创新工贸221北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
创新工贸系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新工贸有限公司统一社会信用913716260808876086代码住所邹平县会仙五路东首法定代表人孙曙光注册资本3000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案范围内的经营范围
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2013年10月22日至2043年10月22日
股权结构创新金属持有100%股权
3、创新研究院创新研究院系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新合金研究院有限公司统一社会信
91371626597800632C用代码住所邹平县会仙五路东首法定代表人崔立新注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）有色、黑色金属铝合金产品的研发、检测、技术改进及咨询服务（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2012年5月31日至2042年5月31日
股权结构创新金属持有100%股权
4、创新北海创新北海系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新北海有限公司统一社会信913716004938078484用代码住所山东省滨州市北海新区疏港路东法定代表人袁金争注册资本30000万元
222北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
铝合金材料、轻质高强铝合金材料生产、销售；合金新材料生产技术的研经营范围究；备案范围内的进出口业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年4月29日至2044年4月28日
股权结构创新金属持有100%股权
5、元旺电工元旺电工系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东元旺电工科技有限公司统一社会信
91371626MA3CBYJ15Y用代码住所山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首法定代表人乔洪权注册资本30000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）合金金属材料生产技术的研发；生产、销售：铝制品、铝合金材料（电工圆铝杆、铝合金丝、铝管、铝合金锭及铝压延产品）、电线电缆；备案范经营范围围货物进出口业务。（有效期限以许可证为准，依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年6月12日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
6、云南创新合金云南创新合金系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称云南创新合金有限公司统一社会信
91532622MA6P7KX036用代码住所云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村法定代表人马云炉注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、锻造的经营范围加工及销售；氧化铝、矿石、矿粉的销售；货物或者技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年12月2日至长期
223北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权结构创新金属持有100%股权
7、创新精密创新精密系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新精密科技有限公司统一社会信
91371626MA3CD5YN2A用代码住所山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首法定代表人崔国昌注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝材料生产技术的研发；生产（非熔炼）销售合金铝精密加工件、合金铝型材及加工部件；合金铝及其挤压压延产品；铝合金制品的表面处理；
经营范围专用汽车、挂车、集装箱及汽车零部件的设计、制造（非熔炼）、销售；
备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年7月4日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
8、创丰新材料创丰新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创丰新材料科技有限公司统一社会信
91371600MA3CC4AY19用代码住所山东省滨州经济技术开发区黄河六路西首法定代表人姜小滨注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：铝合金及压延产品、复合板锭；合金金属材料生产技术的研发；
经营范围备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限2016年6月14日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
9、创辉新材料创辉新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
224北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业名称山东创辉新材料科技有限公司统一社会信913716266768350754用代码住所邹平县魏桥镇清河一路4188号法定代表人刘东注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）生产、销售高档铝合金材料（电工圆铝杆、铝合金锭、铝合金管、合金铝锭及压延产品、铝合金丝）；生产销售：电线电缆；销售：合金金属材料；
经营范围合金金属材料生产技术的研发；备案范围内的货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限2014年10月9日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
10、青岛利旺青岛利旺系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称青岛利旺精密科技有限公司统一社会信9137028132144417980用代码住所山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东法定代表人周涛注册资本50000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件；各类新材料的研发制造、推广应用；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出业务（国家限定公司经营范围经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2015年3月26日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
11、苏州创泰苏州创泰系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称苏州创泰合金材料有限公司统一社会信
91320507324010133P用代码
225北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住所苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路法定代表人徐海亮注册资本45000万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
加工、销售：新型合金材料、有色金属复合材料、轻量化铝镁合金材料；
合金材料生产技术的研发；金属废料和碎屑加工处理；自营和代理各类商经营范围品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年12月15日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
12、创新再生创新再生系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新再生资源利用有限公司统一社会信
91371626MA3WMTPT75用代码
住所山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段（创新金属院内）法定代表人王伟注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；
经营范围金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年4月16日至长期
股权结构创新金属持有其100%股权
13、创新合金材料创新合金材料系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新合金材料有限公司统一社会信
9137072432613165XY用代码住所山东省潍坊市临朐县东城街道黄山路与东阳路交叉路口西法定代表人夏海程注册资本1000万元
226北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
废旧铝合金回收、分拣、剪切、压块、打包、外运（不含运输）（经环保经营范围部门验收合格后方可投入正式运营）；有色金属材料、铝棒、铝型材销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年12月17日至长期
股权结构创新金属持有创新工贸100%股权，创新工贸持有其100%股权14、嘉善绿然嘉善绿然系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称嘉善绿然资源回收有限公司统一社会信
91330421MA2CU5KD29用代码住所浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇乐城商业广场2幢4号法定代表人徐海亮注册资本500万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）收购、销售：废旧金属、废塑料、废纸；销售：钢材、有色金属（不含贵经营范围金属）、汽车零部件；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年3月11日至长期
股权结构创新金属持有苏州创泰100%股权，苏州创泰持有其100%股权15、创源再生创源再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创源再生资源有限公司统一社会信
91371621MA3WJ6AX58用代码住所山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首法定代表人乔洪权注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属结构制造；
经营范围有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年4月1日至长期
227北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权结构创新金属持有元旺电工100%股权，元旺电工持有其100%股权16、创惠再生创惠再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创惠再生资源有限公司统一社会信
91371626MA94FWDRXN用代码山东省滨州市邹平市高新街道会仙五路与月河六路交叉路口西200米路住所北法定代表人李培彬注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；
经营范围金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年7月12日至长期
股权结构创新金属持有创新板材100%股权，创新板材持有其100%股权
（二）参股公司
截至本预案签署日，标的公司共有2家参股公司，具体情况如下：
1、青岛利普顿青岛利普顿具体情况如下：
企业名称青岛利普顿智能科技有限公司统一社会信
91370281MA3MTAR69N用代码住所山东省青岛市胶州市胶州市经济技术开发区尚德大道以东法定代表人武宝利注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
工业影像智能产品及设备、量测设备、组装设备的开发、生产、销售；软件及手机技术的研发与销售；自动化设备软硬件的生产、研发、组装、销经营范围
售及咨询；批发、零售：五金制品、劳保用品、磨具磨料、数控机床道具工装治具、电子元件、电子设备、电子材料、包装材料、五金机电、化工228北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产品(不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存)；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2018年3月19日至长期
股权结构创新金属持有青岛利旺100%股权，青岛利旺持有其5%股权2、智铝合金智铝合金具体情况如下：
企业名称山东智铝高性能合金材料有限公司统一社会信
91370681MA3QUP7F5F用代码住所山东省烟台市龙口市徐福街道东海工业园法定代表人程仁策注册资本1000万元企业类型其他有限责任公司
轻质合金材料的基础研究、设计、制备、热处理、模拟分析、工业设计、技术服务；铝合金原材料及产成品技术检测和化验；铝合金熔铸、挤压、铸造、锻造、冲压装备及工装的设计、制造、安装、销售；提供信息咨询、经营范围
信息服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会议服务；铝材料进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年10月31日至长期
股权结构创新金属持有其10%股权
五、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品及用途
经过多年发展，创新金属形成了合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、精深机加工及阳极氧化表面处理等全流程体系，掌握有多种合金牌号、不同物理特性的铝合金研究开发和制造能力，致力于开拓高附加值铝制品市场，满足下游应用领域的多元化、定制化需求。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、229北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自2017年开始与苹果合作，重点开展再生铝的全制程闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面，处于行业领先。
公司产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，广泛应用于消费电子、轨道交通、汽车轻量化、光伏发电等工业用以及建筑民用各个领域，具体情况如下：
1、棒材创新金属的棒材产品是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的铸锭，是挤压、锻造或铸造生产的金属坯料。棒材通过热处理、挤压或冲压、锻造、压延以及机加工、表面处理等生产工序，得到几何尺寸、截面与表面不同的铝材料。
2、板材创新金属主要供应0.2-3.0mm规格的铝板带及0.009-0.12mm规格的铝箔产
品以及各种合金热轧产品，可满足各类客户的个性化需求，产品主要应用于建材、食品、电器、医药等领域。
3、铝杆及线缆创新金属铝杆线缆领域以合金铝杆和纯铝电工圆铝杆、裸铝线为主导产品。
合金产品主要生产1060、1110、3003、3102、5005、8030、8176、8A07、1120、6101、6201以及国家电网大力推行的中强度、高导电性合金铝杆等各系列合金铝杆和合金铝导线，合金产品中间退火合金铝线力学性能、电性能及化学成份符合国家标准GB/T3190-2020和GB/T3954-2014以及ASTMB800-5和ASTM
6201-T81标准，被广泛应用于电力电缆、架空线和家用电器等产品。
纯铝产品主要生产纯铝杆、裸铝线、用于铝漆包线和铜包铝线的铝丝以及家电空调热交换管和汽车散热器。通过13年来数百次实验和技术创新，创新金属230北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已经摸索出一套适合铝漆包线、铜包铝线及家用电器产品需求的铝杆、铝丝生产工艺，产品质量稳定可靠。
4、型材
（1）消费电子铝型材
公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等，客户的产品进一步加工后应用于苹果、微软、戴尔、华为等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机。
（2）汽车轻量化铝型材
铝合金具有质轻质优的特点，其密度约为钢材的30%，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求。
在汽车轻量化领域，创新金属的产品主要应用于汽车轮毂、车身车架、发动机散热器、空调冷凝器、蒸发器、车轮、装饰件和悬架系统零件等。
5、铝制结构件精密结构件的加工，需要铝型材经过精密锯切，将胚料送至数控机床进行CNC加工，进行多夹位、多角度的微米量级精准加工成型，再经喷砂、阳极、镭雕等工艺处理，最终形成应用于消费终端的铝制结构件产品。报告期内，标的公司的主要铝制结构件为智能耳机转轴，为苹果公司的AirPods和AirpodsPro等产品提供转轴结构件。
（二）业务模式
1、生产模式基于行业特性以及主要客户群体较为稳定等特点，公司每年与下游主要客户签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定。实际生产中，公司采取“以销定产”的模式，依据采购订单制定生产计划并组织实施。公司根据生产需求向供应商采购电解铝液、铝锭等原材料，并依据性能要求配比添加镁、铜、硅、铁等其他元素，通过熔铸、均质、挤压、精锯、CNC加工等系列工序，加工231北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成满足客户订单需求的铝棒、铝型材、铝板带箔、铝杆及线缆、结构件等产品。
2、销售模式公司产品销往全国各地，在山东、上海、江苏、浙江及广东、福建等东南沿海地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。
公司以“基准铝价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以上海长江有色金属现货铝价为基准，公司产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。公司与大部分长期客户都签订了产品销售的框架协议，约定产品规格、定价原则、结算方式、物流配送等要素，并在具体订单及销售合同中约定每批产品的发货数量、规格、作价、配送要求等。
公司由营销部负责产品销售，营销部分外勤部和内勤部，内勤部下设内勤处、计划处和物流处三个处室。
（1）标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作稳定性分析
公司与下游主要客户签订框架协议主要为为满足双方诉求、促进战略合作，符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性·签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、稳定的产品供应，符合行业惯例近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及3C电子、轻量化、新能源、新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。
标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在3C电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量近400万232北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。
·基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，公司与主要客户的合作具有持续性
公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有良好的信誉和口碑。
公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特点，从而保证了公司产品销售的持续性和稳定性。
（2）标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施
·加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。
·基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动预计不会造成公司盈利水平显著波动铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝233北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝材料价格水平共同影响。2020年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。如上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。
（3）标的公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式，电解铝价格对毛利率及盈利能力的影响分析
公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。
·加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。
·基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动预计不会造成公司盈利水平显著波动铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电234北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝材料价格水平共同影响。2020年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。如上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。
六、创新金属与苹果公司的业务模式
创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。创新金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部分：
（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和试制；（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。
苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，235北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。
通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该等公司支付采购价款。具体流程如下：
（三）核心竞争力
1、致力于综合解决方案输出、增厚产品附加值，在高端业务领域质量及品牌影响力行业首屈一指
传统的铝合金供应商的产品附加值有限，门槛较低且竞争激烈。为形成有力突破，创新金属自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压、深加工的全流程体系，能够满足不同客户以及下游应用领域的定制化需求。公司凭借深厚的技术沉淀和领先的人才储备，为3C、轻量化等领域的优质客户提供“合金配方建议+一流合金工艺+回收铝闭路循环”综合解决方案，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，236北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为苹果指定的核心供应商。
在铝合金材料端，公司是合金棒国家标准制定的参与者、中国有色金属加工工业协会副理事长单位。公司近年着力进行差异化布局，定位立足于3C电子及轻量化等高附加值的增量市场，通过高质量全套解决方案与苹果、微软、小米等3C终端客户形成了稳固的战略合作，同时，在汽车领域大力布局，是中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中集团的锻造轮毂的独家供货商。
在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品广泛服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。
在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
在再生铝领域，公司自2017年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级应用方面处于行业领先地位。
2、公司工艺与技术优势明显，有效保障产品性能与稳定性，高质量客户粘性较强
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准。此外，公司承担了国家高技术研究发展计划（863计划）课题等多个项目。公司重视技术革新与工艺优化，持续打磨行业领军技术水准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。
通过持续的技术革新与工艺锤炼，现阶段公司大规模工业化生产可有力保障产品质量的稳定性和一致性，且品控体系严格，有效保障了高端客户群体对产品质量的极致要求，在业内享有高美誉度。与此同时，在高进入壁垒领域构筑了稳固的护城河，后续伴随轻量化、新能源、3C等下游市场的蓬勃发展，可有力发挥领跑优势。
237北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、先发及规模优势明显，伴随业务格局优化，综合实力持续提升铝合金加工领域，公司为龙头领军企业，年产量近400万吨，为其余竞争对手业务量的数倍。公司总部坐落于山东，地处铝产业集群核心地带，上游原料供应充沛，且享有显著成本优势；下游广泛覆盖长三角、珠三角等重点铝加工市场，多年业务积淀与品牌影响力形成了稳定且高质量的客户群体。随着铝材供应的扩充及再生铝应用的日益广泛，业务结构升级的同时业务总量也将进一步提升，进一步巩固行业龙头地位。
标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施。具体如下：
标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。
公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC等，最终形成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件等铝深加工产品。此外，公司着力布局铝合金高端市场，如3C电子、轻量化等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的
高性能、高一致性上。
为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应对措施，主要分为以下方面：
（1）持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，238北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过高质量产品与服务深化与战略客户的合作
产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。通过配置不同的生产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供需的快速反应，配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代风险。
目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括3C电子、轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客户、尤其是战略客户的纽带关系。
（2）顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间并提升大客户粘性政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并响应苹果等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
（3）智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质量的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。在智能装备239北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生产效率提高，加速前沿产品落地。
（4）加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高级管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。
公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。
（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项
1、标的公司的已建、在建和拟建项目立项、环保等报批事项标的公司的已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。具体情况如下：
实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体已建项目邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2016]08号化局年产关于山东创新金属科技股160万份有限公司年产160万吨邹平县发邹发改能审吨轻质节能轻质高强铝合金材料改建展和改革
创新[2016]42号1高强铝项目节能评估报告书的审局金属合金材查意见料改建关于对山东创新金属科技项目股份有限公司年产160万
邹环管字[2016]7邹平县环环评吨轻质高强铝合金材料改号境保护局建项目环境影响报告书的批复
240北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于山东创新金属科技有限公司年产160万吨轻质
环评邹环验[2017]23邹平县环高强铝合金材料改扩建项验收号境保护局目竣工环境保护验收申请的批复邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2013]11号化局山东创新金属科技股份有滨州市经限公司年产80万吨轻质滨经信字节能济和信息
年产80高强铝合金材料改扩建项[2013]220号化委员会万吨轻目节能审核意见质高强关于对山东创新金属科技2铝合金股份有限公司年产80万
材料改邹环管字[2015]8邹平县环环评吨轻质高强铝合金材料改扩建项号境保护局扩建项目环境影响报告书目的批复关于山东创新金属科技有限公司年产80万吨轻质
环评邹环验[2017]33邹平县环高强铝合金材料改扩建项验收号境保护局目竣工环境保护验收申请的批复滨州经济
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项开发区经证明1316080015济发展局关于山东创丰金属科技有滨州经济山东限公司年产60万吨新型滨开经能审书节能开发区经
创丰年产60铝镁合金材料项目的审查[2013]6号济发展局新材万吨新意见3料科型铝镁山东创丰金属科技有限公滨州市环
技有合金材司年产60万吨新型铝镁滨开环字[2014]9境保护局限公料项目环评合金材料项目环境影响报号经济开发司告书的批复区分局关于山东创丰金属科技有滨州市环环评限公司年产60万吨新型滨开环验境保护局
验收铝镁合金材料项目竣工环[2015]1-3号经济开发境保护验收的批复区分局年产滨州北海山东
300万山东省建设项目登记备案登记备案号：经济开发4创新立项吨轻质证明1416000011区经济发北海高强铝展局
241北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体有限合金材关于山东创新北海有限公滨州北海公司料项目司年产300万吨轻质高强滨北海经发能审经济开发节能
铝合金材料项目节能评估书[2014]9号区经济发报告的审查意见展局关于山东创新北海有限公滨州北海司年产300万吨轻质高强滨北海环字经济开发环评
铝合金材料项目环境影响[2015]31号区环境保报告书的批复护局关于山东创新北海有限公司年产300万吨轻质高强滨州北海环评铝合金材料项目（一期滨北海环建验经济开发验收75万吨轻质高强铝合金[2017]1号区环境保
材料）竣工环境保护验收护局批复
项目代码：2019-惠民县发立项山东省建设项目备案证明371621-32-03-展和改革020516局关于山东元旺电工科技有惠民县行年产10限公司惠民分公司年产惠审批能审节能政审批服
万吨高10万吨高档电工圆铝杆[2019]2号务局5档电工项目节能报告审查意见
圆铝杆惠环审表[2018-惠民县环
项目环评审批意见396]境保护局山东元旺电工科技有限公环评司年产10万吨高档电工企业自行专家评审意见山东验收圆铝杆项目竣工环境保护组织元旺验收意见电工惠民县发
科技山东省建设项目登记备案登记备案号：立项展和改革有限证明1516020005局公司关于山东创源金属科技有惠民县发限公司年产60万吨新型惠发改投资节能展和改革
年产60铝镁合金材料项目节能审[2011]06号局万吨新查意见6型铝镁关于山东创源金属科技有
合金材限公司年产60万吨新型惠环字[2012]08惠民县环料项目环评铝镁合金材料项目环境影号境保护局响报告书的批复关于山东创源金属科技有山东省滨环评限公司年产60万吨新型惠环建验州市惠民
验收铝镁合金材料项目环境保[2017]018号县环境保护验收批复护局
242北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明151607025局关于山东创辉新材料科技邹平县发有限公司年产20万吨高邹发改能审节能展和改革
年产20强超导铝合金线缆项目节[2015]78号局万吨高能评估报告书的审查意见强超导7邹环报告表邹平县环
铝合金环评审批意见[2016]6号境保护局线缆项关于山东创辉新材料科技目有限公司年产20万吨高强超导铝合金线缆项目一
环评邹环验[2017]20邹平县环期工程（年产8万吨高强验收号境保护局超导铝合金线缆项目）竣工环境保护验收申请的批复滨州市经济和信息化委员滨州市经滨经信改备
山东立项会企业技术改造项目备案济和信息[2015]15号创辉回执化委员会新材关于山东创辉金属科技有滨州市经料科限公司年产30万吨高档滨经信函字节能济和信息
技有年产30铝合金材料技术改造项目[2012]13号化委员会限公万吨高的节能审核意见司档铝合8关于山东创辉金属科技有
金材料限公司年产30万吨高档滨环字[2013]17滨州市环技术改环评铝合金材料技术改造项目号境保护局造项目环境影响报告书的批复关于山东创辉金属科技有限公司年产30万吨高档
环评邹环验[2016]18邹平县环铝合金材料技术改造项目验收号境保护局竣工环境保护验收申请的批复邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革年产20证明151607019局万吨高关于山东元旺金属科技有强节能邹平县发9限公司年产20万吨高强邹发改能审铝合金节能展和改革
节能铝合金导线项目节能[2015]86号导线项局评估报告书的审查意见目邹环报告表邹平县环环评审批意见
[2016]5号境保护局
243北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于山东元旺金属科技有限公司年产20万吨高强节能铝合金导线项目一期
环评邹环验[2017]21邹平县环
工程（年产10万吨高强验收号境保护局节能铝合金导线项目）竣工环境保护验收申请的批复山东省发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明0900000157委员会关于《山东创新板材有限公司年产12万吨高精铝鲁工咨原字山东省工节能年产12板带材项目申请报告》的[2009]567号程咨询院万吨高节能专项评估意见10精铝板关于山东创新板材有限公
带材项司新建12万吨/年高精铝邹环管字邹平县环
目环评板带材项目环境影响报告[2008]66号境保护局表的批复关于山东创新板材有限公
环评司新建12万吨/年高精铝邹环验[2011]3邹平县环
验收板带材（铸轧车间）项目号境保护局竣工环境保护验收的批复山东邹平县发
创新山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革板材证明161607008局有限公司关于山东创新板材有限公邹平县发司年产10万吨高精铝板邹发改能审
年产10节能展和改革带箔材扩建项目节能评估[2016]43号万吨高局报告书的审查意见精铝板11带箔材关于对山东创新板材有限
扩建项公司年产10万吨高精铝邹环管字[2016]8邹平县环环评目板带箔材扩建项目环境影号境保护局响报告书的批复关于山东创新板材有限公
环评司年产10万吨高精铝板邹环验[2017]36邹平县环验收带箔材扩建项目竣工环境号境保护局保护验收申请的批复年产12关于同意山东创新板材有邹平县发万吨高限公司年产12万吨高精邹发改经济12立项展和改革
精铝板铝板带箔材项目冷轧工程[2010]150号局带箔材登记备案的证明
244北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体项目冷关于《山东创新板材有限轧工程公司年产12万吨高精铝鲁工咨原字山东省工节能板带材项目》节能专项评[2009]567号程咨询院估意见邹环报告表邹平县环环评审批意见
[2011]160号境保护局关于山东创新板材有限公
环评司年产12万吨高精铝板邹环验[2017]35邹平县环验收带箔材项目冷轧工程竣工号境保护局环境保护验收申请的批复邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明171607105局
年产20节能/无需办理无需办理万吨高关于对山东创新板材有限档铝合
13公司年产20万吨高档铝邹环审[2018]22邹平县环金板材环评合金板材改建项目环境影号境保护局改建项响报告表的批复目山东创新板材有限公司年环评产20万吨高档铝合金板企业自行专家评审意见
验收材改建项目（一期工程）组织竣工环境保护验收意见邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明171607017局关于山东创新金属科技有年产10邹平县发限公司年产10万吨高档邹发改能审
万吨高节能展和改革铝合金冷轧板材项目节能[2017]36号档铝合局14评估报告书的审查意见金冷轧板材项邹环报告表邹平县环环评审批意见
目[2017]2号境保护局山东创新金属科技有限公环评司年产10万吨高档铝合企业自行专家评审意见验收金冷轧板材项目竣工环境组织保护验收会验收意见邹平县发
年产10山东省建设项目登记备案登记备案号：立项展和改革万吨高证明171607148局档铝合15金冷轧关于山东创新板材有限公邹平县发板材扩司年产10万吨高档铝合邹发改能审节能展和改革
建项目金冷轧板材扩建项目节能[2018]9号局报告的审查意见
245北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于山东创新板材有限公司年产10万吨高档铝合邹环报告表邹平县环环评
金冷轧板材扩建项目环境[2018]72号境保护局影响报告表的批复山东创新板材有限公司年产10万吨高档铝合金冷环评企业自行轧板材扩建项目（一期工专家评审意见验收组织
程）竣工环境保护验收会验收意见
项目代码：2019-邹平县发立项山东省建设项目备案证明371626-32-03-展和改革018250局
节能/无需办理无需办理废轧制油回收关于对山东创新板材有限邹平市行16利用技公司废轧制油回收利用技邹审批环评环评政审批服
术改造术改造项目环境影响报告[2019]246号务局项目书的批复山东创新板材有限公司废环评轧制油回收利用技术改造企业自行专家评审意见验收项目竣工环境保护验收意组织见邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2013]10号化局山东创新金属科技股份有年产80滨州市经限公司年产80万吨轻质滨经信字
万吨轻节能济和信息高强铝合金材料改扩建项[2013]218号质高强化委员会目节能审核意见铝合金材料改关于对山东创新金属科技17
扩建项股份有限公司年产80万邹环管字[2015]7邹平县环
目（一环评吨轻质高强铝合金材料改号境保护局期30万扩建项目环境影响报告书吨铸轧的批复
板）关于山东创新金属科技有限公司年产80万吨轻质
环评邹环验[2017]70邹平县环高强铝合金材料改扩建项验收号境保护局目一期工程竣工环境保护验收申请的批复山东年产10山东省发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
18创新万吨轨立项展和改革证明1100000144精密道交通委员会
246北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体科技轻量化关于《山东创新金属科技有限合金材股份有限公司年产10万鲁工咨原字山东省工公司料项目节能吨轨道交通轻量化合金材
[2010]611号程咨询院料项目申请报告》节能专项评估意见滨环审表滨州市环环评审批意见
[2010]64号境保护局关于山东创新金属科技股份有限公司年产10万吨
环评邹环验[2017]3邹平县环轨道交通轻量化合金材料验收号境保护局项目竣工环境保护验收申请的批复邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2017]12号化局关于山东创新精密科技有年产邹平县发限公司年产1000万套高邹发改能审
1000万节能展和改革档铝合金电子型材技改项[2017]70号套高档局目节能登记备案意见19铝合金电子型邹环报告表邹平县环环评审批意见
材技改[2017]96号境保护局项目山东创新精密科技有限公司年产1000万套高档铝环评企业自行合金电子型材技改项目专家评审意见验收组织
（一期工程）竣工环境保护验收会验收意见邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2018]14号化局
2万吨/节能/无需办理无需办理年高档关于对山东创新精密科技铝合金
20有限公司2万吨/年高档邹环报告表邹平县环
型材技环评铝合金型材技术改造项目[2018]833号境保护局术改造环境影响报告表的批复项目山东创新精密科技有限公
环评司2万吨/年高档铝合金企业自行专家评审意见验收型材技术改造项目竣工环组织境保护验收意见邹平县发
高档工山东省建设项目登记备案登记备案号：立项展和改革21业铝型证明1601607201局材深加
节能/无需办理无需办理
247北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体工实验邹环报告表邹平县环环评审批意见
室项目[2016]7号境保护局关于山东创新金属科技有
环评限公司高档工业铝型材深邹环验[2017]22邹平县环验收加工实验室项目竣工环境号境保护局保护验收申请的批复企业投资项目备案通知
书、相发改投备关于调整苏州创泰合金材苏州市相
[2015]34号；
立项料有限公司年产20万吨城区发展相发改投备交通运输轻量化铝镁合金和改革局
[2015]154号；
材料项目用地面积、建设方案备案通知书关于苏州创泰合金材料有限公司年产20万吨交通苏州市相相发改能评节能运输轻量化铝镁合金材料城区发展
年产20[2015]3号项目节能评估报告书的审和改革局万吨交查意见通运输22轻量化关于对元泰有色金属（苏铝镁合州）有限公司年产20万金材料吨交通运输轻量化铝镁合
项目金材料项目环境影响报告苏环审[2013]248江苏省环
环评书的批复、关于将项目公苏州号境保护厅司由元泰有色金属（苏创泰州）有限公司变更为苏州合金创泰合金材料有限公司的材料审批意见有限苏州创泰合金材料有限公公司司年产20万吨交通运输环评专家评审意见企业自行轻量化铝镁合金材料项目
验收（一期一阶段）组织
（一期1#、2#线）竣工环境保护验收意见苏州相城
项目代码：2019-经济技术
立项江苏省投资项目备案证320563-32-03-开发区管538204年产5理委员会万吨交关于苏州创泰合金有限公苏州工业通运输司年产5万吨交通运输轻苏园行审能字节能园区行政
23轻量化量化铝合金材料扩建项目[2021]16号审批局铝合金节能报告的审查意见材料扩关于对苏州创泰合金有限建项目公司年产5万吨交通运输苏州市行苏行审环评环评轻量化铝合金材料扩建项政审批服
[2020]70125号目建设项目环境影响报告务局书的批复
248北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体苏州创泰合金材料有限公环评司年产5万吨交通运输企业自行专家意见验收轻量化铝合金材料扩建项组织目竣工环境保护验收意见在建项目邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明171607124局关于山东创新金属科技有邹平县发限公司年产80万吨高强邹发改能审节能展和改革
山东年产80高韧铝合金材料改建项目[2018]7号局创新万吨高节能报告的审查意见金属强高韧24关于对山东创新金属科技科技铝合金邹平市行有限公司年产80万吨高邹审批环评
有限材料项环评政审批服强高韧铝合金材料项目环[2019]37号公司目务局境影响报告书的批复山东创新金属科技有限公司年产80万吨高强高韧环评专家意见（一企业自行铝合金材料项目（一期工验收期）组织
程）竣工环境保护验收意见
项目代码：2020-邹平县发立项山东省建设项目备案证明371626-42-03-展和改革007044局山东关于山东创新金属科技有山东省发创新年产20限公司年产20万吨再生鲁发改政务节能展和改革
再生万吨再铝合金材料项目节能报告[2020]80号委员会25资源生铝合的审查意见利用金材料山东创新金属科技有限公有限项目滨审批四滨州市行司年产20万吨再生铝合
公司环评[2021]380500004政审批服金材料项目环境影响报告号务局书的批复环评
/未到阶段未到阶段验收山东邹平县经年产10邹平县经济和信息化局企邹经信改备创辉立项济和信息
万吨高业技术改造项目备案回执（2018）9号新材化局强节能26料科铝合金关于山东元旺电工科技有技有邹平县发导线改限公司年产10万吨高强邹发改能审限公节能展和改革
建项目节能铝合金导线改建项目（2018）47号司局节能报告的审查意见
249北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于对山东元旺电工科技邹平市行有限公司年产10万吨高邹审批环评环评政审批服
强节能铝合金导线改建项（2019）33号务局目环境影响报告书的批复环评
/未到阶段未到阶段验收
项目代码：2020-邹平县发立项山东省建设项目备案证明371626-33-03-展和改革年加工028423局15000
吨高品节能/无需办理无需办理27质铝焊邹平市行丝表面邹审批环评环评审批意见政审批服
处理项[2020]218号务局目环评
/未到阶段未到阶段验收
项目代码：2020-邹平县发立项山东省建设项目备案证明371626-33-03-展和改革028462局关于山东创新精密科技有年产邹平县行山东限公司年产3000台邹审批节能3000台节能政审批服创新（套）轻量化全铝物流箱[2020]16号
（套）务局精密项目节能报告的审查意见28轻量化科技全铝物关于对山东创新精密科技有限流箱项有限公司年产3000台邹平市行公司邹审批环评
目环评（套）轻量化全铝物流箱政审批服[2021]045号项目环境影响报告书的批务局复环评
/未到阶段未到阶段验收关于青岛利旺精密科技有胶经开审批字限公司年产1亿套电子元
[2016]01005器件一期工程项目备案的号；
通知；关于青岛利旺精密胶州经济青岛胶经开审批字科技有限公司年产1亿套技术开发
利旺年产1立项[2016]01006电子元器件二期工程项目区经济发精密亿套电号；
29备案的通知；关于青岛利展局科技子元器胶经开审批字旺精密科技有限公司年产
有限件项目[2016]010081亿套电子元器件三期工公司号；程项目备案的通知青岛创泰科技有限公司年青岛市发青发改能审书节能产一亿套电子元器件项目展和改革
[2015]34号节能评估报告的审查意见委员会
250北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于青岛创泰科技有限公胶州经济司年产一亿套电子元器件胶经开审批字技术开发环评
项目环境影响报告书的批[2015]03027号区经建设复局青岛利旺精密科技有限公环评司年产一亿套电子元器件企业自行专家意见
验收项目（一期）竣工环境保组织护验收意见
项目代码：2020-砚山县发立项投资项目备案证532622-32-03-展和改革032915局年产关于云南创新合金有限公云南云南省发120万司年产120万吨轻质高强云发改资环创新节能展和改革
吨轻质铝合金材料项目节能报告[2020]995号30合金委员会高强铝的审查意见有限合金材公司关于年产120万吨轻质高
料项目文环复[2020]48文山州生环评强度铝合金材料项目环境号态环境局影响报告书的批复环评
/未到阶段未到阶段验收
项目代码：2020-邹平县发立项山东省建设项目备案证明371626-32-03-展和改革117512局山东关于山东创新精密科技有年产10山东省发创新限公司年产10万吨高档鲁发改政务万吨高节能展和改革
精密电子型材扩建项目节能报[2020]238号31档电子委员会科技告的审查意见型材扩有限建项目邹平市行公司邹审批环评环评审批意见政审批服
[2020]486号务局环评
/未到阶段未到阶段验收拟建项目
项目代码：2020-邹平县发立项山东省建设项目备案证明371626-42-03-展和改革山东144287局年产50创新万吨高关于山东创新金属科技有再生山东省发品质再限公司年产50万吨高品鲁发改政务32资源节能展和改革
生铝合质再生铝合金材料项目节[2021]13号利用委员会金材料能报告的审查意见有限项目
公司环评/正在办理正在办理环评
/未到阶段未到阶段验收
251北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体
项目代码：2020-邹平县发立项山东省建设项目备案证明371626-42-03-展和改革山东146815局年产20创辉万吨再关于山东创辉新材料科技新材邹平市行生铝合有限公司年产20万吨再邹审批节能33料科节能政审批服
金材料生铝合金材料改建项目节[2021]3号技有务局改建项能报告的审查意见限公目
司环评/正在办理正在办理环评
/未到阶段未到阶段验收
年产6项目代码：2106-苏州工业苏州万吨交立项江苏省投资项目备案证320571-89-01-园区行政创泰通运输347698审批局合金轻量化
34节能/正在办理正在办理材料铝合金
有限零部件环评/正在办理正在办理
公司及IT配环评
件项目/未到阶段未到阶段验收
2、标的公司在建项目符合国家相关产业政策标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续。报告期内，标的公司及其境内子公司在建项目均符合国家相关产业政策，具体如下：
序所属项目名称在建项目内容符合国家相关产业政策情形号公司
项目总建筑面积187478.3平方米，新建车间、仓库、办公楼、宿舍楼及公辅设施，购置安装倾动式熔保炉、铸造机、山东均质炉、锯切机、除尘器等主年产80万创新要设备178台（套），其中铸根据《产业结构调整指导目录吨高强高金属造机、在线除气机、连续式均（2019年本）》，项目属于“鼓1韧铝合金科技质炉等进口设备47台（套）。励类”之规定，符合国家产业材料有限达产后，形成年产高强高韧铝政策公司合金材料80万吨生产能力。项目分二期建设，其中一期年产高强高韧铝合金材料30万吨；
二期年产高强高韧铝合金材料50万吨。
252北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序所属项目名称在建项目内容符合国家相关产业政策情形号公司项目总建筑面积18000平方山东米，利用年产80万吨高强高韧创新铝合金材料车间及其公辅设年产20万根据《产业结构调整指导目录再生施，购置及安装双室熔化炉、吨再生铝（2019年本）》，项目属于“鼓2资源倾动式合金调配炉、结晶器、合金材料励类”之规定，符合国家产业利用均质炉、废气处理设施等生产项目政策
有限及辅助生产设备108台（套），公司形成年产20万吨再生铝合金材料的生产能力。
山东项目利用原有厂房10368平创辉根据《产业结构调整指导目录年产10万方米，购置拉丝机、卧式毛毡
新材（2019年本）》，本项目不属
吨高强节漆包机、履带式牵引机、单螺3料科于“鼓励类”、“限制类”、“淘能铝合金杆塑料挤出机等主要设备58技有汰类”项目，为允许类项目，符导线项目台（套），对原有12条拉丝生限公合国家产业政策产线进行改造。无新增用地。
司
山东项目占地面积500平方米，总年加工创辉建筑面积500平方米，利用原根据《产业结构调整指导目录15000吨新材有生产车间及其他公辅设施、（2019年本）》，本项目不属4高品质铝料科购置安装酸洗设备、清洗设备、于“鼓励类”、“限制类”、焊丝表面技有废气处理设备等27台（套），“淘汰类”项目，为允许类项处理项目限公达到高品质铝焊丝表面处理目，符合国家产业政策司15000吨/年规模。
项目占地面积20000平方米，山东总建筑面积17715平方米，利年产3000创新用原有生产车间及其他公辅设根据《产业结构调整指导目录台（套）轻精密施，购置安装挤压机、时效炉、（2019年本）》，项目属于“鼓5量化全铝科技铝焊机、CNC机床、废气处理设励类”之规定，符合国家产业物流箱项
有限备等主要设备218台（套），政策目公司达到年产轻量化全铝物流箱
3000台（套）规模。
253北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序所属项目名称在建项目内容符合国家相关产业政策情形号公司
一期：项目占地面积222.71亩，建筑面积69347.2平方米，购进CNC加工中心、磨床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备1483台（套）。项目建成达产后，实现年生产电子元器件3300万套的生产能力。
二期：项目占地面积170.66青岛亩，建筑面积90517.6平方利旺根据《产业结构调整指导目录年产1亿米，购进CNC加工中心、磨床、
精密（2019年本）》，项目属于“鼓6套电子元注塑机、清洗机、切削液处理科技励类”之规定，符合国家产业器件项目等设备1721台（套）。项目有限政策
建成达产后，实现年生产电子公司元器件3300万套的生产能力。
三期：项目占地面积173.8亩，建筑面积72382.8平方米，购进CNC加工中心、磨床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备1502台（套）。项目建成达产后，实现年生产电子元器件3400万套的生产能力。
项目建成投产后，形成年产120万吨轻质高强铝合金材料的生产能力。项目总建筑面积年产120云南98856平方米，新建生产车根据《产业结构调整指导目录万吨轻质创新间、仓库、办公楼、宿舍楼、（2019年本）》，项目属于“鼓7高强铝合合金LNG站及其他公铺设施。购置励类”之规定，符合国家产业金材料项有限
安装合金调配炉、结晶器、均政策目公司
质炉、在线除气、除尘器、LNG储罐、汽化器等主要设备363台。
项目建设地点位于邹平经济技术开发区，占地面积49929平方米，建筑面积135443平方山东米，新建阳极试验车间、配电年产10万创新根据《产业结构调整指导目录室，利用原有挤压车间、成品吨高档电精密（2019年本）》，项目属于“鼓8库、办公室及其他公辅设施，子型材扩科技励类”之规定，符合国家产业购置安装挤压机、时效炉、精建项目有限政策
密裁切生产线、阳极生产线、公司废气处理设备等主要设备454台（套），达到年新增高档电子型材10万吨规模。
综上，标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。
254北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、土地和房产相关瑕疵情况
（1）未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重
截至2021年6月30日公司资产明细资料，标的公司及其子公司尚未取得权属证书的土地、房产涉及的金额及占标的公司净资产的比重情况如下：
单位：万元项目瑕疵土地瑕疵房产
账面价值17298.5555981.45
标的公司净资产396846.51
占标的公司净资产的比重4.36%14.11%
（2）相关瑕疵不会对标的公司过户造成实质性障碍
本次交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人合法拥有本次交易标的资产创新金属100%股权，且股权权属清晰、完整，不存在任何质押、担保或其他第三方权益；不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，标的资产亦未被有关司法或行政机关查封、冻结、财产保全或其他权利限制；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在法律、法规或创新金属的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，创新金属100%股权过户不存在障碍。
上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成实质性障碍。
（3）相关瑕疵不会对后续正常经营产生实质障碍
截至本预案（修订稿）出具之日，创新金属及其子公司的部分土地、房产尚未取得权属证书，其中，针对未取得权属证书的土地，标的公司正在采取办理不动产权证书、租赁集体建设用地等方式予以规范，对于部分规划用途尚为农用地的地块，标的公司将通过清理退租等方式进行处理。针对未取得权属证书的房产，标的公司正在持续补办完善相关建设审批手续，推动办理不动产权证书，对于其中部分系因土地尚未取得权属证书导致无法办理不动产权证的房产，将在土地255北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）手续完备后进行不动产权证书的办理。
截至本预案（修订稿）出具之日，标的公司及其子公司的主要经营性房产中，约有19幢生产车间属于主要生产经营性房产，目前尚未取得不动产权属证书，面积合计约为433443.30㎡。其中，标的公司正在办理11幢生产车间（面积合计约为230467.05㎡）的不动产权证，另有8幢生产车间（面积合计约为202976.25㎡）系因土地未取得权属证书导致尚未办理不动产权证，标的公司正在持续完善相关建设审批及土地手续。
截至本预案（修订稿）出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务产生一定的不利影响。
（五）标的公司环境保护执行情况
1、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出情况及应对措施
标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，报告期内的各项能耗支出金额及在当期营业成本中的占比情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年2018年项目金额占比金额占比金额占比金额占比
电力10437.060.42%17339.430.41%14667.670.39%10949.050.28%
天然气18614.870.75%28844.880.68%24755.170.66%22335.600.57%
由上表可见，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小。
标的公司主要通过采用先进设备、工艺及技术，在生产工艺的各主要环节引入低能耗、清洁生产技术，从而达到降低能耗的目标。具体如下：
1、标的公司生产使用的熔保炉采用蓄热式燃烧系统，烧嘴为自主研发的蓄热式烧嘴。烧嘴安装于炉墙的上部，其双角度设计保证炉气最有效覆盖熔池的空间以及与铝金属熔体间有良好的对流传热效果，使炉子有最佳的性能和温度均衡性。
256北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、标的公司生产使用的双室炉采用PLC控制系统，控制系统包括温度控制、烧嘴热负荷调节控制、炉压控制、吹扫控制、点火控制、烧嘴切换控制和传动机械控制等，能够实现双室炉运行负荷的自动化控制和运行状态的实时监测。
3、标的公司蓄热式双室熔铝炉产生的高温烟气除用于蓄热体加热外，另有部分的烟气通过辅助排烟通道排出，用于预热桥预热原料，换热后的烟气进入环保处理设施处理后排放，实现了进一步节能。
4、标的公司采用电磁搅拌装置（炉门关闭状态下进行搅拌），实现了铝熔体搅拌的自动化，从而保证了铝熔体成分的均匀性，降低熔体温差和金属烧损，排除直接搅拌带入杂质的风险，提高了生产率，降低能耗。
5、标的公司采用EMP泵铝液循环技术与双室熔化炉技术融合对接，可避免碎铝屑料被加热氧化导致金属的直熔，能将金属的烧损降到最低限度，正常条件下烧损率小于3%。
2、报告期内标的公司的污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水。碳排放主要来自燃烧天然气环节。报告期内，公司耗用的天然气数量具体如下：
单位：万立方米项目2021年1-6月2020年2019年2018年天然气6973.8512067.199397.638374.80报告期内，公司废气、废水的排放情况，以及公司采取的应对措施如下：
1、废气排放情况污染物排放情况（mg/m3）是否符公司污染排放标准合当地名称物2021应对措施
201820192020（mg/m3）节能环
年1-6年年年保要求月100（《区域性大气定期对治理创新二氧污染物综合排放标准设施进行日
22.6316.229.051.71是金属化硫（DB37/2376-常点检、维2019）》)护、保养，257北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）污染物排放情况（mg/m3）是否符公司污染排放标准合当地名称物2021应对措施
201820192020（mg/m3）节能环
年1-6年年年保要求月200（《区域性大气保证治理设氮氧污染物综合排放标准施良好运行
43.5840.2735.5016.10是
化物（DB37/2376-2019）》)20（《区域性大气污颗粒染物综合排放标准
5.453.952.901.93是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
11.0010.127.045.00是
化硫（DB37/2376-山东2019）》)创丰200（《区域性大气新材维护好除尘氮氧污染物综合排放标准
料科27.0029.1622.0819.50是器，提高操化物（DB37/2376-技有作质量2019）》)限公司20（《区域性大气污颗粒染物综合排放标准
5.395.254.443.31是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
10.2011.4011.609.96是
化硫（DB37/2376-山东2019）》)定期对治理创辉200（《区域性大气设施进行日新材
氮氧污染物综合排放标准常点检、维料科30.5031.4030.4028.30是
化物（DB37/2376-护、保养，技有2019）》)保证治理设限公20（《区域性大气污施良好运行司颗粒染物综合排放标准
8.007.008.405.98是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
山东17.277.452.630.27是定期对治理
化硫（DB37/2376-设施进行日创新2019）》)常点检、维板材200（《区域性大气护、保养，有限氮氧污染物综合排放标准保证治理设公司45.4432.3226.2111.58是
化物（DB37/2376-施良好运行2019）》)
258北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）污染物排放情况（mg/m3）是否符公司污染排放标准合当地
2021应对措施名称物201820192020（mg/m3）节能环
年1-6年年年保要求月20（《区域性大气污颗粒染物综合排放标准
5.133.772.421.22是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
9.8012.309.9413.64是
化硫（DB37/2376-2019）》)定期对治理山东200（《区域性大气设施进行日创新
氮氧污染物综合排放标准常点检、维北海19.0060.6030.7025.42是
化物（DB37/2376-护、保养，有限2019）》)保证治理设公司20（《区域性大气污施良好运行颗粒染物综合排放标准
9.744.602.771.07是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
9.006.002.002.00是
化硫（DB37/2376-2019）》)200（《区域性大气山东维护好除尘氮氧污染物综合排放标准元旺26.0020.0022.0017.00是器，提高操化物（DB37/2376-电工作质量2019）》)科技有限20（《区域性大气污公司颗粒染物综合排放标准5.987.105.602.70是
物（DB37/2376-2019）》)非甲120《大气污染物综维护好处理
烷总-10.107.562.46合排放标准是设施烃（GB16297-1996）》45（《大气污染物综山东硫酸0.203.070.741.00合排放标准（GB是净化塔喷淋创新雾16297-1996）》）精密科技20（《区域性大气污有限颗粒染物综合排放标准8.477.165.435.30是布袋除尘公司物（DB37/2376-2019）》）苏州20（《工业炉窑大定期对除尘创泰颗粒未投未投气污染物排放标准器维护保
未投产1.30是合金物产产（DB32/3728-养，每日按材料2019）》）时点检，确259北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）污染物排放情况（mg/m3）是否符公司污染排放标准合当地
2021应对措施名称物201820192020（mg/m3）节能环
年1-6年年年保要求月有限80（《工业炉窑大保除尘器有公司二氧未投未投气污染物排放标准效运行，尽未投产-是化硫产产（DB32/3728-量减少能源2019）》）消耗量，按180（《工业炉窑大规定每年进氮氧未投未投气污染物排放标准行污染物监
未投产4.00是化物产产（DB32/3728-测2019）》）6（《工业炉窑大氟化未投未投气污染物排放标准
未投产-是物产产（DB32/3728-2019）》）100（《大气污染综氯化未投未投合排放
未投产-是氢产产标准（GB16297-1996）》）《大气污染物综合非甲未投排放标准
烷总2.502.113.21120是
产（GB1629烃
7-1996）》《区域性大气污染物综合排颗粒未投
3.534.104.60放标准20是青岛物产（DB37/2定期对治理利旺376-设施进行日精密2019）》常点检、维科技护、保养，《饮食业有限保证治理设烟排放标公司未投施良好运行
油烟0.550.390.49准DB-1.2是产
37/2376-2013》硫酸未投《电镀污0.250.430.2630是雾产染物排放标准氮氧未投
2.002.002.00GB21900-200是化物产2008》颗粒未投《山东省1.921.201.7020是物产锅炉大气
260北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）污染物排放情况（mg/m3）是否符公司污染排放标准合当地
2021应对措施名称物201820192020（mg/m3）节能环
年1-6年年年保要求月二氧未投污染物排
2.002.002.00100是化硫产放标准氮氧未投（DB37/235.1741.6754.59374-200是化物产2018）》林格未投小于1小于1小于1曼黑1级是产级级级度
2、废水排放情况污染物排放情况（mg/L）是否符公司排放标准合当地
污染物2021应对措施名称20192020（mg/L）节能环
2018年年1-6年年保要求月总磷未投产3.602.124.73《污水8是排入城化学需
未投产20.1492.25160.85镇下水500是氧量道水质
总铝未投产-0.100.03标准3是
（GB/T3定期对治理氨氮未投产1.216.681.701962-45是设施进行日青岛2015）常点检、维利旺PH值未投产7.937.177.28》，6-9是护、保养，悬浮物未投产510.003.87《电镀400是保证治理设污染物施良好运行
石油类未投产0.060.730.48排放标15是
准（GB21900-总氮未投产3.1516.855.132008）70是
》
由上表可见，标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。
3、标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求报告期内，标的公司的主要已建、在建、拟建项目已办理现阶段所需取得的相关节能审查意见及环保批复意见；标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监261北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管要求。
4、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。
六、最近三年主要财务数据
标的公司报告期内主要财务数据如下5：
单位：万元2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额1736772.241786190.541994652.541930139.06
资产净额396846.5151297.18248555.50261613.28
营业收入2575088.784408382.153891664.334040341.12
净利润44253.3481958.9933768.1128774.29
标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板等基础铝合金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工而得的铝制产品。其中，基础铝合金中，铝棒、铝板的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工而得的铝制产品中，铝型材近年业务量逐步提升。
报告期内，标的公司主要产品大类的主营业务收入、毛利及占比具体如下：
单位：亿元2021年1-6月2020年产品类型收入毛利收入占比毛利占比收入毛利收入占比毛利占比
铝棒169.956.1166.76%53.36%292.3510.7266.97%50.05%
铝型材9.772.313.84%20.17%16.394.723.75%22.04%
铝板41.932.1916.47%19.13%65.073.5414.90%16.53%
铝杆线缆31.950.9112.55%7.95%60.762.2113.92%10.32%
结构件0.98-0.070.38%-0.61%2.010.230.46%1.07%
小计254.5711.45100.00%100.00%436.5721.42100.00%100.00%5以上数据未经审计
262北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：亿元2019年2018年产品类型收入占收入占收入毛利毛利占比收入毛利毛利占比比比
铝棒262.088.6367.74%52.27%289.358.2472.18%58.19%
铝型材12.362.773.19%16.78%10.491.842.62%12.99%
铝板57.853.214.95%19.38%50.572.5212.61%17.80%
铝杆线缆54.471.9914.08%12.05%50.471.7312.59%12.22%
结构件0.14-0.090.04%-0.55%0.01-0.170.00%-1.20%
小计386.8916.51100.00%100.00%400.8914.16100.00%100.00%
注：结合公司组织架构及财务核算体系，无法按产品大类汇总净利润，因此以毛利作为参考。
（一）报告期内标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股
权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚报告期各期，标的公司净资产变化的原因主要包括：同一控制下企业合并、分配红利、股权融资、净利润累积，相关变化具有合理性。具体说明如下。
各资产负债表日，标的公司的净资产金额分别为：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
净资产396846.5151297.18248555.50261613.28
1、2019年末净资产较2018年年末减少1.31亿元，主要系同一控制下企业合并
2019年初，标的公司自创新集团按照实缴注册资本以4.7亿元对价收购了创新集团持有的苏州创泰和青岛利旺100%股权，该项收购构成同一控制下的企业合并。《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，同一控制下企业合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
263北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据上述企业会计准则的规定，标的公司在编制2018年合并财务报表时，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行
至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，被合并方实收资本4.7亿增加资本公积。2019年为实施同一控制下合并的当年，公司实际支付4.7亿股权收购款，不需再计入上述资本公积。由此导致2018年末的净资产较2019年增加了4.7亿元。另一方面，2019年净利润增加净资产3.38亿元。前述两因素综合作用下，2019年净资产较2018年降低1.31亿元。
2、2020年末净资产较2019年末减少19.73亿元，主要系标的公司将累计未分配利润进行了分红
创新金属在历史期间未进行大额分红。2020年底，基于后续资本运作考虑，标的公司向股东分红28亿元，所有者权益相应减少。此外，2020年创新金属净利润为8.20亿元，相应增加净资产。前述两因素综合作用下，标的公司2020年净资产较2019年降低19.73亿元。
3、2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元，主要系2021年完成股权融资
2021年3月，创新金属进行了股权融资，引入了包括中信产业基金、上汽资本、鼎晖投资等投资机构，融资金额30.5亿元，净资产相应增加30.07亿元；
此外，2021年1-6月，标的公司实现净利润4.43亿元。前述两因素综合作用下，标的公司2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元。
（二）净利润变动的主要原因报告期内，标的公司净利润逐年上升，主要系公司高端化战略有序推进，产品结构逐步升级，盈利空间稳步增厚。
2018年至2021年6月各期盈利情况如下：
单位：亿元项目2021年1-6月2020年2019年2018年主营业务收入254.57435.56386.89400.89
主营业务毛利11.4521.4216.5114.16
264北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年2019年2018年净利润4.438.203.382.88
注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中，暂将运费从主营业务成本中扣除后计算主营业务毛利。
1、主营业务毛利的稳健提升，得益于长期积累的行业口碑与高端化战略的有序推进
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在3C及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，标的公司把握行业机遇，大力开拓铝合金深加工市场，着力推进产品结构系统性升级与3C、轻量化、新能源等下游的前瞻性布局。
标的公司主营业务毛利的增加主要受销量和每吨产品毛利的影响，每吨产品毛利主要由加工费水平驱动。标的公司的销售定价采用行业通行模式，即“订单确认当周上海长江有色金属现货铝价周平均价+加工费”，且标的公司采用以销定产、以产订购的科学化生产模式，因而加工费收入为主要盈利来源，也是主营业务毛利的主要驱动因子。
265北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）2019年较2018年主营业务毛利变动分析
每吨平均毛利（元）销售重量（万吨）对毛利的影响（万元）因每吨毛利上2019比20182019比因销量增加导产品类型2018年度2019年度2018年度2019年度涨导致的毛利合计增加2018增加致的毛利上升上升
···=·-····=·-··=·*··=·*··=·+·
铝棒339.09383.2144.12243.03225.28-17.7610722.78-6804.423918.35
铝型材3120.434333.981213.555.906.400.507158.452184.499342.95
铝板620.27763.02142.7540.5542.001.455788.371102.566890.93
铝杆线缆428.56458.8030.2440.4343.292.861222.671314.292536.96
小计---329.91316.97-12.9424892.27-2203.0822689.19
2019年比2018年主营业务毛利增加，主要系公司2019年开始进行技术升级改造，提高了高品质及高附加值铝棒的占比，减少的销售量主要是低端棒材；铝型材逐渐减少低端的建筑类产品占比；铝板产品中深加工的冷轧板占比也由64%提高至85%；铝杆线缆的产品附加值也逐渐提升。
（2）2020年较2019年主营业务毛利变动分析
266北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
每吨平均毛利（元）销售重量（万吨）对毛利的影响（万元）因每吨毛利上2020比20192020比因销量增加导产品类型2019年度2020年度2019年度2020年度涨导致的毛利合计增加2019增加致的毛利上升上升
···=·-····=·-··=·*··=·*··=·+·
铝棒383.21424.0540.84225.28252.8027.529201.1611670.8520872.01
铝型材4333.986515.072181.096.407.240.8413965.115472.4619437.57
铝板763.02770.657.6442.0045.903.91320.783009.553330.33
铝杆线缆458.80476.3417.5443.2946.503.20759.281526.322285.60
小计316.97352.4435.4724246.3321679.1845925.52
2020年比2019年主营业务毛利增加，主要系公司技术升级进一步完善，生产效率提升，销量增加35.47万吨；并且，产品结构升级战略持续推进，高品质及高附加值产品的占比继续提高，带来每吨平均加工费单价的上升，提高了每吨平均毛利水平。
267北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、标的公司重视精益管理，费用水平得以有效控制，在主营业务毛利增厚的背景下净利润稳健提升
标的公司重视精益管理，在费用管控方面要求较高。具体来看：
单位：亿元项目2021年1-6月2020年2019年2018年销售费用2.494.864.564.81
其中：运费2.224.264.094.36占主营业务收入比例0.87%0.98%1.06%1.09%
管理费用1.382.322.171.78
占主营业务收入比例0.54%0.53%0.56%0.44%
研发费用0.470.740.910.73
占主营业务收入比例0.18%0.17%0.23%0.18%
财务费用1.352.143.512.69
注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中暂将运费在销售费用中列示。
公司销售费用主要系运费，各年运费占主营业务收入1%左右，报告期内基本稳定。运费主要由运输方式（陆运/海运）、运输距离、季节性、偶发性（如疫情）等因素综合决定，市场报价整体较为公开、透明。公司管理费用在报告期内逐年小幅上升，主要系公司业绩表现稳健且逐年提升，相应提高薪酬水平。公司研发投入主要为新项目及新产品试制产生的资源投入，报告期内整体水平相对稳健。财务费用方面，公司为着力布局建设苏州创泰及青岛利旺两家全资子公司，因而2019年加大固定资产投入，借款增加，提高了财务费用；2020年大股东创新集团逐步偿还资金占用，公司相应减少银行借款，降低了财务费用。
七、报告期内向前五名客户销售的情况
标的公司基于多年业务运营积淀，形成了广泛的客户群体，下游市场涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡。报告期内，公司向前五大客户的销售占比合计处于12%-14%区间。具体如下：
2021年1-6月标的公司前五大客户
单位：亿元268北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1中铝佛山国际贸易有限公司棒材9.683.76%否
2山东华建铝业集团有限公司棒材8.493.30%否
3乳源瑞丰贸易有限公司棒材4.871.89%否
4山东华建铝业科技有限公司棒材4.121.60%是
5浙江博奥铝业有限公司棒材3.761.46%否
合计30.9112.01%-2020年标的公司前五大客户
单位：亿元序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1山东华建铝业集团有限公司棒材19.234.36%否
2中铝佛山国际贸易有限公司棒材10.962.49%否
3山东华建铝业科技有限公司棒材9.192.09%是
4乳源瑞丰贸易有限公司棒材8.631.96%否
5浙江博奥铝业有限公司棒材5.671.29%否
合计53.6912.19%-2019年标的公司前五大客户
单位：亿元序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1山东华建铝业集团有限公司棒材24.176.21%否
2万丰奥特控股集团有限公司棒材8.672.23%否
3山东华建铝业科技有限公司棒材8.292.13%是厦门象屿速传供应链发展股
4棒材6.761.74%否份有限公司
5乳源瑞丰贸易有限公司棒材6.491.67%否
合计54.3713.98%-2018年标的公司前五大客户
单位：亿元269北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1山东华建铝业集团有限公司棒材、板材25.316.26%否2万丰奥特控股集团有限公司棒材9.352.31%否
3山东华建铝业科技有限公司棒材7.851.94%是
4福建省闽发铝业股份有限公司棒材6.121.52%否厦门象屿速传供应链发展股份
5棒材5.801.44%否有限公司
合计54.4313.47%-
公司2018年-2021年6月，前五大客户累计销售占比为12.01%～13.98%。
公司客户集中度较低，不存在对主要客户的重大依赖。
八、报告期内向前五名供应商采购的情况
（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝6较为集中，主要系业务特点原因造成
标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。同时，其他相关原材料和服务的采购额占比较小，一般采购额不超过当年采购额的5%。
标的公司在采购过程中综合考虑运输成本、原材料形态、供应商的稳定供应能力、客户需求（如苹果公司对使用绿色铝生产的要求）等因素选取供应商进行采购，形成的前五大供应商具体情况如下：
主要采购采购金额占营业成本是否存在供应商名称产品（亿元）比例（%）关联关系
2021年1-6月山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等196.7279.31否联企业辽宁启鸣实业有限公司及辽宁裕森废铝合金
11.904.80否新材料有限公司模板6
原铝系指符合GB/T1196-2017的纯度为99.7%的铝，其液态状态下通常被称为铝液，固态状态下通常被称为铝锭。为了节能降耗、发展循环经济，标的公司亦回收废铝合金、铝模板等，标的公司提取相关回收料中的原铝作为原材料使用，因此相关原材料在此统称为原铝。
270北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要采购采购金额占营业成本是否存在供应商名称产品（亿元）比例（%）关联关系
铝锭、铝内蒙古创源金属有限公司5.882.37是棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司铝锭4.101.65否
杭州正才控股集团有限公司铝锭2.971.20否
合计-221.5789.33-2020年度山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等340.8680.77否联企业
铝锭、铝内蒙古创源金属有限公司11.262.67是棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司铝锭9.762.31否产品运输
邹平创源物流有限公司4.491.06是服务
杭州正才控股集团有限公司铝锭3.240.77否
合计-369.6187.58-2019年度山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等304.0581.64否联企业
铝锭、铝内蒙古创源金属有限公司22.085.93是棒等
山东铝谷国际贸易有限公司原铝10.652.86否产品运输
邹平创源物流有限公司4.381.18是服务
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司铝锭2.660.71否
合计-343.8292.32-2018年度山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等362.0392.91否联企业产品运输
邹平创源物流有限公司4.561.17是服务
日铠电脑配件有限公司铝屑2.260.58否
邹平创新燃气有限公司天然气1.500.39是
新疆西部合盛硅业有限公司工业硅1.460.37否
合计-371.8195.42-
（二）对比同行业情况采购价格公允
1、原铝采购271北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原铝是标准化、高度流通的产品，具有活跃的期货和现货交易市场，原铝的定价模式为按照当日公开报价进行结算，并根据运输距离、双方谈判、市场供需紧张情况，在市场公认的报价基础上略作调整，因此其交易价格均有较好的参照。
市场价格的参照通常为如下两项。
沪铝期货（AL00.SHF）2018年1月1日至2021年6月30日的日结算价及
日成交量走势如下：
沪铝期货（AL00.SHF）日结算价及成交量走势图25000400000350000200003000001500025000020000010000150000100000500050000
--
2018-01-022019-01-022020-01-022021-01-02
结算价（左轴，元/吨）成交量（右轴，吨）2018年1月1日至2021年6月30日长江有色市场铝价日均价走势如下：
长江有色市场铝价日均价22000200001800016000140001200010000标的公司采购原铝的主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”），原铝采取市场化定价模式，双方每年签订电解铝买卖框架合同，272北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
每天下达采购订单，根据发货当周长江有色铝现货公开报价、安泰科铝区域报价的周均价作为基准价进行采购定价。结算方式为先货后款，双方通过纸质对账单、邮件确认等方式进行对账。
标的公司采购铝锭的前五大供货商主要有三家，分别是北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司，定价基准均为到货当周长江有色铝现货报价的周均价作为基准价，再根据运输距离及提货方式的不同考虑运费的影响。
通过公开资料对比同行业铝加工企业，如华峰铝业（601702.SH）、明泰铝业（601677.SH）、焦作万方（000612.SZ）均使用长江有色铝现货做为结算基准价，长江有色铝现货报价等公开报价广泛用于铝产品市场的结算价格基准，标的公司采购原铝和铝锭的定价模式与同行业相符，采购价格合理、公允。
2、采购废铝及铝屑标的公司2021年4月开始向辽宁启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限公司采购建筑用废铝合金模板，定价基准均为到货当周长江有色铝周均价，再根据废铝模板杂质情况，由双方商定81.50%-86.00%的折扣后价格作为结算价格。
标的公司向其客户日铠电脑配件有限公司采购铝金属废料，双方约定以每周六至次周五为一个结算周期，铝屑按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值84%结算，铝边角料按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值94%结算。
对比公司向不同供应商采购废铝及铝屑的定价情况（见下表），基本以长江有色铝现货价作为基准，并根据废铝的杂质含量情况协商确定一个折扣。标的公司对四家供应商采购废铝及铝屑定价模式无明显差异，采购价格基本合理、公允。
采购定价供应方定价基准价格调整
博兴合亨金属贸易有限公司发货日前5个交易日长江有色铝现货均价每吨下浮6.5%
折扣81.50%-辽宁启鸣实业有限公司到货当周长江有色铝周均价
86.00%
折扣81.50%-辽宁裕森新材料有限公司到货当周长江有色铝周均价
86.00%
273北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）采购定价供应方定价基准价格调整
铝屑按84%，铝日铠电脑配件有限公司每周六至次周五长江有色铝均价
边角料按94%
3、物流运输服务邹平创源物流有限公司（以下简称“创源物流”）系物流服务整合公司，标的公司向其采购物流服务根据市场变化执行公平公正的市场价格，定价模式为：
创源物流通过公开网络平台程序获取新的司机信息，通过近期运价与公开市场询价等方式对运输价格进行定价。
除创源物流外，标的公司还有另一家主要物流供应商家哇云（滨州）物联科技有限公司（以下简称“家哇云”）。经查阅创源物流与家哇云、当地其他物流公司服务合同，创源物流与家哇云、当地物流公司的运价对比如下：
第三方物流公司运价（元/吨）创源物年度出发地目的地淄博佰嘉邹平通泰邹平博通山东尚鸽流（元/信物流有物流有限物流有限物流有限家哇云吨）限公司公司公司公司
山东邹平山东济南52.00----45.00
山东邹平河北秦皇岛105.00----97.00
山东邹平江苏徐州119.00148.00---115.00
山东邹平江苏镇江166.00----173.00
2018年山东邹平上海197.00----194.00
山东邹平浙江宁波244.00----227.00
山东邹平浙江台州277.00----275.00
山东邹平广东台山452.00----464.00
山东邹平福建厦门438.00----389.00
山东邹平山东济南56.00-----
山东邹平河北秦皇岛98.00-86.40--91.00
2019年山东邹平江苏徐州118.00-108.00--112.00
山东邹平江苏镇江152.00-194.60--166.00
山东邹平上海202.00-224.00--209.00
274北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三方物流公司运价（元/吨）创源物年度出发地目的地淄博佰嘉邹平通泰邹平博通山东尚鸽流（元/信物流有物流有限物流有限物流有限家哇云吨）限公司公司公司公司
山东邹平浙江宁波250.00----251.00
山东邹平浙江台州285.00----289.00
广东广州、山东邹平369.00----300.00台山
山东邹平福建厦门336.00----364.00
惠民胡集山东济南-----48.00
山东邹平河北秦皇岛-----112.00
山东邹平江苏徐州---109.00-112.00
山东邹平江苏镇江--194.00204.00-166.00
2020年山东邹平上海、金山--229.00--177.00山东邹平浙江宁波--284.00--235.00
山东邹平浙江台州-----273.00
广东广州、山东邹平-----342.00台山
山东邹平福建厦门-----385.00
山东邹平山东济南------
山东邹平河北秦皇岛----95.0096.00
惠民胡集江苏徐州-----118.00
山东邹平江苏镇江-----166.00
2021年山东邹平上海-----187.00
1-6月山东邹平浙江宁波----231.00235.00
山东邹平浙江台州----265.00262.00
广东广州、山东邹平----389.00407.00台山
5096/
山东邹平福建厦门----5252/箱箱
对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。
4、采购工业硅275北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司向新疆西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告期内仅有两家工业硅供应商（新疆西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明显差异，采购价格基本合理、公允。
5、采购燃气标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购
天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况见下表（不含增值税）：
2018年度采2019年度采2020年度采购2021年1-6月供应商购均价（元/购均价（元/均价（元/立采购均价（元/立方米）立方米）方米）立方米）
邹平创新燃气有限公司2.622.582.322.60
非关联方供应商：山东润福德、山东中聚、邹2.782.642.312.59平中油、山东中泰等综上所述，标的公司对前五大供应商的采购价格基本合理、公允。
（三）标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存
在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定1、标的公司因为特殊业务模式导致原铝供应商集中度较高，具有合理的商业原因
标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产工艺要求来选择供应商。
创新金属在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月向山东宏桥采购额276北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在同期采购额中占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的
熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝供应商集中度较高。
2、标的公司不存在对供应商重大依赖
（1）主要原材料存在可替代的供应商
标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发铝电集团有限公司、新疆东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述公司的电解铝年产能均超过100万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充足的可替代供应商，保障生产线的正常运行。
（2）标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程
标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司于2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的采购占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现主要原材料供应商的多元化。
（3）苹果对于供应商使用再生铝生产铝棒需求
标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”，“绿色供应链”强调苹果产品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应277北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商，严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产品。随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝采购额占比将下降，再生铝使用量将上升。
（4）标的公司对于重要子公司不再从山东宏桥采购原铝进行生产的布局
标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于2014年12月，主要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购的铝锭及下游客户工艺废铝。2018年-2020年铝棒加工费收入占创新金属合并层面加工费收入的比例呈逐年上升趋势。
标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于2015年3月，主要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。
综上所述，标的公司对供应商不存在重大依赖。
3、标的公司持续经营能力不存在不确定性标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电
解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。
（四）标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在上市规则规定的关联关系或其他利益安排
截至本预案（修订稿）公告之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：
1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；
2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶278北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集团法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥集团之间不构成关联关系。
创新集团在晶智富睿中独立行使合伙人权利，独立参与合伙企业事务，与魏桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹平市人民政府于2021年9月出具的说明，“晶智富睿是在市政府的牵头指导下，协调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主要用于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和魏桥集团积极响应市政府号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各自独立决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新集团和魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上市公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头企业。其中，索通发展持有创新炭材51%的股权，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权。山东魏桥铝电有限公司为魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。
创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对创新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
279北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、标的公司资产负债率分析公司资产负债率较高的原因主要系公司未进行股权融资的原因所致。公司整体运营稳健、偿债风险较低。
（一）公司负债率高于同行业上市公司，公司资产负债率较高具有合理原因，2021年3月26日完成外部股权融资后，创新金属的资产负债率有所下降
2021年3月26日之前，创新金属未进行过外部股权融资，主要通过经营性净利润累积增厚净资产，同时为了推动快速发展，创新金属主要通过银行获得债务融资，因此资产负债率较高。与之对比，同行业上市公司普遍开展了多轮股权融资，比如南山铝业（600219.SH）在1999年12月上市以来，其IPO和再融资合计139.77亿元，因此同行业上市公司的资产负债率较低。2021年3月26日后，创新金属完成了外部股权融资，资产负债率明显下降，其偿债能力进一步提升。
同行业上市公司与标的公司的资产负债率比较情况如下：
单位：%2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月公司30日31日31日31日
南山铝业24.2720.9324.1323.02
明泰铝业33.3029.4038.2634.74
顺博合金40.7832.9637.8639.14
福蓉科技10.4413.7620.7039.81
鑫铂股份41.9654.9345.8954.68
亚太科技14.3912.757.9810.37
豪美新材52.2747.1451.5852.73
创新金属77.1597.1387.5486.45
（二）公司运营稳健、周转良好，偿债风险较低
标的公司授信结构良好，主要大型银行均给与支持，近年业务发展态势良好，随着市场影响力逐步扩大及产业结构持续升级，运营状况效率高，偿债风险较低。
具体说明如下：
280北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、标的公司银行授信结构良好，主要大型银行均给与较好支持标的公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、兴业银行、民生银行，以及重要的地方性银行均保持长期合作，相关银行给予了公司较大的支持。
2、标的公司经营业绩良好、资产周转较快，偿债风险较低近年来，随着标的公司产品结构的高端化，公司经营业绩不断提升，经营现金流较为丰沛，保障了公司较好的偿债能力，因此公司偿债风险较低。
单位：亿元项目2021年1-6月2020年2019年2018年净利润4.438.203.382.88
经营性现金流量净额-44.0220.3115.3816.13
标的公司的应收账款周转较快，平均约10-12天即可收到应收账款；存货周转天数约为18天。因此公司相关资产的周转率较快，运营效率高，偿债能力较强。具体情况如下：
项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
应收账款周转率28.3533.2138.8041.49
应收账款周转天数12.8710.999.418.80
存货周转率21.1322.3019.7421.45
存货周转天数17.2716.3718.4917.02
十、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及对评估值的影响
（一）标的公司与其控股股东之间的资金往来情况
1、控股股东与标的公司的资金往来具有合理的背景，控股股东对标的公司的资金占用已经解决
2021年3月26日之前，崔立新及其一致行动人拥有标的公司100%权益，同时亦拥有标的公司控股股东创新集团100%权益，因此，历史期间标的公司与创281北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新集团存在资金往来。2020年以来，标的公司引入投资者，同时筹备境内上市相关工作，逐步着手对资金往来的情况进行规范，并大幅减少了与创新集团的资金往来。
2020年12月31日，标的公司做出股东决定，同意公司将可供分配利润中的28亿元分配给股东创新集团，当日，创新集团使用上述分红款及自筹资金向标的公司还款28.50亿元。截至2021年12月31日，创新集团对创新金属的资金占用余额为19.29亿元。2021年1月1日至2021年1月11日期间，创新集团收回投资款偿还了上述所有欠款，创新集团对标的公司的资金占用已于2021年1月11日前归还完毕。
控股股东与标的公司的资金往来及用途的情况参见下表：
单位：亿元期间项目金额备注（资金用途）
期初余额13.31-
当期拆入49.36-
创新集团获得相关资金后，向青岛利旺、苏州创泰、云南创新（该三家公司由创新集团或其关联方设立，2018年并分别在2019年2月、2019年3月和2021年1月由度当期拆出83.73创新金属收购，本题简称“三家公司”）之间合计支付8.85亿元，支付创新集团对外投资款26.40亿元，用于创新集团及其关联方的经营支出及偿还借款约
33.44亿，其他资金需求约15.03亿元。
期末余额47.68-
期初余额47.68-
当期拆入58.68-
2019年创新集团使用该等资金向三家公司合计支付12.06亿度元，支付创新集团对外投资款14.30亿元，用于创新当期拆出63.97集团及其关联方的经营支出及偿还借款约36.56亿，其他支出约1.05亿元。
期末余额52.98-
期初余额52.98-
当期拆入42.49-
创新集团使用该等资金向云南创新合计支付1.45亿元2020年（该公司由创新集团关联方设立，在2021年1月由创度当期拆出8.80新金属收购），支付创新集团对外投资款0.13亿元，用于创新集团及其关联方的经营支出及偿还借款约
6.75亿，其他资金需求约0.47亿元。
期末余额19.29-
282北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
期间项目金额备注（资金用途）
期初余额19.29-
2021年当期拆入19.511月1日
当期拆出0.22用于创新集团关联方日常生产经营0.22亿元。
至2021年1月期末控股
11日股东占用0-创新金属余额
2021年期初余额0-
1月11当期拆入22.522021年1月12日至2021年6月30日期间，根据创日至新金属的资金需求，创新集团向创新金属提供资金支2021年当期拆出13.29持。如创新金属有资金富余，则偿还创新集团。在此6月30期间，不存在创新集团对创新金属的任何资金占用。
日期末余额-9.23-
2、标的公司优化股权架构后，其公司治理得到进一步加强。标的公司已经建立了相关制度，保障控股股东与标的公司的资金往来合法合规。
2021年3月26日引入投资人之后，优化了股权结构和公司治理。标的公司引入天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等20名财务投资者，占标的总股本的25.14%，并由其中部分投资者向标的公司董事会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，标的公司的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及到资金往来事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强了资金往来的管控。
标的公司自2021年1月12日起建立了《资金管理制度》，该制度对各类型的资金活动内部控制进行了明确规定，包括资金支付授权审批细则、现金管理细则、银行存款管理细则、票据管理细则等，杜绝因资金活动未经适当审批或超越授权审批，或因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的可能。自2021年1月12日起公司严格按照《资金管理制度》执行上述标准，《资金管理制度》中规定如下：
“第四条办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、办理支付三个环节。具体规定如下：
（一）支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办人填写资金支付申请凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相283北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关原始单据。需经股东（大）会、董事会批准的事项，必须附有股东（大）会决议、董事会决议。
（二）支付审批。申请审批一般应履行程序为：经办人→经办人所在部门负
责人→财务审核→部门分管领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。
各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准；性质或金额巨大的货币资金支付，还应及时报告负责证券事务的部门。如所办理业务的金额较小，可由总经理另行分级授权经办人所在部门负责人或部门分管领导审批。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东（大）会批准的，则应当通过董事会或股东（大）会的审议后，才能按上述程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上述程序办理。
（三）办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所
有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付款后在付款凭证及附件上盖上“付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。”第二十三条审批人应严格按授权批准制度规定，在授权范围内进行审批，不得越权审批。付款经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务，对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向越权审批人的上级授权部门报告。
根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付（包括研发）；其他支出：如公司捐赠、赞助等支出；对外拆借资金；内部资金调度。
第二十五条违反规定有下列行为之一者，公司给予警告，同时存在下列
行为之二者，将给予通报批评，同时存在下列行为之三或以上者，公司对于违规单位负责人建议有关部门给予处罚；情节严重，给公司造成资产损失的，依法追究其责任；触犯刑律的，依法移送司法机关：
（一）未按规定履行审批手续，擅自开立存款账户的，或开立、变更和撤销
存款账户后，不履行备案手续的；
284北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）未按规定用途使用、擅自串用存款账户的；
（三）侵占、挪用、截留、坐支收入资金的；
（四）未执行年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（五）出租、出借、转让银行账户或办理与自身无关业务的；
（六）未按规定管理使用账户、未设置专人统一负责、预留印鉴管理不规范、对账不及时等原因造成银行账户管理混乱的；
（七）不按期检查汇报，或上报情况虚假，有漏报、瞒报行为的；
（八）未按规定进行账户清理，因企业合并或业务终止等情况需撤销存款
账户但过期使用、擅自保留账户的；
（九）未执行公司年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（十）未按期归还本金且未提出展期申请的。
第二十六条公司各所属企业之间自行进行内部资金调度的，对相关负责人给予通报批评。”针对前述的资金拆借情形，对于达到审批标准的资金拆借事项，标的公司计划于草案披露前召开董事会和股东大会确认标的公司履行了《公司章程》、《资金管理制度》、《关联交易管理办法》所规定的内部审批程序。
（二）标的公司与控股股东创新集团之间的担保情况
截至本回复出具日，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向标的公司提供的担保情况如下：
单位：万元担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
王伟20000.002021/6/232023/6/23否
崔立新、王晓美10000.002021/5/282022/11/30否崔立新、王晓美4000.002021/5/272022/5/26否崔立新、王晓美5000.002021/5/192022/5/19否王伟30000.002021/4/232023/4/23否
崔立新、王晓美8000.002021/3/312022/9/30否285北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
崔立新、王晓美5000.002021/1/192022/1/18否崔立新18400.002021/1/152022/1/14否
崔立新、王晓美15000.002021/1/152022/1/14否崔立新、王晓美5000.002021/1/142022/1/13否崔立新18000.002021/1/12021/12/31否
崔立新、王晓美5000.002021/1/12024/1/1否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华10000.002020/12/242021/12/22否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华12000.002020/12/242021/12/22否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华5500.002020/12/232021/12/22否崔立新、王晓美5000.002020/12/182021/12/17否崔立新、王晓美4500.002020/11/202021/11/19否崔立新、王晓美9000.002020/10/152021/10/15否崔立新、王晓美9000.002020/10/92021/10/9否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华7000.002020/8/242021/8/23是崔立新7000.002020/8/122021/8/11是
崔立新6000.002020/8/112021/8/5是
崔立新、王晓美20000.002020/7/232021/7/23是崔立新、王晓美5000.002020/7/12020/12/28是崔立新、王晓美5000.002020/6/162021/6/16是崔立新、王晓美10000.002020/6/22021/6/1是崔立新、王晓美10000.002020/4/232021/4/22是崔立新、王晓美5000.002020/3/252021/3/24是崔立新、王晓美5000.002020/3/242021/3/23是崔立新、王晓美6000.002020/3/42021/3/4是崔立新20000.002020/3/12020/8/28是
崔立新10000.002020/2/292020/8/27是
崔立新、王晓美15000.002020/1/202021/1/19是崔立新、王晓美15000.002020/1/172021/1/16是崔立新18400.002020/1/162021/1/15是
崔立新18000.002020/1/32021/1/1是
崔立新、王晓美4500.002019/12/262020/12/23是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华11500.002019/12/242020/12/23是286北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华5500.002019/12/232020/12/22是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华12000.002019/12/232020/12/24是崔立新10000.002019/10/302020/10/24是
崔立新、王晓美20000.002019/10/292020/10/29是崔立新、王晓美9000.002019/10/282020/10/9是山东创新集团有限公司、崔立10000.002019/10/232020/10/21是
新、王晓美崔立新、王晓美9000.002019/10/172020/10/16是崔立新7000.002019/8/142020/8/13是
崔立新6000.002019/8/72020/8/6是
崔立新、王晓美5000.002019/6/292020/6/27是邹平县鑫利源铸造有限公司、崔10000.002019/6/272019/10/21是立新
崔立新、王晓美4000.002019/6/142020/6/13是崔立新、王晓美6000.002019/6/142020/6/13是崔立新、王晓美10000.002019/5/162020/5/15是邹平县鑫利源铸造有限公司4000.002019/4/292020/4/28是
崔立新18400.002019/2/252020/2/24是
崔立新5000.002019/2/12020/1/28是
崔立新、王晓美8000.002019/2/12020/1/31是崔立新、王晓美2000.002019/1/292020/1/23是崔立新10000.002019/1/252020/1/25是
崔立新9000.002019/1/182020/1/17是
崔立新11000.002019/1/112020/1/10是
崔立新10000.002019/1/72020/1/6是
崔立新13000.002019/1/42020/1/1是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华5500.002018/12/302019/12/29是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华11500.002018/12/302019/12/29是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华14000.002018/12/302019/12/29是崔立新、王晓美9000.002018/11/272019/11/26是崔立新、王晓美23000.002018/11/222024/10/25否崔立新、王晓美9000.002018/11/192019/11/19是山东创新集团有限公司50000.002018/10/262019/10/25是
崔立新20000.002018/10/262019/10/26是
287北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
崔立新7000.002018/9/142019/9/10是
崔立新6000.002018/9/42019/9/2是
崔立新15000.002018/7/132019/1/12是
崔立新、王晓美2000.002018/7/112019/6/29是山东创新集团有限公司5002018/6/292019/6/28是
山东创新集团有限公司5002018/6/292019/6/28是
山东创新集团有限公司5002018/6/282019/6/28是
崔立新、王晓美4000.002018/6/282019/6/12是崔立新、王晓美6000.002018/6/282019/6/12是山东创新集团有限公司5002018/6/282019/6/28是
崔立新、王晓美10000.002018/6/52019/6/4是崔立新10000.002018/5/252019/5/24是
崔立新、王晓美2965.002018/4/282018/10/28是邹平县鑫利源铸造有限公司4500.002018/3/162019/3/15是
崔立新、王晓美2000.002018/2/142019/1/24是崔立新15000.002018/1/292018/7/27是
崔立新9000.002018/1/192019/1/18是
崔立新11000.002018/1/122019/1/11是
崔立新10000.002018/1/52019/1/4是
山东创新集团有限公司、崔立100000.002017/11/202020/11/20是
新、王晓美崔立新、王晓美30000.002017/5/122020/5/12是崔立新、王晓美30000.002017/5/122020/5/12是崔立新21400.002017/3/102019/3/9是
崔立新48000.002015/8/262020/8/25是
崔立新、崔闽、王伟、耿红玉14500.002013/4/262018/4/18是截至本回复出具日，标的公司及其合并范围子公司对外担保情况如下：
单位：万元担保是否已担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕青岛利旺精密山东创新炭材
23200.002018-11-212024-9-21否科技有限公司料有限公司
山东创新炭材料有限公司基本情况如下：
288北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称山东创新炭材料有限公司
成立日期2016-08-18注册资本48000万元人民币注册地址山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围经营范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
索通发展股份有限公司（603612）持股51%，山东创新集团有限公司持股股权结构29%，山东魏桥铝电有限公司持股20%本次担保发生在2018年11月，系青岛利旺精密科技有限公司作为保证人，为山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”按照其持股比例29%提供
23200万元的连带责任保证，当时未履行创新金属的决策程序，主要原因系青岛利旺精密科技有限公司当时不在创新金属的合并范围内，青岛利旺精密科技有限公司系2019年2月进入创新金属合并范围内。
上述借款及贷款行为系在《山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”之保证合同》中约定了青岛利旺承担贷款总金额29（%与其持有的股权比例相同）的担保比例。经过山东创新炭材料有限公司的逐步还款，截至目前上述贷款余额47276万元。根据贷款合同，上述贷款余额的还款计划为：
单位：万元剩余还款期数还款日还款金额12021年9月363622021年12月363632022年3月363642022年6月363652022年9月363662022年12月363672023年3月363682023年6月363692023年9月3636102023年12月3636112024年3月3636122024年6月3636132024年9月3644289北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）剩余还款期数还款日还款金额合计47276截至目前，标的公司正在与贷款银行协商解除上述担保事宜，如上说明，因上述贷款涉及多个银行的银团贷款，且涉及A股上市公司索通发展（603612.SH），对贷款的条款进行调整需要协调多个主体，解除担保的具体时间目前难以确定，创新集团将积极争取尽快完成担保措施的解除。创新集团承诺，相关担保措施未解除之前，无偿向标的公司提供不低于贷款本金余额*担保比例29%的现金作为反担保措施。
（三）上述事项对评估值的影响
截至本回复出具之日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取收益法评估，经营性质的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对标的资产的评估作价中。
290北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为创新金属的现有股东，包括创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新金属财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公告
日为2021年8月6日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票291北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量按照本次置入资产预估值采用122亿元且发行股份购买资产的发行价格为
3.44元/股进行测算，本次拟发行股份数量为3546511627股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本292北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的293北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
294北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）配套募集资金用途
295北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值1220000万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3546511627股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量持股比
持股比例持股数量（股）
（股）例
北京华联集团19419595129.17%1941959514.61%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.08%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.69%
山东创新集团有限公司--159285895337.81%
崔立新--76266313918.11%
杨爱美--1255181392.98%
耿红玉--868647092.06%
王伟--868647092.06%
其他交易对方--89174197821.17%
上市公司其他A股股东46806296770.30%46806296711.11%
合计665807918100.00%4212319545100.00%最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
296北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节本次交易预估值及拟定价情况
一、置出资产
（一）拟置出资产预估值概况华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，审计、评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为229000.00万元。
由于拟置出资产的审计、评估尚在进行中，因此预案阶段预估值的确定方法系交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定。
2021年6月30日，上市公司归母净资产（未经审计）为22.31亿元；本次交易停牌前一交易日，上市公司市值为22.77亿元。综合上述因素，拟置出资产交易双方经协商后初步确定预估值为22.90亿元。
截至目前，公司已聘请了资产评估机构就拟置出资产开展评估工作。拟置出资产交易价格，将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
（二）预估值低于2020年末净资产的主要原因及合理性
1、拟置出资产的主要资产类型本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，截至2021年6月末，上市公司合并报表层面流动资产占比34.04%，非流动资产占比65.96%；
其中，流动资产主要包括货币资金、存货等，非流动资产主要包括使用权资产、长期股权投资（权益法核算）、长期待摊费用等，该等主要资产类型预计增值率较低。
2、与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合理区间内，具有合理性297北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至2020年12月31日，上市公司归属于母公司所有者权益为28.05亿元。
截至2021年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为22.31亿元。
2021年1-6月对于归母净资产影响较大的因素包括：（1）上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，相应调减期初未分配利润4.50亿元和盈余公积0.5亿元；（2）上市公司进行年度利润分配0.53亿元；（3）上市公司2021年1-
6月实现归母净利润-0.19亿元。综合上述因素，上市公司于2021年6月末的归母净资产为22.31亿元，本次置出资产的预估值高于上市公司2021年6月末归母净资产。
根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”，根据拟置出资产预估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合理范区间内，具体情况如下：
单位：万元2020年度2021年3月末
同行业可比公司市盈率（倍）市净率（倍）归母净利润归母净资产
永辉超市179447.021538950.6322.112.58
家家悦42760.97290821.3121.613.18
红旗连锁50487.21356771.1312.611.78
步步高11171.57687260.2254.900.89
三江购物12235.24316767.3438.321.48
国光连锁10598.94113722.0438.113.55
中百集团4313.19313422.0679.261.09
新华都18192.63109372.8615.312.55
人人乐3538.28136107.5852.481.36
华联综超10311.70233814.9522.210.98
注1：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据华联综超本次重组停牌前一个交易日2021年7月23日市值计算，其中市盈率=公司2021年7月23日收盘市值/2020年度归母净利润，市净率=公司2021年7月23日收盘市值/2021年3月末归母净资产；
注2：华联综超市盈率=预估值/2020年度归母净利润，华联综超市净率=预估值/2021年3月末归母净资产。
由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在12.61倍-79.26倍之间，市净率在0.89倍-3.55倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于超市298北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）类上市公司相关指标合理区间内。
此外，截至2021年7月23日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公司市值为22.77亿元，本次拟置出资产预估值高于上市公司停牌前市值水平。
由于与本次交易相关的拟置出资产审计、评估尚在进行中，预案阶段预估值仅系交易双方结合拟置出资产的发展情况、业务水平初步协商确定。拟置出资产最终交易作价将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报
告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
（三）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金
源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力华联集团成立于1993年，实缴注册资本达21.50亿元，是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。
截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联
股份（000882.SZ）及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。
截至2020年末，华联集团资产总额为408.16亿元、净资产为138.76亿元，母公司货币资金余额达17.86亿元；2020年度，华联集团实现营业收入164.87亿元，净利润4.38亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生金融债务逾期的情形，财务及资信状况良好。
本次交易，华联集团将主要通过自有资金及其他融资方式来解决收购资金来源，支付方式为货币资金，具体支付安排将由双方协商确定。
综上所述，截至本预案签署日，华联集团的财务及资信状况良好，具备根据合同约定足额支付购买资产价款的能力。
二、发行股份购买资产
本次交易的标的资产为创新金属100%股权。截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以2021年6月30日为预估基准日，创新金属100%股权预估值在1213000万元至1220000万元之间。
299北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的
标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
结合可比上市公司估值情况，本次交易标的公司估值定价合理，符合同行业可比企业的平均估值水平。标的公司主营铝合金加工业务，可比公司主要选取了A股上市公司中主营业务包含铝合金加工的各公司7。
可比上市公司静态市盈率平均数为34.87倍，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司PE估值倍数约为14.88倍，低于行业平均水平。可比上市公司市净率平均数为3.32，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司
PB估值倍数约为3.07倍，与行业平均水平相近。具体如下：
单位：亿元可比上业务结2020年2020年静态市市净主营业务市值市公司构收入净利润盈率率长产业链，以主营为热电-氧化南山铝上游产铝-电解铝-熔铸-
687.15222.9922.2130.941.51
业品及基(铝型材/热轧-冷
础合金轧-箔轧/锻压)为主以基础明泰铝主要从事铝板带箔
合金为256.98163.3310.9223.542.58业的生产和销售主以基础主营业务为再生铝顺博合
合金为合金锭的生产和销87.3248.692.2139.554.02金主售以铝型主要从事消费电子
福蓉科材、结产品铝制结构件材62.8816.543.1819.794.25
技构件为料的研发、生产及主销售业务主要从事工业铝型
鑫铂股以铝型材、工业铝部件和64.5512.870.9170.957.25份材为主建筑铝型材的研
发、生产与销售7基于数据可比性考虑，将体量较小的上市公司进行了剔除，如和胜股份、闽发铝业等。
300北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可比上业务结2020年2020年静态市市净主营业务市值市公司构收入净利润盈率率主营高性能铝挤压
材的研发、生产和亚太科以铝型销售，主要应用于72.0439.903.5720.161.52技材为主汽车领域及部分工业领域
主营为研发、制造、销售铝型材，豪美新以铝型主要为建筑用铝型
45.3934.371.1639.152.11
材材为主材、汽车轻量化铝型材、一般工业用铝型材和系统门窗
可比上市公司平均值34.873.32
注：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据最新交易日2021年8月30日市值计算，净利润数据取自各公司2020年年报披露的净利润，净资产数据取自各公司2021年中报披露的净资产。
301北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为1.04%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的302北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为22.90亿元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属100%股权预估值在1213000万元至1220000万元之间。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司25.14%股份的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
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若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加工行业的市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。
若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，标的公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定304北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和销售带来不利影响，影响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的公司的采购造成一定程度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
305北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述306北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
（十）标的公司控股股东资金占用的风险报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020年以来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等配套规则的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2021年7月26日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会零售行业指数（883157.WI）的累计涨跌幅如下：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2021年6月25日）（2021年7月23日）华联综超（600361.SH）
3.623.42-5.52%
股票收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH）3607.563550.40-1.58%证监会零售行业指数
2185.932042.55-6.56%
(883157.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-3.94%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅1.04%按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股309北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价在公告前20个交易日内累计涨幅为1.04%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过20%。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资风险。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，主要交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即2021年1月26日至2021年7月25日，本次自查范围主要包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及有关知情人员；
（3）主要交易对方及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2021年1月26日
至2021年7月25日内出具的查询结果，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十一节独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为北京华联综合超市股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第四十一次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。
3、公司本次重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的资产以及拟出售的资产进行了审计、评估。公司拟购买资产、拟出售资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公允性。
公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。
本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
7、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京华联综合超市股份有限312北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本
次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”313北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
陈琳马作群李翠芳乔峰李春生冯晓英阎陆军赵天燕詹兴涛北京华联综合超市股份有限公司2021年9月16日
314北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
刘滢花玉玲白爽北京华联综合超市股份有限公司2021年9月16日
315北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
梁伟北京华联综合超市股份有限公司2021年9月16日
316北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）北京华联综合超市股份有限公司2021年9月16日317