昆明制药收购报告书摘要

昆明制药集团股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：昆明制药

股票代码：600422

收购人：重庆华立控股股份有限公司

住所：重庆市北碚区龙凤桥258号

通讯地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼

联系电话：023－67752652

签署日期：2005年7月4日

收购人声明

一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的昆明制药集团股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制昆明制药集团股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为尚须经中国证券监督管理委员会核准，并经本公司临时股东大会批准后方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

第一节    释义.....................................................4

第二节    收购人介绍...............................................5

第三节    收购人持股情况..........................................13

第四节    备查文件................................................16

第一节   释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称涵义如下：

本报告、本报告书   指  昆明制药集团股份有限公司收购报告书；

收购人、华立控股   指  重庆华立控股股份有限公司；

华立集团           指  华立产业集团有限公司；

昆明制药、上市公司 指  昆明制药集团股份有限公司；

华立仪表           指  华立仪表集团股份有限公司；

武汉健民           指  武汉健民药业集团股份有限公司；

本次收购           指  华立控股以其持有的华立仪表 76.77％股权与华立集

                       团持有的昆明制药29.34％股权和武汉健民4.01％股权

                       置换，差额部分由华立集团以现金方式补足的行为；

证监会             指  中国证券监督管理委员会；

上交所             指  上海证券交易所；

深交所             指  深圳证券交易所；

元                 指  人民币元。

第二节   收购人介绍

一、收购人基本情况

1. 收购人名称：重庆华立控股股份有限公司

2. 注册地：重庆市北碚区龙凤桥258号

3. 注册资本：人民币357,955,451元

4. 营业执照注册号：5000001801835 1-1-1

5. 企业类型：股份有限公司（上市）

6. 主要经营范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材、仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务、计算机网络信息技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

7. 经营期限：自1993年12月18日

8. 税务登记证号码：500109202823494

9. 通讯方式

邮政编码：400020

通讯地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼

联系电话：023－67752652

10.华立控股简介

华立控股原名重庆川仪股份有限公司，1996年8月30日首次发行人民币4,500万股普通股在深交所挂牌上市。公司于1999年5月和7月分别进行了股权转让和重大资产重组，华立产业集团成为公司第一大股东，正式更名为重庆华立控股股份有限公司。2003 年 8 月 6 日，公司增发人民币普通股（A 股）32,747,157股，募集资金净额为361,032,393.57元。

二、收购人产权及控制关系

1、收购人股权关系结构图


2、收购人主要股东及其它主要关联方基本情况

2.1   华立产业集团有限公司

2.1.1   企业类型：有限责任公司

2.1.2   注册地：杭州市余杭区余杭镇直街181号

2.1.3   注册资本：10,000 万元

2.1.4   法定代表人：李以勤

2.1.5   营业执照注册号码：3300001000599

2.1.6   税务登记证号码：330125142918204

2.1.7   主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。

2.2   华立控股股份有限公司简介

2.2.1   名称：华立控股股份有限公司

2.2.2   住所：杭州市余杭区余杭镇直街181 号

2.2.3   法定代表人：汪力成

2.2.4   注册资本：30,338 万元人民币

2.2.5   经济性质：股份有限公司

2.2.6   成立日期：1999 年6 月6 日

2.2.7   经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。

2.2.8   主要股东介绍：

汪力成先生：男，汉族，1960 年出生，籍贯杭州，研究生学历，电气工程师，中国共产党员，杭州市人大代表。2003 年至今任华立控股股份有限公司董事局主席、2001 年至今任浙江华立科技股份有限公司董事长、2001 年至今任浙江华立通讯集团有限公司董事长。1999 年至2003 年任华立集团有限公司董事长、1999 年至2002 年重庆川仪股份有限公司董事长暨重庆华立控股股份有限公司董事长。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年、《财富》中文版2001 年度中国商人。

汪力成先生除直接持有华立控股股份有限公司28.67％股份、持有浙江力成投资有限公司90％股份外，其名下没有其他上市公司法人股份及其他公司的股权。

李以勤先生：男，汉族，1944 年出生，籍贯杭州，大专学历，高级经济师，中国共产党员。2003 年至今任华立控股股份有限公司董事局副主席、2003年至今任浙江华立国际发展有限公司董事长、2003 年至今任华立集团上海浦东发展有限公司董事长、2003 年至今任上海华策投资有限公司董事长、1999 年至2003 年任华立集团有限公司副董事长、1999 年至2002年重庆川仪股份有限公司副董事长暨重庆华立控股股份有限公司副董事长、总经理。曾被评为浙江省机械行业管理先进个人。

李以勤先生除持有华立控股股份有限公司8.02％股份，其名下没有其他上市公司法人股份及其他公司的股权。

2.3   重庆华立控股股份有限公司控股子公司

2.3.1   华立仪表集团股份有限公司

华立仪表注册资本15129.4 万元，华立控股持有其76.77％的股权，是其最大股东。该公司的主营业务为电力仪器仪表、仪表元器电件的生产和销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日，华立股份资产总额96821.68 万元，实现净利润6041.66万元。

2.3.2   重庆华创机电有限公司

华创机电注册资本为1500 万元，华立控股持有84.92％的股权。该公司的主营业务为微型电机和特种电机的生产与销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31日止，华创机电资产总额3760.45 万元，实现净利润130.24万元。

2.3.3   杭州华创通信机电有限公司

杭州华创注册资本1000 万元，华立控股持有60％的股权。该公司的主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、组织生产；微特电机及配件；批发、零售；通信设备、仪器仪表、机械电气器材、电子元器件及机电原材料、计算机网络器材及配件。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，杭州华创资产总额1985.72 万元，实现净利润-95.32 万元。

2.3.4   重庆华立武陵山制药有限公司

华武制药注册资本为1000 万元，华立控股持有91％的股权。该公司的主营业务为青蒿素原料药及其它中成药、化学药品及制品、化学原料药品的制造与销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，华武制药资产总额5852.84 万元，实现净利润1562.39 万元。

2.3.5   华立（吉首）青蒿素制药有限公司

华吉制药注册资本为1000万元人民币，华立控股持有96.85％的股权。该公司的主营业务为青蒿素的提炼加工。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004年12 月31 日止，华吉制药资产总额2177.72 万元，实现净利润128.50 万元。

2.3.6   广州市华立健药业有限公司

广州华立健注册资本为3000 万元，本公司持有75％的股权。该公司的主营业务为医药、保健品、化妆品的技术研究、技术开发、技术咨询。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，广州华立健资产总额2572.63万元，实现净利润-415.94万元。

2.3.7   北京华立科泰医药有限责任公司

华立科泰注册资本为500 万元，华立控股持有85％的股权。该公司的主营业务为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。该公司在青蒿素抗疟药的国际市场开拓方面积累了丰富经验，并拥有一支优秀的市场营销队伍。“科泰”及“科泰新”两个品牌在抗疟药及热带病领域已具有很高的知名度。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，华立科泰资产总额6269.37 万元，实现净利润856.62 万元。

2.3.8   重庆美联制药有限公司

美联制药注册资本为3000万元，华立控股持有70％的股权。该公司的主营业务为研制、生产、销售中间体及浸膏剂。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12月31日止，美联制药资产总额8497.52万元，实现净利润351.56万元。

2.3.9   浙江华立南湖制药有限公司

南湖制药注册资本为650万元，华立控股持有70％的股权。该公司的主营业务为硬胶囊剂（头孢类、青霉素类）、合剂、片剂、糖浆剂的制造、加工。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日止，南湖制药资产总额6493.19万元，实现净利润-170.55万元。

2.3.10  云南工业用大麻实业有限公司

大麻公司注册资本为3500万元，华立控股持有51％的股权。该公司的主营业务为大麻工业化开发的种植、工业化开发等研究；种植工业用大麻作为工业化开发的原料；工业化开发用的大麻籽原料；工业用大麻的种子繁育、各项加工、利用、开发；生产用工业用大麻作为原料的相关产品。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12月31日止，大麻公司资产总额3879.60万元，实现净利润24.61万元。

2.3.11  四川同人泰药业有限公司

同人泰注册资本为1680 万元，华立控股持有65％的股权。该公司的主营业务为中、西药制剂及原料的生产、销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，同人泰资产总额6709.53 万元，实现净利润-135.58 万元。

2.3.12  北京华立九州医药有限公司

华立九州注册资本为8500 万元，华立控股持有88.24％的股权。该公司的主营业务为批发、中成药；西药制剂。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，华立九州资产总额12115.45 万元，实现净利润-150.57万元。

2.3.13  北京华立永正医药有限公司

华立永正注册资本为1600 万元，华立控股持有55％的股权。该公司的主营业务为中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，华立永正资产总额10686.01 万元，实现净利润61.70 万元。

2.3.14  洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司

洪雅种植注册资本为150 万元，华立控股持有80％的股权。该公司的主营业务为红豆杉种植、成品苗木加工销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日止，洪雅种植资产总额1261.11 万元，实现净利润471.50万元。

三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
姓名            职务 国籍         身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家
-                  -    -                  -          -   或地区的居住权
汪诚          董事长 中国    330106630104121       杭州               无
裴蓉            董事 中国    330104710419162       杭州               无
何勤            董事 中国    210302600902123       杭州               无
段继东          董事 中国 210105196505265519       杭州               无
袁子力  董事、副总裁 中国    510215550804005       重庆               无
麦锦荣  董事、副总裁 英国         E199337(6)       香港             香港
吴晓求      独立董事 中国 110108195902020030       北京               无
钟朋荣      独立董事 中国    420106530518081       北京               无
王瑞平      独立董事 中国         P499328(8)       香港             香港
王金坤  监事会召集人 中国    330125510915411       杭州               无
帅新武          监事 中国 33012419630722005X       杭州               无
方成强          监事 中国 330127197501140014       杭州               无
马劲光      职工监事 中国 512221196011100034       吉首               无
汪绍全      职工监事 中国    510214671204153       重庆               无
赵晓光          总裁 中国 610102196109173116       重庆               无
周和平        副总裁 中国 510229196310252918       重庆               无
熊波      董事会秘书 中国    330106730121011       重庆               无
张中平      财务总监 中国 330125197110226213       重庆               无


上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，华立控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节   收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，华立控股未持有昆明制药股份。本次收购完成后，华立控股将持有昆明制药29.34％的股份，成为昆明制药的第一大股东。收购完成后华立控股对昆明制药其他股东所持股份表决权的行使不会产生影响。

二、本次收购基本情况

1、本次收购概况

2005年7月3日，华立控股与华立集团签署了《资产置换协议书》，华立控股拟以华立仪表集团股份有限公司（以下简称华立仪表）76.77％的股权与华立集团持有的昆明制药集团股份有限公司（以下简称昆明制药）29.34％的股权、武汉健民药业集团股份有限公司 4.01％的股权置换，差额部分 14552.90万元人民币由华立集团以现金补足。

2、华立控股与华立集团签署的《资产置换协议》的主要内容

华立控股与华立集团于2005年7月3日签订的《资产置换协议书》主要内容如下：

2.1、协议当事人

（1）甲方：华立产业集团有限公司。

（2）乙方：重庆华立控股股份有限公司。

2.2交易价格及定价依据

（1）华立控股同意将其持有华立仪表的76.77％股权（以下简称“置出资产”或“置出股权”）与华立集团持有昆明制药的29.34％股权、武汉健民的4.01％的股权进行置换。

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2005]第 62 号《资产评估报告书》，以2005年4月30日为评估基准日，华立仪表的净资产评估值为 46430.73 万元人民币。华立控股持有华立仪表的 76.77%股权对应的净资产评估值为 35647.06 万元人民币。双方同意以上述净资产评估值为定价参考依据，协商确定置出资产的定价为41408.25万元人民币。

（2）华立集团同意将其持有昆明制药的29.34％股权，武汉健民的 4.01％的股权（以下简称“置入资产”或“置入股权”）与华立控股持有华立仪表的76.77％股权进行置换。

根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字[2005]第1099号《资产评估报告书》，以2005年4月30日为评估基准日，昆明制药的净资产评估值为 85124.59 万元人民币。华立集团持有昆明制药的 29.34%股权对应的净资产评估值为24978.73万元人民币。双方同意以上述净资产评估值为定价参考依据，协商确定昆明制药的 29.34%股权的定价为 23628.44 万元人民币。

根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字[2005]263 号《审计报告》，2004 年 12 月 31 日（以下简称“审计基准日”）武汉健民的净资产审计值为67571.47 万元人民币。华立集团持有武汉健民 4.01%的股权对应的净资产审计值为 2711.69 万元人民币。双方协商确定以上述净资产审计值为定价依据，武汉健民4.01%的股权定价为3226.91万元人民币。

上述置入资产定价合计为26855.35万元。

（3）上述资产置换的差额为14552.90万元人民币，由华立集团以现金方式补足。

2.3、置换方式及支付

（1）协议各方同意，华立控股在本协议生效起十五个工作日内办理完毕资产置换的相关法律手续，将华立仪表的76.77％股权过户至华立集团名下，即办妥华立仪表的工商变更登记手续。置出资产过户至华立集团名下之日为置出资产实际交割日。华立集团在本协议生效起十五个工作日内办理完毕股权转让的相关法律手续，将昆明制药的 29.34％股权、武汉健民的 4.01％股权过户至华立控股名下，即办妥中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续。置入资产过户至华立控股名下之日为置入资产实际交割日。

（2）本次置出资产与置入资产差额部分14,552.90 万元人民币，由华立集团在置出资产实际交割日之后六个月内分期以现金形式支付，即在资产实际交割日支付 60％即 8731.74 万元，在资产实际交割日后三个月内支付 20％即2910.58 万元，在资产实际交割日后六个月内支付剩余的 20％即 2910.58 万元。

2.4、评估/审计基准日至实际交割日之间盈亏处理

置换资产在评估/审计基准日至资产实际交割日期间的损益，均由置换资产原占有方各自享有或者其指定的企业享有和承担，即：

（1）置出资产在评估基准日至置出资产实际交割日期间的损益，均由华立控股享有和承担；

（2）置入资产在评估/审计基准日至置入资产实际交割日期间的损益，均由华立集团享有和承担。

2.5、置换的审批和认可

（1）资产置换协议项下资产置换已经获得华立集团股东会和华立控股董事会批准；

（2）资产置换协议项下资产置换尚待获得中国证券监督管理委员会核准；

（3）资产置换协议项下资产置换尚待获得华立控股股东大会批准。

上述各项审批与认可条件全部满足后，资产置换协议即行生效。

3、除上述协议外，本次股份转让不存在补充协议，没有其他附加特殊条件，也不存在就股权行使的其他安排。

第四节   备查文件

1、华立控股的工商营业执照和税务登记证

2、华立控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件

3、华立控股关于本次资产置换的董事会决议及独立董事意见

4、华立控股2002——2004年年度报告

5、资产置换协议

6、有关当事人就本次股份转让事宜洽谈情况的说明

7、报送材料前六个月内，华立控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

华立控股：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼；

昆明制药：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号；

上海证券交易所。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：重庆华立控股股份有限公司

法定代表人：汪诚

2005年7月4日