富龙热力股东大会议事规则

附件1 富龙热力股份有限公司

股东大会议事规则

第一节 总则

第一条 为了规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”），对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。

第三条 股东大会作为公司的权力机构，应当在《公司法》、公司章程规定

的范围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当根据《公司法》、公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论和决议公司章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项进行讨论和决议。

第四条 董事会应当严格遵循《公司法》、公司章程的规定，认真、按时组织股东大会。董事会在股东大会召开过程中，应当维护股东的合法权益，认真履行法定职责。

第五条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

第六条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第七条 股东出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。股东大会、董事会的决议有违反法律、法规和侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第二节 股东大会召开的条件

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，董事长主持。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月内举行。

第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一） 董事人数不足章程所规定人数的三分之二（即６人）时；

（二） 独立董事少于二人时（根据章程规定）；

（三） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（四） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数１０％（不含投票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；（五） 董事会认为必要时；

（六） 监事会提议召开时；

（七） 两名以上的独立董事提议召开时；

（八） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数１０％（不含投票代理权）以上的股东、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第十一条 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程

的规定人数的三分之二，独立董事少于二人(根据章程规定)，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，提议股东可以按照本规则第二十一条、第五十二条和第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 会议通知

第十二条 公司召开股东大会和临时股东大会，董事会应当至少在会议召开

三十日以前，通过公司章程规定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。

第十三条 股东大会的会议通知应包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议事项；

（三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托

代理人（代理人不必是公司的股东）出席会议和参加表决；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票授权委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名、电话号码等。

第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公

司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

第十七条 对于提议股东或者独立董事要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报公司所在地中国证监

会派出机构和深圳证券交易所。若独立董事的提议未被采纳，公司应当将有关情况予以披露。

第十八条 董事会作出同意提议股东或者独立董事关于要求召开临时股东

大会的提案的决定的，应当在收到前述书面提案后三十日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和公司章程的规定。

第十九条 董事会在收到监事会要求召开临时股东大会的书面提案后，应当

在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合公司章程的规定。

第二十条 提议股东关于要求召开临时股东大会的提案被董事会否决的，提

议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第二十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报监管部门备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程之规定外，还应当符合以下规定；

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二） 会议地点应当为公司所在地。

第四节 会议议事内容和提案

第二十二条 股东大会职权范围内的事项均属于股东大会的议事范围。股东

大会的职权包括：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九） 对发行公司债券做出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股份的提案；

（十四） 审议重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等事项；

（十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司章程的规定。

第二十四条 股东大会的议事内容和提案应由董事会在股东大会召开前三

十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并公告。

第二十五条 年度股东大会，单独或合并持有公司表决权总数百分之五以上

的股东或者两名以上独立董事、监事会可以提出临时提案，临时提案如果属于董事会会议中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的合并、分立、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 公司章程规定的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交

董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对

提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项

与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

董事会决定不将临时提案列入会议日程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规及公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第二十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程和本规则的规定对股东大会提案进行审查。

第二十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，符合公司章程规定的可以按照本规则的规定程序要求召集临时股东大会。

第三十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十二条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后的影响。

第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或

不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东有权提名董事候选人；监事会及单独或者合并持有公司已发行股份的

1%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。

第三十六条 股东提名董事候选人、由股东代表出任的监事候选人应以书面

方式将候选人名单、简历和基本情况于股东大会召开日期前十日送交董事会。董事会应将该董事候选人、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。

第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事

会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

第三十八条 在董事任期未满但因其他原因需要撤换的，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举；在由股东代表出任的监事任期未满但因其他原因需要撤换的，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。

第三十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并在选举独立董事的股东大会召开的十五日前，将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

经中国证监会审核，对于中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第四十条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议方案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行召开临时股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第五节 会议的登记和签到

第四十一条 股东大会召开前，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。公司应当依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册和股东签到簿。

第四十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；由

代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人亲笔签署的书面委托书和持股凭证。

出席本次会议的人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交签署规定凭证的原件或复印件。异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真应包含前述内容的文件资料。

第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，有委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十六条 出席会议人员的签到簿由公司负责制作。签到簿载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十七条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

第四十八条 股东或股东代理人不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后

没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准并在提交的本规则规定的相关凭证经审核无误后，可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。

第四十九条 出席会议人员应于开会前入场，中途退场的，应经大会主持人认可。

第六节 议事程序

第五十条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长未指定其他人选的，由董事会

指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推

举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席

会议的持有表决权股份最多的股东（或股东代理人）主持会议。

第五十一条 股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体负责大会

程序、文件发放、会议记录等事宜。

第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监

事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照有关规定，出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第五十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定

董事主持会议的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。

董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当适用本规则相关条款的规定。

第五十四条 股东要求大会发言，应提前办理登记手续并填写发言单。大会

秘书处负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明，按报名顺序安排发言。

第五十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

（一） 董事、监事未到场时；

（二） 有其他重大事由时。

第五十六条 大会主持人宣布开会后，应首先宣布出席会议的股东人数及其代表股份数。

第五十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

股东大会应给予每个议题以合理的讨论时间。

第五十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

第五十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程的遵守情况及股东大会决议的执行情况；

（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案提出质询和发表意见。

第六十一条 在股东大会的召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。在进行股东大会表决时，不安排股东发言。

第六十二条 大会安排股东发言时间一般不超过一小时。股东每次发言时间

一般不超过十分钟，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。

每一位股东发言原则上不得超过两次，超过两次的，须经大会主持人特别同意。股东首次发言时，应先报告其所持有股份数额。

第六十三条 股东就议案内容提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与

会董事和监事或其他有关人员对股东的质询或建议作出答复或说明，有下列情形

之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询人说明理由：

（一） 质询与议题无关；

（二） 质询事项有待调查；

（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；

（五） 其他重要事由。

主持人或其指定的与会董事和监事或其他有关人员对每项质询或建议的答复或说明时间原则上不得超过十分钟。

第六十四条 股东大会在审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关

联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时应当回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

本条第一款所述的特殊情况是指：

1、1出席股东大会的股东只有该关联股东；

2、2、关联股东回避将导致股东大会无法就提案作出决议的其他情形。

第六十五条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项做简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第六十六条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取无偿的方式。

第六十七条 股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任

何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十八条 股东大会审议董事选举的提案应当采用累积投票制进行表决。

股东大会选举董事时，每一出席会议的股东（含股东代理人）持有的每

一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人数相同的表决票数。

股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人上，表决票亦分为赞成、反对和弃权，赞成票多于反对票且赞成票过半数者为当选董事。

赞成票多于反对票且赞成票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由得赞成票数最多者依次当选为董事，直至当选人数等同于拟选任董事人数为止。

赞成票多于反对票且赞成票过半数者人数少于拟选任董事人数时，赞成票多于反对票且赞成票过半数者当选为董事，公司应当按照法律、法规及本章程的规定另行召开股东大会补足差额。

股东按照本条规定行使的表决票数超过按其所持股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。

本条所述得票过半数的计算，以有表决权的股份总数为基数。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及下述所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的合并、分立、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 公司章程规定的其他事项。

第七十条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代

表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第七十一条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责

令退场的股东（包括股东代理人）和因中途退场等原因未填写表决票的，其所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十二条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七节 会议决议和会议记录

第七十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会作出特别决议应

当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第七十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的合并、分立、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司的股票；

（六） 公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会在审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的合并、分立、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十九条 股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席

股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属

于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应安排即时点票。

如大会已聘请公证人现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程序解决。

第八十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否

符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第八十三条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会

到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录以及会议程序的合法性等事项进行公证。

第八十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证

股东大会在合理的时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十五条 股东大会应有会议记录，由大会秘书处负责。会议记录应记载

以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人的姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

第八节 会场纪律

第八十七条 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除已经办理登记手续的

本公司的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证人员以及董事会邀请的人员外，公司股东大会有权拒绝其他人士入场，已入场的应当要求其退场。

第八十八条 会议主持人可以命令下列人员退场：

（一） 无资格出席会议者；

（二） 扰乱会场秩序者；

（三） 衣冠不整有伤风化者；

（四） 携带危险物品者；

（五） 其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令，大会主持人可以派员强制其退场，并报告有关部门予以查处。

第八十九条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员

不得提问与发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言，有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人可根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东发言违反本条上述之规定的，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理及其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

第九十条 首次发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单

位、持股数量等情况，然后表达自己的观点。

第九十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第九节 休会与散会

第九十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第九十三条 股东大会在全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。

第十节 会后事项和信息披露

第九十四条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记

录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第九十五条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳

证券交易所的规定向有关监管部门上报决议等有关材料、办理在指定媒体上的信息披露事务。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

第九十六条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（股东代理人）人数、所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股本的比例、表决方式、每项议案表决结果以及聘请律师的意见。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

第九十七条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有

人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第十一节 附则

第九十八条 本规则经股东大会审议批准后实施。

第九十九条 本规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规和公司章程执行。

第一百条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第一百零一条 本规则的解释权属于董事会。