海星科技召开2004年度股东大会通知

西安海星现代科技股份有限公司召开2004年度股东大会通知


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2005年6月27日(星期一)上午9时15分

●会议召开地点：西安市高新技术开发区科技二路62号公司会议室

●会议方式：现场投票

一、召开会议基本情况

公司第二届董事会二十三次会议决定于2005年6月27日召开公司2004年度股东大会。

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2005年6月27日(星期一)上午9时15分

3、会议地点：西安市高新技术开发区科技二路62号公司会议室

4、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

1、审议公司2004年度董事会工作报告；

2、审议公司2004年度监事会工作报告；

3、审议公司2004年度财务决算报告；

4、审议公司2004年度利润分配方案(草案)；

5、审议公司2005年度续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

(上述1—5项议案内容详见2005年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》)

6、审议《公司章程》修正案；(详见上交所网站www.sse.com.cn)

7、审议《海星集团关于推荐海星科技第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案》。(候选人名单及简历详见附件一,本提案将采取逐项表决方式)

三、会议出席对象

1、 截止2005年6月20日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决(该代理人不必是公司股东)。

2、 公司董事、监事和高级管理人员。

四、登记办法

1、 股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持本人身份证、授权委托书(附后附件三)、授权人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、 登记时间：2005年6月22、23日

上午9：00---12：00,下午2：00---5：00

3、登记地点及联系方法：

西安市高新技术开发区科技二路62号公司证券部

电话：029—82307606

传真：029---82307607

邮编：710075

联系人：邢德志、周云龙

五、其他事项

1、会期半天；

2、出席会议者,费用自理。

特此公告

西安海星现代科技股份有限公司董事会

2005年5月26日

附件一：

海星科技第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人名单

一、第三届董事会董事候选人

(一)非独立董事候选人(6人)

荣海先生,现年48岁,中共党员,第九届、十届全国人大代表,西安交通大学教授,中华全国工商联合会执委,中国民营科技实业家协会常务理事,中国民营科技促进会副理事长,陕西省工商业联合会副会长,西安市工商业联合会副会长,陕西省MBA教育指导委员会委员,陕西省委省政府咨询委员会专家委员；1976年就读于西安交通大学计算机系,大学本科学历,1982-1983年复旦大学计算机系进修研究生课程；1979年～1988年在西安交通大学计算机系执教,1992年创办西安海星科技投资控股(集团)有限公司。现任海星集团董事局主席、总裁；本公司第二届董事会董事长,本公司控股子公司西安海星智能网络工程有限公司、西安海星房地产综合开发有限公司、上海凯创科技信息技术有限公司、北京择士通达科技有限公司、深圳海星信力德智能系统工程公司、西安海星计算机系统集成技术有限公司、陕西海星连锁超级市场有限公司、西安海星科技投资置业有限公司、成都佳海信通网络技术有限公司董事长。并任西安海星现代饮品有限公司董事长、郑州海星邦和生物制药有限公司董事长,陕西海星同瑞药业有限责任公司董事长,陕西海星同瑞堂医药连锁有限公司董事长。

林作良先生,现年42岁,西安交通大学计算机专业硕士,香港理工大学工商管理硕士。曾任西安航专教师,1988年加入海星,历任海星科技总经理、海星集团执行董事、副总裁、常务副总裁；现任海星科技第二届董事会董事、海星集团副总裁。

韩钢先生,现年41岁,中共党员,西安交通大学管理工程专业硕士。自1995年11月至1997年3月,担任海星集团总裁助理；自1997年7月至1999年4月,担任西仪集团副总经理；自1999年6月至今,历任海星科技董事兼副总经理、总经理,现任海星科技第二届董事会董事兼总经理,中国青年企业家协会第九届常务理事。2003年荣获第九届西安杰出企业家称号, 并当选为西安市青年企业家协会第六届理事会副会长；2004年当选第二届中国经济百名杰出人物,荣获亚洲青年华商十大管理创新奖。

徐韬先生,现年37岁,大专学历。自1987年12月至2000年9月,在工商银行西安解放路支行工作；2000年9月至今,先后担任海星科技财务部副部长、海星集团资金计划部部长、海星集团副总裁。

张晓伟先生,现年52岁,中共党员, MBA,高级经济师、高级会计师。1969年至1970年在建工部六局工作；1970年至1975年在8784部队服兵役；1975年至1987年在汉江工具厂工作,历任主任、处长；1987年至1989年在西安经济管理学院上学；1989年至2003年期间,历任汉江工具厂副厂长、常务副厂长、厂长、党委书记,汉江工具有限责任公司董事长兼党委书记,期间在中国人民大学研究生院读MBA；2003年至2004年担任陕西省技术进步投资有限责任公司副总经理,陕西省经达工贸有限责任公司董事长；2005年至今,任陕西省技术进步投资有限责任公司法定代表人。

杨毅辉先生,现年47岁,中共党员,一级高级会计师。自1981年7月起,在西航公司工作,历任计划员、科长、副处长、处长；自1995年2月,历任西航公司副总会计师、董事、总会计师；自2003年5月至今,担任西安飞机工业(集团)有限责任公司董事、总会计师。

(二)独立董事候选人(3人)

张燕女士,现年41岁,中共党员,本科学历,法学学士学位,第九、十届全国人大代表。一九八四年八月开始从事律师工作,现任陕西大唐律师事务所(原西安市第二律师事务所)主任,系陕西省律师协会常务理事,西安市律师协会副会长,其所在的陕西大唐律师事务所系司法部授予廉政模范、政治思想工作先进称号的优秀律师事务所。

一九八九年以来,多次被评选为西安市司法行政系统先进工作者,市级机关优秀团干部,陕西省优秀律师,省优秀青年,新长征突击手。一九九五年被评为“西安市十大杰出青年”,一九九七被评为“陕西省劳动模范”、西安市直机关优秀共产党员,获中国首届优秀青年卫士称号。并光荣当选西安市党代会代表。系西安市十佳律师之一,一九九九年被评为全国优秀律师。取得了律师从事证券法律事务、集体科技企业产权界定的专项资格,为企业的转制及股份制改造提供了良好的服务。2001年8月31日当选海星科技第一届董事会独立董事,2002年6月当选海星科技第二届董事会独立董事。

段秋关先生,现年58岁,中共党员,研究生学历,法学硕士学位。1982年在西北政法学院任教,1985任法律系副主任,1991年晋升为教授。1992调至汕头大学,任法商学院院长,法学院长等职。1998年调至西北大学法律系执教,现任西北大学法学院院长、校学术委员会委员。兼任中国法律思想史研究会会长,中国儒学与法文化研究会副会长,中国法学会理事,中国法律史学会常务理事,陕西省社科联合会常务理事,陕西省法学会常务理事等,并任2001---2005教育部法学教学指导委员,北京大学法学院兼职教授与法律史博士导师等职务。现为上市公司秦岭水泥独立董事。

长期从事高等法学教学和研究,在担任教学行政工作的同时,先后为本科、硕士和博士生主讲法理学、比较法学、法律思想史、经济法学、知识产权法等课程。是我国法律思想史、法文化研究的开拓者之一。多年来,已主持完成《中外法思想比较》、《毒品犯罪研究》等3项国家社科基金项目,参加完成《中国法律思想通史》、《法理学研究》等4项国家社科基金项目。先后出版《中国刑法史研究》、《中国法律思想史纲》(上、下册)、《法理学研究》、《中国法律思想史》(台湾汉正书局版)、《台湾现行法律概论》、《中外法学名著选读》、《毒品犯罪的发展趋势与防治对策》、《中国法制史》(全国自考)等17部著作和教材。现担任国家社科重点项目《廉政法制研究》的副主编。同时,在《中国社会科学》、《法学研究》、《法学》、《法律科学》等学术刊物上发表学术论文70余篇。他的学术成就和教学业绩,被收入英国剑桥名人传记中心的《国际知识名人传记》第11卷、《中国法学家辞典》、《中国著名律师辞典》等。他曾应邀赴日本上智大学、爱知大学、德国海德堡大学、香港大学、澳门大学等讲学或访问,并多次参加国际法学学术会议。

自1985年以来作为兼职律师,办理大量民事、商事、海事法律事务并担任过汕头市政府、广东国际信托投资公司、南航汕头分公司、航运公司、建材公司等法律顾问；现任陕西省政府咨询专家、西安市政府法律顾问及上市公司的独立董事,西安市中级法院、市检察院咨询专家,以及西安、深圳、汕头仲裁委仲裁员,为各级领导、企业高层管理人员举办法制讲座,提供法律服务和援助,获得好评。

师萍女士,现年55岁,中共党员,会计学教授,博士、注册会计师。1967年12月参加工作,曾在企业和西安市政府工业主管部门工作,1985年调西北大学任教,主要从事会计、财税管理、技术经济分析方面的研究与教学工作。1988年晋升为讲师、1992年晋升为副教授、1998年晋升为会计学教授,2001年遴选为西北大学经济学博士生导师。

主要社会兼职为：陕西省会计系列高级职称评委会委员,中国企业改革与发展研究会常务理事,国家自然科学基金委员会管理学部项目通讯评委,陕西省会计学会常务理事,西安市会计学会顾问,西安总会计师协会常务理事等。曾受聘对中国石油化工总公司、广东LCT集团、包头钢铁集团、上海石油化工集团、西安电力集团、长庆油田、河南油田等大型企业咨询、顾问,并承担这些企业的会计、管理项目研究。现为上市公司陕解放、秦岭水泥独立董事。

曾获得：陕西省科技进步三等奖、中国石油化工总公司科技进步三等奖、陕西省教育厅科技进步二等奖、西安交通大学科技进步一等奖、陕西省教育厅人文社科一等奖、陕西省教育厅人文社科三等奖、陕西省人文社科三等奖；作为主持人,自1992年以来,连续获得五项国家自然科学基金面上项目,包括“企业技术进步评价指标设计”、“企业技术进步机制与因素分解研究”、“基于真实性的会计信息质量评价模式研究”、“激励企业科技投入的制度安排与政策选择研究”、“我国R＆D投入的绩效分析与制度支持研究”,前两项已完成,在国家自然科学基金委员会组织的绩效评估中均被评为“优秀”。完成国家自然科学基金重点项目“科技资源优化配置与管理”；主持完成中国石油化工总公司“石化企业技术进步及排序”项目；主持陕西省科委“无形资产评估理论研究”；主持陕西省教育厅“我省技术创新体系的研究”；主持陕西省教育厅“面向知识经济,推进我省技术创新体系建设的对策研究”；主持西安市科委“企业科技进步评价指标体系研究”；主持陕西省会计学会“会计信息资料真实性研究”；主持TCL集团“职位分析与评价”；主持长庆石油勘探局“企业竞争力评价研究”等科研课题20多项；共发表论文36篇；出版著作25部。

二、第三届监事会股东监事候选人(2人)

陈文女士,现年37岁,MBA,经济师。1989年—1999年在西安仪表厂工作,自1999年7月起,历任海星集团企业运营部部长、总监,集团副总裁；现任海星集团常务副总裁、海星科技第二届监事会主席。

陈占飞先生,现年40岁,本科学历,会计师。1983年起在国营843厂工作,历任劳资员、会计,自1998年6月至今担任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部部长；现任海星科技第二届监事会监事、陕西宝光真空电器股份有限公司监事。

附件二：

西安海星现代科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人西安海星科技投资控股(集团)有限公司现就提名张燕、段秋关、师萍为西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西安海星现代科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合西安海星现代科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安海星现代科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括西安海星现代科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西安海星科技投资控股(集团)有限公司(盖章)

2005年 5 月20日于西安

西安海星现代科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 张  燕,作为西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西安海星现代股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括西安海星现代科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张  燕

2005年5 月19日于西安

西安海星现代科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人段秋关,作为西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西安海星现代股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括西安海星现代科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：段秋关

2005年5月18日于西安

西安海星现代科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人师  萍,作为西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西安海星现代股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括西安海星现代科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：师  萍

2005年5月18日于西安西北大学

附件三：

授权委托书

本人(本单位)作为西安海星现代科技股份有限公司的股东,兹委托      先生(女士)为代表出席公司2004年度股东大会,特授权如下：

一、委托    先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2004年度股东大会；

二、该代理人有表决权            /无表决权

三、该表决具体指示如下：

1、审议公司2004年度董事会工作报告；

同意         反对          弃权

2、审议公司2004年度监事会工作报告；

同意         反对          弃权

3、审议公司2004年度财务决算报告；

同意         反对          弃权

4、审议公司2004年度利润分配方案；

同意         反对          弃权

5、审议公司2005年度续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

同意         反对          弃权

6、审议《公司章程》修正案；

同意         反对          弃权

7、审议《海星集团关于推荐海星科技第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案》。

同意         反对          弃权

(如对不同候选人有不同授权意见,请分别列示)

四、本人对上述审议事项中未作具体指示的,代理人有权         /无权

按照自己的意思表决。

委托人姓名：                    受托人姓名：

委托人身份证号码：              受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码：

委托人持股数额：      股

委托人(签字或盖章)：

委托日期：      年    月    日

生效日期：      年    月    日至      年    月    日

注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”,其他空格内划“-”。