晨鸣纸业发行可转换公司债券募集说明书

山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书


重要提示

                   (山东省寿光市圣城街595号)

                           （封卷稿）

                      保荐机构（主承销商）

                      西南证券有限责任公司

            (重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢)

                  签署时间：二○○四年九月一日

                     山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                     发行可转换公司债券募集说明书
发行总额：          200,000万元
票面金额：          100元
期限：              5年
利率：              年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四

                年为2.5%，第五年为2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人

                民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调

                息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上

                调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比

                较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日

                的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下

                调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。
付息日期：          利息每年支付一次，付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满

                一年的当日。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之

                内支付当年利息。在本次可转债到期日之后的5个工作日内，

                本公司将按可转债面值加上最后一年的利息偿还所有到期未

                转换的晨鸣转债。
转股价格：          以本募集说明书刊登日前30个交易日晨鸣纸业A股的平均收盘

                价9.70元/股为基础，上浮3%，即9.99 元/股；在本次可转债

                发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况

                （不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，

                转股价格将作相应调整；在本次可转债发行之后，若满足转

                股价格修正条款条件时，转股价格将作相应调整。
转股价格修正条款    1、在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票

                在任意连续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的90%时，

                公司董事会有权在不超过当期转股价格的 15%的幅度内向下

                修正转股价格；当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股

                东大会通过后实施。

                2、晨鸣转债自发行日起两年后，经股东大会批准，董事会

                可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应

                低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资

                产值。
转换期：            发行之日起6个月后至可转债到期日止，即2005 年3月15日

                至2009 年9月15日。
赎回条款：          自本次可转债发行首日起两年之后，如公司人民币普通股

                （A股）股票任意连续25 个交易日的收盘价不低于当期转股

                价格的140%时，公司董事会有权决定按面值的105%（含当期

                利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分

                在赎回日之前未转股的晨鸣转债。若在一个计息年度内首次

                满足赎回条件而公司不实施赎回的，该计息年度不应再行使

                赎回权。
回售条款：          1、一般性回售条款

                自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股

                （A股）股票任意连续 25 个交易日的收盘价低于当期转股价

                格的80%（含80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或

                部分可转债以面值105%（含当期利息）的价格回售予公司。

                若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实

                施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

                2、时点回售条款

                在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债

                持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。

                每张转债的回售价格为转债面值的106.05%（含当期利息）。

                3、附加回售条款

                公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，

                可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值

                的105%（含当期利息）。
发行方式：          本次发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后

                余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统

                网上定价发行相结合的方式进行。
发行期：            2004 年9月15日至2004 年9月21日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司
募集说明书签署日期：2004 年9月1日

声明：上述提示中涉及本次发行条款内容，请以本募集说明书“第五节 发行条款”内容为准。

                                  董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事长陈洪国、财务总监余世勇、会计机构负责人刘俊武保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

                                   特别提示

2002年7月，中国证监会济南证券监管办公室（现中国证券监督管理委员会山东监管局）对公司进行了例行巡检，并于7月24日下发了《限期整改通知书》。

2003 年7月4日，中国证监会济南证券监管办公室出具了济证公司字[2003]39 号《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司整改情况回访的报告》， 认为“公司对巡检中发现的问题比较重视，按要求进行了整改或做出了合理解释，并通过整改报告予以公开披露，取得了较好的效果。”详细情况请参见募集说明书第十七节。

2004年5月，中国证监会山东监管局对公司进行了检查，并于5月13日下发了《整改通知》，要求公司对2002 年所得税纳税调整上以及信息披露上存在的问题进行整改。所得税纳税调整事项对公司2002 年净利润影响数合计为397.53万元；目前，公司已补交清税款，并在2004 年度按规定对2002 年所得税纳税调整的会计差错进行帐务处理，并计入2004 年度净损益。详细情况请参见募集说明书第十七节。

                                  特别风险提示

一、产能扩大的风险

近年来公司进入高速扩张期，随着多条新生产线陆续投产，生产规模由2001 年的55.80 万吨，扩大到2003 年的138.56 万吨。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增50万吨生产能力，若发行人的市场、管理、人力、原材料、运输等一系列配套措施不能与之匹配，将带来较大的经营风险。

二、环保风险

2003 年6月，相关媒体对公司控股50.93%的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司一厂超标排污问题予以曝光。根据武汉市人民政府要求，公司立即对该超标分厂实施停产整顿，对主要污染源进行关闭、改造，并追加投资新增相应的污染治理设施。在省、市环保部门的监督下，该分厂于2003 年7月至9月期间，分三阶段逐步恢复了生产，并已通过湖北省环境保护局验收。本次停产直接减少税前利润971.70 万元，因停产而转嫁的费用为1,266.03 万元，两项加总合计为2,237.73万元。另外，因追加环保设施改造投资2,785 万元，年新增折旧约278万元。2004 年3月22日，国家环保总局环境监察局出具《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司环境违法行为处理情况的复函》认为：武汉晨鸣在较短时间内完成了整顿，纠正了违法行为，未对周边环境、人员、财产等造成重大经济损失，不属于重大环境违法行为。随着国家对环保标准的提高和惩罚措施的加重，如果环保设施水平不能随国家环保要求提高，公司将面临被处罚甚至影响正常生产经营的风险。

三、偿还债务压力增大的风险

截止2004 年6月30日，本公司母公司资产负债率为43.73%。本次可转换公司债券发行完成后，母公司资产负债率将上升到54.67%。若公司负债规模继续上升，资产负债率上升过快，将可能导致公司偿还债务压力增大的风险。2002 年末，公司的流动比率和速动比率分别为1.01和0.84；2003年末，公司的流动比率和速动比率分别为0.91和0.67。由于前期项目完工，专项长期借款陆续到期归还，为节约筹资成本，公司减少了长期借款的额度，增加了利率较低的短期借款。公司2003 年流动负债达到423,952.46 万元，占总负债的比例由2002 年的68.65%上升到85.95%。公司2002年度和2003年度经营活动产生的现金流量净额为103,444.14万元和61,668.87 万元。

流动比率、速动比率和经营活动产生的现金流量净额降低，流动负债比例上升，将可能导致公司短期偿债压力增大的风险。

四、应收款项发生坏帐的风险

近年来公司规模快速扩张，特别是2002 年随着高档铜版纸、高档新闻纸和A级箱板纸等新产品陆续投放市场，应收帐款余额较大。公司2001 年末、2002 年末、2003年末及2004年6月末之应收帐款分别为84,710.59万元、118,013.09万元、107,761.82万元和106,056.69万元，同时一年期以上的应收帐款比重有所上升，一旦应收帐款不能及时回收，将在一定程度上增加公司财务风险。另外，公司2002 年末、2003 年末

                                  特别风险提示

及2004 年6月末之其他应收款分别为10,497.43 万元、17,919.42万元和20,131.25万元，其他应收款增加的主要原因是往来款和对外借款增加所致。公司应收款项客户群众多，加大了管理难度，如果应收款项管理水平不能及时提升，将增加公司应收款项发生坏帐的风险。

五、主营业务利润率波动的风险

公司生产纸制品原料浆平均采购价格2001 年末每吨为3,850 元，2002 年末每吨为3,887元，2003 年末已上升到每吨4,176元；公司机制纸吨纸平均销售价格2001年为4,235.23 元，2002 年为4,304.29 元，2003 年为4,149.11 元，吨纸平均售价2002年较2001 年上升了约70元，2003 年较2002 年又下降了约155元。若纸浆价格持续上涨、机制纸价格持续波动，将导致公司主营业务利润率波动的风险。

六、在担保方指定的营业机构存入保证金给公司资金流动性带来的风险公司与担保人中国工商银行山东省分行在《开立担保协议》中约定（甲方指本公司，乙方指担保人）：“甲方应在乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，存入人民币(大写)贰亿元；从债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，存入乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的30%，第二个付息债券登记日达到未转股余额的40%，第三个付息债券登记日达到未转股余额的60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的80%，第五个付息债券登记日达到未转股余额的100%。”。

因此若公司累计未转股债券余额偏大，需存入较大金额的保证金，从而可能导致资金流动性风险。

七、ERP实施与固有管理模式和企业文化冲突导致引入ERP失败的风险

实施ERP是一项管理系统工程，涉及到人力资源管理、财务管理、生产制造、销售甚至决策分析等，是一个对企业流程的改进、优化与重组的演进过程。若不能与公司现有生产、经营、管理模式相互衔接、相互融合，则可能导致ERP信息系统与固有的组织管理模式、企业文化之间产生冲突，从而导致引入ERP 系统失败的风险。

八、子公司较多、收入来源及资产分布分散导致的管理风险

公司经过多年发展，目前在国内拥有11 家直接控股公司，6家间接控股公司，8家联营公司，资产分布较为分散。2003年公司总资产中山东寿光本部占57.82%，收入中山东寿光本部占51.57%，本部以外的资产和收入规模接近公司资产和收入规模的一半。若公司不能对下属企业有效的实施管理控制，将导致一定的管理风险。

九、所得税抵免额度下降的风险

经山东省国家税务局的批准，2003 年公司因技改项目采购国产设备抵免企业所得税共9,192万元，其中2003 年上半年国产设备抵免所得税6,265 万元，2004 年上半年公司没有该项抵税情形，因此尽管主营业务收入及利润总额同比增长，而净利润较上年同期下降5,692 万元。今后若公司不能继续享受此政策，或抵免企业所得税的额度下降，将导致公司所得税增加、净利润下降的风险。

                                   目  录

第一节  释义......................................................11

第二节  概览......................................................14

一、发行人基本情况................................................14

二、发行人的主要财务数据..........................................16

三、本次发行情况..................................................17

四、募集资金用途..................................................18

第三节  本次发行概况..............................................21

一、本次发行的基本情况............................................21

二、本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排..........23

三、本次发行的有关当事人..........................................23

四、本次发行的有关重要日期........................................28

第四节  风险因素..................................................29

一、财务风险......................................................29

二、市场风险......................................................36

三、经营风险......................................................39

四、发行可转债的风险..............................................45

五、管理风险......................................................46

六、技术风险......................................................52

七、募集资金投向风险..............................................53

八、政策风险......................................................54

九、其他风险......................................................56

第五节   发行条款.................................................58

一、发行总额及其确定依据..........................................58

二、票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据....................58

三、可转债转股的有关约定..........................................60

四、转股的具体程序................................................62

五、赎回条款......................................................64

六、回售条款......................................................65

第六节  担保事项..................................................67

一、担保人简况....................................................67

二、担保人财务状况................................................68

三、担保人资信情况................................................68

四、担保人的其他担保行为..........................................69

五、担保函的主要内容..............................................69

六、开立担保协议的主要内容........................................70

七、主要反担保措施................................................72

第七节  发行人的资信..............................................73

一、主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价..................73

二、公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况....................74

三、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况..........................75

四、资信评估机构对公司本次发行转债的资信评级情况..................75

五、公司近三年主要偿债能力指标....................................75

第八节  偿债措施..................................................76

一、本次发行可转债的偿债压力分析..................................76

二、公司基本面分析................................................76

三、偿债措施......................................................79

四、公司对偿债压力及其应对计划....................................84

第九节  发行人基本情况............................................86

一、发行人基本情况................................................86

二、发行人设立情况................................................87

三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化..........................87

四、发行人重大资产重组情况........................................91

五、历次验资、资产评估以及审计情况................................91

六、发行人上市以来历次分红情况....................................95

七、与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更情况..................96

八、员工及其社会保障情况..........................................98

九、发行人独立运营情况............................................99

十、发行人有关股本情况...........................................100

十一、发行人有关内部职工股情况...................................101

十二、主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系...................103

十三、发行人组织结构.............................................103

十四、发行人信息披露情况说明.....................................132

第十节  业务和技术...............................................136

一、发行人所处行业国内外基本情况.................................136

二、影响行业发展的有利和不利因素.................................145

三、发行人面临的主要竞争状况.....................................149

四、业务范围与主营业务...........................................156

五、公司近年来产能扩张情况.......................................163

六、市场、管理、原材料、运输、人力、技术等方面与公司产能扩张的协

调发展...........................................................165

七、与业务相关的主要固定资产及无形资产...........................168

八、公司租赁资产情况.............................................172

九、发行人的合营、联营...........................................175

十、发行人的境外经营.............................................176

十一、主要产品的质量控制情况.....................................176

十二、主要客户及供应商...........................................177

十三、发起人进行过的重大业务和资产重组...........................177

十四、发起人的技术情况...........................................177

十五、发行人的环保设施匹配情况...................................182

第十一节  同业竞争和关联交易.....................................185

一、同业竞争情况.................................................185

二、关联交易情况.................................................185

第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................192

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...................192

二、公司董事、监事及高级管理人员持股情况.........................196

三、发行人为稳定上述人员采取的措施...............................197

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...............197

第十三节  公司治理结构...........................................199

一、本公司聘任独立董事的情况.....................................199

二、关于公司股东、股东大会.......................................200

三、关于公司董事会...............................................201

四、关于公司监事会...............................................202

五、关于保护中小股东权益的规定...................................203

六、发行人重大生产经营决策程序与规则.............................204

七、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及会计师的评价意见.....206

八、管理层和相关重要人员近三年内的变动情况.......................206

九、管理层和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定.................208

第十四节  财务会计信息...........................................209

一、会计报表编制基础及注册会计师意见.............................209

二、近三年及最近一期的财务报表...................................217

三、近三年及最近一期的主要财务指标...............................221

四、公司管理层对公司财务状况的分析意见...........................224

五、公司主要财务优势和困难分析...................................231

六、本次发行对公司资产负债结构的影响.............................232

七、武汉晨鸣下属分厂超标排污对公司经营业绩的负面影响.............233

八、近三年应收帐款期末余额分析...................................234

九、2003年其他应收款主要内容、形成原因及金额.....................236

十、公司存货可变现净值的确定方法及2003年存货跌价准备计提情况.....238

十一、2002年固定资产清理损失较大的原因...........................239

十二、独立董事关于资产减值准备的专项意见.........................239

十三、会计师关于资产减值准备的专项意见...........................242

十四、保荐机构（主承销商）对资产减值准备发表尽职调查意见.........242

十五、公司近三年主营业务收入和主营业务利润率变动情况及变动原因

分析.............................................................242

十六、近三年长期投资余额变化原因和内容...........................246

十七、按公司会计政策中规定的帐龄段对2003年末的应收帐款和其他应收

款余额作帐龄分析.................................................248

十八、部分子公司持股不超过50%但纳入合并会计报表范围的具体原因....249

十九、2003年公司各项股权投资差额的形成原因.......................249

二十、近三年度期间费用分析.......................................250

二十一、近三年补贴收入的具体构成及有效依据.......................251

二十二、2003年所得税较低的原因...................................254

二十三、最近三年及一期非经常性损益构成...........................255

第十五节 业务发展目标............................................256

一、公司业务发展计划.............................................256

二、拟定上述计划所依据的假设条件.................................258

三、实施上述计划将面临的主要困难.................................259

四、实现上述业务目标的经营理念和模式.............................259

五、业务发展计划与现有业务的关系.................................259

六、本次募集资金对实现公司目标的作用.............................259

第十六节  募集资金运用...........................................261

一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据.......................261

二、董事会、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见.............261

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响...................261

四、本次募集资金运用项目概况.....................................262

五、历次募集资金运用情况.........................................308

第十七节  其他重要事项...........................................312

一、信息披露制度及为投资者服务计划...............................312

二、发行人重要合同...............................................314

三、声明.........................................................317

四、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司下属分厂超标排污情况说明.........318

五、租赁资产企业效益状况及租赁合同到期的后续安排.................324

六、公司及下属企业近三年委托理财情况及独立董事在公司进行委托理财

方面的监督、决策制度.............................................325

七、2002年济南证管办巡检整改情况.................................326

八、关于更换境内审计机构情况的说明...............................328

九、关于发行人及其控股子公司办理土地使用权证的进展情况的说明.....329

十、2004年山东证监局检查中发现问题的说明.........................330

十一、吉林晨鸣环保问题的说明.....................................332

第十八节  董事及有关中介机构声明.................................334

第十九节  附录和备查文件.........................................340

一、附录.........................................................340

二、备查文件.....................................................340

三、备查文件查阅时间.............................................340

四、备查文件查阅网站.............................................341

五、备查文件查阅地点.............................................341

                               第一节  释义

在本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人、晨鸣纸业：指山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会、公司董事会：            指山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
中国证监会、证监会：            指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所：                指深圳证券交易所
登记机构：                      指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

                            司
承销机构：                      指由西南证券有限责任公司担任主承销商的

                            承销团
保荐机构（主承销商）：          指西南证券有限责任公司
担保人：                        指中国工商银行山东省分行
《公司法》：                    指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：                    指《中华人民共和国证券法》
《实施办法》：                  指《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
《暂行办法》：                  指《可转换公司债券管理暂行办法》
《通知》                        指《关于做好上市公司可转换公司债券发行工

                            作的通知》
《公司章程》：                  指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
本次发行：                      指公司本次20亿元可转换公司债券之发行
A股：                           指公司发行在外的人民币普通股
B股：                           指公司发行在外的境内上市外资股
转债、可转债、晨鸣转债：        指公司本次发行的可转换公司债券
持有人：                        指登记机构的记录显示在其名下登记拥有晨

                            鸣转债之投资者
交易日：                        指深圳证券交易所的正常交易日
转股、转换：                    指持有人将其持有的晨鸣转债相应的债权按

                            约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；

                            在该过程中，代表相应债权的晨鸣转债被注

                            销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权

                            的普通股份
转股期、转换期：                指晨鸣转债转换为晨鸣纸业 A 股的起始日至

                            结束日的期间
存续期：                        指自2004 年9月15日起至2009 年9月15日止
转股价格：                      指晨鸣转债转换为晨鸣纸业 A 股股票所支付

                            的价格
赎回：                          指晨鸣纸业 A 股股票价格在一段时期内连续

                            高于转股价格达到某一幅度时，按事先约定的

                            价格买回未转股的晨鸣转债
回售：                          指晨鸣纸业 A 股股票价格在一段时期内连续

                            低于转股价格达到某一幅度时，晨鸣转债持有

                            人按事先约定的价格将所持晨鸣转债卖给发

                            行人
元：                            指人民币元
双高一优：                      高新技术产业化，高新技术改造传统产业和优

                            化产品结构
涂布白纸板：                    一种高档包装用纸，由高克重纸板经涂布后制

                            成
白卡纸：                        一种较厚实坚挺的白色卡纸，经双面涂布，用

                            于高档产品的包装
LWC、低定量涂布纸、轻涂纸：     在原纸的正反两面加涂上一层薄薄的涂料，再

                            经软压光制成的定量较低的涂布加工纸
抄造：                          指纸浆在纸机上成型、脱水、烘干、成纸的过

                            程
化机浆：                        用机械方法同时添加部分化学品制取的纸浆
NBKP：                          漂白针叶硫酸盐木浆
LBKP：                          漂白阔叶硫酸盐木浆
BTMP ：                         漂白化学机械浆
DIP：                           废纸脱墨浆
MWP ：                          混合废纸浆
DCS 系统：                      集散控制系统
QCS 系统：                      质量控制系统
白水：                          抄纸过程中产生的含悬浊物及短纤维等的废

                            水
黑液：                          制浆过程中产生的含碱和其他无机钠盐、木

                            素、糖类以及多种有机物的废水
COD：                           化学耗氧量
SS：                            含硫量
ERP：                           企业资源管理系统

                               第二节  概览

声明：本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。

一、发行人基本情况

山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身是1958 年成立的山东寿光造纸总厂。

经1992年9月20日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）第98号文和1993 年3月16日山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17号文批准，于1993 年5月5日以山东省寿光市国有资产管理局作为独家发起人，以定向募集方式设立。

经1996 年12月19日山东省人民政府鲁改字［1996］270号文和1996 年12月24日国务院证券委员会证委发［1996］59号文批准，公司向境外投资者发行境内上市外资股（B股）115,000,000 股。经1997 年4月30日国务院证券委员会证委发［1997］26号文和1997年5月22日深圳证券交易所深证发［1997］188号文批准于1997 年5月26日在深圳证券交易所挂牌交易。

经2000年9月30日中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]151 号文批复，公司向社会公开增发了70,000,000 股人民币普通股，经深圳证券交易所深证上［2000］151号文批准于2000 年11月20日挂牌交易。

公司主营机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售，是国内最大的国有控股造纸企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并被国务院确定为“全国520家重点企业”之一。

公司以管理现代化、规模扩张、产品结构优化、环保先行、成本控制为导向，逐步构建了“人尽其才的目标管理，物尽其用的系统管理，质量否决的生产管理，针头削铁的财务管理和高点定位的市场营销管理”的科学严格、卓有成效的管理体制。

公司以山东寿光本部晨鸣一厂、二厂、三厂为核心层，从1996 年开始坚持“内抓滚动式发展、外抓低成本扩张”的发展战略，先后投资组建了武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、山东晨鸣热电股份有限公司、赤壁晨鸣纸业有限责任公司、襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限公司、江西晨鸣纸业有限责任公司、上海晨鸣造纸机械有限公司等控股子公司，形成了拥有5条国际一流的造纸生产线和15条国内领先的造纸生产线，包括文化用纸、报刊用纸和包装用纸三大类，书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、箱板纸、办公用纸、特种纸等8大系列200多个品种的产品结构，45个销售分公司和办事处的全国性营销网络，涵盖造纸、制浆、能源、造纸机械多行业的集团化造纸企业。2003 年公司产量达到138.56 万吨，实现销售收入58.19 亿元，净利润6.28亿元，根据中国造纸协会统计经济效益连续9年位居全国同行业首位。2004 年上半年，公司继续保持良好发展势头，产量达到78.7万吨，实现销售收入34.03亿元，净利润2.95亿元。

同时，公司坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，大力推进科技进步，在已建成的国家级技术中心和博士后科研工作站的基础上，与美国、德国、芬兰、韩国等国家的相关科研机构和国内多家科研院所建立了长期稳定的技术交流与合作关系，并从2002 年开始直接聘请部分外国专家到公司工作，逐步形成了以项目建设为龙头、以技术中心为主力、以子公司科研队伍为基础、以国内外科研院所为依托，集科研、开发、试验、推广于一体的国际化研发体系。

公司先后自主开发了33项造纸专利和新技术，7个国家级新产品，23种产品填补国内空白。1998 年建成投产的国家“双加”工程10万吨高级文化用纸项目，被国家经贸委评为国家技术改造优秀项目，主导产品低定量涂布纸填补国内空白，并大量出口日本等国际市场，被中国造纸协会称为“中国纸业走向世界的第一张纸”；“聚纳米胶体硅微粒助流剂及生产使用技术”和“以滑石粉为填料的AKD碱性造纸技术”2项技术于2002 年通过省级技术鉴定，在提高产品质量、降低生产成本、取代进口产品等方面发挥了重要作用；2002 年开发的45克新闻纸和填补国内空白的42克新闻纸，成为2002 年中国纸张市场的一大亮点；2002年8月，公司15.3万吨高级铜版纸项目建成投产以后，已经成功开发出“雪鲨”、“雪鹰”、“雪狐”和“雪燕”4大系列20多个品种的铜版纸，实际产能达到30万吨，产品质量达到国际领先水平，完全替代进口。2003 年公司又成功开发45克耐磨纸，并借助博士后工作站成功开发一整套成熟的杨木化机浆制浆技术。

公司在全国同行业率先通过ISO9002 质量体系认证和ISO14001 环保体系认证，2003 年公司又通过了ISO9001 质量认证体系2000 版认证。截止2003年12月31日，公司及下属控股子公司已经累计投入93,542 万元用于污染治理和环保设施建设，并利用碱回收、水回收等系统产生了一定的经济效益。

二、发行人的主要财务数据

本募集说明书以下引用的本公司财务会计数据，2004 年上半年财务报告未经审计，其他非经特别说明，均引自经审计的会计报表。

（一）合并资产负债表主要数据

                                       单位：万元

项目    2004.6.30   2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产   450,291.43   386,760.61 303,735.26 319,955.04
固定资产   717,397.64   622,490.87 542,262.37 406,790.69
资产总额 1,190,029.54 1,023,086.11 868,991.86 739,213.44
负债总额   622,417.70   493,240.61 437,203.58 348,207.63
股东权益   467,194.18   437,592.01 354,333.07 317,666.95

（二）合并利润表主要数据

                                          单位：万元
项目          2004年1-6月     2003年     2002年     2001年
主营业务收入   340,288.52 581,907.32 445,477.51 240,553.37
主营业务利润    89,023.12 162,472.92 124,804.60  59,458.13
利润总额        49,938.66  84,758.77  62,120.91  24,808.80
净利润          29,544.63  62,811.16  36,376.71  14,199.97

（三）主要财务指标
项目                      2004.6.30 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
资产负债率（合并%）           52.30      48.21      50.31      47.11
资产负债率（母公司%）         43.73      41.10      44.97      40.87
每股净资产(元/股)              5.20       4.87       7.10       6.37
每股收益(全面摊薄元/股)        0.33       0.70       0.73       0.28
每股收益(加权平均元/股)        0.33       0.70       0.73       0.28
净资产收益率(全面摊薄%)        6.32      14.35      10.27       4.47
净资产收益率(加权平均%)        6.53      15.96      10.82       4.70
扣除非经常性损益后净资产       5.52      13.44       9.11       3.54
收益率（全面摊薄%）*1   
扣除非经常性损益后净资产       5.71      14.95       9.61       3.72
收益率（加权平均%）*2   
扣除非经常性损益后全面摊       5.52      13.44       9.99       3.54
薄净资产收益率（%）*3   
扣除非经常性损益后加权平       5.71      14.95      10.53       3.72
均净资产收益率（%）*4   

注1、2：2001 年－2003 年及2004 年上半年数据按证监会计字[2004]4号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率；

注3、4：仅2003 年、2004 年上半年数据按证监会计字[2004]4 号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率。

三、本次发行情况

债券类型：可转换公司债券

发行总额：200,000 万元

发行数量：2,000 万张

票面金额：100元

发行价格：按面值发行

债券期限：5年

债券利率：年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%。2004 年9月15日开始计息，利息于每年9月15日之后的5个交易日内支付。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）； 若中国人民银行向下调整存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

时点回售条款：在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的106.05%（含当期利息）。无论投资者是否依照本条款行使时点回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“附加回售条款”

行使附加回售权。

初始转股价格：9.99 元/股（以公布本募集说明书前三十个交易日“晨鸣纸业”A股股票平均收盘价格9.70元为基准，上浮3%）。

转换期：转换期自2005年3月15日（即可转债发行结束6个月后）至2009年9月15日（即可转债到期日）止。

债券担保：中国工商银行山东省分行为本次可转债提供全额不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

发行方式：本次发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

四、募集资金用途

若本次发行成功，预计募集资金 200,000 万元，扣除本次发行费用 4,590万元，实际募集资金195,410 万元。经公司2003 年第一次临时股东大会审议通过，拟投资118,860 万元用于国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目（包括年产30万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目、企业信息化与现代物流项目），拟投资51,699 万元用于年产20万吨低定量涂布纸及配套项目，拟投资8,708 万元用于150T/D化机浆制浆及附属系统项目，以及补充公司流动资金25,000 万元。

（一）国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目

1、年产30万吨高档涂布白纸板项目

本项目拟采用国际先进的四长网，五个涂布头板纸生产技术和设备，对纸板生产线进行改造，改造后，形成年产高档涂布白纸板30万吨的生产能力，能耗指标分别达到：水18m3/吨纸，电500kwh/吨纸，汽2.8吨/吨纸，生产的高档白纸板、白卡纸将替代进口产品，产品质量达到国际先进水平。项目总投资83,760万元，建设期1.5年。

2、污染治理与综合利用工程项目

本项目拟对抄纸白水、制浆黑液、中段水进行处理，实现黑液综合利用，使中段废水重复利用率达到 80%以上，改善本地水环境质量，对集团公司整个供水网进行改造理顺，减少跑、冒、滴、漏现象。项目总投资17,300万元，建设期1年。

3、企业信息化与现代物流项目

本项目拟购置网络设备和相应软件，建设财务、生产、销售为核心的 ERP信息化系统和现代物流系统，提高效率，降低生产经营成本。项目总投资17,800万元，建设期2年。

（二）年产20万吨低定量涂布纸及配套项目

本项目实施主体为江西晨鸣纸业有限责任公司，经该公司2003 年第一次临时股东会决议审议通过，双方股东山东晨鸣纸业集团股份有限公司与江西纸业股份有限公司按权益比例出资，本公司出资90%。

年产20万吨低定量涂布纸项目属国家国债技改项目，项目总投资135,990万元，本次拟用募集资金投资22,390万元。项目内容为购置先进的造纸机、化学机械浆生产线、复卷机、涂料制备、控制系统等关键设备、配套建设部分污水处理系统、自备电站等设施，改造后，形成年产低定量涂布纸20万吨，年产漂白化学热磨机械浆18.7万吨的能力。

其配套项目内容包括平切车间引进设备技改工程、完成车间引进设备技改工程、制浆生产线控制系统技改工程、传动系统引进设备技改工程、化学热磨浆电动机引进设备技改工程、浮选漂白技改工程、备料技改工程、浓缩技改工程等八项内容，项目总投资32,565 万元，本次拟用募集资金投资29,309 万元。

（三）150T/D化机浆制浆及附属系统项目

项目内容为建设150T/D漂白化学机械浆及备料工段附属系统生产线一条，主要设备进口引进，配套国内设备，达产后形成年产5万吨漂白化学机械浆生产能力。项目总投资8708 万元，建设期1年。

（四）补充流动资金2.5亿元

为保证上述项目的顺利实施，拟补充流动资金2.5亿元。

为保证项目顺利实施，截止2004 年6月30日，公司已使用银行借款共计121,961.40 万元投入项目建设，其中：年产30万吨高档涂布白纸板项目已投入41,221.29 万元，目前该项目土建工作基本完成，设备安装的前期工作正在展开；

20万吨低定量涂布纸项目利用国债贴息贷款已投入70,301.11 万元，目前该项目土建工作基本完成，主要设备的招标定货工作正在积极展开；150T/D化机浆制浆及附属系统项目已投入10,438.99 万元，该项目在达到预定可使用状态后，已于2004年2月转固。待公司可转债发行成功，部分募集资金将用于偿还已投入年产30万吨高档涂布白纸板项目和150T/D化机浆制浆及附属系统项目的银行借款。

                          第三节  本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、债券类型：可转换公司债券

2、发行总额：200,000万元

3、票面金额：100元

4、债券期限：5年

5、利率和付息日期：

晨鸣转债按票面金额自2004年9月15日起开始计算利息，年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%。

在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）； 若中国人民银行向下调整存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

在晨鸣转债到期日之后的5个工作日内，本公司将按可转债面值加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的晨鸣转债。

利息每年支付一次，计息起始日为2004年9月15日。付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的晨鸣转债持有人均有权获得当年的晨鸣转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的晨鸣转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的晨鸣转债不再支付利息。

6、初始转股价格：初始转股价格为9.99 元/股，以公布本募集说明书前三十个交易日“晨鸣纸业”A股股票平均收盘价格9.70元为基准，上浮3%。

7、转股起止时期：本次转债的转股期自2005年3月15日（即可转债发行结束6个月后）起至2009年9月15日（即可转债到期日）止。

8、债券担保：中国工商银行山东省分行为本次可转债提供不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

9、信用评级：本次可转债经上海远东资信评估有限公司综合评定，信用级别为AAA。

10、发行方式：本次发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

11、发行对象：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。

12、向现有股东优先配售的安排：向发行人原A 股股东实行优先配售，配售比例为每1股配售2元。原上市流通A股股东配售金额按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深交所配股业务指引执行；原非上市流通A股股东配售金额按100元1张转换成张数，并按1张取整。

13、承销方式：由西南证券有限责任公司组织的承销团以余额包销方式承销。

14、本次发行预计实收募集资金：募集资金总额为200,000 万元，扣除发行费用后，实际募集资金约195,410 万元。

15、发行费用概算：4,590 万元
其中：承销费用    4,000 万元
保荐费               300万元
律师费用              60万元
发行手续费用         200万元
审核费                20万元
资信评级费用          10万元

二、本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排募集说明书及摘要刊登当日上午9:30－10:30，本公司股票停牌1小时。

本次发行结束后，发行人及保荐机构（主承销商）将向深圳证券交易所申请安排本次发行的可转换公司债券尽快上市，网上、网下发行部分同时上市流通。

三、本次发行的有关当事人

1.发行人：               山东晨鸣纸业集团股份有限公司

法定代表人：             陈洪国

注册地址：               山东寿光市圣城街595号

电话：                   0536－5280011

传真：                   0536－5228900

联系人：                 郝筠 王伟

2.保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司

法定代表人：             张引

注册地址：               重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

北京办公地址：           北京市西城区金融街国企大厦A座4层

电话：                   010－88092288

传真：                   010－88092037

深圳办公地址：           深圳深南东路发展银行大厦14楼

电话：                   0755－82081375

传真：                   0755－82081234

保荐代表人：             舒兆云 鲁宾

项目主办人：             姚晨航

3.副主承销商：           中银国际证券有限责任公司

法定代表人：             平岳

注册地址：               上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

电话：                   010－85185505

传真：                   010－85184068

联系人：                 白桦

4. 副主承销商：          国海证券有限责任公司

法定代表人：             张雅锋

注册地址：               广西南宁市滨湖路46号

电话：                   0755-82485834

传真：                   0755-82485825

联系人：                 刘静

5. 副主承销商：          首创证券有限责任公司

法定代表人：             俞昌建

注册地址：               北京市东中街29号东环广场B座写字楼4层

电话：                   010-64182383

传真：                   010-64182408

联系人：                 赵乐军

6.分销商：               中国银河证券有限责任公司

法定代表人：             朱利

注册地址：               北京市金融大街35号国际企业大厦C座

电话：                   010-66568072

传真：                   010-66568021

联系人：                 张建刚

7.分销商：               中信证券股份有限公司

法定代表人：             王东明

注册地址：               深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦

电话：                   010－84864818

传真：                   010-84868323

联系人：                 柴挚

8.分销商：               广发证券股份有限公司

法定代表人：             王志伟

注册地址：               珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心26楼

电话：                   022-87555888

传真：                   020-87553583

联系人：                 王志伟

9.分销商：               申银万国证券股份有限公司

法定代表人：             王明权

注册地址：               上海市常熟路171号

电话：                   021-54033888

传真：                   021-54037228

联系人：                 凌锋

10.分销商：              大鹏证券有限责任公司

法定代表人：             徐卫国

注册地址：               深圳市深南东路5002 号信兴广场地王中心8楼

电话：                   0755-82463388

传真：                   0755-82462520

联系人：                 罗杰夫

11.分销商：              兴业证券有限责任公司

法定代表人：             兰荣

注册地址：               福州市湖东路99号际力大厦

电话：                   021-68419393

传真：                   021-68419764

联系人：                 李杰

12.发行人律师：          北京市浩天律师事务所

法定代表人：             权绍宁

注册地址：               北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6

电话：                   010－65612460 转260

传真：                   010－65612322

经办律师：               权绍宁王晓明

13.会计师事务所：        天健会计师事务所有限公司

法定代表人：             陈建明

注册地址：               北京市西城区金融街27号投资广场A座17层

电话：                   010-66212131

传真：                   010-66212110

经办注册会计师：         童传江何降星

14.会计师事务所：        山东正源和信有限责任会计师事务所

法定代表人：             毕建华

注册地址：               济南市泺源大街5号良友大厦四层

电话：                   0531-6966578-8850

传真：                   0531-6966278

经办注册会计师：         王传顺张吉文

15.境外审计机构：        罗兵咸永道会计师事务所

办公地址：               香港中环太子大厦22楼

电话：                   0755-82461717-8019

传真：                   0755-82461730

联系人：                 曹峥

16.担保人：              中国工商银行山东省分行

负责人：                 杜宝起

注册地址：               济南市经四路310号

电话                     0531－7925688

传真：                   0531－7925688－82403

联系人：                 滕海波

17.资信评估机构：        上海远东资信评估有限公司

法定代表人：             欧志伟

注册地址：               上海淮海中路622弄7号3楼

电话：                   021－53065394

传真：                   021－63848585

经办注册资产评估师：     张钫 魏隆川

18.登记机构：            中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：                 戴文华

注册地址：               深圳市深南东路5045 号

电话：                   0755－82083333

传真：                   0755－82083859

19.拟上市的证券交易所：  深圳证券交易所

法定代表人：             张育军

注册地址：               深圳市深南东路5045 号

电话：                   0755－82083333

传真：                   0755－82083667

20.主承销商收款银行：    中国建设银行重庆市分行营业部

负责人：                 余江

注册地址：               重庆市渝中区民族路123号

电话：                   023－63786502

传真：                   023－63786515

收款帐号：               2135368608

联系人：                 董平

声明：发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的有关重要日期

1、刊登募集说明书摘要日：2004 年9月10日（T-3日）

2、刊登发行公告日：同上

3、股权登记日：2004 年9月14日（T-1日）

4、原A股股东优先配售日：2004 年9月15日（T日）

5、网上、网下认购日：2004 年9月15日（T日）

6、申购资金冻结日期：2004 年9月16日（T+1日）至2004 年9月20日（T+3日）

7、网下发售结果和网上申购中签率公告日：2004 年9月20日（T+3日）

8、网上申购中签结果公告日：2004 年9月21日（T+4日）

9、预计上市日期：本次可转债发行完成后，将尽快申请在深交所挂牌上市注：上述日期均为工作日，日程安排如遇不可抗力则顺延。

                             第四节  风险因素

投资者在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。

根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：

一、财务风险

（一）偿还债务压力增大的风险

造纸行业是资金、技术密集型行业，资金是当前造纸企业发展的主要推动力，借助资金推动实现快速规模扩张和产品结构优化是企业发展的重要战略选择。作为国内最大的国有控股造纸企业，为赢取竞争优势，进一步提高综合竞争实力，公司实施了快速扩张战略，一方面依靠资本市场融资和自身积累不断扩大规模，另一方面充分发挥财务杠杆作用，获取大量发展资金，以实现股东财富最大化。

截止2003 年12月31日，本公司母公司资产负债率为41.10%，合并资产负债率为48.21%。2004 年6月30日，本公司母公司资产负债率为43.73%，合并资产负债率为52.30%。本次可转换公司债券发行完成后公司的长期负债将增加200,000 万元，母公司资产负债率将上升到54.67%，合并资产负债率将上升到59.17%。若公司负债规模继续上升，资产负债率上升过快，将可能导致公司偿还债务压力增大的风险。

2002 年末，公司的流动比率和速动比率分别为1.01和0.84；2003 年末，公司的流动比率和速动比率分别为0.91和0.67。由于前期项目完工，专项长期借款陆续到期归还，为节约筹资成本，公司减少了长期借款的额度，增加了利率较低的短期借款。公司2003 年流动负债达到423,952.46 万元，占总负债的比例由2002 年的68.65%上升到85.95%。公司2002 年度和2003 年度经营活动产生的现金流量净额为103,444.14万元和61,668.87 万元。流动比率、速动比率和经营活动产生的现金流量净额降低，流动负债比例上升，将可能导致公司短期偿债压力增大的风险。

针对该风险，第一，公司将依托我国国民经济持续发展的前景和动力，继续做好现有业务的生产经营，在保持主营业务快速成长的同时，维持良好的财务状况和良好的现金流状况；第二，公司经过认真论证并制定了切实可行的偿债方案，以确保公司在面临偿债压力时能够拥有还本付息的能力（请参见本募集说明书“第八节偿债措施”相关内容）；第三，公司将从管理水平的提高、生产工艺的改进、配套制浆能力的提升、原料基地的建设、能源的自给及相关多元化战略等方面着手进一步提升公司的盈利水平，确保具有良好的直接融资能力；第四，由于公司良好的盈利能力和资信水平，与各大银行建立了长期合作关系，目前公司在中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、招商银行等多家银行拥有总额13亿元的人民币综合授信额度，在中国银行拥有3亿美元综合授信额度，具有较好的间接融资能力；第五，公司较好的基本面和成长性将有利于促进转股而逐步降低公司的债务规模，从而降低偿还债务的风险；最后，公司将严格遵守在本募集说明书中的承诺，及时安排项目投入，做好项目投资管理，努力提高募集资金运用项目的盈利水平。预计本次募集资金使用项目投产以后，公司在主营业务水平、经营业绩方面将得到较大幅度的提高，从而降低公司偿债风险。

（二）应收款项发生坏帐的风险

近年来公司规模快速扩张，特别是2002 年随着高档铜版纸、高档新闻纸和A级箱板纸等新产品陆续投放市场，应收帐款余额较大。公司2001 年末、2002年末、2003年末及2004年6月末之应收帐款分别为84,710.59万元、118,013.09万元、107,761.82 万元和106,056.69万元，同时一年期以上的应收帐款比重有所上升，一旦应收帐款不能及时回收，将在一定程度上增加公司财务风险。另外，公司应收帐款客户群众多，加大了管理难度，如果应收帐款管理水平不能及时提升，将增加公司应收帐款发生坏帐的风险。

公司2002年末、2003年末及2004年6月末之其他应收款分别为10,497.43万元、17,919.42万元和20,131.25 万元，其他应收款增加的主要原因是往来款和对外借款增加所致。

截止2003 年12月31日其他应收款分类明细表（单位：万元）
类别                    金额
往来及垫付款   77,370,777.58
借款           56,837,843.93
备用金         14,496,493.68
关税           12,177,429.49
其他           41,466,951.84
合计          202,349,496.52

公司其他应收款类别较多，客户分布也比较分散，这增加了其他应收款的管理难度和发生坏帐的风险。

针对应收帐款的坏帐风险，公司继续按照“治标治本、平行推进、全面优化”

的总体要求，优化结构配置、改善销售人员知识结构、全面提升管理水平、进一步完善高点定位的市场营销管理体系。第一，公司已从过去的粗放经营逐步向集约经营过渡，根据行业特点，建立了较为完善的直销模式，细分市场，成立了北京、上海、广州、杭州、武汉等12 大管理区和45个销售分公司及办事处，形成了覆盖全国的销售网络，通过直接面对客户，提高了对客户实际需求和资信水平的了解，实行专人负责制度，密切关注客户的财务状况，较大程度的避免坏帐发生。第二，公司主要领导亲自挂帅，加大销售管理力度，强化了销售考核制度，将销售人员业绩考核与货款回收挂钩，同时通过招聘优秀营销人才充实销售力量，提高销售人员素质，降低坏帐发生率。第三，公司建立了详细的客户档案，对客户信誉级别实行动态化管理，在对主要客户适当放宽销售政策的同时推行“一手钱、一手货”的销售模式，加大了客户管理和清欠应收帐款的力度。第四，目前公司主要客户均为与公司建立了长期合作关系的各地主要印刷出版物资公司、报社等，资信良好，应收帐款具有较好的可回收性。

针对其他应收款的坏帐风险，公司对不同类别的其他应收款采取了不同的管理政策：1、对往来款类，公司已经建立了详细的客户档案，对客户实行动态跟踪，及时清欠。对帐龄1年期以上的往来款项，公司已派专人负责清欠工作，以加大清欠的力度，确保及时回款。2、对垫付款类，公司以有利于业务开展、有利于产品销售为原则，依据客户信用情况，满足部分客户提出的款项垫付需求。

3、对应收关税及其他，公司依据相关政策法规，并在不影响与相关部门良好的业务关系基础上，制定相应的收款政策。

对于应收款项，公司一直执行较为稳健的坏帐准备提取政策：帐龄1年(含1年，依此类推)以内的按其余额的5%计提；帐龄1-2年的，按其余额的10%计提；帐龄2-3年的，按其余额的20%计提；帐龄3-4年的，按其余额的50%计提；帐龄4年以上的，按其余额的70%计提；对于确实无法收回的应收款项全额计提坏帐准备，从制度上确保财务稳健性。截止2004年6月30日，公司对应收帐款累计计提了坏帐准备11,687.65 万元，对其他应收款累计计提了坏帐准备2,115.37万元。

（三）对外投资收益不确定的风险

2001 年、2002 年、2003 年及2004 年1-6月公司实现的投资收益分别为-764.48 万元、5,072.31 万元、1,862.60 万元和63.79万元，投资收益变动幅度较大。这主要是由于公司短期投资中委托理财收入变动幅度较大所致。2001 年公司将部分自有闲置资金用于委托理财，但由于我国证券市场低迷，委托理财资金市值低于委托理财本金，计提了3102.84 万元短期投资跌价准备；2002 年，由于顺利收回前述委托理财本金及部分收益，公司冲回已计提的短期投资跌价准备。

针对上述风险，公司进一步明确了壮大主营业务实力的发展思路，力争以主营业务的快速增长和综合竞争实力提升，降低对外投资收益对公司经营的影响程度，规避对外投资不确定的风险。2003年度公司实现利润总额84,758.77 万元，投资收益为1,862.60万元。目前，公司不存在委托理财情况。

与此同时，公司进一步加强了制度建设，从制度上保障对外投资决策的正确性。公司加大了对资金管理的力度，制订了资金管理制度，对资金使用的审批程序进行规范，对大额资金的使用设置了权限限制和审批程序，对委托理财事项进行从严把握；公司设立和完善了独立董事制度，引入监督机制，确保决策的正确性、合法性、科学性。

（四）资产流动性风险

2001 年至2003 年，公司流动比率依次为：1.71、1.01 及0.91，速动比率依次为：1.46、0.84及0.67，流动性呈下降趋势。这主要是基于造纸行业资金密集和公司快速发展的特点，为充分发挥财务杠杆效应和降低融资成本，公司新增了较多短期借款，投入生产建设及补充流动资金，导致流动负债规模扩大快于流动资产增长，产生了一定的资产流动性风险。但是，对比同行业情况分析，公司的流动比率指标、速动比率指标在同行业中处于中等偏上的水平。

针对上述风险，首先，公司将通过本次可转债发行新增200,000 万元长期负债，其利息成本低于银行借款，发行完成后将相应减少短期借款规模，降低流动负债增长速度；其次，本次可转债将有部分在进入转股期后陆续转换为本公司股票，能够进一步增强公司的资本实力，降低短期借款需求；第三，公司将继续加快主营业务发展速度，保持良好的盈利能力，力争保持再融资资格，并在时机成熟时进行股权融资，以降低资产流动性风险。

（五）难以持续融资的风险

根据公司的发展目标，2005 年产量达到200万吨，5年内产量达到300万吨，因此未来几年公司仍需要大量的资金投入。若在本次发行完成后，因宏观经济及行业周期性回落、突发事件等系统风险和不可抗因素影响导致公司经营业绩不能继续满足在资本市场持续融资的能力，将影响公司的进一步发展。

针对上述风险，首先，公司根据行业发展趋势制定了快速扩张规模、提升产品档次的发展战略，随着规模扩张和产品结构高档化，公司抵御系统风险和不可抗因素风险的能力将逐步增强，本次发行正是根据公司实现规模扩张、产品高档化发展战略目标以规避风险的重要举措；其次，公司将努力加强管理，利用规模优势和技术创新优势降低生产成本，加大营销力度提升市场份额，加快原材料基地建设和相关多元化战略实施，提升公司综合竞争实力，创造良好的经营业绩，保持再融资资格；再次，公司将继续发挥独立董事、监事的监督职能，继续完善公司治理结构，以避免在经营、管理上出现决策失误和疏漏的情况；最后，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行间的间接融资渠道。

（六）财务内部控制及对外投资的财务失控的风险

从1996 年开始，公司利用低成本扩张方式，先后建立了寿光、武汉、齐河等生产基地，控股了武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、山东晨鸣热电股份有限公司、赤壁晨鸣纸业有限责任公司、襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限公司、江西晨鸣纸业有限责任公司、上海晨鸣造纸机械有限公司等子公司，并建立了遍布全国的45个销售分公司及网点。随着规模的迅速扩大，公司在财务监控、资金调配、资本运作等方面的工作量将大大增加，若财务内部控制制度、对外投资制度建设及实际监控措施不得力，公司将面临着一定的财务内部控制及对外投资的财务管理失控的风险。

针对上述风险，公司已严格按《企业会计制度》的要求，建立起严格的内控制度，开展会计核算业务。对各分支机构派出财务负责人，负责分支机构的财务管理和会计核算。各分支机构按照公司的核算要求制定自身的财务制度，独立进行财务核算和编制财务报表，并及时报送公司财务部，同时为加强对财务收支的监督，公司财务部对经营过程中的收入和支出进行及时审核，有效的堵塞了经营中发生的各种漏洞。

在销售与收款控制方面，公司销售财务处作为分公司财务的管理部门，负责对其人员、业务进行监督和管理。公司建立了应收帐款管理制度，建立了客户信用等级评价体系，对客户的资信状况进行审查，并根据客户信用等级确定信用额度。

在采购与付款控制方面，公司将存货采购纳入现金流量预算管理。采购部门根据财务预算，提报付款申请，经采购部门领导、分管部门领导审核、财务人员确认、财务负责人和总经理批准后办理付款手续。每一存货设一卡片登记收发存情况，并及时与存货帐核对，做到帐实相符。同时定期进行库龄分析，及时对存货超储、短缺作出预警。经过实地盘点编制存货盘点表，查明盘盈、盘亏的原因，找出责任人。

在筹资与投资控制方面，公司股票、可转债发行需经过股东大会批准，对贷款实施年度贷款计划，实行董事会审批和贷款逐笔审批制度相结合。公司章程对董事会投资权限作了明确的规定：董事会有权确定投资额不超过公司净资产10%的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产 20%的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产20%的资产依法作出处置；12个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。公司项目投资由规划发展部组织考察，自行进行或聘请外部咨询机构进行可行性论证，并提交董事会或股东大会批准。

在货币资金控制方面，公司严格执行不相容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的审批意见办理货币资金业务，严格按规定限额使用现金，逐日盘点库存现金，按月编制银行余额调节表。

与此同时，公司在加强现有财务人员培训的同时，积极招聘高素质的财务人才，充实公司理财团队。公司还加强与外部审计机构的沟通，强化公司外部审计监督和财务规划、财务管理咨询，致力于财务风险的防范。本次募集资金将投资建设企业信息化与现代化物流项目，拟结合公司的生产经营特点，在集团各子公司及销售分公司内逐步建立销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的ERP 系统，借助现代IT技术实现集团内各单位的业务信息异地传输、集中汇总、分析、控制，使得现代企业制度建立在科学的管理信息系统上，从而从根本上避免信息反馈滞后、财务监控不力的情况。

（七）存在公司快速扩张导致存货增长过快的风险

2002 年12月31日公司存货总额为52,759.47 万元，2003年12月31日为104,583.11 万元，同比增长了98.23%。主要原因在于公司新建高档铜版纸等项目已进入满负荷运行状态，产量迅速扩大到年产机制纸138.56 万吨，同比增长32.81%，2003 年实现销售收入58.19 亿元，同比增长30.63%。2003 年下半年以来，纸制品及相关原料价格持续上涨，公司对部分原料进行了战略性储备。

2004 年6月30日公司存货总额为147,963.30 万元，其中原材料为76,022.65万元，原材料较2003 年末增长幅度为57%。随着产量、销量的大幅增长，若公司不能在销售上扩大规模，存货又持续上升，将对公司的经营产生一定的影响。

针对上述风险，公司将继续积极调整产品结构，提高产品附加值，加强对市场信息的分析研判，做到以销定产。首先，公司全面实行了物尽其用的系统管理体系，对重要原材料实行招标制和严格的原料质量检测；第二，公司主要产品的附加值、技术含量较高，新增存货不存在跌价情况；第三，公司将继续努力通过销售手段、销售方式的调整，以适应市场需求，促进销售，力争将产品积压控制到最低；第四，公司将借助本次发行可转债募集资金投资建设企业信息化与现代物流项目，加强物流体系的建设，盘活库存商品；第五，公司严格执行存货跌价准备计提政策，并建立了一整套物资使用和发放管理程序。

（八）在担保方指定的营业机构存入保证金给公司资金流动性带来的风险公司与担保人中国工商银行山东省分行在《开立担保协议》中约定（甲方指本公司，乙方指担保人）：“甲方应在乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，存入人民币(大写)贰亿元；从债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，存入乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的30%，第二个付息债券登记日达到未转股余额的 40%，第三个付息债券登记日达到未转股余额的60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的80%，第五个付息债券登记日达到未转股余额的100%。”。因此若公司累计未转股债券余额偏大，需在工商银行山东省分行存入较大金额保证金，从而可能导致资金流动性风险。

针对上述风险，首先，公司将进一步通过提高管理水平，提升产品档次，加大营销力度以加快主营业务发展速度，确保公司生产经营和业绩水平同步增长，以现有规模、产品提升公司经营业绩。其次，公司将加强本次募集资金项目的建设管理，成立专门项目指挥部门，保质保量进行工程建设，以期提前实现募集资金收益，以新产品的投放市场实现公司业绩和实力的跨越发展。最后，由于公司良好的基本面和成长性，将促进转股的实施，逐步降低公司的累计未转股债券余额，从而降低保证金规模，并相应降低公司资金流动性风险。

（九）所得税抵免额度下降的风险

经山东省国家税务局的批准，2003 年公司因技改项目采购国产设备抵免企业所得税共9,192万元，其中2003 年上半年国产设备抵免所得税6,265 万元，2004 年上半年公司没有该项抵税情形，因此尽管主营业务收入及利润总额同比增长，而净利润较上年同期下降5,692 万元。今后若公司不能继续享受此政策，或抵免企业所得税的额度下降，将导致公司所得税增加、净利润下降的风险。

公司2001 年、2002 年和2003 年及2004 年上半年因技改项目采购国产设备抵免企业所得税实际抵免金额分别为0元、765.71 万元、9,192.05 万元和0元，占实际抵免当年净利润的比例分别为0%、2%、5%和0%。

针对所得税增加、净利润下降的风险，公司将依据相关税收政策规定申报并享受企业所得税抵免；同时，公司将继续调整产品结构，提高产品附加值，加强对市场信息的分析研判，以保持较高的盈利水平。

二、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

一方面，随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段；另一方面，经济全球化和WTO 的加入，使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。

首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东纸业、华泰集团、山东太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业如 APP、瑞典STORA ENSO、芬兰UPM 、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；最后，加入WTO 后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。

针对上述风险，公司以打造国际著名品牌为目标，以实施国际化战略总揽全局；继续加大投入，扩大规模；强化科研开发，优化产品结构；进一步完善机制，强化管理，提升企业文化含量，增强核心竞争力，并已发展成为国内造纸行业的领先企业，在生产规模、产品结构、销售能力、生产设备与生产技术和资金来源等方面已经基本具备了与国际造纸企业竞争的基础。

首先，公司2003 年实现138.56 万吨机制纸产量，是国内最大的国有控股造纸企业；公司通过本次可转债募集资金投资项目的建设，将初步形成年产超过180万吨的生产能力，将进一步巩固规模优势，届时公司不但在产品的制造成本上拥有较大优势，而且在原材料采购、产品定价和行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力。

其次，公司在产品规模迅速扩大的同时，产品高档化、多元化结构已初步形成。产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展到目前以高档文化用纸为主的多元化产品结构，包括高级铜版纸、高档低定量涂布纸、高档新闻纸、双胶纸、书写纸、箱板纸等三大类8个系列200多个品种，高档产品的比重已达到60%。

第三，经过多年的经营，公司已经建立了覆盖全国的销售网络，强大的销售实力和公司长期形成的品牌效应使公司产品保持了较好的销售情况，并占有了较高的市场份额。

第四，公司采用了“请进来”和“走出去”相结合的方法，通过聘请德国、日本专家以及加强与韩国新茂林、启星等公司技术交流合作的方式，迅速提升产品质量，以真正实施“只有创出国际著名品牌，才能成为世界一流企业”的名牌兴企战略。1995年8月“晨鸣”牌双胶纸被中国社会调查事务所及国家经贸委经济研究咨询中心确认为“中国公认名牌产品”；1997 年“劲甲”、“劲胄”牌低定量涂布纸被中国造纸协会誉为“中国纸业走向世界的第一张纸”，并大量出口日本等国际市场；2002 年8月，公司高级铜版纸项目建成投产以后，已经成功开发出“雪鲨”、“雪鹰”、“雪狐”和“雪燕”4大铜版纸系列20多个品种的铜版纸产品，实际产能达到30万吨，产品质量达到国际领先水平，完全替代进口，并出口到韩国、东南亚等地。

第五，公司先后引进了具有国际领先水平的年产30万吨铜版原纸、涂布生产线、年产10万吨低定量涂布纸生产线、年产15万吨新闻纸生产线、年产18万吨A 级箱板纸生产线，本次募集资金投资项目的建设将继续引进具备国际领先水平的年产30万吨高档涂布白纸板生产线和年产20万吨高档低定量涂布纸生产线。公司采用的技术和设备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点，其中浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技术及自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。

第六，公司具有良好的盈利能力和成长性，已先后两次通过证券市场融资，同时公司具有较好的资信水平，与各大银行保持了长期合作关系，保证公司可以及时获得必要的发展资金，具有良好的资金来源优势。

第七，随着我国加入WTO，我国造纸企业也越来越重视应用WTO 规则保护自身权益。

1999年6月3日原国家外经贸部根据新闻纸反倾销调查情况发布终裁公告，决定自裁决之日起海关将对原产美国、加拿大、韩国的的进口新闻纸分别征收9%－78%不等的反倾销税。上述反倾销措施期限自1998年7月10日起为5年，已于2003 年7月10日到期。2003 年7月1日，国家商务部发布2003 年第28号公告，决定自2003 年7月1日起对原产于加拿大、韩国、美国的进口新闻纸所适用的反倾销措施进行期终复审调查，2004 年6月30日，商务部发布2004年第30号公告，决定对进口到国内原产于加拿大、韩国、美国的新闻纸继续征收反倾销税，实施期限为5年。

2003 年8月6日，国家商务部发布2003 年第35号公告，公布了铜版纸反倾销终裁决定，决定对原产于韩国、日本的进口铜版纸分别征收4%－71%不等的反倾销税，为期5年。

公司目前铜版纸总生产能力30万吨、新闻纸生产能力15万吨，上述反倾销终裁决定为公司赢得了良好的发展机遇。

（二）受宏观经济周期波动影响的风险

造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度，但是造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响公司的盈利能力。

20世纪90年代以来，受国民经济快速稳定发展及出版、传媒、包装等相关产业的高速成长拉动，我国造纸行业逐渐步入了一个高速成长期。目前国内造纸行业总的生产能力仍小于市场的总需求，特别是高档纸品的市场需求快速增长，波动较小。

公司目前的主导产品和拟投资的新建项目均为高档纸品，具备较强的竞争力，在国内处于领先地位。另外，公司将继续发挥自身成本优势，努力提高管理水平，加大成本控制力度，以尽量降低宏观经济周期波动对公司的影响。随着公司新项目的投产和对传统生产线的改造完成，公司高档纸品的比重将进一步增加。同时公司客户主要分布在经济发达且增长潜力较大的地区，受经济周期波动影响相对较小。公司在稳定国内市场的同时，也将积极开拓国际市场，减少国内经济波动给公司生产经营带来的不利影响。

三、经营风险

（一）产能扩大的风险

近年来公司进入高速扩张期，随着多条新生产线陆续投产，生产规模由2001年的55.80万吨，扩大到2003年的138.56万吨。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增50万吨生产能力，若发行人的市场、管理、人力、原材料、运输等一系列配套措施不能与之匹配，将带来较大的经营风险。

公司针对上述风险已作了充分的准备和合理的安排。

在市场开拓上，为确保合格的新产品产出后马上进入市场，在最短时间内实现产销平衡，公司已要求销售总部提前进行目标市场策划，并借助已有的全国性营销网络进行前期市场开发，针对主要潜在客户及主要竞争对手进行深入的市场调查，提前构建营销渠道。在管理上，公司拟通过本次可转债募集资金投资ERP项目，建设完整的销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，实现资金流、信息流、物流一体化，提高公司管理水平；在原材料能源供应上，公司在与国内外主要制浆企业建立了长期战略合作关系的基础上，将继续加强制浆基地建设，使公司占有充分的资源优势，并借助公司现有供电能力，充分发挥能源优势保障产能的扩大；在运输上，公司将在销售总部下设统一的物流中心，通过整合运输能力和运输资源，对运输任务进行合理优化，统一发货调度、统一对货运部门的谈判，通过科学的统一发货调度，合理分配内部各发货单位的销售半径，节约运输成本，通过统一对外谈判，增强公司的谈判优势，尽力降低运费；在人力资源方面，公司将进一步完善管理机制，充分调动和发挥人才的积极性和创造性，以适应公司高速发展的要求；在技术支持上，公司借助国家级技术中心的强大研发实力和多年造纸技术经验，在募集资金项目－－年产30 万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨低定量涂布纸项目的产品开发上已经作了充分的准备，并形成了成熟的技术方案。

（二）主要原材料供应和价格持续上涨的风险

公司生产纸及纸板等产品所用的主要原材料为木浆、麦草浆、苇浆、化学品等。从公司主要产品的成本构成来看，直接材料在铜版纸、轻涂纸、双胶纸、箱板纸、新闻纸、书写纸等产品成本中的比重分别达到84.8%、76.49%、75.04%、85.4%、80%和82.87%。公司木浆主要是从国外进口，麦草浆、苇浆、化学品等主要通过自制和国内采购为主。其中进口木浆的供应数量和价格受国际木浆市场的影响较大，纸浆价格涨落随着世界经济发展呈周期性波动，目前世界纸浆市场价格正处在上涨阶段。公司生产纸制品原料浆平均采购价格2001 年末每吨为3,850元，2002 年末每吨为3,887 元，2003 年末已上升到每吨4,176 元，若纸浆价格持续上涨将导致原材料供应和主营业务利润率下降的风险。

本公司对原材料采购环节高度重视，主要原材料均由公司采购部直接管理，统一采购，公司选择一批有实力、信誉好的供应商长期合作，并在此范围内实行比价采购；对辅助材料的采购实行招标管理，采购部在系统范围内推行统一采购模式的标准化管理，强调实施比质比价统一招标管理制度；公司同时实行全面成本控制制度，对原辅材料严格把好入厂价格关、计量验收关、原料防腐关和制浆流失关，降低吨纸原料成本；公司审计部对公司及下属子公司的采购实施全过程控制与监督，有力的保障了采购环节的低成本和高质量。根据世界纸浆市场周期性波动规律，公司经过严密论证设定了采购价格点，一旦进口木浆价格低于该价格点，公司就加大采购力度，批量采购低价木浆，从一定程度上规避了原材料价格波动的风险。

公司近年来在林木资源丰富的内蒙古、东北地区设立了海拉尔晨鸣纸业有限责任公司和吉林晨鸣纸业有限公司，并继续加大投资建设力度，提高主要产品苇浆板和木浆的制浆生产水平，扩大制浆生产能力，使其逐步成为公司重要的原材料基地。同时公司将继续发挥现制浆生产线生产能力，通过技术改造，提高制浆水平。本次募集资金将投资建设150T/D化机浆项目。年产20万吨低定量涂布纸项目也将配套建设年产18.7万吨漂白化学热磨机械浆和年产17万吨脱墨浆生产线，以改善公司原料结构。另外，公司已开始实施100 万亩速生杨基地建设计划，以落实林纸一体化的发展战略，力图从根本上解决原料供应问题。

（三）产品价格波动的风险

公司近三年主营业务收入保持快速增长，2001 年至2003 年主营业务利润率分别为：24.72%、28.02%和27.92%；2004 年上半年，公司主营业务利润率为26.16%。尽管公司主营业务利润率保持在较高水平，但受到原材料价格和市场供求状况的影响，公司主导产品销售价格的不断波动也使公司经营面临风险。

       2001年—2003年公司主导产品吨纸平均售价表（单位：元）
公司主导产品 2001年吨纸平均售价 2002年吨纸平均售价 2003年吨纸平均售价
双胶纸                    3,719              4,722              4,895
轻涂纸                    6,788              6,613              5,860
书写纸                    4,429              4,329              4,289
铜版纸                     ——              5,591              5,416
新闻纸                     ——              3,869              4,365
箱板纸                     ——              2,715              2,648

注：铜版纸于2002 年8月投产，箱板纸中18 万吨（产能）A级箱板纸于2002 年5月投产，新闻纸于2002年元月投产。                   （数据来源：晨鸣纸业年度报告）公司机制纸吨纸平均销售价格2001 年为4,235.23 元，2002 年为4,304.29元，2003 年为4,149.11 元。若公司产品价格不能保持稳定并出现下跌，则可能导致公司主营业务收入和主营业务利润率的下滑风险。

针对上述风险，公司积极扩大生产规模、优化产品结构；随着产能的逐年提高和高档纸品比重的不断加大，公司抵御市场风险的能力也在不断增强。2002年公司铜版纸、新闻纸、A级箱板纸项目相继投产，公司由以双胶纸、书写纸为主的产品结构，发展成为以高档铜版纸、高档新闻纸、高档轻涂纸、A级箱板纸等为主的高档化产品结构。公司本次募集资金拟投入具有国际先进水平的年产30万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨高档低定量涂布纸项目，项目建成后公司的产品多元化、高档化、规模化优势将更加明显。

（四）主营业务单一的风险

公司主营业务为机制纸的生产和销售，2003 年机制纸销售收入占主营业务收入的94.85%，居绝对主导地位，主营业务相对单一，产品结构较为集中，存在主营业务单一的风险。

针对上述风险，首先，公司自成立以来一直坚持走专业化、规模化、高档化的发展道路，与此同时，公司特别注重行业内产品多元化的发展方向。

目前我国造纸行业供需缺口较大，且人均消费量只有世界平均水平的56%，纸品消费需求潜力巨大。纸制品尤其是高档纸制品每年都保持了可观的增长，公司通过多年的发展，长期专注于造纸行业发展，在国内具有较为明显的规模、技术优势，在产品结构方面已经形成了以铜版纸、新闻纸、低定量涂布纸、双胶纸、书写纸、箱板纸等为主的多元化产品结构，同时高档产品在销售收入中的比重逐年提升，目前公司高档产品比重已超过 60%。公司将继续扩大主营业务生产规模，并不断提高高档纸品所占比重，提升市场占有率，继续巩固国内行业领先地位。公司本次募集资金拟投入具有国际先进水平的年产30万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨高档低定量涂布纸项目，项目建成后公司的产品多元化、高档化、规模化优势将更加明显，从而增强公司抵御风险的能力。

另一方面，公司已开始实施逐步向关联行业渗透的发展思路，目前已开始介入造纸机械制造、板材制造等行业，力图培育公司新的利润增长点。

（五）销售规模不能与生产能力同步增加的风险

公司生产规模和生产能力逐年增加，本次募集资金投资项目建成后，公司将新增30万吨高档涂布白纸板和20 万吨高档低定量涂布纸生产能力，加上前次募股资金投入项目新增的30万吨高档铜版纸生产能力，公司的生产能力在短期内增长较快。但是，在资金和技术有了保证后，我国纸及纸板产量特别是高档纸品产量的增长速度不会低于其消费需求的增长速度。若市场情况变化，销售能力、销售规模不能相应提升，公司将面临一定的风险。

针对上述风险，公司采取了以直销为主，代理销售为辅的销售模式，由公司及下属企业直接面对客户，缩短对终端市场的信息反馈时间，提高了对市场信息的把握程度，有力的确保生产与市场的密切衔接。公司在北京设销售总公司，实行三级销售管理体制，12个销售管理区、45个销售分公司和办事处，拥有近600名销售业务人员和售后服务人员，已经形成遍布全国的营销网络。公司将销售市场分为北京、杭州、上海、广州、武汉、石家庄、西北、济南、南京、东北、西南、海外12个大管理区，每个大区成立一个销售管理总部，设首席代表1人，大区下属各销售分公司或办事处，由一名主管销售经理负责，销售总公司对销售工作实施统一管理，各管理总部、销售分公司和办事处在相对确定的地域范围内依据授权开展工作，包括市场拓展、合同执行、用户走访、售后服务等。公司建立了以效益管理、资金管理为重点，责权利相结合的销售责任制，优先保障重点市场、重点客户，并对客户实施信用分级管理，强化质量意识、品牌意识，注重售后服务、运输管理。通过直接面对客户，提高了对客户实际需求和资信水平的了解，实行专人负责制度，密切关注客户的财务状况，较大程度的避免坏帐发生。公司建立了详细的客户档案，对客户信誉级别实行动态化管理，在对主要客户适当放宽销售政策的同时推行“一手钱、一手货”的销售模式，加大了客户管理和清欠应收帐款的力度。目前公司已形成了各地主要印刷出版物资公司、报社等为主的优质客户群体。

随着生产能力的不断扩大，公司将销售列为整个工作的重点。牢固树立“用户就是上帝”、“客户永远正确”的经营理念，坚持“一切围绕市场转”的指导思想，提出了“产品品质创一流、队伍建设创一流、服务质量创一流”的工作目标，着力加强了“三大工程”建设：一是建立国际一流的营销队伍；二是建立国际化营销网络；三是建立一流的服务手段和程序。另外，还将配合国际化战略的实施大力开拓国际市场，进一步提高出口在整体销售工作中的比重。

本次募集资金将投资建设企业信息化与现代化物流项目，拟结合公司的生产经营特点，在集团各子公司及销售分公司内逐步建立一套销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，并借助现代IT技术实现集团内各单位的业务信息异地传输、集中汇总、分析、控制，通过项目建设将较大程度的提升公司管理现代化水平，使得现代企业制度建立在科学的管理信息系统上，从而解决销售瓶颈问题。

（六）经营租赁产生的风险

公司下属控股子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司和吉林晨鸣纸业有限公司均存在租赁资产情况。

湖北省汉阳造纸厂将其拥有的设备、中心苇场、原料码头等资产租赁给武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司，期限至2017年12月4日。山东省齐河县造纸厂将其拥有的未完工、未投运的1760 小长网（含制浆）生产线等资产租赁给山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，期限至2006 年6月30日。山东黄河板纸厂将其拥有的土地使用权、房屋建筑物、机械设备、动力设备、管道等资产租赁给山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，期限至2006 年6月30日。开山屯化学纤维浆厂破产清算组将其拥有的造纸系统全部资产租赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限日至2013年1月30日；另将其拥有的化工系统全部资产租赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限至2008 年3月30日。

                       2003 年租赁资产的收益情况

                       齐河晨鸣     武汉晨鸣     吉林晨鸣
项目                   金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
租赁资产原值              11,635.62     7,897.02    22,862.18
租赁资产净值               3,713.95     2,136.77    14,830.98
投资购建资产原值          63,851.22    71,678.07    11,965.69
实现的收入                83,256.79    68,890.90    25,604.78
占晨鸣纸业总收入比例         14.31%       11.83%        4.40%
实现净利润                 6,587.04     2,928.47     2,211.47
占公司净利润的比重           10.48%        2.37%        1.80%
（按公司所占权益计算）

注：公司租入固定资产、对租入资产进行技术改造、投资购建的固定资产，形成不可分割的生产能力，所列收入、利润为租入资产和投资购建固定资产共同产生。

上述经营租赁到期后，如果出租方不同意续租，导致公司被迫返还租赁资产，那么公司经营的稳定性将因此受到影响。对此，在相关租赁合同到期后，公司将结合实际情况对租赁资产进行甄选；对公司正常生产经营和未来发展有重要影响的租赁资产，公司将提前与出租方协商续租事宜，以避免因期满不能续租而给经营稳定性带来的风险。对已经公司改建、改良的租赁资产，公司也可以合理的价格收购相关租赁资产或退还租赁资产并通过协商以向出租方收取必要的补偿。

四、发行可转债的风险

（一）可转债到期不能转股的风险及不能按期兑付的风险

本次可转债发行以后，投资者是否选择转股以及转股速度的快慢，取决于转股价格与公司股票价格的比价关系、转股剩余期限、投资者心理预期、以及整个证券市场走势等诸多因素。如果受前述因素影响，公司可转债到期不能顺利转股，公司必需偿付本息。若公司不能从未来的生产经营中获得足够的资金，可能产生可转债到期不能转股的风险及不能按期兑付的风险。

针对上述风险，公司在本次发行的可转债方案设计中对规模、期限、转股价格等发行条款做了充分考虑，对公司现状、发展规划以及未来的市场状况等多方面因素作了全盘考虑。公司将充分利用所募集的资金，及时安排项目投入，做好项目投资管理，努力提高盈利水平，保持公司具有良好的成长性，使公司股票具有良好的投资价值，提高对投资者的吸引力；同时公司将一如既往的做好信息披露工作，使投资者及时、充分了解公司的经营状况，加强投资者对公司具有良好经营前景的信心。公司还将根据未来经营活动现金流状况及外部融资能力，合理规划，提前做好财务安排，确保公司到期有足够的现金流支付转债本息。此外，中国工商银行山东省分行为本次可转债的发行提供不可撤销的连带责任保证担保，有力的保证了本次可转债到期本息的兑付。

（二）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转债自发行之日起半年后进入转股期，而本次募集资金拟投资项目的建设期均在两年以内，若投资者在较短时间内大量转股，公司的每股收益、净资产收益率水平可能由于股本和净资产的大幅增加而有一定程度的降低。

针对该风险，公司将在巩固现有业务的基础上，进一步提高管理与运营水平，严格控制成本支出，加强产品技术开发，开拓新市场，保持公司业绩能够持续稳定增长。同时公司将积极组织实施项目建设，争取尽快完工，尽快产生效益，将公司每股收益、净资产收益率摊薄所造成的不利影响降到最低。

（三）可转债市场自身特有的风险

公司可转债价格波动及能否转股获利会受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、公司的成长性、投资者的心理预期以及整个证券市场走势等诸多因素的影响。同时中国证券市场目前正处于快速发展的时期，可转债作为一种新的融资品种，发展的时间还较短，投资者对可转债投资价值的认识还需要一个过程。因此本公司可转债发行、上市交易、转股等过程中，可转债价格、股票价格存在不能合理地反映他们的投资价值，甚至出现异常波动情况的可能，这可能导致投资者不能获得预期的投资收益。

针对上述风险，公司提醒投资者应充分认识到可转债的价格波动是证券市场的正常现象，对证券市场中可能遇到的风险，对可转债价格与股票价格的相互关系及可转债价格波动应有充分了解，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺，不断完善经营机制，提高管理水平，妥善使用募集资金，保持公司较好的盈利能力，用良好的业绩回报广大的投资者。同时，公司将严格按照《公司法》、《 证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，及时、准确、完整地披露公司相关信息，以保障投资者的利益，降低投资风险。

五、管理风险

（一）业务快速扩张带来的管理风险

公司2001 年末、2002 年末、2003 年末及2004 年6月30日的总资产规模分别为73.92 亿元、86.90亿元、102.31 亿元及119.00 亿元，公司经营规模保持较快扩张速度，本次转债发行后，预计规模扩张仍将持续，这将使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化。公司经过多年建设，已建立起了现代企业管理制度和法人治理结构，但是随着公司本次可转债的发行及新项目的陆续投入，公司的规模将进一步扩大，对公司经营能力、管理能力的要求将进一步提高。若公司不能尽快建立、健全现代企业管理体系，形成完善的约束机制，公司将面临业务快速扩张带来的管理风险。

针对上述风险，公司将依照《公司法》、《 上市公司治理准则》、《 公司章程》的有关规定，借鉴国内外先进的管理经验和模式，结合公司自身实际，进一步完善管理体系，加强高素质管理人才的引进和培训力度，强化质量管理、财务管理和效益管理，建立更加科学有效的决策和约束机制：公司将进一步健全财务管理体制和制度，完善公司审计、财务、人事等各项内部约束机制，以及相配合的绩效考核和奖励政策；公司将加强对控股公司的监管和控制，制订并落实更详细的投资管理办法和控股公司管理办法；公司将创造条件，进一步发挥独立董事的作用，使公司决策更科学、专业、合理。根据公司规模扩大和业务发展的需要，实施动态调整，按照集中管理模式，改进和加强对子公司的管理和控制；公司将进一步强化员工约束和激励制度，实施更积极的高端人才引进制度，为员工制订职业培训计划，不断提高员工素质和专业水平。通过组织和制度建设，不断提高公司的经营管理水平，增强公司的核心竞争力。本次募集资金将投资建设企业信息化与现代物流项目，拟通过项目建设完整的销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，以实现公司资金流、信息流、物流一体化，提高公司管理水平。

（二）行业整合能力不足的风险

由于造纸行业激烈的市场竞争，造纸行业内开始逐步出现两极分化的现象，优势企业为继续扩大优势，将通过行业整合的方式来加速自身的发展，而在竞争中处于劣势的企业往往选择退出行业或者接受整合，造纸行业正逐步向内部整合方向发展。另一方面，为适应更高层次的国际化竞争，行业内的整合也将出现“强强联合”的趋势。行业的发展趋势要求，企业不但要有较强的内部管理能力还有具备较强的行业整合能力。若企业无法在行业整合能力上有较大提升，将不能适应即将到来的行业整合浪潮，同时直接影响企业的持续发展以及获利能力。

针对上述风险，公司近年来按照低成本购并原则、优化重组原则、以预期收益率为标准的原则、优势互补原则和外部环境优化原则，在购并后输入晨鸣纸业的管理机制和经营理念，建立现代企业制度，并以“人事控制”和“财务控制”

保证投资的安全，先后组建了武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、赤壁晨鸣纸业有限责任公司、襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司等企业，体现了较强的行业整合能力，不仅企业的生产规模得以迅速扩张，而且产品结构、原材料供应和销售渠道都得到了优化，改善了公司在全国市场的战略布局，不断形成竞争优势。

公司将继续吸取实践中的经验，积极学习国际先进企业通过行业整合实现快速扩张的先进经验和管理方法，以提高行业整合能力。

（三）与国际企业对比内部激励机制和约束机制不健全的风险

公司的内部激励机制和约束机制与国际企业相比尚不够健全，需要进一步完善，激励机制的不完善可能影响公司经营管理层和公司员工对公司经营的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而导致公司生产经营产生风险。

针对上述风险，公司将对经营管理层制订科学的目标考核体系，完善对经营管理者的奖惩制度，加强董事会、监事会对经营管理层的管理监督职能，完善公司内部监督约束机制和激励机制。同时努力加强企业文化建设，增强企业凝聚力，调动公司员工的企业主人翁精神，激发员工对企业的责任心，共同完成企业发展目标，实现与企业共同发展。

（四）ERP实施与固有管理模式和企业文化冲突导致引入ERP失败的风险实施ERP 是一项管理系统工程，涉及到人力资源管理、财务管理、生产制造、销售甚至决策分析等，是一个对企业流程的改进、优化与重组的演进过程。

若不能与公司现有生产、经营、管理模式相互衔接、相互融合，则可能导致ERP信息系统与固有的组织管理模式、企业文化之间产生冲突，从而导致引入 ERP系统失败的风险。

针对上述风险，为了保证ERP 的成功实施，达到预期的目的，公司在人员、制度、技术、组织协调等方面作了充分的准备工作。

（1）人员、组织上的准备

ERP 项目涉及到企业各个角度、各个方位、各个层面。公司董事会、管理层对ERP 项目高度重视，董事长亲自部署，成立了由总经理任组长、由集团财务总监、销售总监、企管部长、项目经理等高级管理人员组成的项目领导小组，负责项目的组织、协调、人员调度和流程改造、实施方案等重大问题的决策工作，是整个项目的决策指挥中心；成立了由项目经理任组长的项目实施小组，成员为销售、生产、采购、财务、保管、储运、信息中心、销售总部、销售分公司、销售财务等相关部门的业务骨干，这些人员为项目的专职人员，从项目立项直至系统上线全程参加，包括技术交流、软件选型、系统调研、流程设计与改造、数据准备、模拟运行等，直至系统上线运行及运行后的维护、升级和完善。为了便于协调沟通，各相关部门的主要负责人为项目小组的兼职成员，必须参加项目组的各种讨论、会议，对涉及本部门的方案做出决策。这套班子的成立，减少了项目的阻力，便于理顺流程。

（2）方法准备

在项目实施中采取“总体规划、分步实施”的方法，聘请实施服务商对公司进行全面调研诊断后，作出系统总体规划，实施先从业务较规范、需求最迫切的财务和销售开始，采取先易后难，先试点、成熟后再推广的实施策略。

（3）流程改造

流程是信息收集的入口，流程的效率与合理性直接关系到将来的数据分析和决策的准确性。聘请实施服务商协助进行企业管理咨询、流程诊断，由项目实施小组与专家一起讨论确定新的流程，报项目领导小组批准后执行。在流程重组过程中，尽量避免新系统与原有的组织模式、企业文化产生冲突，坚持两项原则：

1）考虑流程的有效与无效的问题。2）考虑流程的合理与不合理的问题。对不合理但是有效的流程暂时保留，先从无效且不合理的流程入手。由于实施小组由各部门负责人和业务骨干参加，流程设计更能符合实际，避免了与传统习惯产生大的冲突。

（4）管理环境准备

1）公司管理规范，多年来，工作形成了程序化、制度化，在流程改造和系统上线后，不会对规范化的程序流程产生抵触。而且通过多年的信息化建设，内部管理已初步形成了代码化运作。

2）公司为实施ERP 作了充分的准备，从1995 年开始进行信息化建设，有了一定的信息化建设经验，财务、保管、储运、销售、采购、人力资源等系统已运行多年，通过这几年的实施运行，已形成了一套比较成熟的操作流程、编码体系，对ERP 系统需求明确、定位准确。

3）实施ERP 系统是目前公司的迫切需求，各业务部门在工作中充分意识到信息化建设的重要性和必要性，对ERP 实施有内在需求，既有从上到下的推动，也有自下而上的需求，在实施各部门积极配合，充分发挥主动性，大大地减轻实施阻力，保证项目成功实施。

4）项目启动后，将进行多级人员培训，包括对各级领导、各主要岗位的培训、利用各种手段进行宣传，使员工了解明确ERP的内容、实施方法和步骤，自觉地配合项目实施。

（五）子公司较多、收入来源及资产分布分散导致的管理风险

公司经过多年发展，目前在国内拥有11 家直接控股公司，6家间接控股公司，8 家联营公司，资产分布较为分散。2003 年公司总资产中山东寿光本部占57.82%，收入中山东寿光本部占51.57%，本部以外的资产和收入规模接近公司资产和收入规模的一半。若公司不能对下属企业有效的实施管理控制，将导致一定的管理风险。

针对上述风险，公司制定了有针对性的强化管理措施：

1、在公司治理方面，公司对下属控股子公司的管理严格遵循《公司法》、《 公司章程》的相关规定，重大决策均应经过董事会；公司通过选派董事进入子公司董事会，并通过董事会选择符合晨鸣纸业要求的经营班子。

2、在企业文化及制度建设方面，公司在并购一些企业后，将晨鸣纸业的文化快速移植到被收购企业的经营管理当中去，使各控股子公司管理水平在较短的时间内得到较大的提高。公司在供、产、销和人、财、物等方面建立了严密的内部控制制度，有效地保障了公司内部经营管理信息全面、及时、准确的传递。

3、在财务方面，公司制定了《加强财会工作的若干规定》、《 公司票据管理规定》、《公司资金管理制度》、《 公司内部审计制度》、《 公司会计人员管理办法》等制度，通过统一公司财务工作制度，加强对下属子公司的财务控制，提高了工作效率，有效的避免差错的发生。通过内部审计制度的执行，有效的将风险点前移，促进财务风险的的管控。通过会计人员的统一管理，提高了财务信息的反馈，有效的避免财务风险的发生。公司将进一步健全财务管理体制和制度，完善整个集团审计、财务、人事等各项内部约束机制，以及相配合的绩效考核和奖励政策。

4、在人员管理方面，公司制定了《公司员工行为管理规范》、《 员工奖励和过失处罚条例》、《 薪酬分配管理制度》、《 员工培训管理规定》等制度。通过在下属企业中推行统一的晨鸣企业文化来提高全体员工的认同感；通过行为规范的统一使全体员工中形成良好的工作纪律；通过奖惩分明的制度保障员工的工作积极性；通过透明的薪酬制度和良好的培训管理为员工提供良好的成长通道。

5、在营销方面，公司设立统一的销售总部，统一管理全国销售工作；制定了统一的《经济合同管理制度》、《 销售总公司审计管理制度》、《 销售分公司审计管理制度》、《 关于对销售分公司实行全过程监督的管理规定》等。通过标准的合同管理、销售管理，提高了销售工作的效率。

6、在产品质量方面，公司制定了《质量管理制度》、《 生产工艺规程分级管理制度》等制度。通过对产品质量、工艺流程、车间管理的统一规范，提高了工作效率，提高了产品质量。

7、在管理软件建设方面，公司将加大管理软件方面的投入。本次募集资金将投资建设企业信息化与现代物流项目，拟通过项目建设完整的销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，以实现整个公司资金流、信息流、物流一体化，提高公司管理水平。

8、在投资决策制度建设方面，公司制定了较为完善的重大投资决策制度和程序。公司所有重大投资需由投资部门安排相关投资、财务、法律专业人员赴现场进行详尽的尽职调查，确定初步意向；根据调查情况提交调查报告及投资策划方案，或提交外部专家、院所进行可行性分析研究；管理层根据投资策划方案或外部投资可行性分析进行集体论证，根据权限作出决定；若需报请董事会审议的，应报请董事会提请董事、独立董事审议；若需股东大会审议的，应报请股东大会审议通过。

公司建立了较为完善的对外投资管理制度。《 公司章程》第一百六十一条规定：董事会运用公司资产作出风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置；

12个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。

《公司章程》第一百六十六条规定：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。其授权的内容是：有权确定投资额不超过公司净资产百分之一的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资（每个会计年度内不超过两次）； 有权对其金额不超过公司净资产百分之一的资产依法作出处置（每个会计年度内不超过两次）。

六、技术风险

（一）新产品新项目开发投入的试制风险

面对激烈的市场竞争，公司需不断致力于高技术含量、高附加值新产品的开发，但一种新产品从实验室研究，到产品中试，最终规模化生产并得到市场的认同，需要一个较长的过程，其间随时面临着产品开发失败的风险。因此公司新产品新项目在一定程度上存在着开发难度大、设备要求高和产品产业化难度大的风险。

针对上述风险，公司将依托下属的国家级技术中心和博士后工作站，落实科研与技术创新机制，加强与国内外知名研究院、实验室和高等院校合作的力度，提升合作的层次，同时注重将新产品开发与依托项目引进有机结合，注重新产品新项目产业化与公司原有产品产业化运作模式的结合，将新产品新项目风险降至最低。本次发行拟投资建设的涂布白纸板和低定量涂布纸项目的核心技术在于涂布涂料配置技术，本公司于1997 年开始与外方合作成功开发该项技术，并在公司1998年开始生产的低定量涂布纸和2002 年本部开始生产的铜版纸中运用，技术成熟，技术水平国内领先。

（二）行业技术更新的风险

造纸工业是国民经济的重要产业，为了降低成本、提高产品质量、提升综合竞争实力，世界各国对造纸设备、生产技术、生产工艺、造纸原辅材料、产品开发都有较大的投入，行业技术水平发展较快，因此存在影响公司现有生产技术和工艺的先进性，进而影响公司综合竞争力的行业技术更新风险。

公司是国家科技部认定的重点高新技术企业，目前在行业中的技术水平和技术创新能力都处于领先水平，但同时公司对行业技术水平迅速发展导致公司现有技术优势逐渐消失的可能有清醒的认识。公司将持续增大技术开发投入，进一步加强、健全科研与技术创新机制：公司将在机构设置上进一步强化，确保两级技术决策机构和研究开发机构职能更好发挥；在设备引进上，公司将不断增大投入，使设备水平达到国际一流；在人员配备上，公司将创造条件，吸引高层次的技术带头人以及加强对公司技术骨干的培养和锻炼；公司将坚决贯彻已有一整套的鼓励技术创新、新产品开发的制度安排，使制度激励作用更为彰显；公司已先后同中国制浆造纸研究院、山东省制浆造纸研究院、山东轻工学院、天津轻工学院、南京林业大学等研究院和高校建立了长期技术开发和人才培训合作关系，在此基础上公司将予以进一步加强，使产学研的结合工作在广度和深度上有质的提高；

公司已经与美国陶氏化学品实验室、芬兰瑞升化学品公司、韩国新茂林制纸公司以及德国、加拿大等国著名的造纸机械公司建立起长期的技术交流、合作和支持，公司将依托持续的项目引进和开发工作，保持与国际造纸先进技术水平的紧密接触，及时掌握世界范围内造纸行业技术发展的最新动态，确保公司始终能处于行业科技前沿，能够及时迅速开发出市场需求的最新产品。

七、募集资金投向风险

（一）投资项目因市场、技术等因素引致的风险

本次募集资金投资项目包括国家双高一优导向计划项目（包括年产30万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目、企业信息化与现代物流项目）、年产20万吨低定量涂布纸及配套项目和150T/D化机浆项目，均已经公司进行谨慎、充分的可行性论证。但项目建设过程中，可能会因为项目产品的市场、技术、环保、财务等因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量、产品技术水平等不能达到预期水平，无法实现预期效益，影响公司的经营业绩。

市场方面，公司对拟投资项目的可行性进行了严密的论证，公司认为高档涂布白纸板和低定量涂布纸作为包装用纸和高档文化用纸的主要产品，近年来一直保持快于纸产品平均水平的增长速度，是国家重点支持发展的高档纸产品，市场前景广阔。公司拥有庞大的销售网络，并在长期经营中逐步树立了较强的品牌效应，一旦项目建成投产，公司有能力尽快将新产品推向市场，并占据一定的市场份额。基于市场因素的不确定性，公司将在募集资金到位后，加快项目实施的进度，力争缩短建设周期，早日竣工投产，以把握市场机遇，规避市场变动的风险。

技术方面，本公司的技术和工艺水平长期处于国内同行业领先水平，公司引进的高档铜版纸生产线、高档新闻纸生产线、高档低定量涂布纸生产线等均在短期内顺利建成，短期内实现对新产品技术的吸收掌握，主要产品技术水平较高，并产生了良好的经济效益。公司拥有国家级技术中心和一大批优秀造纸专业技术人才，拥有造纸核心技术的自主知识产权，这些都为项目的实施奠定了坚实的技术基础，大大降低了项目的实施风险。公司已建立ISO9001:2000 质量管理体系，对产品主要质量指标进行在线控制，产品技术成熟，并已得到广泛运用。另外公司拥有国家进出口商品检验实验室认可委员会认可的纸浆纸张检测中心，对产品进行综合检验分析，避免质量波动，确保新项目的产品质量完全能够达到预期设计标准。

（二）项目管理和组织实施的风险

公司本次募集资金投资项目若能顺利投产，将给公司未来的发展带来较大的收益，但是若在本次募集资金投资项目的实施过程中出现项目管理和组织方面的失误，将会对项目的按期完工和公司盈利情况产生不利的影响。

针对上述风险，公司将组织专门人员组成项目指挥部，尽快启动拟投资项目，加强项目管理力度，将责任层层落实到人，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以确保投资项目能够按时、保质完成，使之成为公司新的利润增长点。

公司将及时把实施情况在每年度定期报告中向投资者公布，同时可根据项目实施过程中的实际情况对项目的实施进度进行必要的修正，力争早日完工，早日产生经济效益，为投资者带来良好的回报。

八、政策风险

（一）产业政策风险

国家对造纸行业的产业政策是“扶大限小”，对大型造纸企业采取积极扶持的态度。在原材料供应、新产品开发等方面予以支持。对小纸厂的发展予以限制，以减少污染、节约木材和能源。公司作为国内造纸行业的龙头企业，得到了各级政府的大力支持。多年来公司先后有多个项目被列入国债项目和“双高一优”导向计划项目，成为造纸行业享受国债资金最多的公司。2004 年国家发展和改革委员会发布《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010 年专项规划》提出林纸一体化发展战略和培育、发展集制浆造纸与植树造林于一体化企业的发展目标。

若国家产业政策变动，将可能对公司的经营及发展产生一定的影响。

针对上述风险，公司将充分利用产业政策支持加快发展速度。根据国家产业政策要求，公司对投资项目均进行了严密的论证，所投资项目均为符合国家产业政策，适销对路，可望替代进口的高附加值、高技术含量产品。同时根据国家林纸一体化的政策，公司积极发展100 万亩速生杨基地建设计划，以扩大原料供应。公司通过提升自身经营实力，一方面可以规避因国家产业政策变动导致的风险，另一方面随着公司规模、经营水平的提高，公司产生的经济效益和社会效益也将得到政府的认可，以使公司更有可能得到政府的支持。同时公司将继续加强对国家产业政策的跟踪研究，及时掌握国家产业发展规划，严格按照国家产业政策进行项目建设和资金投入，保证公司发展符合国家产业政策要求。

（二）财税政策风险

公司系设立在沿海经济技术开发区的外商投资企业，1994-1998 年享受所得税“免二减三”优惠政策。根据山东省外经贸委鲁外经贸外资字 1998[1802]号《关于确认山东晨鸣纸业集团股份有限公司为外商投资先进技术企业的批复》，公司被确认为外商投资先进技术企业。根据《国务院关于鼓励外商投资的规定》，外商投资先进技术企业按照国家规定减免企业所得税期满后，可以延长三年减半缴纳所得税。因此公司执行税率12%延长至2001年。2002 年度开始公司执行税率24%。若因国家财税政策变化，公司存在经营业绩下降的风险。

针对该风险，公司将进一步加强自身运作管理，扩大生产规模，提升技术水平，巩固并扩大市场份额，强化品牌形象，提升主营业务实力。通过自行开发和引进技术开发适销对路、技术含量高的新产品，增加新的利润增长点。通过公司经营实力的提升，降低对财税政策的依赖性。同时公司将继续加强对宏观经济政策和财税政策趋势的研究，努力把握有利的政策机遇，将政策变动的风险降低到较低的程度。

（三）环保风险

2003 年6 月，相关媒体对公司控股50.93%的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司一厂超标排污问题予以曝光。根据武汉市人民政府要求，公司立即对该超标分厂实施停产整顿，对主要污染源进行关闭、改造，并追加投资新增相应的污染治理设施。在省、市环保部门的监督下，该分厂于2003 年7月至9月期间，分三阶段逐步恢复了生产，并已通过湖北省环境保护局验收。

本次停产直接减少税前利润971.70 万元，因停产而转嫁的费用为1,266.03万元，两项加总合计为2,237.73 万元。另外，因追加环保设施改造投资2,785万元，年新增折旧约278万元。

随着国家对环保标准的提高和惩罚措施的加重，如果环保设施水平不能随国家环保要求提高，公司将面临被处罚甚至影响正常生产经营的风险。

针对上述风险，公司上下牢固树立起了“规模扩张、环保先行”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓生产，确保经济效益和环保效益同步提高。截止2003年12月31日，公司在环保设施建设上已先后累计投资93,542 万元，并拟在未来两年内投入24,157 万元进行环保设施建设，包括本次发行可转债募集资金将投入17,300 万元建设污染治理与综合利用工程项目，自筹资金4,990 万元投资建设中段水处理车间项目等以保证环保设施适应公司的快速扩张速度，并充分利用环保设施中的碱回收、水回收等系统为公司创造经济效益。

九、其他风险

（一）加入WTO 的风险

加入WTO，对造纸行业的影响是机遇与挑战并存。一方面由于受全球经济一体化和国际产业结构调整进程加快的影响，世界造纸工业国际化的格局初步形成。国内市场的发展潜力，将会吸引国际资本和先进技术向中国转移，有利于产业结构的优化与升级。另一方面，由于中国现有造纸产业基础比较薄弱，缺乏市场竞争力，将对我国造纸行业产生较大的冲击。入世后纸张关税削减幅度由1998年年均关税20%左右，到2005 年左右逐步降至平均关税5－6%，而且非关税的保护政策也将有所弱化。关税降低将会在一定程度上刺激纸张进口，并会对我国纸张市场和缺乏竞争力的生产企业造成较大的冲击。

针对该风险，作为目前国内最大的国有控股造纸企业，公司一直以提升我国造纸工业的规模实力、经济效益、技术水平为使命。面对日渐加剧的全球化竞争，公司肩负着推动民族纸业发展，壮大民族产业实力，迅速向世界先进水平靠拢的重担。公司在“十五”规划中提出了公司发展的指导思想：以发展为主题，以改革开放和科技进步为动力，加快改组和结构优化升级，进一步建立和完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，大力实施国际化发展、技术创新、资本运营、人才培养四大战略，把企业建成在技术、装备、品种和质量方面赶超世界先进水平的大型国际化企业集团。根据前述指导思想，公司提出了切实可行的发展规划目标，即：2005 年，产量达到200万吨，销售收入100亿元；5年内，产量达到300万吨，跻身世界纸业50强。为规避加入WTO 之后的市场风险，实现公司发展战略，公司拟通过本次发行可转债进一步壮大公司资本规模，扩大高档产品比重，进一步巩固和扩大市场份额，力争在规模、产品结构、成本、质量等方面提高自身的综合实力。

（二）外汇风险

本公司生产所需的主要原材料包括大量的进口木浆，主要生产设备较多通过进口引进，同时公司销售构成中还有部分出口销售，因此汇率的波动将在一定程度上影响进口原材料和出口产品的价格，相应会对公司的经营业绩造成影响。

公司将强化外汇风险管理机制，设置专人专岗密切关注国际金融和外汇市场动态，并加强与银行间合作，运用远期合约、套期保值等多种避险金融工具，本着审慎稳妥的原则，开展外汇保值业务。同时在进出口贸易中，合理安排结算用汇币种，尽量选择币值相对稳定的货币作为结算币种，并根据汇率的波动情况，随时调整原料进口和国内采购的比例，以及产品出口和国内销售的比例，努力降低汇率波动对公司产生的不利影响。

（三）突发性事件风险

公司还将面临因自然条件或不可抗力因素造成的突发性事故的影响，如火灾、水灾、台风、地震、突发性传染疾病、以及信息系统故障、系统被恶意入侵，技术专利或经营机密被窃或丢失等。

本公司为财产和人员建立了完善的商业保险体系。在此基础上，公司已建立了完备的防灾、减灾、抗灾体系，并对公司全员进行相关教育与培训，建立完备的安全生产体系，安全防火体系、健康卫生体系、信息管理运作体系、技术保密体系等，努力防范各种突发性事件的发生，增强抗击突发性风险打击的能力。

                            第五节   发行条款

本次可转换公司债券的发行条款系根据《公司法》、《  暂行办法》、《  实施办法》、《通知》等有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况制订。

一、发行总额及其确定依据

（一）发行总额

本次发行的可转债总额为20亿元人民币。

（二）确定依据

1、根据证监发行字[2001]115 号文《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》规定“上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的 40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%；公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。”以公司截止2003年12月31日经审计的资产负债情况计算，本次发行前，公司累计债券余额为零，不超过净资产的40%；本次发行后，累计债券余额为公司2003年12月31日经审计的净资产的45.70%，未超过80%。

2、本次募集资金拟投资项目的资金需求。

本次募集资金拟投资118,860 万元用于国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目（包括年产30万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目、企业信息化与现代物流项目），拟投资51,699 万元用于年产20万吨低定量涂布纸及配套项目，拟投资8,708万元用于150T/D化机浆制浆及附属系统项目，以及补充公司流动资金25,000 万元。（ 参见第十六节“募集资金的运用”）

3、公司就本次可转债的偿付有完善的偿债措施。（参见第八节“偿债措施”）

二、票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据

（一）票面金额、期限及其确定依据

1、票面金额：每张面值100元

2、期限：本次可转债期限为5年，自2004 年9月15日起，至2009 年9月15日止。

3、确定依据：

本可转债募集资金主要投资项目的建设期为24个月，将本可转债的期限设定为5年，充分考虑了发行人未来经营活动产生的现金流量和拟投资项目的投资回收期，目的是有利于晨鸣转债转股，从而减小发行人到期偿付本息的财务压力。

（二）利率、付息日期、转换年度利息归属和股利分配方式的确定依据1、债券利率及付息日：本次发行的可转债利率第一年为 1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）； 若中国人民银行向下调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。利息每年支付一次，计息起始日为晨鸣转债发行首日。付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日。

2、转换年度利息归属和股利分配方式：付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的晨鸣转债持有人均有权获得当年的转债利息；若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的晨鸣转债持有人为基准。本公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。

本公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的晨鸣转债不再支付利息。

每位晨鸣转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的晨鸣转债票面总金额乘以票面利率，结果四舍五入，精确到0.01元。

本公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付晨鸣转债的利息。

晨鸣转债持有人在实施转股次日即成为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

3、确定依据

（1）《实施办法》第二十三条规定“可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日”。《 实施办法》第二十四条规定“可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息；

具体付息时间、计息规则由发行人约定”。《 管理办法》第九条（五）款规定，“可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平”。《 实施办法》第二十五条规定“可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定”。

（2）目前一年期定期存款利率为1.98%，二年期定期存款利率为2.25%，三年期定期存款利率为2.52%，五年期定期存款利率为2.79%。本次发行的可转债利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%，本可转债票面利率不超过银行同期存款利率。

（3）本可转债经上海远东资信评估有限公司综合评定，信用级别为AAA，晨鸣转债票面利率的确定参照了转债的信用评级结果。

三、可转债转股的有关约定

（一）转换期

本次晨鸣转债的转换期自发行首日起6个月后至可转债到期日。

（二）初始转股价格的确定依据及计算公式

1、本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前 30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格为基准上浮3%。

2、确定依据：《实施办法》第十九条规定“可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定，价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。”根据本公司2003 年度第一次股东大会决议：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格为基准上浮3%。”

3、以此计算本次发行可转债的初始转股价格

初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）

股票的平均收盘价格×（1＋3%）=9.70×（1＋3%）=9.99元

（三）转股价格的调整

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：

P1＝P0/（1＋n）；

增发新股或配股：

P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

上述两项同时进行：

P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

派息：P1＝P0-D

上述三项同时进行：

P1＝（P0-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

其中：P0 为当期转股价，P1为调整后转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息。

在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。

（四）转股价格修正条款

1、在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格的15%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。

若在该10个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据“本条第2款”行使转股价格向下修正权。

2、晨鸣转债自发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

如发行人决定调整转股价格，发行人应在5个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据“本条第1款”行使转股价格向下修正权。

本公司行使转股价格特别向下修正之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。

（五）转股时不足一股金额的处理办法

投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元）。 可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额。

（六）转换年度有关股利的归属

晨鸣转债持有人在实施转股次日即成为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

四、转股的具体程序

（一）转股申请的手续及转股申请的声明事项

本可转债持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格随时申请转换股份。持有人申请转股将通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供晨鸣转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的晨鸣转债全部或部分申请转为晨鸣A 股股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的晨鸣转债面值，按照当时生效的转股价格，向其委托交易的证券经营机构申报转换成本公司A 股股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000 元的整数倍，申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的转债处理办法见第十四条“转股时不足1股金额的处理办法”，转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

在本可转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因晨鸣转债转股所引起的普通股股份变动情况。

（二）转股申请时间

持有人须在转换期(见第六条“转换期”)内的转股申请时间提交转股申请。

转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：

1、在本可转债停止交易前的晨鸣转债停牌时间；

2、本公司A股股票停牌时间；

3、按有关规定，发行人须申请停止转股的期间；

（三）转债的冻结及注销

深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的转债数额，同时记加持有人相应的A股股份数额。

（四）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的晨鸣纸业股票和晨鸣转债的持有数量做相应的变更登记。按深交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第2个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通A股便可上市流通。

（五）转股过程中的有关税费事项

转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非法律法规规定本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

五、赎回条款

（一）赎回的条件、价格和时间

本可转债自发行日起两年内禁止赎回。

自本可转债发行首日起两年之后，如本公司人民币普通股（A股）股票任意连续25个交易日的收盘价不低于当期转股价格的140%时，本公司董事会有权决定按面值的 105%（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的晨鸣转债。

若在该25个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

（二）赎回的程序

当前述赎回条件有可能满足时，本公司董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本公司是否执行本项赎回权。如果前述条件得到满足且本公司董事会决定执行本项赎回权，本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，通知持有人有关赎回的各项事项。

当本公司决定执行全部赎回或部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的晨鸣转债将被停止交易和转股。

公司将在赎回日结束后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

（三）赎回的付款方法

本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日后的3个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金帐户；深交所将在赎回日后第5个交易日办理完因赎回引起的清算、登记工作。

赎回完成后,相应的赎回转债将被注销,同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的晨鸣转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

六、回售条款

（一）回售的条件、价格和时间

1、一般性回售条款

自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续25个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%（含当期利息）的价格回售予公司。

若在该25个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

无论投资者是否依照本条款行使有条件回售权，均不影响其依据“时点回售条款”行使时点回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。

2、时点回售条款

在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的106.05%（含当期利息）。

无论投资者是否依照本条款行使时点回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。

3、附加回售条款

公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。

无论投资者是否依照本条款行使附加回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“时点回售条款”行使时点回售权。

（二）回售的程序和付款方法

在第十一条第1款回售条件首次满足或第十一条第3款回售条件满足后5个工作日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次。自本可转债存续期满5年之日的前15个工作日开始，本公司将在5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上就时点回售事宜连续发布公告至少3次。

行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的“回售申报期”内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报，本公司根据深交所汇总的回售申报量和约定的价格，将资金划入深交所指定的资金帐户。本公司将于回售申报期结束后5个交易日内，按规定的价格买回要求回售的可转债。回售完成后，相应的已回售可转债将被注销。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使回售权。

公司将在回售完成后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

                             第六节  担保事项

本次发行可转换公司债券由中国工商银行山东省分行提供不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人简况

担保人：中国工商银行山东省分行

负责人：杜宝起

注册地址：济南市经四路310号

中国工商银行是经国务院和中国人民银行批准于1984 年1月1日成立的国有独资商业银行，注册地址：北京西城区复兴门内大街55号，法定代表人：

姜建清。中国工商银行是中国国内最大的商业银行，也是全球十大商业银行之一，经营范围包括：办理人民币存款、贷款和消费信贷，居民储蓄，各类结算，发行和代理发行有价证券，代理其他银行委托的各种业务，办理外汇存款、贷款、汇款，进出口贸易和非贸易结算，外币及外币票据兑换，外汇担保和见证，境外外汇借款，外币票据贴现，发行和代理发行外币有价证券，代办即期和远期外汇买卖，征信调查和咨询服务，办理买方信贷，国际金融组织和外国政府贷款的转贷。经中国人民银行批准的其他业务。

截止2002 年末，中国工商银行已在全国30个省（自治区、直辖市）设立一级分行，并设立5个直属分行，设立7个海外分行、2个子银行和5个控股机构，总资产达47,768 亿元，占中国商业银行国内资产总和的四分之一，在国内主要的银行业务领域中均保持着最大的市场份额。中国工商银行通过境内的22,034 家营业网点、71家境外机构和遍布全球的1,020 家代理行，以其领先的信息科技和电子网络，为中国数百万法人客户和1亿个自然人客户提供了最便利、最完善的银行服务。中国工商银行是目前国内最大的批发银行、储蓄银行和清算银行，2002 年储蓄存款余额达22,852 亿元，市场占比24%，人民币结算市场份额为 45%，证券、期货、黄金交易市场的清算份额保持在50%以上。

中国工商银行实行一级法人体制，总行对分支机构实行垂直领导，所有分支机构在总行授权、转授权或再转授权的范围之内经营，即“统一法人、统一对外承担责任”，按照“分级管理、授权经营”的方式经营。

中国工商银行山东省分行是中国工商银行下属一级分行，主营业务包括办理本外币存贷款业务、代理业务、结算业务等。该分行获得中国工商银行授权，为本次可转换公司债券提供担保。

二、担保人财务状况

中国工商银行主要财务数据如下：
时间       总资产   净资产   资产 净资产 核心资本
-        （亿元） （亿元） 负债率 收益率   充足率
2001年  43,389.85 1,912.53 95.56%   3.11     5.76
2002年  47,767.73 1,782.08 96.19%   3.66     5.54

注：上述数据摘自北京中天华正会计师事务所有限公司于2003 年3月25 日出具的中天华正（京）审[2003]第053号审计报告，有关指标依据审计报告中数据计算而得。

截止2003年12月31日，工商银行山东省分行总资产2,299.83 亿元，净资产4.13亿元。

三、担保人资信情况

截止2002 年中国工商银行已连续3年被英国《银行家》杂志评为“中国最佳银行”，在该杂志按一级资本对全球1000 家大银行排序中，连续4年排名前10名；连续2年被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳银行”；连续4年被美国《财富》杂志列入该杂志按营业收入排出的“世界500强企业”。

中国工商银行山东省分行是中国工商银行下属一级分行，资信情况良好。

四、担保人的其他担保行为

截止2002 年12月31日，中国工商银行累计开出信用证及保函1,879.01亿元，银行承兑汇票752.53 亿元。

五、担保函的主要内容

以下内容引自中国工商银行山东省分行为本次发行可转换公司债券提供不可撤销连带责任保证担保的《担保函》。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券全体持有人：

我行同意作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（“晨鸣纸业”）本次发行可转换公司债券（“可转债”）的担保人，为晨鸣纸业发行人民币20亿元可转债提供不可撤销的连带责任保证担保。我行承诺如下：

一、本次担保范围为：晨鸣纸业可转债总额人民币贰拾亿元

（2,000,000,000.00  元）以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

二、本次担保的受益人为：晨鸣纸业可转债全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有人名单为准）。

三、本行保证根据《募集说明书》规定的内容，当可转债支付利息、可转债持有人行使回售权或可转债期限届满兑付本息，晨鸣纸业未按发行条款的规定偿债时，本行承担连带责任保证，无条件地代为偿还晨鸣纸业所有应付债券本息及费用。

本行保证当晨鸣纸业未能按《募集说明书》的承诺偿付可转债本息及费用时，晨鸣纸业向本行发出要求承担担保责任、履行还款义务的书面通知，本行在接到上述书面通知后，将及时履行保证责任。

四、本行的担保金额将随下列行为而相应减少：

1．可转债持有人将债券转为股份。

2．晨鸣纸业赎回未转换为股份的可转债。

3．可转债持有人将所持债券回售给发行人。

4、晨鸣纸业不按《募集说明书》规定的条件发行、赎回、回售、转股、兑付或变更前述条件的，未经本行书面同意，而增加本行义务的，本行不承担由此增加的担保责任。

五、本行承担保证责任的保证期间为晨鸣纸业可转债发行时约定的履行债务期届满之日起两年，本担保函自本次可转债发行之日起生效。

本行并声明和承诺如下：

一、本行为经授权的、具有民事行为能力，并能够依法独立承担民事责任的金融分支机构。本行作为担保人已经获得必要的授权及批准，本行承担担保责任不违背国家法律、法规的有关规定，不违背中国工商银行总行章程及作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。

二、本行若发生合并、分立、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知晨鸣纸业和可转债持有人，并确保本担保函中属于本行的全部担保责任由变更后的机构承担。

六、开立担保协议的主要内容

以下内容摘自公司与担保人中国工商银行山东省分行签订的《开立担保协议》。

2.1 本协议项下的担保种类：不可撤销的连带责任保证

2.2 乙方所担保的主债权种类为根据甲方股东大会批准发行的可转换公司债券（以下简称“晨鸣转债”）。

2.3 晨鸣转债的基本条件为：

（1）规模：人民币贰拾亿元。（ 人民币2,000,000,000  元）（ 大小写不一致时，以大写为准，下同）。

（2）币种：人民币。

（3）每张面值：100元。

（4）利率：第一年年息1.5%，第二年年息1.8%，第三年年息2.1%，第四年年息2.5%，第五年年息2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）； 若中国人民银行向下调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

（5）债券存续期间：5 年，自债券发行首日起至发行后第五年的同月同日止。

（6）转股期：晨鸣转债发行首日起满6月后至晨鸣转债到期日止。

（7）转股价格：晨鸣转债的初始转股价格以公布《募集说明书》前三十个交易日“晨鸣转债”股票平均收盘价格为基准，上浮3%。转股价格可根据《募集说明书》中规定的条件进行调整。

2.4本协议项下的担保受益人：晨鸣转债全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有人名单为准）。

2.5本协议项下担保的担保范围为：晨鸣转债总额人民币贰拾亿元（人民币2,000,000,000 元）以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

2.6 本协议项下的保证责任的保证期间为晨鸣转债发行时约定的履行债务期届满之日起两年，本协议项下出具的担保函自可转债发行之日起生效。

2.7付款条件：乙方保证根据《募集说明书》规定的内容，当晨鸣转债支付利息、可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息，甲方未按发行条款的规定偿债时，乙方承担连带责任保证，无条件地代为偿还甲方所有应付债券本息及费用。

2.8 本协议项下担保金额将随下列行为而相应减少：

晨鸣转债持有人将债券转为股份。

甲方赎回未转换为股份的可转换债券。

晨鸣转债持有人将所持债券回售给发行人。

3.1 本协议项下年担保费率为2‰。

3.2 甲方按年支付担保费，每年担保费率为担保余额的2‰，担保余额为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的每年结束日未转股的可转换公司债券的余额。

4.7根据甲、乙双方商定，在甲方发行可转债发行结束后的次日内，甲方应在乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，存入人民币(大写)贰亿元；从债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，存入乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的 30%，第二个付息债券登记日达到未转股余额的40%，第三个付息债券登记日达到未转股余额的60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的80%，第五个付息债券登记日达到未转股余额的100%。

7.1 本协议自双方签订之日起生效，至乙方在担保项下的担保责任解除两年后止。

七、主要反担保措施

1、本次发行可转债募集资金全额存入中国工商银行，授权中国工商银行按项目建设进度监督支付，在中国工商银行开立偿债保证金专户。在可转债发行结束后的次日按所募集资金的 10%提存偿债保证金转入该专户，此后逐年提高未转股债券余额的保证金比例（债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的30%，第二个付息债券登记日达到未转股余额的40%，第三个付息债券登记日达到为转股余额的 60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的80%，第五个付息债券登记日达到未转股余额的100%）， 在可转债到期时未转股债券余额提足 100%偿债保证金。若公司拟用偿债保证金购买国债，必须将购买的国债质押给中国工商银行。

2、以寿光市国有资产管理局持有的公司的国有股权质押为中国工商银行担保作反担保，质押率不高于50%。交存保证金和国有股股权质押后不足的部分，由公司提供固定资产抵押作反担保。

上述反担保措施将于证监会核准本次可转债发行后办理。

                          第七节  发行人的资信

一、主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价

多年以来，公司与各主要贷款银行形成了长期合作关系，双方本着“平等互利、相互支持、诚实信用”的原则，在人民币、外汇贷款、票据承兑、贸易融资等多种业务方面形成了全方位的银企合作。目前，公司在中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、招商银行等多家银行拥有总额13亿元的人民币综合授信额度，在中国银行拥有3亿美元综合授信额度，具体情况如下：

《授信额度协议》，编号：2004 年中信字001 号，公司与中国银行寿光支行签订，约定中国银行寿光支行授予公司2亿美元短期贷款额度和1亿美元开立信用证额度，期限自2004 年4月25日至2005 年4月25日。

《银企合作协议》，公司与中国建设银行潍坊市分行签订，约定中国建设银行潍坊市分行授予公司5亿元综合授信额度，期限自2003 年3月14日起5年。

《综合授信合同》， 编号：2003 年综授字16033001 号，公司与中国民生银行济南泉城路支行签订，约定中国民生银行济南泉城路支行授予公司2亿元最高授信额度。

《授信协议》，编号：2003 年招济55字第21030202 号，公司与招商银行济南经十路支行签订，约定招商银行济南经十路支行授予公司总额为2亿元的授信额度，期限自2003 年2月19日至2004 年2月19日。

《银企业务合作协议书》， 公司与中国农业银行潍坊市分行签订，约定中国农业银行潍坊市分行授予公司4亿元授信额度，期限1年。

公司近三年的主要贷款银行为中国工商银行总行营业部、中国工商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、中国银行寿光市支行、华夏银行济南明湖支行、中国农业银行寿光市支行、中国民生银行济南泉城路支行等。公司贷款信用良好，对每一笔贷款都严格按时还本付息。公司近年来主要贷款银行为公司出具了资信证明：

（1）根据工商银行总行营业部出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司，自1997 年与我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，在我行从未发生不良贷款行为。其信用等级为AA+级”。

（2）根据工商银行寿光市支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司从1985 年与我行建立信贷业务关系以来，遵守银行结算纪律，信誉良好，从来没有发生欠息和不良贷款行为，经济效益良好，是我行的优秀客户之一，近三年被我行评为AAA级信用企业”。

（3）根据中国建设银行寿光市支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司是我行优质客户，经济效益高，自1998 年和我行发生业务往来后，遵守结算纪律，无逾期贷款和欠息现象发生，被我行评为AAA级企业”。

（4）根据中国银行寿光支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司，自从1998 年与我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，在我行从未发生不良贷款行为。其信用等级为AAA级”。

（5）根据中国农业银行寿光市支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司是我行的优质客户，自从2003 年初和我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，按时还款还息，未发生不良贷款行为。其信用等级为AAA级”。

（6）根据华夏银行济南市明湖支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司是我行优质客户，自从2001 年和我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，按时还款还息，未发生不良贷款行为。其信用等级为AAA级”。

（7）根据民生银行济南泉城路支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司是我行的优质客户，自从2003 年和我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，按时还款还息，未发生不良贷款行为。其信用等级为AAA级”。

二、公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

公司近三年与主要客户发生业务往来时，一直恪守“诚实守信”的原则，严格按照合同执行，未发生严重违约情况。

根据陶氏化学（中国）投资有限公司上海办事处、印尼小叶浆厂、北京中基亚太贸易有限公司、山东民生浆纸有限公司、依卡化学品（苏州）有限公司、潍坊亚星化学股份有限公司、中基实业发展公司、上海高桥巴斯夫分散体有限公司和加升国际贸易（上海）有限公司等出具的证明，发行人为上述主要客户商业信用最高的客户之一。

三、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况

公司近三年未发行过公司债券。

四、资信评估机构对公司本次发行转债的资信评级情况

上海远东资信评估有限公司成立于1988 年3月，是我国第一家非金融系统的专业资信评估机构，具有债券评级资格。公司的主要服务项目有：贷款企业资信评级、证券（企业债券、可转换债券、投资基金）评级、金融机构评级、上市公司公开评级、特定信用关系评级、企业信用度调查、信贷财务管理、贷款项目评估、经济研究与信息服务等。

根据上海远东资信评估有限公司出具的沪远证评（03010）号《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2003 年20亿可转换债券评级报告》，公司本次发行可转换公司债券信用等级为AAA级。

五、公司近三年主要偿债能力指标
项目            2004年上半年 2003年 2002年 2001年
速动比率               0.60   0.67   0.84   1.46
利息倍数（倍）         6.24   5.97   4.64   3.13
贷款偿还率             100%   100%   100%   100%
利息偿还率             100%   100%   100%   100%

上述比率计算公式：

速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

利息倍数＝(利润总额＋实际利息支出)/应付利息支出

贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

                             第八节  偿债措施

一、本次发行可转债的偿债压力分析

根据本可转债的发行条款，本可转债的偿债压力主要来自如下五个方面：1、每年定期支付利息的压力；2、可转债存续期满两年后，可转债持有人行使回售权引致的偿债压力；3、可转债存续期满两年后，本公司行使赎回权引致的偿债压力；4、可转债到期前，可转债持有人行使时点回售权引致的偿债压力；5、可转债存续期满后，到期对未转股可转债还本付息的压力。

公司对本次发行可转债进行了充分的研究，并结合自身情况设计了发行条款，以控制可转债的偿付风险。由于公司本次是以可转债这种金融工具进行融资，因而在投资者选择转股之前，公司将通过募集资金的良好使用，借助财务杠杆来提高公司的每股收益和净资产收益率，为投资者创造良好的转股条件，以减轻公司未来的偿债压力。此外，公司在发行条款中设置了转股价格特别向下修正条款，尽量吸引可转债持有人在可转债到期日前行使转股权。通过上述安排，公司可有效降低偿债风险。若本可转债到期不能实现全部转股，或在存续期内出现回售和赎回情形，公司将按照本可转债发行条款的约定，向可转债持有人还本付息，或按本可转债发行条款中约定的价格实施回售和赎回。

二、公司基本面分析

（一）公司资产状况分析

截止2002 年12月31日，本公司总资产为868,991.86万元，流动资产为303,735.26万元，流动资产占总资产的34.95%，公司的流动比率和速动比率分别为1.01和0.84。

截止2003年12月31日，本公司总资产为1,023,086.11 万元，流动资产为386,760.61 万元，流动资产占总资产的37.80%，公司的流动比率和速动比率分别为0.91和0.67。

公司 2002 年及 2003 年流动比率和速动比率偏低的主要原因是，公司在2002 年度及2003 年度对借款结构进行了调整，以短期借款替代了部分长期借款（参见下表）。

注：公司2002年度及2003年度对借款结构进行调整的原因

                                            单位：万元
项目                    2001年末 2002年末 2003年末
短期借款                 108,267  126,200  225,670
短期借款增加额            74,095   17,933   99,470
长期借款                 161,159  136,877   69,288
长期借款增加额           112,951  -24,282  -67,589
长短期借款总额           269,426  263,077  294,958
短期借款占借款总额比重    40.18%   47.97%   76.51%
长期借款占借款总额比重    59.82%   52.03%   23.49%
一年内到期的长期负债       6,000   42,732   68,550


公司2002年度及2003年度短期借款大幅上升、长期借款出现下降，主要由于：①公司以前年度项目完工运行以后，专项的长期借款陆续到期归还；②公司为节约筹资成本，尽量减少长期借款的额度，增加利率较低的短期借款。

                                         (单位：万元)
项目                2002年期初值 2002年期末值 2003年期末值
短期借款（含一年   
内到期的长期负债）       114,267      168,932      294,220
长期借款                 161,159      136,877       69,288


截止2003年12月31日，晨鸣纸业长期借款为69,288万元，短期借款为225,670万元，一年内到期的长期负债为68,550万元，合并资产负债率为48.21%，母公司资产负债率为41.10%；公司2002年12月31日的合并资产负债率为50.31%，母公司资产负债率为44.97%。

与同行业上市公司（剔除ST公司数据）相比（参见下表），晨鸣纸业2003资产负债率水平低于2003年同行业平均水平。
股票代码 公司简称   资产负债率 股票代码 公司简称   资产负债率

              （2003年末）                   （2003年末）
000488   晨鸣纸业       48.21%   600235 民丰纸业       53.36%
600308   华泰股份       39.29%   600069 银鸽投资       62.56%
600163   福建南纸       59.29%   000506 东泰控股       51.86%
600103   青山纸业       24.18%   000815 美利纸业       72.03%
600187   黑龙股份       72.48%   000820 金城股份       67.06%
600356   恒丰纸业       36.88%   200986  粤华包B       14.12%
600567   山鹰纸业       66.20%   600419 新疆天宏       41.44%
600794   保税科技       60.46%   600793 宜宾纸业       78.26%
600462   石岘纸业       66.37%   600433 冠豪高新       28.76%

造纸行业上市公司2003年末资产负债率平均值           52.38%

                               （资料来源：上市公司资讯网）

（二）公司盈利能力分析

本公司在国内造纸行业中，是首家产量突破百万吨的国有或国有控股企业，根据中国造纸协会的统计，公司利润实现数自1995年以来连续九年处于同行业首位。公司利润主要来源于主营收入，国内纸及纸板总产量的供给不足以及公司在历年发展中奠定的市场地位为公司收入和盈利的连续性和稳定性提供了保证。

公司2001年以来主营业务收入快速增长，2003年比2001年增长了142%，销售毛利率近三年来一直维持在较高水平。

          公司2001年－2003年收入及利润情况

                            （单位：万元）
项目            2003年  2002年  2001年
主营业务收入   581,907 445,478 240,553
主营业务利润   162,473 124,805  59,458
主营业务利润率  27.92%  28.02%  24.72%
利润总额        84,759  62,121  24,809
净利润          62,811  36,377  14,200
销售净利率      10.79%   8.17%   5.90%


                （资料来源：本公司财务报告）

（三）公司经营性现金流分析

公司2001年至2003 年经营活动产生的现金流量净额分别为14,550 万元、103,444 万元、61,668 万元，每股经营活动产生的现金流量分别为0.292 元、2.074 元、0.69 元，经营性净现金流入充沛；公司2001 年至2003年现金收入比（经营活动现金流入/主营业务收入）较高，分别为99.47%、101.04%、116.21%。

随着公司本次募集资金投资项目的实施并进入正常运营，预计公司未来经营活动产生的现金流入将进一步增加。

综上所述，公司在强化主营业务的同时，财务状况保持良好且现金流充足，因此本次20亿元可转债的偿付有很好的保障。

三、偿债措施

本公司将以良好的经营业绩，规范的运作引导可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。

本公司具体的偿债措施如下：

（一）以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息

1、经营性现金流量净额测算

        公司2001－2003年的经营性现金流量情况         (单位：万元)
项目                       2003年度 2002年度 2001年度
经营活动现金流入小计        676,235  450,100  239,270
经营活动现金流出小计        614,566  346,656  224,720
经营活动产生的现金流量净额   61,669  103,444   14,550


晨鸣纸业2002 年、2003 年新项目投产带来的销售收入增长是其经营性现金流量净额大增的主要原因，与此同时公司2003 年应收帐款周转率、存货周转率分别为5.15和5.30。资产管理水平以及资产营运能力较强也是晨鸣纸业2002年、2003 年经营性现金流量净额保持较高水平的重要因素。

晨鸣纸业2001 年至2003年经营活动产生的现金流量净额累计达179,662万元，近三年平均现金流量净额平均数为59,887 万元。即使以现有盈利能力进行保守预测（按2001年－2003年经营活动产生的现金流量净额平均数计算），不考虑未来主营业务收入和盈利增长的因素，晨鸣纸业在可转债五年存续期内经营活动产生的现金流量净额累计可以达到299,435万元，为偿还本次可转换公司债券本息提供了保障。

2、净利润+折旧的测算

晨鸣纸业于2002 年完成阶段性扩张目标，纸品产量和经营效益均达到了一个新的水平。以经审计的财务报表数据为基础，晨鸣纸业母公司2003 年度实现净利润58,502 万元，当年计提的固定资产折旧数为28,672万元，上述两项合计为87,174万元。

以晨鸣纸业现有盈利能力测算，即不考虑公司未来主营业务收入和盈利增长的因素，在本次可转换公司债券五年存续期内，晨鸣纸业母公司“净利润+折旧”

的总计数将达到435,870万元，可以作为偿还本可转债本息的基本保证。

（二）转债募集资金投资项目现金流量测算表（单位:万元）
序                         投资项目     第1年    第2年    第3年    第4年
号                                                                     
A      年产30万吨高档涂布白纸板项目   -23,791  -55,512   12,113   19,511
B        污染治理与综合利用工程项目   -17,300    2,365    2,365    2,365
C          企业信息化与现代物流项目    -8,900   -8,900    1,602    1,602
D        年产20万吨低定量涂布纸项目   -42,915  -73,074   10,943   27,196
E    年产20万吨低定量涂布纸配套项目            -29,309    3,804    4,318
1          平切车间引进设备技改工程             -4,080      770    1,046
2          完成车间引进设备技改工程             -3,910      406      544
3  备料、浓缩、浮选漂白工程技改项目            -14,800    1,748    1,848
4    化学热磨浆磨浆机电动机技改工程             -3,995      360      360
5    低定量涂布纸机传动系统技改工程             -4,080      367      367
6        制浆生产线控制系统技改工程             -1,700      153      153
F    150T/D化机浆制浆及附属系统项目    -8,700    1,530    1,930    2,230
合计                                 -101,606 -162,900   32,757   57,222
累计                                 -101,606 -264,506 -231,749 -174,527
================续上表=========================
序                         投资项目     第5年
号                                          
A      年产30万吨高档涂布白纸板项目    20,009
B        污染治理与综合利用工程项目     2,365
C          企业信息化与现代物流项目     1,602
D        年产20万吨低定量涂布纸项目    32,385
E    年产20万吨低定量涂布纸配套项目     4,318
1          平切车间引进设备技改工程     1,046
2          完成车间引进设备技改工程       544
3  备料、浓缩、浮选漂白工程技改项目     1,848
4    化学热磨浆磨浆机电动机技改工程       360
5    低定量涂布纸机传动系统技改工程       367
6        制浆生产线控制系统技改工程       153
F    150T/D化机浆制浆及附属系统项目     2,230
合计                                   62,909
累计                                 -111,618

                   （数据来源：各项目可行性研究报告）

上表数据说明：

1）本着稳健原则，各项目可行性研究报告中，除享受所得税优惠的以外，其经营性现金净流量测算数均为按相应所得税率计算后获得的税后净现金流量数。

2）C、E4、E5、E6等项目不直接产生销售收入，故上述项目现金流入数估算为其投资购买固定资产的每年折旧数；年折旧比率为9%，与晨鸣纸业目前会计政策保持一致。

3）D项目第一年现金流出数为该项目可研报告中相应数据扣除江西晨鸣纸业有限责任公司出资的10,000万元所得。

4）D项目现金流量的测算包括了该项目中用103,600万元国债贴息贷款进行投入的部分。

5）E项目的现金流量数据为其后六项加总所得，其中第二年现金流出数29,309万元为晨鸣纸业在该项目中实际投资数。

由于项目投资数额较大，主要项目建设期较长，本次可转债存续期内募集资金投资项目所产生的经营性现金流量净额累计数预计为-111,618万元。

             （三）转债存续期内公司期末现金余额测算

              山东晨鸣纸业集团股份有限公司2004年-2009年现金余额测算（单位：万元）
项目                  2004E    2005E   2006E   2007E   2008E    2009E
一、期初现金余额    105,293  348,999 224,811 295,680 390,414  490,035
二、经营活动产生的                                                   
现金流净额                                                            
现有盈利能力产生的   59,887   59,887  59,887  59,887  59,887   59,887
经营性现金流净额                                                      
募投项目产生的经营 -101,606 -162,900  32,757  57,222  62,909   62,909
性现金流净额                                                         
三、筹资与投资活动                                                   
产生的现金流净额                                                      
发行可转债和国      303,600                                          
债贴息贷款                                                            
减：支付转债及银行  -18,175  -21,175 -21,775 -22,375 -23,175         
贷款利息                                                              
可转债偿付                                                   -212,100
四、期末现金余额    348,999  224,811 295,680 390,414 490,035  400,731

本分析表基于以下前提

1）晨鸣纸业长期借款、短期借款及一年内到期的长期借款以2003年末数据为依据，合计数为363,508万元；假设公司未来资产结构保持不变，相应银行贷款利率按平均5%计算；

2）2004年至2009年现有盈利能力产生的经营性现金流净额按2001-2003年的平均水平计算；

3）除募集资金投资项目外，不再考虑其他购建固定资产及其他投资活动；公司现有投资产生的收益因金额较小故不作考虑，这符合稳健原则；

4）2004年发生国债贴息贷款103,600 万元，为年产20万吨低定量涂布纸项目配套国债资金；

5）贴息国债贷款在本次转债存续期内未到偿还期；

6)假设本次转债到期后无转股，需按时点回售条款（回售价为面值的106.05% ）全额支付。

7）假设本次可转债于2004年发行，2009年到期。

综上所述，公司在2009 年末的现金余额在偿付转债后尚有约39.08亿元，即使扣除国债贴息贷款的10.36亿元，现金余额也超过28亿元；因此，公司在本次发行的20亿元转债存续期满时，可以偿付转债本息。另外，从上表中还可以看出，在本次转债允许回售、赎回的后36个月中，公司有足够的现金余额来应对。

由此可见，依据对公司现有业务和募集资金投资项目可产生的经营性现金流预测，公司完全有能力支付本可转债本息。本公司在财务上将适当作出准备，视转股情况，提前安排相应的资金，保证及时向可转债持有人支付可转债本息。

（四）通过银行贷款偿还可转债本息

公司自成立以来一直坚持重合同、讲信用，资信状况良好；公司目前的资产负债率保持在合理水平，截至2004 年 6 月30 日，公司母公司资产负债率为43.73%，合并资产负债率为52.30%。本次可转换公司债券发行完成后，公司的长期负债将增加200,000 万元，母公司资产负债率将上升到54.67%，合并资产负债率将上升到59.17%，继续保持着合理的资产负债结构，具有一定的债务融资空间。良好的资信状况，合理的资产结构，使本公司可以在必要时适当申请银行贷款，从而更有力地为本次转债偿付提供保障。

公司在多年的生产经营过程中，坚持重合同、讲信用，如期偿还债务，资信状况良好，与几大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。公司企业资信等级被中国工商银行总行营业部审定为 AA+级，被中国工商银行寿光支行、中国建设银行寿光支行、中国银行寿光支行、中国农业银行寿光支行、华夏银行济南明湖支行、中国民生银行济南泉城路支行审定为AAA级。公司将视具体情况综合安排资金，以解决偿债的支付需要，并做好转债持有人决定行使回售权时或公司决定行使赎回权时的对资金集中需求的准备。

（五）担保人为本可转债提供不可撤销的连带责任保证担保

本次可转债由中国工商银行山东省分行对本息偿付提供不可撤销的连带责任保证担保。经中国工商银行书面授权，担保人中国工商银行山东省分行向公司本次所发行的可转换公司债券的持有人提供了不可撤销的连带责任保证担保，并正式出具了担保函。中国工商银行是经中国人民银行批准成立的四大国有商业银行之一，中国工商银行山东省分行是其下属一级分行，主营业务包括办理本外币存贷款业务、代理业务、结算业务等，具有良好的银行信用以及充分的现金偿付能力以履行其连带担保责任，从而为本可转债偿付提供了可靠的资金保障。

（六）强化以现金流为中心的财务预算并调控好公司的资产结构

在本可转债全部清偿（偿还和/或转股）之前的每个经营年度，公司将强化财务资金预算管理，做好成本分析和成本控制，将公司各方面经营活动都纳入以现金流为中心的预算管理范围，适度控制项目投资规模以保持合理的资产结构，使公司的现金流量保持在稳健的水平。

银行融资预算安排方面，除保留一定的贷款额度以备偿债临时所需外，公司也将加强对负债规模的控制，将公司资产负债率保持在比较安全的水平以化解偿债风险。

四、公司对偿债压力及其应对计划

（一）每年定期支付利息的压力

本次可转债发行规模为20 亿元，年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%；公司第一、二、三、四、五年的利息支出分别为3,000万元、3,600万元、4,200万元、5,000万元和5,580万元（不考虑利率调整），公司2001年、2002年和2003年经营活动产生的现金流量净额平均数为59,887万元，可转债一年利息以五年内最高额5,580万元计算，占其近三年经营活动产生的现金流量净额平均数的9.32%。依据目前的经营情况和未来的发展规划，公司完全有能力以自身经营活动产生的现金流量净额来支付本次可转债利息。本公司将视转股情况，在财务上做好准备，提前安排相应的资金，以保证及时向可转债持有人支付可转债利息。

（二）可转债存续期满两年后可转债持有人行使回售权引致的偿债压力本公司基本面良好，随着募集资金投资项目的实施，公司的业绩将会有长足的进步。根据发行条款，有条件回售只能在本次可转债发行两年后实施。届时，公司本次募集资金主要投入项目已进入产出期，而公司亦有更多的储备和资源应对回售压力。本公司将采取如下措施，以化减回售可能产生的支付压力；当回售情况发生时，本公司将及时筹措足够的资金，保证履行相应的偿债义务。

1、加强资本市场研究，密切关注本公司股票及可转债在二级市场上的走势，建立相应的预警机制；

2、本次可转债发行条款中设置了特别向下修正条款，公司将在规定条件下、允许的范围内灵活调整转股价格，促进债转股以降低回售压力；

3、保持良好的银企关系，视情况申请银行贷款。

（三）可转债存续期满两年后发行人行使赎回权引致的偿债压力

在本可转债赎回条件满足时，公司将根据自身财务状况和未来发展需要来决定是否行使赎回权。

制定赎回条款的根本目的是促使转债投资者进行转股，在不影响企业正常经营和发展的基础上，本公司对赎回权的行使将谨慎进行。

（四）可转债到期前五日转债持有人行使时点回售权引致的偿债压力

以上对晨鸣纸业转债存续期内现金流量的分析表显示，在转债持有人行使时点回售权期间，本公司有足够的现金余额予以支付。

此外，本公司还将采取如下预防措施：一是根据市场情况，在本次可转债条款的规定范围内，灵活调整转股价格，在遵循公平合理的原则下创造条件使投资者顺利转股，将债权变成股权；二是做好财务规划，统筹安排好内部资金的调度和外部融资；三是开辟新的融资渠道；四是减少长期资本性支出。

（五）未转股可转债存续期满后还本付息的压力

依据本可转债有关条款，未转股可转债存续期满后还本付息的压力小于可转债到期前五日转债持有人行使时点回售权引致的偿债压力；转债到期的偿付总额不会超过转债持有人行使时点回售权时的支付总额；因此，本公司同样可以满足未转股可转债存续期满后还本付息的要求。

本公司确信：在本次发行可转换公司债券后，本公司拟定的上述偿债措施和应对计划，将能够保证公司履行相应的偿债义务，确保债券持有人投资的安全和获得应有的收益。

                  第九节  发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：    山东晨鸣纸业集团股份有限公司

   英文名称：    SHANDONGCHENMINGPAPERHOLDINGSLIMITED

2、法定代表人：  陈洪国

3、设立日期：    1993 年5月5日

4、注册资本：    897,727,903元

5、股票上市地：  深圳证券交易所

   股票简称：    晨鸣纸业、晨鸣B

   股票代码：    000488、200488

6、住所：        山东省寿光市圣城街595号

   邮政编码：    262700

7、电话：        0536－5280011

   传真：        0536－5228900

8、互联网网址：  http://www.chenmingpaper.com

9、电子信箱：    cmzqb@chenming.com.cn

公司为国家520 家重点企业之一，先后荣获轻工业全国十佳企业、全国五一劳动奖状、中国企业管理杰出贡献奖、山东省最佳外商投资企业、山东省管理示范企业等多项省级以上荣誉称号，1998 年被国家对外贸易经济合作部认定为外商投资先进技术企业，2000 年被国家科技部认定为国家重点高新技术企业。

公司下设技术中心于2000 年被认定为国家级技术中心，2000 年经审批设立了博士后科研工作站。公司在全国同行业率先通过ISO9002 质量体系认证和ISO14001 环保体系认证。在上海证券交易所评选的“2002 年度上市公司50强”

中排名第15位，在国家统计局发布的全国大型工业企业排名中列181位，同时被美国《财富》杂志列入中国上市公司100强。

二、发行人设立情况

（一）发行人设立方式

公司前身是1958 年成立的山东省寿光造纸总厂，经1992 年9月20日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）98号文和1993 年3月18 日山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17 号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为1993年5月5日，设立时注册资本为66,647,400 元，股权结构为：
股份类别       股 本 数 所占比例
发起人国家股 46,497,400   69.76%
境内法人股    1,558,500    2.34%
内部职工股   18,591,500   27.90%
合计         66,647,400     100%

1993 年10月8日，山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司更名为山东寿光造纸集团股份有限公司，1996 年12月4日，更名为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。

（二）发起人

山东省寿光市国有资产管理局是公司独家发起人。截止2003 年12月31日持有公司发起人国家股281,895,451  股，占公司总股本的31.4%，是公司第一大股东和实质控制人。

山东省寿光市国有资产管理局是代表国家行使国有资产管理的国家机关，法定代表人毛德荣，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。

山东省寿光市国有资产管理局已出具承诺函，承诺其持有本公司28,189万股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化

1．经1996 年10月27日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施10股送3股转增0.5股分配方案。

经1996 年10月27日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字(1996)第 16 号、17 号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发(1996)70 号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计11,014,565.54  元，按1995 年12月31日的每股帐面净资产值 2.16 人民币元，折股 5,099,000  股转增国家股；将 1994 年国家股分红计9,299,479.96 元及1995 年1月 1日至12月31日的资金占用费计1,000,000元，按1995 年12月31日的每股帐面净资产值2.16 人民币元，折4,768,000股转增国家股。共计转增国家股9,867,000 股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至99,840,990 股。

股本结构如下：
股份类别      股   本   数    比例(%)
发起人国家股 72,638,490.00      72.75
境内法人股    2,103,975.00       2.11
内部职工股   25,098,525.00      25.14
合    计     99,840,990.00     100.00

2．根据1997 年2月4日公司第四次股东大会决议和英国广华投资(寿光)有限公司董事会决议，经山东省政府鲁政字（1997）64号文和山东省外经委鲁外经贸外资字（1997）33号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折本公司股份13,627,342 股。

根据1997 年2月4日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施10股送2.5股转增1.5股分配方案。分配完成后，公司股本总额增至158,855,665.00 股。股本结构如下：
股份类别        股   本   数 比例(%)
发起人国家股  101,693,886.00   64.02
境内法人股      2,945,565.00    1.85
外资法人股     19,078,279.00   12.01
内部职工股     35,137,935.00   22.12
合    计      158,855,665.00  100.00

3．1997 年4月30日， 经国务院证券委员会证委发(1997)26 号文批准，本公司向社会公开发行境内上市外资股(B股)股票115,000,000 股。发行完成后，公司的股本总额增至为273,855,665.00 股。股本结构为：
股份类别               股   本   数 比例(%)
发起人国家股         101,693,886.00   37.13
境内法人股             2,945,565.00    1.08
外资法人股            19,078,279.00    6.97
内部职工股            35,137,935.00   12.82
境内上市外资股(Ｂ股) 115,000,000.00   42.00
合    计             273,855,665.00  100.00

4．根据公司1997年11 月22日1997年度临时股东大会决议，公司实施了10股送4股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至383,397,931.00  股。

股本结构如下：
项       目            股   本   数 比例(%)
国家股               142,371,440.00   37.13
境内法人股             4,123,791.00    1.08
外资法人股            26,709,591.00    6.97
内部职工股            49,193,109.00   12.82
境内上市外资股(Ｂ股) 161,000,000.00   42.00
合    计             383,397,931.00  100.00


5．2000 年11月20日，经中国证监会公司字[2000]151 号文批准，本公司增发7000 万股人民币普通股(A股)。发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。股本结构如下：
项       目           股   本   数 比例(%)
国家股              142,371,440.00   31.40
境内法人股            4,123,791.00    0.91
外资法人股           26,709,591.00    5.89
内部职工股           49,193,109.00   10.85
境内上市外资股(B股) 161,000,000.00   35.51
人民币普通股(A股)    70,000,000.00   15.44
合    计            453,397,931.00  100.00

6．经中国证监会公司字[2001]44 号文批准，广华投资(寿光)有限公司持有的26,709,591 股非上市外资法人股2001 年5月15日在深交所B股市场上市流通。公司股本结构变动如下：
项       目            股   本   数 比例(%)
国家股               142,371,440.00   31.40
境内法人股             4,123,791.00    0.91
内部职工股            49,193,109.00   10.85
境内上市外资股(Ｂ股) 187,709,591.00   41.40
人民币普通股(A股)     70,000,000.00   15.44
合    计             453,397,931.00  100.00


7．根据公司2000 年度股东大会决议，公司实施了10股送1股派3元(含税)的分配方案。公司股本增至498,737,724 股。股本结构如下：
项       目            股   本   数 比例(%)
国家股               156,608,584.00   31.40
境内法人股             4,536,170.00    0.91
内部职工股           54,112,42 0.00   10.85
境内上市外资股(Ｂ股) 206,480,550.00   41.40
人民币普通股(A股)     77,000,000.00   15.44
合    计             498,737,724.00  100.00


8．根据公司2002年度股东大会决议，公司实施了10股送2股派0.5元（含税）转增6股的分配方案，本次分配完成后，公司股权结构如下：
项       目            股   本   数 比例(%)
国家股               281,895,451.00   31.40
境内法人股             8,165,106.00    0.91
内部职工股            97,402,356.00   10.85
境内上市外资股(Ｂ股) 371,664,990.00   41.40
人民币普通股(A股)    138,600,000.00   15.44
合    计             897,727,903.00  100.00

9．2003 年11月21日，公司97,402,356 股内部职工股上市流通。截止2003年12月31日，公司股本为897,727,903 股，股权结构如下：
项       目            股   本   数 比例(%)
国家股               281,895,451.00   31.40
境内法人股             8,165,106.00    0.91
境内上市外资股(Ｂ股) 371,664,990.00   41.40
人民币普通股(A股)    236,002,356.00   26.29
合    计             897,727,903.00  100.00

公司通过不断扩大股本规模，优化股本结构，特别是增资发行B股、A股，筹措了大量的生产发展资金，完善了股本结构，为公司近年来规模的迅速扩张，效益的大幅提高奠定了坚实的基础。

四、发行人重大资产重组情况

1993 年7月，经山东省政府鲁外贸鲁府准字（1993）2823 号文和潍坊市外经贸委经贸外资字（1993）第395号文批准，由本公司与英国广华投资（寿光）有限公司（以下简称“广华公司”）共同出资，成立中外合资的寿光永立纸业有限公司（以下简称“永立公司”）。永立公司注册资本为1100 万美元，其中本公司以土地使用权、生产设备、厂房、办公楼等资产出资折价825 万美元，占注册资本的75%，广华公司以现金275万美元出资，占注册资本的25%。

根据本公司第四次股东大会决议和英国广华投资(寿光)有限公司董事会决议，1996 年10月29日签订的《合并协议》和1997 年1月22日签订的《折股方案》， 本公司和广华公司以经深圳蛇口信德会计师事务所审计、山东会计师事务所评估并且经山东省国有资产管理局鲁国资评字(1997)第11号文、第12号文确认的原股份公司和永立公司 1996 年 10 月 31 日的资产净值分别为318,348,026.45 人民币元(以股份99,840,990 股计，每股资产净值为3.19人民币元)和253,196,849.63  人民币元， 作为广华公司折股的计价基础。广华公司以其持有永立公司1996年10月31日资产净值份额计63,299,212.41 人民币元，扣除1996 年1 月1 日起至 1996 年10 月31日止会计期间分配的利润计19,692,549.00  人民币元后的所有者权益份额，换取本公司的股份 13,627,342股，计13,627,342.00 人民币元。截止1996 年12月31日止， 广华公司占本公司股本总额比例为 12.01%。上述吸收合并经山东省政府鲁政字（1997）64号文和山东省外经委鲁外经贸外资字（1997）33号文批准。

五、历次验资、资产评估以及审计情况

（一）公司历次验资情况

1．1993年4月30日，本公司设立，注册资本为66,647,400 元，山东潍坊会计师事务所寿光分所出具了《验资报告》寿会股验字（1993）第1号。

2．1996 年10月31日，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息、1994 年国家股分红及1995 年1月1日至12月31日的资金占用费，按1995年12月31日的每股帐面净资产值2.16人民币元，折为国家股9,867,000股，随后公司实施10 送 3 股转增0.5 股利润分配方案，注册资本变更为99,840,990  元，山东潍坊寿光会计师事务所出具了《验资报告》寿会股验字（1996）第2号。

3．1997 年2月24日，公司合并寿光永立纸业有限公司，以及公司实施10送2.5股转增1.5股利润分配方案后，注册资本为158,855,665 元，山东潍坊寿光会计师事务所出具了《验资报告》寿会股验字（1997）第2号。

4．1997 年5月20日，公司向社会公开发行境内上市外资股115,000,000股后，注册资本为273,855,665 元。深圳蛇口信德会计师事务所出具了《验资报告》信德验资报字（1997）第15号。

5．2000 年11月10日，公司向社会公开发行70,000,000 股A股，注册资本为453,397,931 元。山东正源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（2000）鲁正会验字第039号。

6．2001 年 3 月8 日，公司实施10送1 股利润分配方案，注册资本为498,737,724 元，山东正源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》鲁正会验字（2002）第1005 号。

7．2003 年6月20日，公司实施10送2股派0.5元转增6股利润分配方案，注册资本为897,727,903 元，山东正源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》鲁正会验字（2003）第1019 号。

注：公司97年度中期末增资未办理验资。公司1997 年11 月22 日召开的1997 年临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案：“为扩大公司规模，决定以1997 年6月30 日的股本273,855,665  股计算，按10:4的比例将资本公积金转增股本为109,542,266 股，计109,542,266 元人民币。至此，公司总股本增加为383,397,931 股。”

公司于1998 年6月25 日取得国家经贸委[1998]外经贸资二函字第402 号《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公积金转增股本的批复》， 同意：“公司资本公积金转增股本后，股本总额由 27,385.5655  万元增至38,339.7931  万元”；“请通知该企业凭此批文到我部换领批准证书后，到工商行政管理部门办理变更注册登记手续”。

公司随后依据前述批复办理了发证日期为1998 年 7 月 2 日批准号“外经贸资审字[1997]0075  号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》， 注册资本变更为 38,339.7931万元。办理了发证日期为1998 年9月8日注册号“企股鲁总副字第000003－1/1“《企业法人营业执照》， 注册资本变更为38,339.79 万元。

（二）公司历次资产评估情况

1．1992 年10月，为公司股份制改造并设立，山东省潍坊市会计师事务所受托对公司进行了整体资产评估，出具了以1992 年7月31日为基准日的《评估报告》， 评估后资产净值为111,241,782.04 元，增值率为27.41%，评估结果经山东寿光国资局寿国资字（1992）第5 号文确认，并于股份公司设立时按评估值建帐。

2．1997 年2月5日，为准备发行境内上市外资股，公司拟吸收合并永立公司，山东会计师事务所受托对永立公司进行了资产评估，出具了以1996 年12月 31 日为基准日的《评估报告》（97）鲁会评字第 4 号，评估后资产净值为40,443.92 万元，增值率为 21.67%，评估结果经国家国有资产管理局国资评（1997）162 号文确认，公司以评估值作为广华公司折股的计价基础吸收合并永立公司后，按评估值对帐务进行了调整。

（三）公司历次审计情况

1．1997 年3月5日，深圳蛇口信德会计师事务所对公司1995 年12月31日、1996 年12月31日资产负债表，1994 年度、1995 年度、1996 年度利润及利润分配表，以及1996 年度的财务状况变动进行了审计，出具了带有说明事项的无保留意见的《审计报告》（ 信德特审报字〔1997〕第1号）；

2．1998 年2月26日，山东会计师事务所对公司1997 年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、1997 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及1997 年度的财务状况变动表及合并财务状况变动表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 98鲁会审字第0105 号）；

3．1998 年3月3日，香港永道会计师事务所对公司1997 年12月31日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

4．1999 年4月13日，山东正源会计师事务所有限公司对公司1998 年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、1998 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及1998年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 99鲁正会审字第01032 号）；

5．1999 年4月14日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司1998 年12月31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

6．2000 年2月22日，山东正源会计师事务所有限公司对公司1999 年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、1999 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及1999年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 2000 鲁正会审字第132号）；

7．2000 年4月19日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司1999 年12月31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

8．2000 年7月20日，山东正源会计师事务所对公司2000 年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2000 年1-6月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2000 年1-6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 2000 鲁正会审字第232号）；

9．2001 年2月27日，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2000年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2000 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2000 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 2001 鲁正审字第10086 号）；

10．2001年3月27日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司2000 年12月31日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

11．2002 年3月17日，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2001 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 2002 鲁正信审字第1109 号）；

12．2002年4月23日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司2001 年12月31日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

13．2003 年3月2日，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2002年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2002 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 鲁正信审字〔2003〕第 1088号）；

14．2003年3月16日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司2002 年12月31日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

15．2003 年7月15日，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2003年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年1－6月的利润及利润分配表和合并利润分配表、以及2003 年1－6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 鲁正信审字〔2003〕第1210号）；

16．2004 年3月14日，天健会计师事务所有限公司对公司2003 年12月31日的资产负债表及合并资产负债率、2003年1－12月的利润及利润分配表和合并利润分配表、以及2003 年1－12月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 天健（2004）审字047号）；

17．2004 年3月14日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司2003 年12月31日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书。

          六、发行人上市以来历次分红情况

公司自1997 年发行上市（发行B股）以来，历次分红情况如下：
时间                年度分红方案       现金分红     当年可供股东

                                 金额（元）   分配利润（元）
1997年   每10股派1.429元（含税）     54,771,133      156,830,752
1998年              不分配不转增             －               －
1999年              不分配不转增             －               －
2000年  每10股派3元（含税）送1股 136,019,379.30   502,637,081.47
2001年              不分配不转增             －               －
2002年  每10股派0.5元（含税）送2  24,936,886.20   747,374,518.22

                   股转增6股                                
2003年       每10股派1元（含税）  89,772,790.30 1,120,283,386.24
================续上表=========================
时间    占当年可供股东

    分配利润的比例
1997年          34.92%
1998年              －
1999年              －
2000年          27.06%
2001年              －
2002年           3.34%

                  
2003年           8.01%

七、与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更情况

（一）商标

公司现拥有国家工商行政管理总局商标局核发的第1220497 号“晨鸣”商标及第1150487 号“晨鸣”商标，具体情况如下：

（1）“晨鸣”图形商标，注册证：第1150487 号，核定使用商品：第16类，为胶板纸、铜板纸、有光纸、复印纸、计算机程序的记录纸带和卡纸、牛皮纸板、箱纸板、胶印书刊纸、无碳复写纸、稿纸。

（2）“晨鸣”图形商标，注册证：第 1220497 号，核定使用商品：第 16类，为胶板纸、铜板纸、有光纸、复印纸、计算机程序的记录纸带和卡纸、牛皮纸板、箱纸板、胶印书刊纸、无碳复写纸、稿纸。

（二）土地使用权

公司对使用的土地拥有合法的使用权。主要经营性土地情况如下：

一厂厂区，拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（97）字第（11）004号，面积124,398 平方米。

二厂厂区（1）， 拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第（11）019号，面积52,570 平方米。

三厂厂区（1），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2001）字第0242号，面积164,987 平方米。

三厂厂区（2），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2001）字第0243号，面积53,160 平方米。

营里草场，拥有《国有土地使用证》， 地号0827 号，面积15,066 平方米。

纪台草场，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第3150 号，面积70,408 平方米。

原料场用地，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第（11）020号，面积23,182 平方米。

车队用地，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第（11）0260号，面积13,043 平方米。

汽修厂用地，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（98）字第0202 号，面积6,203 平方米。

中段水用地（1），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第02016号，面积17,845 平方米。

中段水用地（2），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第02017号，面积51,952 平方米。

中段水用地（3），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第02018号，面积69,942 平方米。

特纸厂区，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（2004）第01034 号，面积94,558 平方米。

（三）房屋建筑物

公司的主要生产经营性房屋建筑物所有权权证情况如下：

一厂厂区，拥有5个《房屋所有权证》，其编号为：96鲁潍寿字第1912 号、1913 号、1914 号、1915 号和1916 号。

二厂厂区，拥有1个《房屋所有权证》，其编号为：寿房权证寿光公字第0018号。

（四）专利与非专利技术

公司现拥有国家知识产权局核发的专利证书33项。详细内容，参见“第十一节业务和技术”之十一。

北京市浩天律师事务所在《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2003年度可转换公司债券发行及上市法律意见书》中认为：

（1）发行人对上述资产拥有合法的所有权及使用权，相关权证及相关协议合法有效，发行人最终办理完成相关权证不存在法律障碍。

（2）发行人对其财产的所有权或使用权的行使并无限制情况。

（3）经审查，律师认为，发行人之财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

八、员工及其社会保障情况

截止2003 年12月31日，公司在职职工总数为16,292 人，其构成情况如下：
（1）按专业构成分类     人    数 比   例
生产管理人员               10552  64.77%
营销人员                     584   3.58%
技术人员                    2443  15.00%
财务人员                     208   1.28%
行政管理人员                1263   7.75%
其他人员                    1242   7.62%
（2）按教育程度构成分类 人    数 比   例
大学及以上学历               504   3.09%
大专学历                    1969  12.09%
中专学历                    3713  22.79%
高中及以下                 10106  62.03%
（3）按职称构成分类     人    数 比   例
高级及专家级职称              48   0.29%
中级职称                     299   1.84%
初级职称                    1026   6.30%
（4）按年龄构成分类     人    数 比   例
30岁以下                    8696  53.38%
31-40岁                     5292  32.48%
41-50岁                     1980  12.15%
51-60岁                      324   1.99%

公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规的有关规定，建立了劳动安全制度和职工保障体系；执行国家有关职工年休假、探亲假、婚丧假及适合当地情况的职工福利待遇；建立社会保险制度，按规定为职工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险费用；按规定执行职工住房公积金制度，为职工和单位共同缴纳住房公积金；严格执行劳动和社会保障部门的规定，办理职工退、离休，以及按规定代为办理离、退休人员退休金变动手续。目前公司共有退休人员178人，均已参加职工基本养老保险、医疗保险。

九、发行人独立运营情况

山东省寿光市国有资产管理局持有公司31.4%股权，是公司控股股东，及唯一一家持有公司5%股份以上的股东。山东省寿光市国有资产管理局是山东省寿光市负责国有资产投资运营、非经营性资产管理的国家机关，负责人为毛德荣。

公司自上市以来一直严格遵守中国证券监督管理委员会有关规定，在业务、资产、人员、财务、机构方面实现了独立。

（一）业务独立情况

经国家商务部和工商行政管理部门核定公司的经营范围为：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。公司控股股东山东省寿光市国有资产管理局，是代表国家行使国有资产管理的政府机关，其职权范围：寿光市市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，所有业务独立于股东单位。

（二）资产独立情况

公司设立时山东省寿光市国有资产管理局作为公司独家发起人，以山东寿光造纸总厂全部净资产出资，公司资产完全独立于股东单位。公司设立后拥有独立的供应系统、生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施，独立签订相关采购供应、生产、销售等协议或合同，公司的商标权、专利权及非专利技术等完全独立于控股股东。公司对列入资产负债表的资产享有所有权，对使用的土地拥有合法的使用权，商标权等知识产权完全独立，其资产独立且完整。

（三）人员独立情况

公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于股东单位，办公机构和生产经营场所均与股东单位分开，不存在“两块牌子、一套班子”和混合经营、合署办公的情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职于公司工作，且在公司领取薪酬，均未在股东单位兼任职务。

（四）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，公司基本帐户在中国工商银行寿光支行开立，帐号：1607006109024201088  。公司依法独立纳税，税号：370783613588986 。

（五）机构独立情况

在机构方面，公司设有独立的董事会、监事会、总经理、董事会秘书、办公室、人力资源部、企管部、审计部、财务部、证券部、技术中心、生产部、采购部、销售公司、规划发展部、党群部、宣教部等，其组织结构健全，独立运转，在机构设置上完全分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。

十、发行人有关股本情况

（一）发行人股本结构的历次变动情况

1993 年5月5日，公司设立时注册资本为66,647,400 元，股本结构为：
项    目       股 本 数 所占比例
发起人国家股 46,497,400   69.76%
境内法人股    1,558,500    2.34%
内部职工股   18,591,500   27.90%
合计         66,647,400     100%


截止2004 年6月30日，公司股本增至897,727,903股，股权结构为：
项       目            股   本   数 比例(%)
发起人国家股         281,895,451.00   31.40
境内法人股             8,165,106.00    0.91
境内上市外资股(Ｂ股) 371,664,990.00   41.40
人民币普通股(A股)    236,002,356.00   26.29
合    计             897,727,903.00  100.00


公司历次的股本结构变动情况详见本节“三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化”。

（二）外资股份持有人情况

目前本公司外资股份均为已上市流通的境内上市外资股（B股），截止2004年6月30日，前十大境内上市外资股股东为：
股东名称                                     持股数 持股比例
NIKKOCITITBS/ARE:JFCHINAMOTHERFD(716000)  9,999,871     1.11
KWONGWAHINVESTMENT(SHOUGUANG)LIMITED      9,415,562     1.05
BERMUDATRUST(FAREAST)LTD-VALUEPARTNERSAFD 6,944,534     0.77
MERRILLLYNCHINTERNATIONAL                 5,042,016     0.56
FFGREATERCHINAFDGTI24037                  5,000,028     0.55
CHINAINTLMARINECONTAINERS(HONGKONG)LTD    4,766,477     0.53
TOYOSECURITIESASIALIMITED-A\CCLIENT       4,255,553     0.47
NOMURATB/NOMURAITM                        4,200,000    0.468
上海香港万国证券                          4,080,109     0.45
BBHBOSS/AMSTTSTBKOFJPRE:JFCNACTIVEOPEN    3,745,400     0.42
MOTHERFD

（三）持股量最大10名自然人及其在发行人单位任职情况

截止2004 年6月30日，持股量最大的10名自然人为：郝云峰、邓文平、CHENZUDE、杨柱石、钱应元、王涌、潘静、张新强、朱连初、张树群。上述人员均未在本公司任职。

（四）本次发行前持有5%以上股权的股东情况

截止2004 年6月30日，持有本公司5%以上股权的单位仅有山东省寿光市国有资产管理局。该单位为山东省寿光市负责国有资产投资运营、非经营性资产管理的国家机关，不开展其他生产经营活动。目前该单位持有发行人281,895,451 股，持股比例为31.40%。

十一、发行人有关内部职工股情况

（一）内部职工股的发行、审批情况

1993 年3月，经山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）98号和山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17号文件批准，由山东省寿光国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。公司总股本6,664.74 万股，其中内部职工股为1,859.15 万股，占总股本比例27.90%。每股面值1元人民币，按1.2元溢价发行。山东潍坊会计师事务所寿光分所出具了寿会股验字（1993）第1号验资报告。1993 年9月5日寿光市经济体制改革办公室以寿改发（1993）18号文以及1993年9月6日潍坊市经济体制改革委员会以潍改发（1993）75号文，对此予以确认。

1996 年12月，按照国发（1995）第17号文《国务院关于原有股份公司依照（中华人民共和国公司法）进行规范的通知》及有关规定的要求，本公司依法对内部职工股超范围、超比例发行问题进行规范，并经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）第123号文、山东省证券管理办公室鲁证管字（1997）9号文、山东省人民政府鲁政股字（1996）98号文件批准确认。

1997 年4月30日，国务院证券委员会以证委发（1997）26号文批准本公司发行11,500 万股境内上市外资股（B股），此时公司内部职工股为3,513.7935万股，占总股本的12.82%。

2000 年9月30日，中国证监会以证监公司字（2000）151号文核准本公司发行7,000万人民币普通股（A股）股票，并以证监公司字（2001）12号文同意本公司内部职工股自增资发行A 股的股票上市三年后可以上市流通。此时公司内部职工股为49,193,109 股，占总股本比例为10.85%。

（二）内部职工股的托管情况

1995 年3月，公司内部职工股在山东证券登记有限责任公司托管，托管率为100%，山东省证券管理办公室以鲁证管字（1997）6号文“关于确认山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权证集中托管的批复”予以确认。2000 年10月公司A股上市后转由深圳交易所托管，托管率为100%。

内部职工股发行时与首次托管时10名持有人名单：
名次 股东姓名 发行时持股数 股东姓名 首次托管持股数
1      黄国霖      150,000   苏添盛        288,000
2      曹子麟      124,000   杨荫芹        100,000
3      苏添盛      110,000   陈惠芳         97,000
4      吕东海      100,000   伍社立         92,000
5        林硕       90,000     郑盈         89,000
6      陈达升       86,500   郑庆年         87,500
7      项良军       65,000   马碧玉         81,000
8      张礼平       55,000   曹子麟         69,000
9      叶中锦       52,000   吴绍钦         56,000
10     张淄良       50,000   张礼平         55,000

（三）内部职工股上市情况

公司于2003 年11月18日发布内部职工股上市公告。2003 年11月21日，公司内部职工股上市流通。本次申请上市流通的内部职工股97,402,356 股，其中董事、监事及高级管理人员持内部职工股402,789 股，本次实际上市流通的内部职工股96,999,567 股。目前公司董事、监事及高级管理人员持有的402,789股流通股已按规定在中国证券登记结算公司深圳分公司办理冻结。

十二、主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系

截止2004 年6月30日，发行人前10大股东持股情况如下：
名                                                        持股 股份性质
次                                  股东名称  期末持股数  比例         

                                                         %         
1                     山东寿光国有资产管理局 281,895,451 31.40   发起人

                                                             国家股
2                       丰和价值证券投资基金  22,079,999  2.46      A股
3                           泰和证券投资基金  10,015,813  1.12      A股
4   NIKKOCITITBS/ARE:JFCHINAMOTHERFD(716000)   9,999,871  1.11      B股
5       KWONGWAHINVESTMENT(SHOUGUANG)LIMITED   9,415,562  1.05      B股
6  BERMUDATRUST(FAREAST)LTD-VALUEPARTNERSAFD   6,944,534  0.77      B股
7                  MERRILLLYNCHINTERNATIONAL   5,042,016  0.56      B股
8                   FFGREATERCHINAFDGTI24037   5,000,028  0.55      B股
9     CHINAINTLMARINECONTAINERS(HONGKONG)LTD   4,766,477  0.53      B股
10                                    郝云峰   4,455,837  0.50      A股


上述股东中第一大股东山东省寿光市国有资产管理局与其他股东不存在关联关系，丰和价值证券投资基金和泰和证券投资基金的基金管理人均为嘉实基金管理有限公司，其余股东之间不存在关联关系。

十三、发行人组织结构

（一）公司组织结构图

（二）公司主要控股公司情况

1、各控股子公司

公司目前有11家控股子公司。
名称              注册    注册资金         主营业务     拥有   法定

                          地址                      权益 代表人
武汉晨鸣汉阳纸    武汉 211,367,000 纸品及造纸原料、   50.93% 董建文
业股份有限公司                         机械生产销售
山东晨鸣热电股    寿光  99,553,100   电力热力生产和      51% 扈文和
份有限公司                                     供应               
山东晨鸣纸业集                     制造、加工、销售               
团齐河板纸有限    齐河 376,200,000 箱板纸、包装纸等   99.95% 侯焕才
责任公司                                                           
赤壁晨鸣纸业有                       纸浆及纸制品的               
限责任公司        赤壁 177,410,000   生产、加工、销 35.79%*1 陈洪国

                                   售、汽车运输
吉林晨鸣纸业有                       粘胶纤维浆、木               
限公司          开山屯  81,633,000     浆、机制纸等      51% 吴炳禹
襄樊晨鸣铜版纸                     生产销售铜版纸、               
有限责任公司      襄樊  32,258,000   机制纸及其他制 35.79%*2 陈洪国

                                           纸品               
海拉尔晨鸣纸业  海拉尔  16,000,000   生产加工及销售      75% 陈永兴
有限责任公司                           机制纸、浆板               
寿光市晨鸣天园                       速生杨及林果蔬               
林业有限公司      寿光  10,586,700   菜开发培育种植      68% 张志强

                                           销售               

                               机制纸、纸板、纸               
江西晨鸣纸业有    南昌 100,000,000   浆板纸制品和造      90% 周少华
限责任公司                         纸原料的生产、加               

                                             工               
上海晨鸣造纸机    上海  70,000,000 制浆、造纸机械成      61% 张汉平
械有限公司                           套设备生产销售
北京天宝嘉麟房                                                     
地产开发有限公    北京  50,000,000   房地产开发销售      45% 陈洪国
司
================续上表=========================
名称                       其他

                       股东

                 汉阳造纸厂

             48.92%、湖北省

               出版纸张公司
武汉晨鸣汉阳纸  0.05%、湖北省新
业股份有限公司  华印刷厂0.05%、

             湖北知音印务有

                 限公司持股

                      0.05%
山东晨鸣热电股   国家股35.71%、
份有限公司         个人股13.29%
山东晨鸣纸业集  侯焕才0.22%、武
团齐河板纸有限        兴强0.22%
责任公司                       
赤壁晨鸣纸业有     蒲圻造纸总厂
限责任公司                  49%

             延边恒丰投资有

             限公司23.27%、
吉林晨鸣纸业有  王连生5.39%、金
限公司          光珠5.35%、金钟

            国5.32%、文顺玉

              4.99%、张洪美

                      4.68%
襄樊晨鸣铜版纸     襄樊白兰集团
有限责任公司    30%、汉阳造纸厂

                        19%
海拉尔晨鸣纸业   海拉尔市人民政
有限责任公司              府25%
寿光市晨鸣天园   天津市园艺工程
林业有限公司          研究所32%
江西晨鸣纸业有   江西纸业股份有
限责任公司            限公司10%
上海晨鸣造纸机   上海重型机器厂
械有限公司                  39%

             美林正大投资集

            团有限公司40%、
北京天宝嘉麟房   北京恒信永盛科
地产开发有限公   技发展有限公司
司              10%、北京天泰通

             和投资顾问有限

                    公司10%


*1、*2公司分别持有赤壁晨鸣、襄樊晨鸣20%股权，武汉晨鸣分别持有赤壁晨鸣、襄樊晨鸣31%股权，同时公司持有武汉晨鸣50.93%股权，因此公司间接持有赤壁晨鸣和襄樊晨鸣35.79%股权。

（1）武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司设立于1998 年11 月，注册资本21,136.7万元，法定代表人董建文。主要高管人员包括：董事长兼总经理董建文，副总经理周少华、华学葵、张汉平、肖翔、吕汉超、熊超群、邵学军、张春林、孙红吉、张国英，总会计师朱向之。公司持股50.93%，湖北省汉阳造纸厂持股48.92%，湖北省出版纸张公司持股0.05%，湖北省新华印刷厂持股0.05%，湖北知音印务有限公司持股0.05%，并于1998 年11月16日由武汉扬子江会计师事务所出具武扬会内验（98）026号《验资报告》验证。

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司前身为设立于1997 年12月的武汉晨鸣汉阳纸业有限公司，设立时注册资本40,800 万元，公司出资51%，湖北省汉阳造纸厂出资49%，经湖北大信会计师事务所于1997 年12月10 日以鄂信业字（1997）第603号《验资报告》验证。

1998年11月，原武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司吸收湖北省出版纸张公司、湖北省新华印刷厂、湖北知音印务有限公司进行增资扩股，注册资本增至42,273.4万元。1998年11月，经湖北省体改委批准整体变更为武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司，总股本42,273.4万股。1999年，经湖北省体改委批准按2:1比例向全体股东进行同比例缩股，总股本缩减至21,136.7万股。

主要股东情况：湖北省汉阳造纸厂，注册资本5,971.9 万元，主营纸及纸板制造、汽车运输；湖北省出版纸张公司，注册资本2,152 万元，主要供应印刷行业所需新闻纸、凸版纸、纸袋纸及其他印刷用纸张、印刷用精装材料及各类辅助材料，纸张加工、印刷行业汽车货运；湖北省新华印刷厂，注册资本3,309 万元，主营书刊印刷、装订、商标印刷；湖北知音印务有限公司，注册资本200 万元，主营销售印刷物资、文化用品，印刷业务咨询，印刷企业管理服务，照排制板。

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司主要产品包括新闻纸、书写纸、双胶纸，现有15万吨新闻纸产能，12万吨书写纸、5万吨双胶纸产能。新闻纸2002 年投产，2002 年及2003 年产量分别为11.11 万吨、13.80 万吨；书写纸2001 年－2003 年产量依次为9.99万吨、11.77 万吨和11.11 万吨；双胶纸2001 年－2003年产量依次为4.12 万吨、4.72 万吨和4.30 万吨。现有8条造纸生产线，其中具有国际先进水平的4800 纸机一台，共有国内先进水平的3150 纸机4台。

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司主要对外投资包括：襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司31%股权，赤壁晨鸣纸业有限责任公司31%股权，武汉晨鸣乾能热电有限责任公司51%股权，武汉晨建新型墙体材料有限责任公司51%股权。

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司现拥有面积333,520.59 m2  土地（武开国用（2002）字第9号国有土地使用证）， 使用类型：出让。另有二宗土地，面积分别为27,661.7 平方米、7,139.98 平方米，已签订出让合同，并分别缴纳全部土地出让金2,074,627.5 元人民币和964,754 元人民币。根据武汉经济技术开发区规划土地建设局出具的证明，上述土地正在办理出让手续之中。

湖北省环保局于2003 年9月30日出具了《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司工业污染源达标情况的说明》证实：“该公司成立后，对原汉阳造纸厂（现武汉晨鸣一厂）进行了全面改造，特别是对污水处理设施进行了完善，新建200T/D碱回收装置和50000T/D 的污水处理厂等设施，使一厂生产外排污染物实现了达标排放，并通过了环保部门组织的2000 年供应污染源达标验收。但是，2000 年以后，该公司在一厂开展内部挖潜，使生产能力得到大幅大增加，但污水处理能力未同步扩大，致使外排废水量超过了处理能力，生产废水超标排放。

从今年6月底以来，在省、市环保部门的监督下，该公司按照国家环保总局的要求开展了污染问题整改，对废水处理设施进行了大规模改造，同时严格控制了生产规模，使外排废水实现了达标排放，并通过了省、市环保部门组织的整改验收。

该公司于2002 年建成了武汉晨鸣二厂，建设过程中污染防治设施与生产设施同时设计、同时施工、同时投产，经省、市环保监测部门监测表明，目前二厂外排污染物已完全实现达标排放。”

（2）山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司

山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司设立于2000 年1 月，注册资本4620 万元，法定代表人侯焕才。主要高管人员包括：董事长侯焕才、总经理武兴强、副总经理李峰、李若华、桑景高、严红林、黄树杰。公司出资3,600 万元，持股77.92%，板纸厂出资1,000 万元，持股21.64%，侯焕才出资10万元，持股0.22%，杨英超出资10万元，持股0.22%，并经山东齐河会计师事务所于1999年12月26日出具齐会验字（1999）第92号《验资报告》验证。

2003 年5月，公司受让山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂持有的21.64%股权，武兴强受让杨英超持有的0.22%股权，受让完成后公司持股99.56%，侯焕才持股0.22%，武兴强持股 0.22%，并经德州大正有限责任会计师事务所齐河分所于2003 年7月4日以德大正齐会验字[2003]050 号《验资报告》验证。

2004 年1月，公司增资33,000 万元，注册资本增至37,620 万元，增资完成后，公司持股99.9468%，侯焕才持股0.0266%，武兴强持股0.0266%。本次增资已经山东正源和信有限责任会计师事务所于2004年1月3日出具鲁正信验字（2004）第0001 号验资报告验证。

山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司主要产品包括箱板纸、瓦楞纸，现拥有26万吨箱板纸（其中A级箱板纸产能18万吨）产能，6.4万吨瓦楞纸产能。

箱板纸2001年－2003年产量依次为6.86万吨、15万吨和23万吨。瓦楞纸2001年－2003 年产量依次为3.82万吨、5.93万吨和6.25万吨。现有主要生产设备包括1760 纸机、2850 纸机、3200 纸机、4400 纸机等。该公司无对外投资情况。

山东省环保局于2003 年8月5日出具了《关于晨鸣集团齐河板纸有限责任公司工业污染源达标情况的说明》证实：“近三年来，环保部门多次对晨鸣集团齐河板纸有限责任公司进行检查和排污监测，其治污设施均运行正常，外排污染物达标情况较稳定。”

（3）山东晨鸣热电股份有限公司

山东晨鸣热电股份有限公司设立于1994 年6月，注册资本9,955.31 万元，法定代表人李明仁。主要高管人员包括：董事长扈文和、总经理夏光春、副总经理杜文忠、张德三、孙洪吉。经营范围为电力、热力的生产、供应；淡水养殖、热网安装、运输吊装；建筑材料、水暖配件、煤炭销售；纯净水的生产、销售。

山东晨鸣热电股份有限公司前身为寿光热电股份有限公司，1997 年11月公司出资5,077.21 万元，对寿光热电股份有限公司进行增资扩股，增资完成后，公司占51%，国家股占35.71%，个人股占13.29％。山东潍坊寿光市会计师事务所于1997 年11月26日出具了寿会股验字（1997）第3号《验资报告》予以验证。

山东晨鸣热电股份有限公司主要产品为蒸汽、电力，现拥有蒸汽产能 120万吨，电力产能2亿kwh，2001年－2003年蒸汽产量依次为101.65万吨、116.85万吨和136.29万吨，电力产量依次为15,796.37 万kwh、17,164.86 万kwh和16,956kwh。2000 年1月山东晨鸣热电股份有限公司出资601.8 万美元设立山东晨鸣新力热电有限公司，持股51%。

山东晨鸣热电股份有限公司拥有《国有土地使用证》（ 证号：寿国用（2002）字第01004 号）， 面积64,798 平方米，使用权类型：出让。

山东省环保局于2003 年8月15日出具了《关于山东晨鸣热电股份有限公司环境保护意见的函》证实：“热电股份有限公司近三年来，未发生违反环境保护法律法规行为”。

（4）赤壁晨鸣纸业有限责任公司

赤壁晨鸣纸业有限责任公司设立于2000年7月，注册资本17,741万元，法定代表人陈洪国。主要高管人员包括：董事长陈洪国，副董事长余保安，总经理邢方同，副总经理李耀升、胡学焱、陈容章，总会计师刘昌琨。

设立时武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司出资9,048.39 万元，持股51%，蒲圻市造纸总厂出资8,693.55 万元，持股49%，并经湖北赤壁兴财会计师事务所有限责任公司于2000 年7月18日出具鄂赤会师验（2000）110号《验资报告》验证。2001 年1月，公司受让武汉晨鸣持有赤壁晨鸣纸业有限责任公司20%股权，股权变更后公司持股20%，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司持股31%，蒲圻市造纸总厂，持股49%。

赤壁晨鸣纸业有限责任公司主要产品为双胶纸，现有产能6万吨，2001 年－2003 年产量依次为3.01万吨、5.30万吨和6.78万吨。现有三条造纸生产线，造纸设备有2640 纸机、2400 纸机、1575纸机各一台，另有150T/D制浆生产线、日处理固形物220T的碱回收系统、日处理工业污染20000m3 的中段水等生产设备及设施。

赤壁晨鸣纸业有限责任公司拥有《国有土地使用证》（ 证号：赤壁国用（2001）字第1159 号），面积91,031.01 平方米，使用权类型：划拨；《 国有土地使用证》（证号：赤壁国用（2001）字第1160 号）， 面积29,866.22 平方米，使用权类型：划拨；《 国有土地使用证》（ 证号：赤壁国用（2001）字第1161 号）， 面积269,230 平方米，使用权类型：划拨。

根据《赤壁市国有土地使用权有偿使用收入票据》（ NO003244），已缴纳了全部土地出让金9,796,000 元人民币。根据赤壁市国土资源局2003 年9月27日出具的证明，上述土地变更为出让土地的相关手续已向该局申报，正在办理过程中。

湖北省环保局于2003 年7月22日出具了《关于赤壁晨鸣纸业有限责任公司工业污染源达标情况的说明》证实：“经咸宁市、赤壁市环保局检查、监测表明，该公司现所有造纸生产废水全部进入污水处理厂，外排污染物达到国家规定的排放标准”。

（5）吉林晨鸣纸业有限公司

吉林晨鸣纸业有限公司前身为吉林晨鸣亚松浆纸有限公司，设立于2001 年10月，注册资本8,163.3 万元，法定代表人吴炳禹。主要高管人员包括董事长刘城镇，总经理张汉平，副总经理张继夏、张平、李维山、李森森、陈焕章，总会计师陈长荣等。

设立时公司认缴货币出资4,163.3 万元，占51%股权；吉林亚松实业股份有限公司认缴实物资产8421.4 万元，其中4000 万元为注册资本，4421.4 万元为资本公积金，占49%股权。上述事项经延边天平会计师事务所有限公司于2001年10月23日出具延天会验字[2001]第161号《验资报告》验证。

吉林亚松实业股份有限公司投入8421.4 万元实物资产的事实判断于2003年1月20日因司法裁决而发生了变化。2003 年1月20日，延边州中级人民法院出具《通知书》（（2000）延州经破字第3号）， 认定吉林亚松实业股份有限公司投入吉林晨鸣的实物资产8421.4 万元系租赁开山屯化学纤维浆厂破产清算组的破产财产，予以收回，成为开山屯化学纤维浆厂的破产财产。

2003 年1月，开山屯化学纤维厂破产清算组委托延边经纬资产评估事务所，以破产清算并公开拍卖为目的，对收回的资产以2002 年12月26日为基准日进行了评估。评估资产分两部分，延经评报字[2003]第27号评估报告所包括资产的评估价值为2,923.05万元，延经评报字[2003]第28号评估报告所包括资产的评估价值为2,114.70万元。上述第27号评估报告所包括资产由延边恒丰投资有限责任公司购买后，2003 年1月，延边恒丰投资有限责任公司委托延边经纬资产评估事务所对其所购的资产以投吉林晨鸣为目的，并以2002 年12月26日为基准日进行了评估，评估价值为6,285.39 万元（延经评报字[2003]第92号评估报告）； 上述第28号评估报告所包括资产则由自然人王连生、金光珠、金钟国、文顺玉和张洪美获得。

2003 年1月30日，吉林晨鸣纸业有限公司股东变更为：延边恒丰投资有限责任公司，占23.27%股权，王连生、金光珠、金钟国、文顺玉、张洪美分别占5.39%、5.35%、5.32%、4.99%、4.68%股权，公司依然占51%股权。吉林晨鸣纸业有限公司股东变更情况经延边天平会计师事务有限公司于2003 年1月30日出具延天会验字[2003]第67号《验资报告》验证。

吉林晨鸣纸业有限公司始终对自设立起的股东全部出资资产拥有合法、有效，且无争议的法人财产权。上述拍卖和股东变更过程中涉及的资产一直处于生产经营之中，延经评报字[2003]第27号评估报告、第92号评估报告评估价值的变化，只是股东之间受让股权的价格参考，没有对持续经营公司资产和负债计价产生影响。2001 年10月吉林晨鸣亚松浆纸有限公司设立时，对吉林亚松实业股份有限公司投入的固定资产是按照延边经纬资产评估有限责任公司2001 年9月25日出具的延经评报字[2001]第436号资产评估报告之评估净值入账的，并按预计尚可使用年限计提折旧。

吉林晨鸣纸业有限公司现拥有制浆、选漂、3200 抄浆、热电、供水等生产系统。生产能力6.5万吨，主要产品有漂白造纸木浆、化纤浆、双胶纸、静电复印纸、静电复印原纸、瓦楞原纸等。2002 年及2003 年产浆分别为22,621 吨和20,425 吨，产纸21,344 吨和33,651 吨。

吉林省环保局于2003 年8月25日出具了《关于报送吉林晨鸣纸业有限公司再融资环境保护核查情况的函》证实：“该公司无工业固体废物和危险废物，生产过程未使用禁用物质，达到环境保护要求。”

（6）襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司

襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司设立于1998 年12月，注册资本3,225.8 万元，法定代表人陈洪国。主要高管人员包括：董事长陈洪国，总经理刘永三、副总经理于建刚、王爱玉等。

设立时武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司出资1,000 万元，持股31%，襄樊白兰集团公司出资967.7 万元，持股30%，公司出资645.2 万元，持股20%，湖北省汉阳造纸厂出资612.9 万元，持股19%，并经襄樊华炬会计师事务所与1998 年12月18日出具《验资报告》验证。

襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司主要产品为铜版纸，年生产能力2万吨。2001年－2003 年产量依次为：1.67 万吨、1.29 万吨和0.85 万吨。主要生产设备包括：日本产涂布机、国产超级压光机、国产双刀切纸机、美国产水份定量仪、国产双轴分切复卷机等。

湖北省环保局于2003 年7月22日出具了《关于襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司工业污染源达标情况的说明》证实：“近三年来，襄樊市环保部门多次对该公司进行检查和排污监测，其治污设施均运行正常，外排污染物达标情况较稳定。”

（7）海拉尔晨鸣纸业有限责任公司

海拉尔晨鸣纸业有限责任公司设立于1999 年10月，注册资本1,600 万元，法定代表人陈永兴。高管人员包括董事长陈洪国，总经理高子伟，副总经理刘继成、赵锦海、赵仕明、谷万成等。公司出资1,200 万元，持股75%，海拉尔市人民政府出资400万元，持股25%，并经海拉尔会计师事务所于1999 年8月16日以海会所验字（1999）第123号《验资报告》验证。

海拉尔晨鸣纸业有限责任公司现有两条制浆生产线和五条造纸生产线，主要生产设备1760 纸机一台、1575 长网、圆网纸机各一台、787 纸机一台、1092纸机一台、一条日处理75吨固形物的碱回收生产线。主要产品书写纸、凸版纸和漂白苇浆板。2001 年生产浆板及机制纸2.36 万吨，2002年生产浆板及机制纸2.92万吨，2003 年生产浆板及机制纸4.19万吨。

海拉尔晨鸣纸业有限责任公司拥有《国有土地使用证》（ 证号：海国用（土）第960011385 号）， 面积203,224.5 平方米，使用权类型：出让。

内蒙古自治区环保局于2003 年9月6日出具了《关于海拉尔晨鸣纸业有限责任公司工业污染源达标情况的说明》证实：“近三年来，呼伦贝尔市海拉尔区环保部门多次对该公司进行检查，其治污设施均运行正常，外排污染物情况稳定，未违反国家环境保护法律、法规。”

（8）寿光晨鸣天园林业有限公司

寿光市晨鸣天园林业有限公司设立于2002 年5月，注册资本1,058.67 万元,法定代表人张志强。主要高管人员包括：董事长张志强，总经理田友龙。经营范围为速生杨及林果蔬菜开发、培育种植销售。公司以现金出资719.9 万元，持股68%，天津市园艺工程研究所以现金出资338.77 万元，持股32%，并经寿光圣城会计师事务所于2002 年4月17日以寿圣诚会师验字（2002）第74号《验资报告》验证。

寿光市晨鸣天园林业有限公司主要产品为速生杨树苗，2002 年出圃速生杨树苗84.13 万株，2003 年出圃速生杨树苗124.50 万株。

山东省环保局于2003 年9月22日出具《关于寿光市晨鸣天园林业有限公司的环保审查意见》证实：“寿光市晨鸣天园林业有限公司主要从事速生杨种植与开发。该公司重视做好环境保护工作，生产经营过程中无废水、废气、废渣外排。近年来未发现环境违法行为。”

（9）江西晨鸣纸业有限责任公司

江西晨鸣纸业有限责任公司设立于2002 年11月，注册资本10,000 万元，法定代表人周少华。主要高管人员包括：董事长兼总经理周少华、副总经理袁义福、程飞、彭鹏、邓继泽等。经营范围为：机制纸、纸板、纸浆板、纸制品和造纸原料的生产、加工、零售，造纸机械制造、批发、零售等。公司出资9,000 万元，持股90%，江西纸业股份有限公司出资1,000 万元，持股10%，并经江西立勤会计师事务所于2002 年10月31日出具的[2002]赣立勤验字181号《验资报告》验证。江西纸业股份有限公司设立于1997 年4月14日，注册资本16,107万元，法定代表人宗伟民，经营范围为纸及纸制品、纸浆、造浆、造纸机械、造纸原料、仪器仪表及零配件的设计、生产、批发、零售、化工产品、木材的批发、零售、普通机械及配件的维修、综合技术服务、信息咨询。

江西晨鸣纸业有限责任公司拥有南昌市土地管理局颁发的《国有土地使用证》（ 证号：洪北土国用（2003）字第060号），使用类型：出让，面积1,306,475.2平方米。

目前江西晨鸣纸业有限责任公司尚未开始运作，本次募集资金投资项目“年产20万吨低定量涂布纸及配套项目”将由其实施。

（10）上海晨鸣造纸机械有限公司

上海晨鸣造纸机械有限公司设立于2003 年1月，注册资本7,000 万元，法定代表人张汉平。高管人员包括：董事长胡长青、副董事长张浚南、总经理张延军、财务总监董连明。经营范围为：制浆机械、造纸机械成套设备的生产及售后服务，制浆、造纸机械成套设备的技术开发、转让、咨询、服务等。公司以现金出资4,270 万元，持股61%，上海徐行资产经营有限公司以现金出资1,400 万元，持股20%，上海重型机器厂以现金出资1,330 万元，持股19%，并经上海同诚会计师事务所于2002 年12月以同诚会验（2002）第5－673号《验资报告》验证。2003 年1月5日，上海重型机器厂与上海徐行资产经营有限公司签订《股权转让协议书》，约定将上海徐行资产经营有限公司持有上海晨鸣造纸机械有限公司20%股权转让给上海重型机器厂。转让完成后，公司持股61%，上海重型机器厂持股39%。上海重型机器厂设立于1992 年1月，注册资本31,521万元，法定代表人吕亚臣，经营范围为冶金、建耐、军工设备、煤气发生炉、铸锻件、工矿配件、电站、压力容器、工业气体，经营进出口业务汽车货物运输，锻压，码头起落驳业务，铁路零担整车发运装卸，矿山，零星印刷业务，水利。

2003 年累计生产造纸机械5台（套）。上海晨鸣造纸机械有限公司拥有《建设用地批准书》（ 编号：上海市嘉定区[嘉府土书]2004字第0022号），面积250,937平方米。

上海市环保局于2003 年10月13日出具了沪环保控[2003]281 号《关于上海晨鸣造纸机械有限公司申请融资环保检查意见的函》认为：“该公司不属于重污染企业，近三年来，未发现环境违法行为。”

（11）北京天宝嘉麟房地产开发有限公司

北京天宝嘉麟房地产开发有限公司设立于2002 年7月，注册资本5,000 万元，法定代表人陈洪国。主要高管人员包括：董事长陈洪国、总经理张勇、副总经理常立亭、李藏平。经营范围为：房地产开发、销售商品房、对自有房屋进行物业管理等。公司持股45%，美林正大投资集团有限公司持股40%，北京恒信永盛科技发展有限公司持股10%，北京天泰通和投资顾问有限公司持股5%，并经北京中燕通会计师事务所有限公司于2002 年7月3日出具《验资报告》验证。

美林正大投资集团有限公司净资产 9,631 万元，注册地址：北京海淀区紫竹路33号美林花园5号楼；北京恒信永盛科技发展有限公司净资产230万元，注册地址：北京市密云县工业开发区康宝路102 号；北京天泰通和投资顾问有限公司净资产50万元，注册地址：北京市密云县工业开发区康宝路85号。

2、公司各控股子公司下属公司情况

目前，公司各控股子公司有下属公司6家。
公司名称                      注册资本（元）
山东晨鸣新力热电有限公司       USD11,800,000
寿光市晨鸣水泥有限公司             7,000,000
山东晨鸣板材有限责任公司          30,000,000
寿光市新源煤炭有限公司             1,000,000
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司      88,235,000
武汉晨建新型墙体材料有限公司      10,000,000
================续上表=========================
公司名称                                            主营业务
山东晨鸣新力热电有限公司                电力热力的生产和供应
寿光市晨鸣水泥有限公司                利用炉灰生产、销售水泥
山东晨鸣板材有限责任公司      人造板表面装饰板、木制品、人造

                          板、强化木地板、浸渍纸生产、加

                                              工、销售等
寿光市新源煤炭有限公司        煤炭、汽油、柴油、润滑油、建材

                                                      等
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司                电力、热力的生产
武汉晨建新型墙体材料有限公司  粉煤灰加气混凝土砌块的生产、经

                                    营、销售纸浆及纸制品

（1）山东晨鸣新力热电有限公司

山东晨鸣新力热电有限公司设立于2000 年1月，注册资本1,180 万美元，属于中外合资企业，法定代表人为李明仁。主要高管人员包括：董事长李明仁、副董事长吴榕、总经理夏光春、副总经理陈洪堂、杜文忠、张学君、王凤文。经营范围为生产、销售电能、热能、新型建材以及与热电厂有关的其他产品与服务等。

设立时山东晨鸣热电股份有限公司出资601.8 万美元，持股51%，香港晨光控股有限公司出资578.2 万美元，持股49%，并经山东正源会计师事务所有限公司于2000 年1月18日以（2000）鲁正会验字第003号《验资报告》验证。

山东晨鸣热电股份有限公司持有山东晨鸣板材有限责任公司51%股权。

山东晨鸣新力热电有限公司2001年－2003年蒸汽产量依次为101.65万吨、116.85 万吨和136.29 万吨，电力产量依次为15,796.37 万kwh、17,164.86 万kwh和16,956kwh。

山东省环保局于2003 年9月22日出具了《关于山东晨鸣新力热电有限公司的环保审查意见》证实：“该企业污染治理设施完善，生产过程中产生的废水、废气等均得到有效处理，达到国家规定的排放标准，废渣实现综合利用。近三年来未发现环境违法行为。”

（2）寿光市晨鸣水泥有限公司

寿光市晨鸣水泥有限公司设立于2002 年3月，注册资本700万元，法定代表人李学涛。主要高管人员包括：董事长兼总经理李学涛、副总经理李元新、财务负责人李振国。经营范围为利用炉灰（渣）生产、销售水泥。设立时山东晨鸣热电股份有限公司出资630 万元，持股90%，王志敏、孙振华、孙洪吉、朱云良、李振光、杨国栋、王丰年、蔺振华、王祥林、范荣谦等自然人各出资7万元，各持股1%，并经寿光市圣诚会计师事务所于2002 年3月14日以寿圣诚会师验字（2002）第34号《验资报告》验证。

寿光市晨鸣水泥有限公司自2002 年4月投产，2002 年实现水泥产量8.32万吨，2003 年产量20.60 万吨。2002 年3月，寿光市晨鸣水泥有限公司受让寿光市新源煤炭有限公司10%股权。

山东省环保局于2003 年9月22日出具了《关于寿光晨鸣水泥有限公司的环保审查意见》证实：“该企业认真执行环境影响评价和“三同时”制度，污染治理设施完善，生产过程中产生的废水、粉尘、噪声得到有效处理，达到国家规定的排放标准。该企业自2002 年4月投运以来未发现环境违法行为。“

（3）山东晨鸣板材有限责任公司

山东晨鸣板材有限责任公司设立于2002 年4月，注册资本3,000 万元，法定代表人扈文和。高管人员包括：总经理刘春山、副总经理张学君、陈贵华等。

经营范围为：人造板表面饰板、木制品、人造板、强化木地板、浸渍纸的生产、加工、销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

设立时山东晨鸣热电股份有限公司出资2,700 万元，持股90%，寿光市晨鸣水泥有限公司出资300 万元，持股10%，并经寿光圣诚有限责任会计师事务所于2002 年4月11日以寿圣诚会师验字（2002）第62号《验资报告》验证。

2003 年12月，山东晨鸣热电股份有限公司与寿光市晨鸣水泥有限公司分别将其持有的山东晨鸣板材有限责任公司39%与10%的股权转让。本次转让完成后，山东晨鸣热电股份有限公司持股51%。

山东晨鸣板材有限责任公司现拥有高密度纤维板生产线、400万平方木地板生产线。主要产品为高密度纤维板、复合木地板，拥有年产6万立方高密度纤维板产能，年产100万平方复合木地板产能。2002 年生产高密度纤维板3,310.38立方，生产复合木地板178,285.97 平方，2003年生产高密度纤维板81,900 立方，生产复合木地板796,000 平方。

山东省环保局于2003 年9月22日出具了《关于山东晨鸣板材有限责任公司的环保审查意见》证实：“山东晨鸣板材有限责任公司污染治理设施完善，生产过程中产生的废水、废气、废渣等均得到有效处理，达到国家规定的排放标准。

近三年来未发现环境违法行为。”

（4）寿光市新源煤炭有限公司

寿光市新源煤炭有限公司设立于2001 年1月，注册资本100万元，法定代表人夏光春。经营范围为零售、汽油、柴油、润滑油、建筑材料、运输、吊装、水暖配件、服装洗染。设立时山东新力物资供销有限公司出资51万元，持股51%，袁义福、杨家祥、刘新军、张德三、袁春利、丁金华、王祥林、朱云良、邢玉柯、隋彩云各出资4.9 万元，持股4.90%，并经寿光鲁东有限责任会计师事务所于2001 年1月10日出具寿鲁会验7号《验资报告》验证。

2002 年3月23日，袁义福、杨家祥将各自持有的4.9%股权，刘新军将其持有的 0.2%股权转让给寿光市晨鸣水泥有限公司，刘新军将其持有的 4.7%股权，张德三、袁春利、丁金华、王祥林、朱云良、邢玉柯、隋彩云将各自持有的4.9%股权，山东新力物资供销有限公司将其持有的51%股权，转让给山东晨鸣热电股份有限公司。本次转让完成后，山东晨鸣热电股份有限公司持有 90%股权，寿光市晨鸣水泥有限公司持有10%股权。

山东省环保局于2003 年9月22日出具了《关于寿光市新源煤炭公司的环保审查意见》证实该企业近三年来未发现环境违法行为。

（5）武汉晨鸣乾能热电有限责任公司

武汉晨鸣乾能热电有限责任公司设立于2001 年4月，注册资本8,823.5 万元，法定代表人汪珊才。主要高管人员包括：董事长汪珊才、总经理肖翔、副总经理张利平。经营范围为供热、制冷、发电等项目的开发、建设及生产经营；建筑材料生产、销售；汽车运输业。设立时武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司出资4,500万元持股51%，武汉乾能燃气热力有限公司出资4,323.50 万元，持股49%，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2001 年 3 月 28 日以武众会内（2001）019 号《验资报告》验证。其他股东单位武汉乾能燃气热力有限公司设立于1997 年2月，注册资本8,500 万元，法定代表人孙晓波，经营范围为燃气热力、电力、制冷项目的开发、建设及生产、经营；钢材、建筑材料、五金交电及普通机械、百货销售；汽车出租；餐饮服务。

武汉晨鸣乾能热电有限责任公司主要产品为蒸汽、电，蒸汽产能为200t/h，电力产能为2.3 万KW 。主要设备包括130t/h旋风炉、35t/h循环流化床锅炉、汽轮发电机组等。2002 年生产蒸汽3.91万吨，生产电6,945.99 万度,2003 年生产蒸汽5.21万吨，生产电11,917.44 万度。

湖北省环保局于2003 年9月24日出具了《关于武汉晨鸣乾能热电有限责任公司工业污染源达标情况的说明》证实：“该公司生产排放的各类污染物基本符合国家颁布的污染物排放标准。”

（6）武汉晨建新型墙体材料有限公司

武汉晨建新型墙体材料有限责任公司设立于2002 年11月，注册资本1000万元，法定代表人樊凤兰。主要高管人员包括：董事长樊凤兰，总经理陈守业、副总经理陈赤。经营范围为粉煤灰蒸压加气混凝土砌块的生产与销售，粉煤灰的综合利用。设立时武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司出资510 万元，持股51%，中国建筑第三工程局出资490 万元，持股49%，并经北京中天华正会计师事务所湖北中南分公司于2002 年11月11日以中天华正鄂验字[2002]010 号《验资报告》验证。

武汉晨建新型墙体材料有限责任公司主要设备为浇注机，机电一体化切割机及配套设备，蒸压釜、空压机等，主要产品为加气混凝土砌块，年设计生产能力10万立方，2003 年1月投产以来产量3万立方。

湖北省环保局于2003 年9月24日出具了《关于武汉晨建新型墙体材料有限责任公司工业污染源达标情况的说明》证实：“目前该公司各类外排污染物均符合国家颁布的污染物排放标准。”

3、各合营联营企业基本情况

公司目前参股设立了8家合营联营企业。
名称                                           主营业务   拥有

                                                      权益
寿光丽奔制纸有限公司           生产销售无碳复写原纸、无  26.4%

                                 碳复写纸、印刷用纸        
青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司         淀粉深加工销售等    30%
潍坊创业投资有限公司                           对外投资 1.954%
泰山保险经纪有限公司                           保险经纪     4%
济南商友商务有限责任公司             商业事务咨询服务等   5.0%
浙江广育报业印务有限公司               印刷、电脑排版等  9.96%

                           造纸用木浆、铜网毛毡印刷        
山东纸业集团总公司             设备、纸张、集团内造纸印   2.0%

                               刷、包装用原辅材料等        
潍坊市五金交电采购供应站             五金交电采购与供应   7.4%

（1）寿光丽奔制纸有限公司

寿光丽奔制纸有限公司设立于1995年12月，注册资本892.4 万美元，属于中外合资企业，法定代表人中村雅知。高管人员包括：董事长中村雅知，总经理水津文隆，副总经理田中雅一、张建闽。经营范围为：生产无碳复写纸、无碳复写原纸、印刷用纸，销售本公司产品等。

公司持股26.4%，日本制纸株式会社持股61.5%，日本纸张纸浆商事会社持股12.1%。

寿光丽奔制纸有限公司主要产品为无碳复写纸，产能1.2 万吨，2001 年－2003 年产量依次为0.83 万吨、1.14 万吨、1.09 万吨。主要生产设备包括抄纸机、压榨部、流浆箱、网部、双盘磨等。

（2）青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司

青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司设立于1998年9月，注册资本300万元，法定代表人周志海。经营范围为：淀粉深加工、销售。山东北联集团公司持股65%，公司持股30%，山东轻工业学校持股5%。

（3）潍坊市创业投资有限公司

潍坊市创业投资有限公司设立于2001 年11 月，注册资本5,118 万元，法定代表人马鸣棠。主要高管人员包括：董事长马鸣棠、总经理张汝建、财务负责人王瑞光。经营范围为对外投资；通过参股方式对高新技术企业、对上市公司进行股权投资；在国家公开设立的证券和国债市场投资；企业的改制、上市、投资、收购、兼并、财务管理等策划和咨询业务。

公司出资100万元，持股1.954%，潍坊渤海实业有限公司持股39.23%，山东海化股份有限公司持股12.896%，山东潍坊发电厂持股9.769%，潍坊柴油机厂持股9.769%，山东巨力集团有限公司持股5.862%，山东潍坊海龙股份有限责任公司持股5.862%，山东鲁能五洲集团有限公司持股3.907%，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司持股 1.954%，潍坊新立克（集团）有限公司持股1.954%，潍坊医药集团股份有限公司持股0.977%等。

（4）泰山保险经纪有限公司

泰山保险经纪有限公司（现已更名为民生保险经纪有限公司）设立于2003年2月，注册资本5,000 万元，法定代表人吴汝江。主要高管人员包括：董事长吴汝江、总裁武杰、副董事长赵文晋、副总裁王海生等。经营范围为：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；

再保险经济业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

公司出资200万元，持股4%，中国泛海控股有限公司出资2,500 万元，持股51%，光彩事业投资集团股份有限公司出资650 万元，持股13%,青岛泛海建设股份有限公司出资500万元，持股10%，鲁南制药股份有限公司出资500万元，持股10%，吴汝江出资250万元，持股5%，徐祥圣出资250万元，持股5%，赵序洪出资100万元，持股2%。

（5）济南商友商务有限责任公司

济南商友商务有限责任公司设立于1996 年10月，注册资本700 万元，法定代表人李承元。主要高管人员包括：董事长李承元、总经理邢秋月。经营范围为商业事务咨询服务（不含中介）；日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、纺织品、建筑材料、机电产品、金属材料、电子产品、土特产品的批发、零售；

药品招标代理业务。

公司出资35万元，持股5%，山东省齐鲁石化联营开发总公司出资385万元，持股55%，商友商务有限责任公司出资105万元，持股15%，山东鲁信实业集团公司出资105万元，持股15%，山东省塑料工业总公司出资35万元，持股5%，山东省资源开发总公司出资35万元，持股5%。

（6）浙江广育报业印务有限公司

浙江广育报业印务有限公司设立于2000 年3月，注册资本2,008 万元，法定代表人王建人，公司出资200万元，持股9.96%，浙江广播电视报社出资612万元，持股30.48%，浙江教育报社出资550万元，持股27.39％，浙江教育学院教学月刊社出资220 万元，持股10.96%，浙江交通报社出资32.22 万元，持股1.60%，陈光荣出资393.78 万元，持股19.61%。经营范围包括印刷、电脑排版等。

（7）山东纸业集团总公司

山东纸业集团总公司设立于1988 年7月，注册资本2,035 万元，法定代表人魏中跃，公司出资40万元，持股2%。经营范围为造纸用木浆、铜网毛毡印刷设备、纸张、集团内纸张印刷包装用原辅材料等。

（8）潍坊市五金交电采购供应站

潍坊市五金交电采购供应站设立于1993 年9月，注册资本1,336 万元，法定代表人徐学亮。主营五金交电采购与供应，公司出资120万元。

该公司已经山东省潍坊市中级人民法院2002 年8月9日（2002）潍破裁字第13－1号民事裁定书裁定破产，对该项投资公司已全额计提减值准备。

4、各控股子公司分行业指标（2003 年）：

      总资产（万元） 比重(%) 主营业务收入 比重(%)  净利润*1 主要产品

                                 （万元）          （万元）         
造纸行业     1,198,880.8  93.28%   636,440.38  94.18% 72,007.43         

                                                            铜版纸、
母公司        743,128.87  57.82%   348,517.52  51.57% 58,501.72 双胶纸、

                                                              轻涂纸

                                                            新闻纸、
武汉晨鸣      228,941.12  17.81%   134,597.67  19.92%  3,723.49 书写纸、

                                                              双胶纸
齐河晨鸣      102,646.86   7.99%    83,256.79  12.32%  6,583.75 箱板纸、

                                                              瓦楞纸
赤壁晨鸣       41,741.63   3.25%    30,886.41   4.57%   1790.18   双胶纸
吉林晨鸣       30,144.15   2.35%    25,604.78   3.79%   1127.85   纸浆等
襄樊晨鸣        6,906.37   0.54%     4,251.59   0.63%   -469.45   铜版纸
海拉尔          9,571.46    0.74     9,325.62   1.38%    749.89   浆板等
晨鸣                                                                    
江西晨鸣       35,741.34   2.78%           －      －        － 涂布白纸

                                                                  板
热电行业       54,010.98   4.20%    34,822.87   5.15%    799.83         
晨鸣热电       54,010.98   4.20%    34,822.87   5.15%    799.83     热电
林业            1,280.10   0.10%       149.68   0.02%    -91.51         
晨鸣天园        1,280.10   0.10%       149.68   0.02%    -91.51 速生杨树

                                                                  苗
房地产业       10,203.82   0.79%           －      －        －         
天宝嘉麟       10,203.82   0.79%           －      －        －   房地产
机械行业       20,863.18   1.63%      4381.31   0.65%   -534.81         
上海晨鸣       20,863.18   1.63%      4381.31   0.65%   -534.81 造纸机械
汇总数      1,285,238.88 100.00%   675,794.24 100.00% 72,180.94         
合并数      1,023,086.11    ——   581,907.32    —— 62,811.16         

*1子公司净利润指标均按权益计算

5、公司下属公司主要财务指标

       2004 年6月30日主要控股子公司简要资产状况（单位：万元）
公司名称                                资产总额   负债总额 所有者权益
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司          238,259.64 149,273.57  83,243.05
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司  117,704.22  57,689.69  60,013.53
山东晨鸣热电股份有限公司               64,038.81  35,840.20  20,835.00
赤壁晨鸣纸业有限责任公司               45,268.93  16,091.61  29,177.32
吉林晨鸣纸业有限公司                   34,647.29  17,496.48  17,150.81
襄樊晨鸣铜版纸业有限责任公司            9,475.21   5,221.96   4,253.25
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司              9,927.21   3,974.95   5,952.26
江西晨鸣纸业有限责任公司               90,389.25  57,781.25  32,608.00
北京天宝嘉麟房地产开发有限公司         10,207.68   5,007.67   5,000.00
上海晨鸣造纸机械有限公司               27,958.53  18,772.18   9,186.34
寿光市晨鸣天园林业有限公司              1,055.83     322.79     733.04
山东晨鸣新力热电有限公司               21,032.99  10,681.94  10,351.05
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司           22,261.36  12,210.60  10,050.76
山东晨鸣板材有限责任公司               30,602.38  27,931.77   2,670.62
寿光市晨鸣水泥有限公司                  3,923.61   2,563.82   1,359.79
武汉晨建新型墙体材料有限公司            3,205.66   1,535.97   1,669.69
寿光市新源煤炭有限公司                    462.58     315.18     147.40

以上数据未经审计。

                         武汉晨鸣

   主营业务收入 主营业务利润  营业利润  利润总额    净利润
2001年    81,723.08    24,077.84  4,513.78  7,606.00  5,466.69
2002年   134,960.58    45,474.85 18,367.65 18,635.48 12,398.84
2003年   134,597.67    37,554.99  9,324.95 11,510.53  7,311.00
2004年    77,541.66    19,830.38  8,339.92  9,398.71  5,764.09
1-6月

2001年，纸张市场出现了少有的疲软，纸张价格持续下跌导致武汉晨鸣2001 年主营业务利润率降低。2002 年元月，武汉晨鸣15万吨新闻纸项目投运，主营业务收入因此大幅提高，但管理费用、财务费用、营业费用也随着市场竞争的加剧而增加。

                         齐河晨鸣

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额   净利润
2002年    47,651.10     9,428.52 2,144.39 2,439.06 1,664.57
2003年    83,256.79    16,246.13 7,022.42 8,959.72 6,587.04
2004年    52,226.60     9,074.60 3,938.63 5,723.24 4,459.41
1-6月                                                      

公司设立以来，生产经营态势良好。

                           晨鸣热电

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额   净利润
2001年    13,436.55     4,699.87 2,883.65 2,854.24 1,532.93
2002年    17,019.81     4,951.04 2,453.01 2,244.31   614.26
2003年    34,822.87     7,159.86 2,410.71 3,062.66 1,568.30
2004年    20,614.50     3,698.21 1,823.71 2,585.43 1,468.49
1-6月

晨鸣热电2002 年度财务报表合并单位增加了晨鸣板材、晨鸣水泥和新源煤炭三个控股公司（控股比例均为90%）； 晨鸣板材、晨鸣水泥和新源煤炭2002年度主营业务利润率较低，三公司管理费用合计约800万，亏损合计约690万，这导致晨鸣热电2002 年度合并报表中主营业务利润率同比下降了6个百分点，营业利润和净利润均出现下滑。2003 年晨鸣热电及下属公司收入规模上升，盈利能力上升。

                            赤壁晨鸣

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额   净利润
2001年    13,695.74     2,013.58  -571.64  -571.64  -571.64
2002年    23,169.60     7,274.48 3,464.93 3,458.35 3,458.35
2003年    30,886.41     9,383.32 5,966.76 6,996.79 5,001.90
2004年    18,672.89     5,678.00 3,738.03 4,084.02 2,850.54
1-6月

2001年度，赤壁晨鸣根据胶版印刷纸市场需求，对产品重新定位，因而降价销售库存原料及产品，导致2001年产品售价低，生产成本高，不能满足固定费用的支出，形成亏损。通过2001年至2002年4月一系列工程项目的新建与改造，赤壁晨鸣产能比2001年度新增16,233吨，生产成本同比也有下降，产品的竞争力提高，2002年、2003年盈利能力大大增强。

                        吉林晨鸣

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额   净利润
2001年       837.41       -83.00  -437.64  -438.48  -438.48
2002年    16,943.91     2,915.10   302.81   324.33   264.41
2003年    25,604.78     6,387.17 2,159.54 2,660.22 2,211.47
2004年    18,138.05     5,136.62 2,400.75 2,926.38 2,528.69
1-6月

吉林晨鸣2001 年9 月组建，当年度尚未完全达产，因而出现亏损。2002年以后，吉林晨鸣生产经营逐步步入正轨，并取得盈利。

                             襄樊晨鸣

   主营业务收入 主营业务利润  营业利润  利润总额    净利润
2001年     9,178.69     1,402.36    317.98    310.91    324.37
2002年     7,579.01       874.40   -254.07    -72.15     30.74
2003年     4,251.59       415.10 -1,335.46 -1,311.69 -1,311.69
2004年     5,845.61       794.34    261.23    271.05    271.05
1-6月

襄樊晨鸣铜版纸项目上马较早，产品属于中低档铜版纸。随着市场上对高档铜版纸需求的升温，中低档铜版纸需求不断萎缩，2001 年度以来中低档铜版纸吨纸销售价格不断走低；再加上纸浆等原材料价格上涨因素，襄樊晨鸣经营效益逐年下滑，2004 年上半年略有好转。

                        海拉尔晨鸣

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额   净利润
2001年     6,848.37     1,931.42   821.35   931.12   932.30
2002年     9,260.27     2,268.27   966.14 1,041.07 1,042.33
2003年     9,325.62     2,301.21   834.04 1,203.71   999.85
2004年     4,890.42       860.95   341.08   489.52   407.09
1-6月

公司设立以来，生产经营态势良好。

                          晨鸣天园

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额  净利润
2002年       156.35        83.76    -1.00    -1.00   -1.00
2003年       149.68       -19.06  -144.99  -145.88 -134.58
2004年        24.27        -4.64   -51.71  -190.05 -190.05
1-6月

晨鸣天园设立于2002 年5月，主业为速生杨树的种植销售。受制于杨树的自然生长周期，晨鸣天园设立以来尚未实现盈利。

                            上海晨鸣

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润
2004年     4,378.40      1622.85   737.11   836.92 560.74
1-6月

上海晨鸣设立以来，经营态势良好。

                            新力热电

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额   净利润
2001年    13,436.55     4,699.87 2,009.53 1,928.56 1,906.54
2002年    14,921.25     4,671.93 2,789.81 2,783.07 2,571.61
2003年    16,164.80     4,354.68 2,655.56 2,625.17 2,419.76
2004年     7,736.27     1,223.89   544.35   617.18   570.89
1-6月

新力热电2001 年以来收入稳步增长，盈利水平较为稳定。

                        武汉乾能

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额  净利润
2001年       551.24      -137.44  -519.43  -519.43 -519.43
2002年     5,467.47       742.18  -239.66  -209.66 -209.66
2003年     8,326.51     1,617.88   315.91   367.91  367.91
2004年     3,922.69       632.77   410.53   410.53  410.53
1-6月

武汉乾能设立于2001 年4月，至当年底尚未完全达产；2002 年完全达产后主营业务收入大幅增加，但“三项费用”特别是财务费用依然保持较高水平，导致2002 年度继续亏损。随着主营业务利润率的提高和“三项费用”特别是财务费用的大幅降低，武汉乾能已于2003 年实现盈利。

                            晨鸣板材

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额   净利润
2002年     1,024.54       200.56  -481.53  -481.53  -481.53
2003年    15,323.42     2,384.20  -569.54  -570.94  -585.77
2004年    10,572.24     2,020.58   542.72 1,525.35 1,112.67
1-6月

晨鸣板材设立于2002 年4月，主要产品为高密度纤维板、复合木地板，由于市场竞争激烈，2004 年上半年开始实现盈利。

                           晨鸣水泥

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额  净利润
2002年     1,019.54        62.01  -115.08  -167.94 -167.94
2003年     3,539.71       501.49   224.86   483.14  483.14
2004年     2,320.75       490.49   338.18   382.06  382.06
1-6月                                                      


晨鸣水泥设立于2002 年3月，经营范围为利用炉灰（渣）生产、销售水泥，2002 年度尚未完全达产，导致亏损。2003 年完全达产以来，晨鸣水泥2003 年已经实现盈利。

                         晨建墙体

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润
2002年         ——         ——    -7.21    -7.21  -7.21
2003年     1,432.99       592.27   295.58   295.58 200.35
2004年     1,571.40       859.12   476.54   476.54 476.54
1-6月

晨建墙体设立于2002 年11月，2003 年初才进入正常的生产经营，但经过努力已在2003 年度实现盈利。

                         新源煤炭

   主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润
2002年       197.90        46.18   -36.36   -37.71 -41.08
2003年       580.34       119.35    69.68    69.68  57.91
2004年       278.24        63.79    45.64    45.64  30.58
1-6月

新源煤炭注册资本为100万元，经营规模较小，2002 年度因开办费等费用支出较大，出现亏损。2003 年度已实现盈利。

（三）公司内部管理结构

1、股东大会、董事会、监事会情况

股东大会由全体股东组成，是本公司的权力机构，行使决定公司经营方针和投资计划等职权；公司设董事会，对股东大会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案等职能，本届董事会成员15人，其中独立董事5名；公司设监事会，行使检查公司的财务、对董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行监督等职能，本届监事会由5人组成。

2、公司的主要职能部门及其职能

（1）办公室，主要职能为：负责信息收集、上呈下达，为领导决策提供服务；负责公司重大决议事项、领导批示的督查、催办工作；负责处理公司日常党政工事务，搞好综合协调工作；参与集团干部的考察、管理、监督工作；负责有关公司全面工作的调研和文件起草、文件管理工作；负责代表公司对外衔接工作，进行公关和宣传；负责公司各类党政文件的登记、传阅、保管以及印章的管理和使用工作。

（2）人力资源部，主要职能为：负责公司人力资源计划的拟定、报批及人力资源招聘和培养；负责公司干部调配及各子公司人员进出的审核报批工作；负责对公司分配形式和分配制度的调研、方案的拟定及工资水平的管理和调控；负责公司定岗定员工作的审核和监督执行；负责监督公司所有劳动合同的履行和各子公司劳动争议处理工作的协调。

（3）企管部，主要职能为：负责起草和修改公司有关管理方面的文件、制度；组织协调、监督公司管理制度的贯彻落实；与审计部、财务部一起确定公司及各子公司年度经济运营目标预案；组织制订公司及各子公司的生产经营计划，并负责生产经营计划的调度、分析、督察；了解和掌握公司各子公司的经济运行状况；负责调度公司各类统计报表，按时报出和发送到有关领导和部门；负责协调公司企业管理信息化建设规划的制订和实施。

（4）审计部，主要职能为：负责对公司、各子公司、销售分公司等单位经济运行过程中的财务监督审计、离任审计；公司销售业务中发货量、销货量、回款、降价处理、销售费用、利润等主要指标的全过程监督与审核；公司采购物资价格的收集、汇总、审核，价格信息的反馈和交流；公司重大建设项目土建、安装决算的审计，零星维修项目预决算审计的检查、督导；公司重大技改项目、大宗物资采购及公司统一组织的招标，并监督招标的公开、公平、公正进行；经济合同的审核、管理，履行情况检查；对公司进出口业务各环节费用进行审核；办理公司的工商登记、经济纠纷处理等各类法律事务；为子公司法律事务提供咨询意见并督促落实；对公司内部控制制度进行管理审计；对各子公司内部审计工作的检查、督促和指导。

（5）财务部，主要职能为：负责公司财务运作模式的规划、实施、监管工作；负责编制公司预算、信贷计划，拟定资金筹措和调配方案，并组织实施；负责对各子公司、销售分公司、分公司会计管理制度的制订，财务运作的业务指导、监督和考核；参与购并企业的前期考察，方案的拟定及运作前的财务准备工作；

负责对子公司、销售公司财务负责人的考评，提出各单位财务负责人聘用、轮换、解聘初步方案。

（6）证券部，主要职能为：负责公司信息披露、组织董事会、监事会及股东大会等上市公司证券事务；负责公司贷款以外的融资工作；参与公司的企业购并等资本运营方面的工作；承担重大投资决策前的研究咨询工作；负责新建公司合同、章程的拟订及开办手续的办理工作。

（7）技术中心，主要职能为：负责组织制订公司的技术发展计划；负责制订公司新产品开发计划；负责新产品开发项目的实施和管理；负责收集国内外造纸行业信息及资料管理；负责与科研院所、高等院校合作开发的日常管理；负责与国家、省、市各级科技项目、科技进步奖的申报工作；负责公司博士后工作站及研究生实践基地的日常管理工作；负责公司新产品鉴定的组织、准备工作；负责公司所有生产规程的制订；公司工艺规程的检查、管理和考核；负责专利开发、申报及日常管理工作；负责开展与国内外的技术交流。

（8）生产部，主要职能为：组织实施生产；科学调度，力求稳定优质按时完成生产计划；抓好生产过程质量管理工作，降低生产成本；科学的协调、调配原辅材料；定期召开调度会议，及时掌握生产动态，做到情况明确，调度科学；

指导和协调现场标准化管理；组织生产中的技术、设备改造工作，并协调好新产品的开发工作。

（9）采购部，主要职能为：负责公司所需国内外重要资源市场的调研与预测；负责集团公司进口木浆、废纸的统一采购工作；负责公司内部重要物资（含自产木浆、苇浆）的调配工作；负责组织或参与组织固定资产投入超过500 万元项目的招标活动；负责收集汇总各子公司购进信息、价格，实现购进信息共享，并监督、指导各子公司的日常采购工作。

（10）销售公司，主要职能：负责公司全部产品的销售及售后服务工作；负责销售市场的调研、预测及信息的收集汇总；负责销售分公司建设、销售队伍建设、销售人员考核工作；负责公司新产品的推介；负责公司销售产品的物流管理工作；负责公司的清欠管理工作。

（11）规划发展部，主要职能：及时了解国家产业政策，组织制订公司技改发展规划；负责组织集团公司内大型项目的技术交流、立项、论证、设计和实施计划；负责公司大型项目的招标和设备选型工作；负责组织公司大型项目的施工建设、设备安装调试和试车投运工作；负责公司大型项目竣工后的验收及项目建设过程中出现的索赔、处理、诉讼工作；负责公司工程项目所需技术骨干的专项培训工作。

（12）党群部，主要职能：负责党、政文件的起草和日常事务工作；督查落实党员发展培养及考评工作；负责公司思想政治工作。

（13）宣教部，主要职能：根据公司工作部署及企业发展形势，做好公司内外的宣传工作；负责公司信息收集、审查、汇总、整理工作。

（四）公司对外投资理念、发展规划及管理制度

1、公司发展规划

公司坚持以市场为导向，以经济效益为中心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，走规模化、高档化发展战略，培育企业核心竞争力，巩固企业核心竞争优势，全面实施可持续发展战略，将公司建设成为国内最具竞争力的大型造纸企业集团，并具有应对全球化竞争的实力。

2、公司经营目标

作为目前国内最大的国有控股造纸企业，晨鸣纸业一直以提升我国造纸工业的规模实力、经济效益、技术水平为使命。面对日渐加剧的全球化竞争，公司肩负着推动民族纸业发展，壮大民族产业实力，迅速向世界先进水平靠拢的重担。

公司在“十五”规划中提出了公司发展的指导思想：以发展为主题，以改革开放和科技进步为动力，加快改组和结构优化升级，进一步建立和完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，大力实施国际化发展、技术创新、资本运营、人才培养四大战略，把企业建成在技术、装备、品种和质量方面赶超世界先进水平的大型国际化企业集团。

根据前述指导思想，公司提出了积极可行的发展规划目标，即：2005 年，产量达到200万吨，销售收入100亿元；5年内，产量达到300 万吨，跻身世界纸业50强。

3、公司的对外投资理念

根据公司以壮大主业实力为主的发展规划及经营目标，公司的对外投资理念为：强化主业，谋求低成本扩张，提高市场竞争能力；适度多元化经营，稳健投资，分散风险。

公司对11家控股子公司的投资均是贯彻这一理念的的措施，通过加大在主业――造纸行业的投资力度，选择高档化造纸产品作为切入点，力争实现规模化和高档化；在壮大主业的同时，选择相关上下游产业进行投资，如对热电、造纸机械、林业等相关行业的投资降低了公司整体成本，提高了公司综合竞争力；同时，公司也本着适度多元化的理念，对一些市场前景看好的产业进行适度投资，但就目前而言，投资规模较小。

4、公司对下属企业的管理制度

随着公司规模的快速扩张，公司经营地点趋于分散，这对公司在管理上提出了更高的要求。为加强对公司及下属企业的管理，公司制定了一系列完整的规章制度，通过统一化、标准化、制度化的管理来提升管理效率，降低管理控制风险。

公司专门制定了《关于对子公司规范管理的规定》， 对下属企业在完善公司法人治理结构、规范人事管理、重大信息上报管理、统一财务管理、强化审计管理、强化新建、技改项目审批管理等方面作了严格、明确的规定，有力的加强了公司对下属企业的管理和控制力度。

在人员方面公司制定了《公司员工行为管理规范》、《 员工奖励和过失处罚条例》、《 薪酬分配管理制度》、《 员工培训管理规定》等制度。通过在下属企业中推行统一的晨鸣企业文化来提高全体员工的认同感；通过行为规范的统一使全体员工中形成良好的工作纪律；通过奖惩分明的制度保障员工的工作积极性；通过透明的薪酬制度和良好的培训管理为员工提供良好的成长通道。通过上述人事规定保持公司对控股子公司主要管理层及财务、销售等重要部门人事方面的绝对控制权，实行严格的统一考核管理，规避了管理风险。

在财务方面公司制定了《加强财会工作的若干规定》、《 公司票据管理规定》、《公司资金管理制度》、《 公司内部审计制度》、《 公司会计人员管理办法》等制度，通过统一公司财务工作制度，提高了工作效率，有效的避免差错的发生；通过内部审计制度的执行，有效的将风险点前移，促进财务风险的的管控；通过会计人员的统一管理，提高了财务信息的反馈，有效的避免财务风险的发生。

在营销方面公司制定了《经济合同管理制度》、《 销售总公司审计管理制度》、《销售分公司审计管理制度》、《 关于对销售分公司实行全过程监督的管理规定》等制度。通过标准的合同管理、销售管理，提高了销售工作的效率；通过销售人员业绩考核与应收帐款回收的挂钩，提高应收款回收力度。

在产品质量方面公司制定了《质量管理制度》、《 生产工艺规程分级管理制度》等制度。通过对产品质量、工艺流程、车间管理的统一规范，提高了工作效率，提高了产品质量。

因此，公司对于下属11家控股子公司在人员、财务、营销、产品质量等方面均有严格的控制和管理，公司保持着对下属控股子公司的有效控制，从而规避了公司的对外投资风险和管理风险。

（五）对外投资及其风险管理的主要制度

公司按照《公司法》的有关规定，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的运作规范，各自职责分工明确。公司的控股股东只通过股东大会参与本公司的决策，在人员、资产、财务、机构、业务上与公司完全“五分开”，做到了“人员独立、资产完整、财务独立”。公司在供、产、销和人、财、物等方面建立了严密的内部控制制度，有效地保障了会计信息地准确和资产的安全完整。

公司重大投资需由投资部门安排相关投资、财务、法律专业人员赴现场进行详尽的尽职调查，确定初步意向；根据调查情况提交调查报告及投资策划方案，或提交外部专家、院所进行可行性分析研究；管理层根据投资策划方案或外部投资可行性分析进行集体论证，根据权限作出决定；若需报请董事会审议的，应报请董事会提请董事、独立董事审议；若需股东大会审议的，应报请股东大会审议通过。

《公司章程》第一百六十一条规定：董事会运用公司资产作出风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置；

12个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。

《公司章程》第一百六十六条规定：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。其授权的内容是：有权确定投资额不超过公司净资产百分之一的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资（每个会计年度内不超过两次）； 有权对其金额不超过公司净资产百分之一的资产依法作出处置（每个会计年度内不超过两次）。

十四、发行人信息披露情况说明

本公司自上市以来，严格按照有关规定披露信息，并确保所披露信息的真实性、准确性、完整性，没有发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，现将有关情况说明如下：

（一）定期报告的披露情况

（1）2001 年3月29日，本公司在《中国证券报》、《 证券时报》和《香港商报》刊登了2000 年度报告摘要，在深交所网站刊登了2000 年度报告全文。

（2）2001 年8月2 日，本公司在《中国证券报》、《 证券时报》和《香港商报》刊登了2001 年中期报告摘要，在深交所网站刊登了2001 年中期报告全文。

（3）2002 年4月25日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2001 年度报告摘要，在深交所网站刊登了2001 年度报告全文。

2002 年4月25日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2002年第一季度报告，在深交所网站刊登了2002 年第一季度报告。

（4）2002 年8月15日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2002 年半年度报告摘要，在深交所网站刊登了2002 年半年度报告全文。

（5）2002年10月29日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2002 年第三季度报告，在深交所网站刊登了2002 年第三季度报告。

（6）2003 年3月18日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2002 年度报告摘要，在深交所网站刊登了2002 年度报告全文。

（7）2003 年4月15日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2003 年第一季度报告，在深交所网站刊登了2003 年第一季度报告。

（8）2003 年7月31日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2003 年半年度报告摘要，在深交所网站刊登了2003 年半年度报告全文。

（9）2003 年10月21日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2003 年第三季度报告摘要，在深交所网站刊登了2003 年第三季度报告全文。

（10）2004 年3月16日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2003 年度报告摘要，在深交所网站刊登了2003 年度报告全文。

（11）2004 年4月17日，本公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2004 年第一季度报告摘要，在深交所网站刊登了2004 年第一季度报告全文。

（12）2004 年7月29日，本公司公司在《中国证券报》和《香港商报》刊登了2004 年半年度报告摘要，在深交所网站刊登了2004 年半年度报告全文。

              （二）临时报告的披露情况
日  期                                     信息披露内容
2001年2月22日    第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开

                     2001年第一次临时股东大会的通知
2001年3月27日          2001年第一次临时股东大会决议公告
2001年3月29日          第二届董事会第十二次会议决议公告
2001年3月29日            第二届监事会第六次会议决议公告
2001年5月11日    董事会关于公司非上市外资股上市流通的公

                                                 告
2001年5月29日    第二届董事会第十三次会议决议公告暨召开

                             2000年度股东大会的通知
2001年6月29日                  2000年度股东大会决议公告
2001年7月24日                        董事会重大事项公告
2001年8月2日     第二届董事会第十四次会议决议公告暨召开

                     2001年第二次临时股东大会的通知
2001年8月2日             第二届监事会第七次会议决议公告
2001年8月14日                          公司分红派息公告
2001年9月4日      西南证券有限责任公司增发A股的回访报告
2001年9月7日           2001年第二次临时股东大会决议公告
2001年9月7日             第三届董事会第一次会议决议公告
2001年9月7日             第三届监事会第一次会议决议公告
2002年2月1日     董事会关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

                           彩色胶印书纸项目投产公告
2002年3月29日            关于延期披露2001年度报告的公告
2002年4月25日            第三届董事会第二次会议决议公告
2002年4月25日            第三届监事会第二次会议决议公告
2002年5月28日      第三届董事会第三次会议决议公告暨召开

                             2001年度股东大会的通知
2002年6月28日            第三届董事会第五次会议决议公告
2002年6月28日                    2001年股东大会决议公告
2002年8月15日            第三届董事会第六次会议决议公告
2002年8月15日            第三届监事会第四次会议决议公告
2002年10月29日           第三届董事会第七次会议决议公告
2002年10月29日           第三届监事会第五次会议决议公告
2002年11 月19日                        公司对外投资公告
2003年1月14日    第三届董事会第九次会议决议暨业绩预盈公

                                                 告
2003年3月18日      第三届董事会第十次会议决议公告暨召开

                               2002年股东大会的通知
2003年3月18日            第三届监事会第六次会议决议公告
2003年4月15日          第三届董事会第十一次会议决议公告
2003年4月15日            第三届监事会第七次会议决议公告
2003年4月30日                  2002年度股东大会决议公告
2003年5月15日                          公司分红派息公告
2003年6月28日    第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开

                     2003年第一次临时股东大会的通知
2003年6月28日            公司上半年度业绩增长提示性公告
2003年6月28日                                董事会公告
2003年7月8日                         董事会重大事项公告
2003年7月30日          2003年第一次临时股东大会决议公告
2003年7月31日          第三届董事会第十三次会议决议公告
2003年7月31日            第三届监事会第八次会议决议公告
2003年11月18日                       内部职工股上市公告
2004年1月6日           第三届董事会第十五次会议决议公告
2004年3月16日          第三届董事会第十六次会议决议公告
2004年3月16日            第三届监事会第九次会议决议公告
2004年6月11日                                董事会公告
2004年6月23日                  2003年度股东大会决议公告
2004年7月29日    第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开

                     2004年第一次临时股东大会的通知
2004年7月29日            第三届监事会第十次会议决议公告
2004年8月3日                               分红派息公告
================续上表=========================
日  期                            信息披露载体
2001年2月22日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年3月27日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年3月29日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年3月29日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年5月11日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年5月29日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年6月29日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年7月24日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年8月2日         《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年8月2日         《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年8月14日        《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年9月4日         《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年9月7日         《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年9月7日         《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2001年9月7日         《中国证券报》、《 证券时

                       报》、《 香港商报》
2002年2月1日     《中国证券报》、《 香港商报》
2002年3月29日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年4月25日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年4月25日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年5月28日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年6月28日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年6月28日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年8月15日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年8月15日    《中国证券报》、《 香港商报》
2002年10月29日   《中国证券报》、《 香港商报》
2002年10月29日   《中国证券报》、《 香港商报》
2002年11 月19日  《中国证券报》、《 香港商报》
2003年1月14日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年3月18日    《中国证券报》、《 香港商报》
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2003年4月15日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年4月15日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年4月30日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年5月15日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年6月28日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年6月28日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年6月28日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年7月8日     《中国证券报》、《 香港商报》
2003年7月30日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年7月31日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年7月31日    《中国证券报》、《 香港商报》
2003年11月18日   《中国证券报》、《 香港商报》
2004年1月6日     《中国证券报》、《 香港商报》
2004年3月16日    《中国证券报》、《 香港商报》
2004年3月16日    《中国证券报》、《 香港商报》
2004年6月11日    《中国证券报》、《 香港商报》
2004年6月23日    《中国证券报》、《 香港商报》
2004年7月29日    《中国证券报》、《 香港商报》
2004年7月29日    《中国证券报》、《 香港商报》
2004年8月3日     《中国证券报》、《 香港商报》

（三）关于信息披露合规性情况说明

近三年来，本公司认真履行了信息披露的基本义务，及时披露所有对投资者判断证券投资价值可能产生重大影响的信息，确保披露的内容真实、准确、完整而没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在信息披露事务的工作程序上，本公司亦按照深圳证券交易所的有关规则执行。公司在信息披露方面符合有关规定。

                       第十节  业务和技术

一、发行人所处行业国内外基本情况

公司所属行业为轻工造纸业，主营业务为机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。

造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业。在经济发达国家纸及纸板消费量增长速度与其国内生产总值增长速度同步。造纸工业在现代经济中所发挥的作用已越来越多地引起世人瞩目，被国际上公认为“永不衰竭”的工业，在美国、加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家已成为其国民经济十大支柱制造业之一。现代造纸工业的特点不同于一般日用消费品工业，而是技术、资金、资源、能源密集型，规模效益显著，连续、高效生产的基础原料工业。在产品总量中，80%以上作为生产资料用于新闻、出版、印刷、商品包装和其他工业领域，不足 20%用于人们直接消费。造纸产业关联度大，涉及林业、农业、机械制造、化工、热电、交通运输、环保等产业，对上下游产业的经济有一定拉动作用。当今世界各国已将纸及纸板的生产和消费水平，作为衡量一个国家现代化水平和文明程度的重要标志之一。

（一）行业管理体制

造纸行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责产业政策的研究制定，产品应用的政府推动等。行业内部管理机构是中国造纸协会及各地方协会，主要负责产业及市场研究，对会员企业的行业自律管理，协助各会员企业之间的信息交流，以及代表会员企业向政府部门提出产业发展意见与建议。

目前造纸行业管理已逐渐由以前的部门行政管理过渡到行业协会管理，行政管理职能不断弱化，加强了宏观调控、行业指导和信息咨询服务等职能。

（二）行业竞争状况

造纸工业是国民经济的基础工业，也是技术和资金密集型行业，在现代工业中一直占有重要的地位。行业特点决定了企业的生产规模、技术实力、设备先进性、产品结构、管理水平、制浆能力和林纸一体化等成为竞争胜负的关键要素。

随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业在世界范围内的竞争日益激烈，造纸企业向集约化方向发展的趋势越来越明显，行业集中度越来越高。目前世界最大造纸集团――美国国际纸业公司的生产能力已经超过 1,600 万吨。世界前20位造纸企业的产量合计已经占世界总量的40%以上。

我国造纸行业经过几十年的建设，取得了巨大的发展成就，并已开始进入由分散经营向规模经营过渡的阶段，企业的规模优势和规模效应开始逐步体现。造纸行业进入资本、技术、规模、品牌等全面竞争阶段。

随着中国加入WTO，国际造纸巨头APP、STORAENSO、芬兰UPM 、日本王子、韩国韩松等也纷纷加大了在华投资力度，准备加快抢占中国市场。面对更加激烈的国际化竞争，对比国际造纸企业，国内企业主要在企业规模、制浆能力、原料资源拥有度和企业经营管理水平等方面存在较大差距：

（1）企业规模低于世界平均规模，更远远低于北美、欧洲国家

中国与世界造纸厂数量与平均规模比较：
地区             总产量（万吨） 工厂数（个） 平均规模（万吨）
北美                     10,043          600             16.7
大洋洲                      349           26             13.4
其他西欧国家                404           36             11.2
欧盟                      8,223          992              8.3
非洲                        345           83              4.2
拉丁美洲                  1,486          416              3.6
东欧                      1,187          375              3.2
亚洲（不含中国）          6,566        1,750              3.8
中国                      3,200        4,560              0.7
世界总计                 31,815        8,844              3.6

（2）中国造纸厂原料木浆比例偏低
纸浆品种         用浆量（万吨） 比重（%） 国际平均
木浆                        690     23.2%    62.6%
其中：国产木浆              200      6.7%         
进口木浆                    490     16.4%         
非木浆                      980     32.9%     3.4%
其中：禾草浆                800     26.8%         
废纸浆                    1,310     44.0%         
其中：国内废纸浆            800     26.8%    34.0%
进口废纸浆                  510     17.1%         
合计                      2,980      100%     100%

资料来源：中国造纸协会、中国造纸年鉴

（3）原料资源拥有度偏低

原材料占到造纸企业生产成本的 60%左右，对企业的盈利至关重要，因此是否拥有稳定可靠的原料资源就成为现代造纸企业长期核心竞争力的重要组成部分。国际造纸企业大多是林纸一体化经营，中国造纸企业对进口木浆和废纸的依赖程度却越来越高。

（4）企业的经营管理水平落后

由于造纸大规模生产的特征，项目投资金额大，回报周期较长，经营风险很高，只有管理水平高的公司才能及时把握投资机会、有效控制投资成本、真正实现投资意图，给企业带来更好的回报。中国造纸企业与国际企业在经营管理水平上存在较大差距。

（三）市场容量

1、消费量分析

（1）中国纸及纸板消费量增长超过世界平均水平，消费量占全球比重逐年提高过去10多年来，中国纸及纸板消费量经历了快速的增长，纸及纸板消费量从1991 年的1,568 万吨增加到2002 年的4,332 万吨，年均复合增长率高达9.5%，大大超过同期全球平均增长2.83%的水平。2002 年中国纸及纸板消费增长速度更是达到17.6%，远高于全球的2.1%。中国纸及纸板消费量占全球的比重也逐年递增，由1991 年的6.7%上升到2002 年的13.3%。中国已经成为全球仅次于美国的第二大纸及纸板的消费国。

（2）国民经济的快速增长是推动纸及纸板消费量快速增长的内因

在对中国过去12年人均国民生产总值（GDP）和人均纸及纸板消费量作比较分析时发现：两者之间存在非常好的线性关系，即人均GDP每上升1,000 元，人均消费量可增加2.76 公斤。进一步对美国、日本等发达国家以及中国、巴西等发展中国家人均消费量与人均GDP作回归分析，两者之间的相关线性关系也非常好，人均GDP每增加1,000 美元，人均纸及纸板消费量可增长16公斤。

因此，中国过去十多年来经济的快速增长是导致纸及纸板消费量剧增的内在因素。

一方面，虽然经过十多年的发展，中国纸及纸板的人均消费量翻了一倍达到29公斤，但中国纸及纸板的人均消费量依然非常低，只有世界平均水平的56%，不到北美的 10%，与亚洲其他国家相比，人均消费量也明显偏低。另一方面，在中国未来的宏观经济保持快速增长背景下，中国未来纸业市场的消费空间巨大。

2001 年世界纸及纸板人均消费量比较：
地区             消费量（万吨） 人口（万人） 人均消费量（公斤）
北美                      9,580       31,588                303
欧盟                      7,622       37,967                202
其他西欧国家                260        1,329                196
大洋洲                      436        2,959                148
亚洲（不含中国）         10,488      239,097                 44
拉丁美洲                  1,833       52,656                 35
东欧                      1,091       34,008                 31
中国                      3,683      129,533                 29
非洲                        493       80,702                  6
世界总计                 31,802      609,039                 52

资料来源：造纸信息

（3）预计到2005 年中国纸及纸板消费量将达到5,300 万吨

按照年均增长7%的保守估计，初步预测到2005 年中国纸及纸板的消费量可达到5,300 万吨，按13亿人口测算，人均消费量为 41 公斤，即今后三年（2003-2005）中国市场纸及纸板消费量每年将增加330多万吨。

2、高档品种将成为需求增长的亮点

造纸工业“十五”规划预测，2005 年，我国纸及纸板消费总量为5000 万吨左右，比2000年预计3,600万吨增加1,400万吨，年均增长率6.8%，2010年消费总量将达到7,000 万吨左右，年均增长7%左右；而中高档纸与低档纸的比例将从2000 年的4：6左右达到2005 年的6：4。

（1）高档纸产品的市场需求

1）过去11年来，纸品需求呈现结构性变化

随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，不仅纸和纸板的消费量大幅增长，人们对纸及纸板的档次要求也在不断提高。根据中国纸及纸板主要品种消费需求历史数据的分析，印刷书写纸（主要是涂布纸）、 白纸板（主要是涂布白纸板）和高强瓦楞原纸等品种的增长速度最快。

                1991 年到2002 年中国纸及纸板主要品种消费量变化情况：（ 单位：万吨）
纸张品种          1991 比重 2002 比重 增长量 年均增长率
新闻纸              50   3%  204   5%    154      13.7%
印刷书写纸         355  22% 1213  28%    858      11.8%
其中：涂布纸        38   2%  276   6%    238      19.8%
普通书刊印刷纸     115   7%  436  10%    321      12.9%
书写纸              69   4%  180   4%    111       9.2%
生活用纸            75   5%  297   7%    222      13.3%
白纸板              67   4%  536  12%    470      20.9%
其中：涂布白纸板    12   1%  504  12%    493      41.0%
箱纸板             150   9%  725  17%    575      15.4%
纸及纸板总量      1589 100% 4332 100%   2743      9.55%


            资料来源：中国造纸年鉴，造纸信息

             其中主要高档品种消费量变化情况：（ 单位：万吨）
纸张品种          1991  比重 2002 比重 增长量 年均增长率
印刷书写纸         355   22% 1213  28%    858      11.8%
其中：涂布纸        38    2%  276   6%    238      19.8%
白纸板              67    4%  536  12%    470      20.9%
其中：涂布白纸板    12    1%  504  12%    493      41.0%
纸张品种          1995  比重 2002 比重 增长量 年均增长率
高强瓦楞原纸       116 4.38%  320   7%    204      15.6%

资料来源：中国造纸年鉴，造纸信息

2）预计未来高档品种消费比重将继续增加，增长速度仍会高于普通品种根据中国造纸年鉴、造纸信息统计数据，2002 年至2005 年消费增长速度最快的品种是印刷书写纸（主要是涂布纸）、 白纸板（主要是涂布白纸板）和瓦楞原纸（主要是高强瓦楞原纸）等。

中国纸及纸板主要品种消费量变化情况：

                                       单位：万吨
纸张品种             2002 比重  2005 比重 增长量 年均增长率
新闻纸                204   5%   240   5%     53       5.6%
印刷书写纸          1,213  28% 1,500  28%    261       7.3%
其中：涂布纸          276   6%   380   7%     97      11.2%
普通书刊印刷纸        436  10%   500   9%     80       4.7%
书写纸                180   4%   220   4%     30       6.9%
生活用纸              297   7%   340   6%     59       4.6%
包装用纸              429  10%   480   9%     74       3.8%
白纸板                536  12%   720  14%    134      10.3%
其中：涂布白纸板      504  12%   690  13%     45      11.0%
箱纸板                725  17%   850  16%    185       5.4%
其中：牛皮箱纸板      306   7%   420   8%    114       8.2%
瓦楞原纸              730  17%   880  17%    155       6.4%
其中：高强瓦楞原纸    320   7%   450   8%    185      12.0%
特种纸                108   2%   180   3%     72      18.6%
纸及纸板总量        4,332 100% 5,300 100%    968       7.0%

资料来源：中国造纸年鉴，造纸信息

其中主要高档品种消费量变化情况：

                                     单位：万吨
纸张品种             2002 比重  2005 比重 增长量 年均增长率
印刷书写纸          1,213  28% 1,500  28%    261       7.3%
其中：涂布纸          276   6%   380   7%     97      11.2%
白纸板                536  12%   720  14%    134      10.3%
其中：涂布白纸板      504  12%   690  13%     45      11.0%
瓦楞原纸              730  17%   880  17%    155       6.4%
其中：高强瓦楞原纸    320   7%   450   8%    185      12.0%

资料来源：中国造纸年鉴，造纸信息

根据上述图表分析显示，无论是在1991－2002年11年来，还是在未来几年内，以涂布纸、涂布白纸板、高强瓦楞原纸等为代表的高档纸产品的年均增长率远高于同期市场平均水平，消费量增长迅速，市场需求广阔。

（2）公司主导产品前景分析

公司前次增发A股募集资金投入的铜版纸项目于2002 年8月全线投产，铜版纸产品成为公司主导产品之一。受进口铜版纸倾销影响，国内市场竞争激烈，铜版纸价格低位运行。2003 年8月6日国家商务部决定将向原产于韩国、日本的进口铜版纸征收为期5年的反倾销税，受该政策影响2003 年8月起铜版纸价格开始温和上涨。由于征收反倾销税的市场滞后效应，2004 年起铜版纸价格出现快速上涨，预计对公司收入的贡献度有较大提高。

与铜版纸相比，国内新闻纸的竞争更为激烈，但新闻纸的市场需求也较为旺盛。按2002年数据计算，我国人均新闻纸消费量仅为1.42千克，还不到世界人均消费量的五分之一，而美国每年人均消费新闻纸达45－48千克，日本每年人均消费新闻纸达32千克。另外，新闻纸的关税减让计划是到2006年降至5%，是纸品关税减让过渡期最长的一个品种。晨鸣纸业2002年初运行投产的新闻纸项目将继续成为公司未来增长的支柱产品之一。

本次转债募集资金拟投入项目中，30万吨高档涂布白纸板项目和20万吨低定量涂布纸项目将进一步优化公司产品结构，降低单一产品的市场经营风险。从晨鸣纸业现有产品结构和未来投资方向上看，公司主导产品市场前景良好，符合我国造纸业发展的整体趋势。

与此同时，高档纸品的市场竞争也越来越激烈，而根据WTO 的有关规定，国内纸张及纸制品的关税已经开始下调。因此，旺盛的市场需求和激烈的市场竞争是高档纸品市场今后几年的基本特征。

3、公司高档产品与国外同类产品相比的竞争优、劣势分析

（1）高档低定量涂布纸（LWC）

优势：公司于1998 年公司自行研制开发并生产了具有国际先进水平的低定量涂布纸，被国家经贸委认定为“2000 年度国家级新产品”，“九五”国家技术创新优秀新产品。项目技术完全由公司自主研发，包括独创的涂料配置技术和涂布技术等内容，其成功研发填补了国内空白，该产品定量低（51-80g/ m2）、 平滑度高（≥500s）、光泽度好（≥33%）、粗糙度低（≤2.3um）,各项技术指标达到了欧洲和日本同类产品水平。

公司高档轻涂纸采用外购商品浆和部分自制化学木浆，而涂布辅助化学品基本都由国内生产，另外由于国内劳动力相对低廉，总体生产成本较国外大幅度降低，具有较大的价格优势。

由于该产品白度好、平滑度和光泽度高，其印刷适性良好，特别是满足了高档杂志、广告、美术品等彩色印刷品的需求；该产品投放市场后不但占领了国内市场、替代了进口，而且出口到韩国、日本、美国、新加坡等国家和地区。

劣势：目前年产能10万吨，规模较小，在国际市场中市场份额较小，但由于公司在江西晨鸣工业园新上年产20万吨高档低定量涂布纸生产线，该生产线投产后将提高公司低定量涂布纸生产规模和产品档次，进一步增强竞争力。

（2）高档系列铜版纸

优势：公司新上年产30万吨铜版纸生产线于2002 年8月建成投产，该生产线的主要设备由VIOTH、VALMET 等国际著名造纸设备制造厂家引进，达到目前国际先进水平。公司依靠国家级技术中心和博士后科研工作站的技术优势，仅仅利用5个月的时间即成功自主研发高档系列铜版纸，包括双面、单面和防水铜版纸等系列产品，该产品的涂料配制和涂布等核心技术全部自主开发，技术含量高，其产品具有白度高（≥93%）、 光泽度高（纸面光泽度 75-80%，印刷光泽度高达95-100%）、油墨吸收值适中（18-20%），纸张挺度好，纸面涂层均匀，产品质量指标达到代表日本、韩国等同类产品水平；由于国内劳动力低廉、另外采用部分自制木浆，成本相对较低，具有一定的价格优势。

该产品质量好，印刷适性强，可以满足高档彩色画刊、杂志、广告艺术品的印刷需求。

劣势：由于该产品刚投放市场，需要一定的认知过程。目前该产品已经开始在国内铜版纸市场占有一席之地，随着公司铜版纸全国销售网络的完善，晨鸣铜版纸市场份额已开始迅速提升。

（3）高档胶印新闻纸

优势：该产品由国内领先水平的4800 高速纸机生产，原料采用漂白脱墨浆，产品定量42－48.8g/m2，制造技术由公司自主研发，特别是开发的42 g/m2胶印新闻纸填补了国内空白，技术达到国内领先水平，获得2002 年度国家级新产品称号。该产品松厚度好，不透明度高，吸墨性适中，表面强度好，克服了传统新闻纸在高速印刷过程中掉毛掉粉现象，印刷适性强，完全满足了新型高速报刊印刷机的印刷要求，产品投放市场后供不应求。

由于高档胶印新闻纸生产线原料全部采用废纸脱墨浆，同时由于国内劳动力低廉，因此该产品成本较国外同类产品大幅度降低，销售价格优势极大。

劣势：该项目年产量仅15万吨，规模效应仍然不足。

（四）技术水平

随着现代经济的发展，造纸工业尽管作为传统产业，已融合了生物工程、新材料特别是计算机及微电子技术，具有显著的高新技术特点。同时，造纸机械也在向着大型化、自动化、智能化、高车速的方向发展。

我国造纸行业在经过多年的发展后，在制浆和造纸方面的技术已经有了较大的发展。随着国内企业引进国外先进设备，国内造纸企业的装备水平也开始逐步提升。目前，世界上代表先进造纸技术水平的连续蒸煮、涂布工艺、过氧化氢漂白、全封闭废水处理技术、智能化在线过程控制等，我国已经拥有，只是在项目的规模、高新技术设备在行业中所占的比例与国际先进水平还有较大的差距。我国造纸行业技术发展将是引进与开发并举，重点在原料、产品、环保、节能降耗、清洁生产等方面的适用技术。

二、影响行业发展的有利和不利因素

（一）影响行业发展的有利因素

1．产业政策

目前，国家已从战略高度重视造纸工业的发展，出台了一系列优惠政策，如国家选择军工等7个行业及造纸工业作为经济结构调整的突破口，享受进口设备免征关税和进口环节增值税；对列入国家财政债券支持的重点项目享受贴息、抵免所得税等优惠政策；国家“双高一优”计划将关键纸种作为27个专题之一支持发展；国家对废纸回售经营企业实行“增值税先征后返”的税收优惠政策；对“林纸一体化”也出台了一系列优惠政策等等。

国务院《关于当前产业政策要点的决定》中将造纸工业划为基础原材料工业，对造纸工业实行倾斜政策，提出了要依靠政策推动造纸工业科技事业发展，积极开发纸浆和纸板新品种，要求国民经济发展中所需的纸张基本立足于国内。原国家轻工总局在《造纸工业“十五”计划和2015 年长远规划》中指出：调整产品结构，提高质量与档次，要大力发展涂布纸、高档牛皮箱纸板及涂布纸板等产品，以满足需求量不断增长及质量越来越高的要求。调整企业结构，重点发展经济规模，逐步提高大、中型企业的比重。

2004 年2月，国家发展和改革委员会发布的《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010 年专项规划》提出：“以市场需求为导向，改变过去林、纸分离的经营管理模式，统一规划、合理布局、突出重点、分步实施；要在制度和机制上进行创新，制浆造纸企业和营造林业基地，以资本和经济利益为纽带，着力培育和发展集制浆造纸与植树造林于一体化的大公司、大集团，建立集制浆造纸与植树造林于一体的产业化新格局；要以提高我国造纸工业的国际竞争力为核心，节约资源，减少污染，改善生态环境，促进可持续发展。”未来10年内我国林纸一体化建设目标为：力争通过10年左右的时间，建设速生丰产造纸林基地500万公顷，新增木浆产量550万吨，将国产木浆比重从目前的6%提高到15%，实现造纸工业与林业共同发展，造纸工业用材与林业共同发展，造纸工业用材主要依靠基地供应，造纸工业结构得到有效的调整，耗水明显降低，污染物排放极大减少，竞争力增强。

加入WTO 之后，我国政府也加大了借助WTO 规则保护我国造纸民族产业的力度。1999 年6月3日外经贸部根据新闻纸反倾销调查情况发布终裁公告，决定自裁决之日起海关将对原产美国、加拿大、韩国的的进口新闻纸征收反倾销税（税率分别为9%－78%不等）。上述反倾销措施期限自1998 年7月10日起为5年，已于2003 年7月10日到期。2003 年7月1日，商务部决定对原产于加拿大、韩国、美国的进口新闻纸所适用的反倾销措施进行期终复审调查，2004年6月30日，商务部发布2004 年第30号公告，决定对进口到国内原产于加拿大、韩国、美国的新闻纸继续征收反倾销税，实施期限为5年。2002 年2月6日，原外经贸部发布公告对原产于美国、日本、韩国和芬兰的进口铜版纸进行反倾销立案调查，2003 年8月6日，商务部发布2003 年第35号公告，决定对原产于韩国、日本的进口铜版纸加征反倾销税，为期5年。

2．消费趋向

随着我国国民经济的进一步发展，市场对高档纸产品的需求日趋旺盛，对纸产品的质量、印刷性能、使用效果、重量等提出了更高的要求。我国造纸工业“十五”规划明确提出，在“十五”期间，我国将重点发展中、高档次产品及名牌产品，到2005 年我国中高档产品的比重将从2000 年的45%提高到60%。市场发展要求造纸行业尽快实现产品结构的优化，为造纸行业的发展提供了良好的机遇。

3．市场需求

我国国民经济快速发展，为造纸供应带来了巨大的市场需求。造纸工业“十五”规划预测，2005 年，我国纸及纸板消费总量为 5,000 万吨左右，比2000年预计3,600 万吨增加1,400万吨，年均增长率6.8%， 2010 年消费总量将达到7,000 万吨左右，年均增长7%左右。按此测算，届时人均消费也只有51-58公斤，仅达到目前世界人均消费水平。

4．技术进步

随着世界造纸行业技术水平的提升，造纸行业正在逐渐由传统工业向融合大量高新技术的现代工业发展。技术水平的提升使造纸企业进一步扩大生产规模、提高生产效率、提高产品质量和新产品的开发等成为可能。

（二）影响行业发展的不利因素

1．国际市场冲击

我国加入WTO 之后，造纸行业将面临严峻的挑战。虽然我国造纸工业巨大的市场需求将促使国际资本与技术加快向我国转移，有助于推动我国造纸工业的结构调整与产业升级，有利于我国造纸工业的长远发展。但从目前我国造纸工业技术装备落后、产品质量较差、企业效益低和国际竞争力低的现状看，国际制浆造纸公司凭借其资金、技术和管理上的优势，通过直接在国内设厂或通过大量向我国出口其产品，将对我国造纸工业将产生巨大的冲击。另一方面，加入WTO后关税减让导致国际市场冲击加剧。

中国加入WTO 纸张关税减让情况：
纸张品种       2002 2003         2004 2005 2006
新闻纸          11% 8.5%         8.5% 7.5%   5%
胶版纸         6.8%   5%           －   －   －
涂布纸           9%   －           －   4%   －
包装纸    7.2%-9.4%   － 2%、5%、7.5%   －   －
卷烟纸        26.3%  20%        13.8% 7.5%   －

资料来源：商务部网站

根据中国造纸协会统计，中国纸及纸板2001 年进口量为562 万吨，2002年进口量为637万吨，根据《造纸信息》统计2003 年进口量为649万吨，随着关税下调进口量有进一步扩大的趋势。

因此，加快提高造纸工业的竞争力是我国造纸工业适应国内市场的国际化竞争趋势的客观要求，造纸工业必须加快结构调整，促进技术进步和产业升级。

2．环境保护要求提高

根据1999 年环境统计公报，全国县及县以上造纸及纸制品工业废水排放30亿吨，占全国工业总排放量15.6%；其中达标排放量11.2亿吨，仅占总排放量的37.3%。排放废水中化学耗氧量（COD）295.9 万吨，约占全国工业总排放量43.5%。可见我国造纸工业现有污染问题尤为突出，治理任务相当繁重。1996年，国务院作出了《关于加强环境保护若干问题的决定》， 明确要求到 2000 年底以前全国所有工业污染源排放污染物要达到国家或地方规定的标准。2003 年7月1日，国务院颁布《排污费征收使用管理条例》， 将排污费征收标准由原来的超标收费改为超标收费和排污收费。

由于我国森林资源的限制，国内造纸企业大量使用草类原料，其制浆废液处理难度大，加上长期以来形成的“三小一大”（木浆比重小、企业规模小、中高档产品生产能力小、环境污染大）现状，尤其是企业规模小、数量多，更增加了污染治理难度，尽管国家已经关停并转了不少小造纸厂，但污染治理问题若不能彻底得到解决，将影响造纸业整体良性持续发展。

3．技术设备落后

我国造纸供应技术装备整体仍处于国外二十世纪六、七十年代水平，国内制浆造纸技术装备研究、开发、制造水平较低，与国际水平差距很大。造纸工艺技术装备落后，造成原材料和能源消耗高，国家计委《关于加快我国造纸工业发展的指导意见》显示国际上吨浆纸平均耗标煤0.9吨、耗水35-50吨，而我国分别为1.4吨和200吨以上。另外，国内对造纸技术和装备的开发力度小，投入少，设备制造技术和能力相对落后，如果全部依赖进口，投资大，回收期长，因此技术装备国产化势在必行。

4．原材料

长期以来，受森林资源缺乏的制约，我国造纸原料主要以草类原料为主，木浆比重较小。国家计委《关于加快我国造纸工业发展的指导意见》资料显示2000年我国造纸工业原料机构中，木浆比重仅占19%（其中国产木浆只有7%）， 非木浆和废纸浆比重占81%，而国际造纸工业木浆比重均在90%以上。随着我国造纸行业的快速发展，我国对国际木浆和废纸的需求扩大，进口原料比重不断上升，中国已经成为世界最大的木浆和废纸净进口国。木浆比重低，大量依赖进口的现实严重制约了我国造纸工业向规模大型化、产品高档化、技术装备现代化、生产清洁化的方向发展，已成为限制我国造纸工业发展的主要因素。因此推行林纸结合，逐步提高木浆比重和废纸回收利用率，将是今后造纸业原料结构调整的主要方向。

（三）进入本行业的主要障碍

现代造纸业是资金和技术密集的基础原材料工业，我国造纸业百元产值占有的固定资产与冶金、化工、石油工业相当，且造纸业与其他行业的关联度高，涉及许多领域的技术发展与应用，没有一定的资金和技术支撑，难以参与和立足于激烈的市场竞争。

三、发行人面临的主要竞争状况

（一）同行业竞争情况

我国造纸行业的竞争激烈，尤其是加入WTO 以后，将面对更多国际知名企业的竞争。近年来在我国国民经济整体快速发展的背景下，国内具备一定规模和实力的造纸企业纷纷加大投资力度，引进先进设备，上马新项目。1995年至2002年以来我国纸及纸板产量以每年6.75%的速度增长。经过多年的发展，我国造纸行业已经逐步形成了几家规模较大、具备一定技术水平的企业。造纸行业开始进入生产规模、技术实力、设备先进性、产品结构和管理水平的整体竞争时代。

（二）市场份额变动的情况及趋势

世界造纸工业的发展趋势显示，行业集中化是必然的发展趋势。世界前 20位造纸企业的产量合计已经占世界总量的 40%以上。世界最大造纸集团――美国国际纸业公司年产能力已经超过1,600万吨。据中国造纸协会统计，2003 年全国纸及纸板生产企业约3,500 家。我国造纸行业的行业集中度在最近几年尽管有了明显的提高，并且出现了几家具备一定规模的现代化企业，但是目前最大规模企业产量仅100余万吨，行业集中度仍然较低。随着我国经济的进一步发展，我国造纸行业的集中度将继续提高。

2003 年公司机制纸产量达到138.56 万吨，实现销售收入58.19 亿元，净利润6.28亿元，经济效益连续9年位居全国同行业首位。公司经过多年的经营，已在高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档新闻纸、双胶纸、书写纸等为主的高档文化用纸方面确立了国内领先地位。

                             2002 年中国重点造纸企业排名
序号                         单位名称  产量（万吨） 市场份额
1             金东纸业（江苏）有限公司       111.30    2.57%
2         山东晨鸣纸业集团股份有限公司       104.33    2.41%
3             山东太阳纸业股份有限公司        51.73    1.19%
4                 宁波中华纸业有限公司        47.62    1.10%
5                 山东华泰集团有限公司        45.00    1.04%
6             芬欧汇川（苏州）有限公司        34.34    0.79%
7                     广州造纸有限公司        29.27    0.68%
8   金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司        26.27    0.61%
9             岳阳林纸集团有限责任公司        26.08    0.60%
10              福建省南纸股份有限公司        24.18    0.56%

资料来源：中国造纸协会《中国造纸工业2002 年度报告》

（三）公司的竞争策略

1、规模扩张

作为目前国内最大的国有控股造纸企业，晨鸣纸业一直以提升我国造纸工业的规模实力、经济效益、技术水平为使命。面对日渐加剧的全球化竞争，公司肩负着推动民族纸业发展，壮大民族产业实力，迅速向世界先进水平靠拢的重担。

为此，公司提出了积极可行的发展规划目标，即：2005 年，产量达到200万吨，销售收入100亿元；5年内，产量达到300万吨，跻身世界纸业50强。

公司现有140 万吨生产能力，本次募集资金投资项目建成后，公司总生产能力将提高到 180 万吨以上，同时公司产品结构中的高档纸制品的比重将占绝对主导地位，为公司占领高端市场奠定基础。

2、结构调整

涂布白纸板、低定量涂布纸是近年来市场上较为紧缺的包装类用纸和文化用纸，供求缺口较大。涂布白纸板作为最主要的包装用纸，是近年来纸产品中消费增长速度最快的产品。低定量涂布纸（LWC）作为国内新兴的高档文化用纸，在高档印刷用纸方面的市场前景十分广阔。

尽管市场竞争十分激烈，但是公司作为以“多元化、高档化”为发展方向的行业龙头，若不能在涂布白纸板、低定量涂布纸这两类市场前景最为广阔的文化用纸和包装用纸产品上拥有具备规模优势、技术优势的生产线，公司在高档文化用纸和包装用纸方面的优势地位就无法确立。

为占领市场至高点，分散经营风险，确立在高档文化用纸和高档包装用纸细分市场的优势，提升综合竞争实力，公司决定选择涂布白纸板和低定量涂布纸项目作为实现公司发展规划的切入点，投入巨资，引进国际领先技术设备，投建国际领先的涂布白纸板和低定量涂布纸生产线。

（四）公司的竞争优势

1．规模效益优势

作为中国最大的国有控股造纸企业，通过多年的发展，已形成年产140 万吨机制纸生产能力，遥遥领先于其他纸业上市公司，具有现代化造纸企业大规模生产的特征。并且，公司生产能力主要集中在寿光、武汉、齐河等生产基地，其中山东寿光本部造纸能力在50万吨左右。30万吨高档铜版原纸、涂布生产线、10万吨低定量涂布纸生产线、15万吨高档新闻纸生产线、18万吨A级箱板纸生产线等均为国内规模较大的生产线。本次募集资金将投入年产30万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨低定量涂布纸项目，预计项目建成后将形成年产超过180万吨的生产能力，具备与国际造纸企业相抗衡的规模。

大规模集中的生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，而且公司在原材料采购、产品定价、行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力，在参与市场竞争中将拥有较为明显的规模优势。

2．结构多元化、高档化优势

公司对国内造纸行业产品结构优化的发展趋势一直有着清晰的认识，在产品规模迅速扩大的同时，产品结构也在不断优化。近年来，通过B股和A股两次募集资金投入及公司自有资金投入，公司先后建设了高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档新闻纸等高档文化用纸生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平较高。公司产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展成为拥有包括书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、箱板纸、办公用纸、特种纸等8大系列200 多个品种的造纸企业，成为中国造纸行业中产品品种最多的公司。本次拟投资的高档涂布白纸板项目和低定量涂布纸项目建成后，预计公司高档产品的比重将达到 70%以上，同时公司将形成具有明显优势的高档文化用纸和高档包装用纸产品结构。

这种多元化、高档化的产品结构优势不仅使得公司抵御市场风险的能力大大增强，而且将使公司保持相对较强的盈利能力，从而在竞争中占据主动。

3．技术装备国际化优势

造纸行业的资金密集和技术密集的行业特点集中体现在造纸生产装备水平上。公司总体技术装备具有世界领先水平，主要生产设备均引进国际知名的芬兰维美德、奥斯龙、美卓、德国福依特和美国TBC等厂家产品，达到国际先进水平，其中包括世界先进的稀释水流浆箱、叠网成型、单挂式烘干部、机内薄膜涂布机、非接触式热风干燥和在线双面软密压光机，并配备有在线纸病监测系统、横幅厚度控制系统和智能化质量控制系统等先进的技术装备。公司拥有国际领先的铜版纸原纸4685 纸机、铜版纸涂布4635 纸机、低定量涂布纸4550 纸机、新闻纸4800 纸机和A级箱板纸4400 纸机等生产线。

公司采用的技术装备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。

浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技术及自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。

技术装备上的国际水平，使公司在竞争中与国内外领先企业保持在同一水平线上，生产线拥有较高的起点，产品具有较高的附加值，有较强的市场竞争力。

4．科研创新和新产品开发优势

公司牢固坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，大力推进科研创新，在已建成的国家级技术中心和博士后科研工作站的基础上，与美国、德国、芬兰、日本、韩国等国家的相关科研机构和国内多家科研院所建立了长期稳定的技术交流与合作关系，并从2002 年开始直接聘请部分外国专家到公司工作，逐步形成了以项目建设为龙头、以技术中心为主力、以子公司科研队伍为基础、以国内外科研院所为依托，集科研、开发、试验、推广于一体的国际化研发体系。

公司先后自主开发了33项造纸专利和新技术，7个国家级新产品，23种产品填补国内空白。1998 年建成投产的国家“双加”工程10万吨高级文化用纸项目，被国家经贸委评为国家技术改造优秀项目，主导产品低定量涂布纸填补国内空白，并大量出口日本等国际市场，被中国造纸协会称为“中国纸业走向世界的第一张纸”；“聚纳米胶体硅微粒助流剂及生产使用技术”和“以滑石粉为填料的AKD碱性造纸技术”2项技术于2002 年通过省级技术鉴定，在提高产品质量、降低生产成本、取代进口产品等方面发挥了重要作用；2002 年开发的45克新闻纸和填补国内空白的42克新闻纸，成为2002 年中国纸张市场的一大亮点；2002年8月，公司高级铜版纸项目建成投产以后，已经成功开发出“雪鲨”、“雪鹰”、“雪狐”和“雪燕”4大铜版纸系列20多个品种的铜版纸产品，实际产能达到30万吨，产品质量达到国际领先水平，完全替代进口。2003 年公司又成功开发45克耐磨纸，并借助博士后工作站成功开发一整套成熟的杨木APMP 制浆技术。

较强的科研创新和新产品研发能力，使公司能够及时引进、吸收国际先进技术，提升产品技术含量，提高产品竞争力。

5．综合成本优势

公司拥有较为突出的综合成本优势，主要体现在：

1）生产管理优势

公司经过多年的发展，已积累起丰富的造纸经验，在造纸工艺流程管理、造纸生产管理水平上已经形成了一套完整有效的措施，公司通过严格的管理，优化了生产线运作水平，较大幅度减少了跑、冒、滴、漏等资源浪费，使公司在生产中的吨纸能耗控制在较低的水平。

2）原材料优势

公司从源头着手，加大了对主要原材料的供应建设，控股公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司和吉林晨鸣纸业有限公司已形成了年产3 万吨苇浆板和年产 5万吨木浆生产能力。本次募集资金将投资建设150T/D化机浆生产线，年产20万吨低定量涂布纸项目将建设年产18.7 万吨漂白化学热磨机械浆生产线及年产17万吨脱墨浆生产线。根据国家林纸一体化战略，公司已开始实施100万亩速生杨基地计划。

3）能源供应优势

公司山东寿光本部拥有装机总量10万KW 自备电厂，公司控股公司山东晨鸣新力热电有限公司拥有2.4 万KW 热电站。公司本次募集资金投资项目年产20万吨低定量涂布纸项目也将兴建5万KW 的自备电厂。公司自备电厂及下属控股公司装机容量保证公司自身用电、用汽，保证了公司能源供应。

6．融资能力优势

造纸行业是资金密集型行业，资金是对造纸行业发展最为重要的要素之一。

公司具有良好的盈利能力和资信状况，长期与银行保持较为稳定的合作关系，使公司具有较为顺畅的间接融资渠道。目前公司在各大商业银行拥有13亿元人民币和3亿美元授信额度。

公司自上市以来一直保持良好的经营业绩，具备较为完善的法人治理结构，先后通过证券市场实现两次融资。公司以股东利益最大化为目标，将募集资金投入项目建设，募集资金使用效果良好，实现了公司规模和效益的快速提升，市场形象较好，这也使公司具备了较强的通过证券市场直接融资的能力。

7．环保治理能力优势

多年来，公司上下牢固树立起了“规模扩张、环保先行”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓生产，保证经济效益和环保效益同步提高。截止2003 年12月31日，公司及控股子公司在环保设施建设上已先后累计投资93,542 万元建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、红液综合利用系统等污染治理设施，并拟在未来两年内投入24,157万元进行环保设施建设，包括本次发行可转债募集资金将投入17,300 万元建设污染治理与综合利用工程项目，自筹资金 4,990 万元投资建设中段水处理车间项目等以保证环保设施适应公司的快速扩张速度。公司较为完善的环保设施配套水平，是公司主营业务快速发展的基础，保证公司具有较强的可持续发展能力。

8、销售网络优势

公司在北京设立了销售总部，统一管理公司销售工作，实行三级销售管理体系。下设北京、杭州、上海、广州、武汉、石家庄、东北、济南、南京、西南、西北、海外十二大销售管理区，管理区下设45家销售分公司和办事处，销售网络辐射全国及香港、韩国、日本、美国。公司发挥长期在国内从事造纸行业的经验和资源优势，与各地主要出版、印刷企业建立了密切的战略合作关系，有稳定的客户资源，通过遍布全国的销售网络为客户提供最及时、周到的服务。强大的营销实力也为新产品投放市场后的销售奠定了良好的基础。

9、国家扶持优势

造纸工业是国民经济的基础工业，国家对造纸行业的政策是“扶大限小”，同时鼓励民族企业做大做强。多年来，国家对晨鸣纸业这样的民族行业龙头企业一直给予了大力支持，公司先后有15.3万吨铜版纸项目、30万吨涂布白纸板项目、20 万吨低定量涂布纸项目、公司污染治理与综合利用、企业信息化与现代物流项目等多个项目被列入国家重点国债项目或双高一优项目，成为我国造纸企业中享受国债资金支持最多的公司之一。这不仅减少了公司的资金成本，更重要的是促进了公司新产品建设开发，丰富了公司资金来源渠道，加快了公司发展壮大的速度，大大提高了公司的竞争实力。

（五）公司的竞争劣势

随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业在世界范围内的竞争日益激烈。

晨鸣纸业作为国内最大的国有控股造纸企业，一直以世界领先造纸企业为发展目标。经过多年的努力，公司已经具备了一定的规模和技术实力，但是在资金、规模、产品结构、管理水平、原材料结构等方面与国际大型企业仍存在较大的差距。

1、资金

造纸行业属于资金密集型、技术密集型行业，资金的推动力对企业的发展起到至关重要的作用，公司要实现快速发展需要极强的资金实力和良好、稳定、成本低廉的融资渠道。

2、规模与产品结构

目前，造纸企业向集约化方向发展的趋势越来越明显，世界最大造纸集团――国际纸业生产能力已经超过1,600 万吨，而公司2003 年产量为138.56万吨。公司先后引进了具备国际先进水平的铜版纸、新闻纸、低定量涂布纸等生产线后，高档产品比重逐步上升，已初步形成多元化、高档化的产品结构。但是与国际先进企业相比，公司的产品结构仍有待进一步优化。

3、管理水平

随着公司规模日益扩大，公司某些传统管理模式已经体现出不能适应公司快速发展和现代化大型企业的需要。信息化和物流体系的建设成为必需。

4、可持续发展能力

公司经过多年发展已经在国内市场占有较高的市场份额，但是要保持公司的长期竞争力，保证公司可持续发展，必须加快林纸一体化的发展战略，提高制浆生产能力，与此同时加快环保设施的建设和综合利用水平的提高。

四、业务范围与主营业务

（一）发行人经营范围及主营业务

公司经营范围为机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。公司的主营业务为机制纸及纸板的生产和销售，主导产品为轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸等，产品销售目前以国内市场为主，出口市场在逐步拓展中。

2002 年度，公司完成机制纸产量104.33 万吨，实现销售收入445,477.51万元，实现净利润36,376.71万元。2003 年，公司完成机制纸产量138.56 万吨，实现销售收入581,907.32 万元，实现净利润62,811.16 万元。

（二）发行人主营业务情况

1、主营业务构成

发行人主营业务为各类机制纸的生产和销售。2003 年度各类机制纸实现销售收入为551,913.66 万元，占公司总销售收入的94.85%，2004 年上半年各类机制纸实现销售收入317,189.52 万元，占公司总销售收入的93.21%。

公司主要产品构成情况：

                            （单位：万元）
2004年1-6月      收入 比重(%) 毛利率(%)
双胶纸      47,607.17   13.99     27.70
轻涂纸      27,424.35    8.06     25.17
书写纸      24,130.51    7.09     24.68
铜版纸      90,810.03   26.69     29.25
新闻纸      30,831.61    9.06     29.13
箱板纸      37,641.38   11.06     17.58


                                  （单位：万元）
产品               2003年                   2002年      

          收入   比重 毛利率       收入   比重 毛利率
双胶纸   98,482.78 16.93% 32.99% 116,925.09 26.25% 28.23%
轻涂纸   57,236.95  9.83% 29.45%  55,961.62 12.56% 21.99%
书写纸   50,127.43  8.61% 30.25%  52,110.08 11.70% 30.67%
铜版纸  144,796.91 24.88% 27.86%  49,033.43 11.01% 23.59%
新闻纸   62,068.25 10.67% 30.65%  48,887.75 10.97% 31.36%
箱板纸   61,246.56 10.52% 17.64%  34,767.60  7.80% 20.32%
================续上表=========================
产品              2001年      

         收入   比重 毛利率
双胶纸  56,018.43 23.29% 20.22%
轻涂纸  56,877.34 23.64%  9.79%
书写纸  46,860.63 19.48% 28.03%
铜版纸   10,946.47 4.55% 14.21%
新闻纸   18,108.35 7.53% 13.16%
箱板纸   19,273.56 8.02% 22.31%

2、近三年主要产品产销情况及生产能力

                                   （单位：万吨）

           2003年                  2002年
产品    产能  产量  销量 产销率 产能  产量  销量 产销率
轻涂纸    10  9.82  9.77 99.42%   10  8.50  8.46 99.59%
双胶纸    20 20.62 20.12 97.57%   20 25.94 24.76 95.47%
书写纸    12 12.52 11.69 93.33%   12 12.38 12.04 97.26%
铜版纸    30 28.11 26.73 95.09%   17 11.16  8.77 78.50%
新闻纸    15 14.45 14.22 98.39%   15 12.66 12.64 98.83%
箱板纸    26 23.17 23.13 99.83%   18 14.52 12.81 88.24%
================续上表=========================

              2001年  
产品    产能  产量  销量  产销率
轻涂纸    10  7.48  8.38 112.10%
双胶纸    15 15.19 15.06  99.14%
书写纸    10 10.58 10.55  99.69%
铜版纸     2  1.67  1.66  99.68%
新闻纸     4  3.60  3.33  98.04%
箱板纸     8  7.01  6.70  95.47%

3、产品用途

铜版纸：质地密实均匀，耗墨量小，且干燥速度快，具有亮度高、挺度大、适印性强、还原性好的特点，适用于高级彩色印刷，可用于印刷高档杂志、书刊插页、美术画册、广告艺术品、产品说明书、宣传画册、商标等。

轻涂纸：具有光泽度高、平滑度高等优点，能印刷单色及多色的美术图片、插图、宣传画报、杂志、高档书刊及彩色报刊等。

双胶纸：可供高速轮转印刷机使用，能印刷学生课本、高档书刊、插图，也是一种很好的办公用纸。

书写纸：主要用作练习薄、记录本及其他书写用纸，也是一种中、低档的书刊、杂志印刷用纸。

箱板纸和瓦楞原纸：主要用于制作瓦楞纸箱，箱板纸作纸箱的面、底，瓦楞纸作纸箱的瓦楞芯层和瓦楞隔层，瓦楞纸箱主要用于家电、水果饮料等较重型商品的外包装，满足储运要求，具有较高的耐破性和抗压度。

新闻纸：专门用于报纸印刷

4、主要产品的工艺流程

5、主要生产设备

公司现拥有年产30 万吨高档铜版纸原纸、涂布生产线、年产10 万吨高档低定量涂布纸生产线、年产15万吨高档新闻纸生产线和年产18万吨A级箱板纸生产线等5条具有国际一流水平的造纸生产线。主要生产设备均引进国际知名的VALMET、VOITH等厂家产品，达到国际先进水平，其中包括世界先进的稀释水流浆箱，叠网成型、单挂式烘干部、机内薄膜涂布机、非接触式热风干燥和在线双面软密压光机，并配备有在线纸病监测系统、横幅厚度控制系统和智能化质量控制系统等先进的技术和装备。另外，公司还拥有15条具有国内先进水平的造纸生产线。

6、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

公司主要原材料为进口木浆、进口废纸、国产木浆、苇浆、草浆；辅助材料包括碳酸钙、胶乳、滑石粉、漂白剂等化学用品；能源主要为电、高温蒸汽、水。

对于构成原材料主要成本的进口木浆、废纸，公司统一采购，选择一批相对稳定的有实力、信誉好的供应商，实施比价采购；苇浆、草浆部分自产，部分国内采购；对化学用品等辅助材料的采购实施招标采购。电、高温蒸汽全部由公司自备电厂供给，水也由公司自备水厂供应。本公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的战略合作关系，原辅材料和能源供应、保障情况良好。

主要产品的成本构成情况表：
项目      铜版纸  轻涂纸  双胶纸  箱板纸  新闻纸  书写纸
直接材料  84.80%  76.49%  75.04%  85.40%  80.00%  82.87%
直接人工   0.60%   0.90%   0.80%   0.50%   0.22%   0.97%
能源动力   7.30%  13.50%  10.43%   9.46%  11.50%   9.06%
其他制造   7.30%   9.11%  13.73%   4.64%   8.28%   7.10%
费用                                                     
成本合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

7、主要产品的销售情况

2003 年度本公司主要产品销售额、产销率、消费群体、销售市场情况：
产品    销售额（万元） 产销率             消费群体       主要市场
轻涂纸       57,236.95 99.42%       出版社、印刷厂 全国各大中城市
双胶纸       98,482.78 97.57%   政府、工商事业单位 全国各大中城市
书写纸       50,127.43 93.33%       出版社、印刷厂 全国各大中城市
铜版纸      144,796.91 95.09% 画报、杂志社、印刷厂 全国各大中城市
新闻纸       62,068.25 98.39%                 报社 全国各大中城市
箱板纸       61,246.56 99.83%             包装企业 全国各大中城市


（1）本公司销售模式以直销为主，代销为辅，由公司及下属企业直接面对客户，缩短对终端市场的信息反馈时间，提高了对市场信息的把握程度，有力的确保生产与市场的密切衔接。

公司在北京设销售总公司，实行三级销售管理体制，设立12个销售管理区、45个销售分公司和办事处，拥有近600名销售业务人员和售后服务人员，已经形成遍布全国的营销网络。公司将销售市场分为北京、杭州、上海、广州、武汉、石家庄、西北、济南、南京、东北、西南、海外12个大管理区，每个大区成立一个销售管理总部，设首席代表1人，大区下属各销售分公司或办事处，由一名主管销售经理负责。销售总公司对销售工作实施统一管理，各管理总部、销售分公司和办事处在相对确定的地域范围内依据授权开展工作，包括市场拓展、合同执行、用户走访、售后服务等。公司建立了以效益管理、资金管理为重点，责权利相结合的销售责任制，优先保障重点市场、重点客户，并对客户实施信用分级管理，强化质量意识、品牌意识，注重售后服务、运输管理。

通过直接面对客户，提高了对客户实际需求和资信水平的了解，实行专人负责制度，密切关注客户的财务状况，较大程度的避免坏帐发生。公司建立了详细的客户档案，对客户信誉级别实行动态化管理，在对主要客户适当放宽销售政策的同时推行“一手钱、一手货”的销售模式，加大了客户管理和清欠应收帐款的力度。目前公司已形成了各地主要印刷出版物资公司、报社等为主的优质客户群体。

在结算上，分为两种模式：一、产品直接向客户销售的由公司及各下属企业直接给客户开票，回款时由客户直接向公司及各下属企业回款；二、产品由销售公司销售的由销售公司直接给客户开票，回款由销售公司将货款转付公司及各下属企业。由于第二种结算模式容易产生回款不及时和回款不平衡，因此公司已在大力推行“直接发货、直接开票、直接回款”的结算模式，这有利于提高公司资金的周转效率，同时也有利于提高公司的财务管理水平。

（2）公司与下属企业间的产品销售，从实际情况来看数额不大，主要是公司个别生产纸浆的下属企业对其他造纸下属企业的产品销售。公司与各下属企业间的销售严格按照一般销售模式进行，各下属企业独立核算，产品售价以市场价为基础确定。

目前公司主要销售市场分布情况为北京市、山东省、华东地区、华南地区、华中地区以及华北地区。公司2003 年实现销售收入55.19 亿元，国内市场占有率为2.62%。

五、公司近年来产能扩张情况

自1993 年改制为股份有限公司以来，公司借助我国市场经济和资本市场蓬勃发展机遇，在短短10年中实现了从地方走向全国，直面国际竞争的快速发展。

总体而言，晨鸣纸业10年来的发展主要经历了两个阶段：

1．创业成长期（1993－1995）

1993 年设立股份公司时，公司注册资本仅6,000 余万元，主要产品是技术含量较低的普通胶版纸。通过自筹资金及定向募集资金的使用，截止1995 年公司拥有6万吨普通双胶纸及书写纸生产能力，销售收入3.6亿元、利税1.2 亿元，经济效益综合指标跃居全国造纸业第一位，主导产品“晨鸣”牌双胶纸被评为“中国公认名牌产品”。

2．扩张发展期（1996－2003）

这一阶段是公司历史上规模扩张最快，收入和效益增长最迅速的阶段，公司通过资本扩张和资本运作实现了高速发展。公司先后通过1997 年 B股上市和2000 年A股发行上市募集大量发展资金，公司本着对股东和公司发展负责的态度，引进国际领先的生产线，兴建了具有国际领先水平轻涂纸和铜版纸项目，上述项目新增的高档产品彻底改变了公司中低档产品为主的产品结构。公司在使用募集资金发展壮大的同时，也借助自有资金，通过收购重组设立了武汉晨鸣、齐河晨鸣、襄樊晨鸣、赤壁晨鸣等企业，新建了具有国际水平的新闻纸、箱板纸生产线，实现了低成本规模扩张。公司由生产规模不足10万吨的中小企业，发展到年产达到138.56 万吨，品种涉及铜版纸、新闻纸、双胶纸、书写纸、箱板纸等中高档纸种的国内最大的国有控股造纸企业。

                    单位：万吨
时间    总产量         新增项目或生产基地
1996年     9.5                           
1997年    14.7         租赁齐河黄河板纸厂
1998年    23.9               设立武汉晨鸣

           寿光本部募集资金投资项目10
1999年    41.3        万吨轻涂纸项目达产;

                         设立襄樊晨鸣
2000年    46.9             设立海拉尔晨鸣
2001年    55.8     设立赤壁晨鸣、齐河晨鸣

             寿光本部募集资金投资项目

              15.3万吨铜版纸项目投产;
2002年   104.3 武汉晨鸣15万吨新闻纸项目及

           齐河晨鸣A级箱板纸项目投产;

                         设立吉林晨鸣

             寿光本部募集资金投资项目
2003年  138.56    15.3万吨铜版纸项目达产;

           武汉晨鸣15万吨新闻纸项目及

            齐河晨鸣A级箱板纸项目达产
================续上表=========================
时间                                    品种
1996年                        双胶纸、箱板纸
1997年                        双胶纸、箱板纸
1998年                双胶纸、书写纸、箱板纸

    双胶纸、轻涂纸、书写纸、箱板纸、铜版
1999年                                    纸
2000年  双胶纸、轻涂纸、书写纸、箱板纸、铜版

                                      纸
2001年  双胶纸、轻涂纸、书写纸、箱板纸、新闻

                              纸、铜版纸

    铜版纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、书写
2002年                            纸、箱板纸
2003年  铜版纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、书写

                              纸、箱板纸

六、市场、管理、原材料、运输、人力、技术等方面与公司产能扩张的协调发展在公司产能快速扩张的同时，公司在市场开拓、管理控制、人力资源、能源原材料、运输等方面采取了积极跟进配套的措施，使之与公司快速发展的速度相适应。针对本次募集资金投资项目计划，公司在上述方面也制定了完备的计划应对。

1．市场开拓

在市场开拓上，公司坚持直销为主的营销模式，在北京设立了销售总部，统一管理公司销售工作，实行三级销售管理体系，下设45家销售分公司和办事处，销售网络辐射全国及海外。公司按照“产品创一流、队伍创一流、服务创一流”

的既定目标，全面开拓国内外两个市场。

针对年产30万吨高档涂布白纸板项目，为确保合格的新产品产出后马上进入市场，在最短时间内实现产销平衡。公司已要求销售总部提前进行目标市场策划，并借助已有的全国性营销网络进行前期市场开发，针对主要潜在客户及主要竞争对手进行深入的市场调查，提前构建营销渠道。

公司是国内较早从事低定量涂布纸规模化生产的企业之一，因此在低定量涂布纸的生产销售上拥有坚实的基础。目前公司已拥有10万吨低定量涂布纸产能，拥有较为完善的营销网络。一旦本次拟投资的年产20万吨低定量涂布纸项目投产，就可以借助原有营销网络和客户群体进入市场。届时，公司将具备30万吨低定量涂布纸产能，成为国内最大的高档低定量涂布纸厂家，在市场竞争中处于优势地位。

2．管理控制

公司制定了一系列完整的规章制度，通过统一化、标准化、制度化的管理来提升管理效率，降低管理控制风险。公司推行现代科学管理模式，并在集团内部全面贯彻“生产管理精耕细作，财务管理精打细算，现场管理精雕细刻，技术管理精益求精，人员管理精诚团结”的“五精”管理法。公司在造纸工艺流程管理、造纸生产管理上已经形成了一套完整有效的措施，公司通过严格的管理，优化了生产线运作水平，较大幅度减少了跑、冒、滴、漏等资源浪费，使公司在生产中的吨纸能耗控制在较低的水平。

随着公司规模日益扩大，公司管理模式的改革被正式提上议程。本次发行可转债募集资金投资项目－－企业信息化与现代物流项目是公司信息化管理工作的重中之重，是实现企业内部资源全面、合理、有效控制，优化资源配置的最有效保障。本项目将建设完整的销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统。项目的成功实施，能有效实现公司资金流、信息流、物流一体化，提高公司管理水平。

3．原材料能源

公司从源头着手，加大了对主要原材料的供应链建设，在现有自制浆基础上，控股子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司和吉林晨鸣纸业有限公司已形成了年产3万吨苇浆板和年产5万吨木浆生产能力。根据国家林纸一体化战略，公司与天津园艺工程研究所合资设立的寿光市晨鸣天园林业有限公司已开始实施100万亩速生杨基地计划，预计2004－2005 年可开始为公司提供优质木材原料。公司近年来投入大量资金建成装机总量10万KW 的自备电厂，公司控股公司山东晨鸣新力热电有限公司拥有2.4万KW 热电站。公司自备电厂及下属控股公司装机容量能够确保公司未来几年的用电、用汽，保证了公司能源供应。

在与国内外主要制浆企业建立了长期战略合作关系的基础上，公司将继续加强制浆基地建设，使公司占有充分的资源优势。本次拟用募集资金投资建设150T/D杨木化机浆制浆及附属系统项目，项目建成后可新增年产5万吨杨木化机浆产能。募集资金投资项目年产20万吨低定量涂布纸项目也拟配套建设年产18.7万吨漂白化学热磨机械浆项目，募集资金投资项目年产30万吨高档涂布白纸板项目将自筹资金建设年产25万吨热磨机械浆项目予以配套。

4．运输

一直以来，公司采取在生产和销售上尽力体现所处地域的经济半径优势，原料供应及产品销售尽量本着就近解决的原则，在某种程度上减少了运输的压力。

公司地理位置优越，紧邻济青高速，距铁路寿光货运站仅2公里，距潍坊铁路货运站约40公里，距青岛港200公里，水、陆交通十分便利。公司主要原材料中草浆、化学品等主要借助省内短途运输，煤炭主要依靠铁路运输，成品纸主要通过汽车运输、铁路运输、海运和客户自提等方式运输。2003 年以来，国家开始实施路政严查政策，加大对汽车运输超载情况的查处，导致公司运输成本有所上升。2003 年公司纸品运输成本约占成本的3.22%，在成本中占比例较小。其中山东寿光本部纸品运输成本约占成本的3.18%，下属以造纸为主业的子公司武汉晨鸣、齐河晨鸣、赤壁晨鸣、吉林晨鸣、海拉尔晨鸣、襄樊晨鸣纸品运输成本约占成本比例分别为4.23%、6.74%、5.80%、3.76%、8.1%和4.1%。

运输费作为公司主要的成本项目之一，其控制管理也为公司管理层高度重视。公司的运输方式主要以汽车运输、铁路运输及海上运输为主。公司下设运输公司、铁运公司，专门负责运输业务。公司与汽运部门、铁路部门、海运公司建立了长期合作关系。公司将在销售总部下设统一的物流中心，通过整合运输能力和运输资源，对本公司的运输任务进行合理优化。由物流中心统一公司发货调度，统一对货运部门的谈判。通过科学的统一发货调度，合理分配内部各发货单位的销售半径，节约运输成本；通过统一对外谈判，增强公司的谈判优势，尽力降低运费。公司毗邻青岛港，且公司的大量客户分布在长江三角洲和珠江三角洲等沿海经济发达地区，公司将逐步压缩长途货运的汽运和铁运比例，借助与海运单位的良好合作关系，逐步加大海运比例，降低运输成本。

5．人力资源

在人力资源管理上，公司加大改革力度，坚持“引进来”和“走出去”相结合，努力形成更加合理的人才梯次结构，为企业发展储蓄后备人才。过去的几年中，公司先后与中科院、中国制浆造纸工业研究所、山东轻工业学院及美国北卡洲立大学、德国汉堡大学等国内外著名的科研单位建立了合作关系，充分发挥国家级企业博士后科研工作站和企业技术中心的作用，在技术开发、产品开发、信息交流等方面进行广泛而深入的合作，保证了企业人才技术与行业科技前沿的接轨。公司将进一步完善管理机制，充分调动和发挥人才的积极性和创造性，以适应公司高速发展的要求。

6．技术

公司在已建成的国家级技术中心和博士后科研工作站的基础上，与美国、德国、芬兰、日本、韩国等国家的相关科研机构和国内多家科研院所建立了长期稳定的技术交流与合作关系，并从2002年开始直接聘请部分外国专家到公司工作，逐步形成了以项目建设为龙头、以技术中心为主力、以子公司科研队伍为基础、以国内外科研院所为依托，集科研、开发、试验、推广于一体的国际化研发体系。

借助公司国家级技术中心的强大研发实力和公司多年造纸技术经验，公司在募集资金项目－－年产30万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨低定量涂布纸项目的产品开发上已经作了充分的准备，并形成了成熟的技术方案。

七、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）近三年及最近一期主要固定资产情况

本公司主要固定资产为机器设备和房屋建筑，又细分为生产用和非生产用两类，近三年价值与成新率情况为：

                                     单位：万元
项目                机器设备         房屋建筑        合计

             生产用 非生产用  生产用 非生产用         
2004年     原值 531,229   10,718 126,182   22,330 690,459
上半年     净值 413,155    7,242 110,479   18,614 549,490

     成新率  77.77%   67.57%  87.56%   83.36%  79.58%

       原值 506,069   10,828 115,804   23,829 656,530
2003年度   净值 410,274    7,638 103,057   20,433 541,402

     成新率  81.07%   70.54%  88.99%   85.75%  82.46%
2002年度   原值 444,487    8,387 104,542   20,011 577,427

       净值 390,693    5,968  96,152   17,469 510,282

     成新率  87.90%   71.16%  91.97%   87.30%  88.37%
2001年度   原值 190,147    8,913  47,942   11,975 258,977

       净值 152,213    5,402  38,866    5,477 201,958

     成新率  80.05%   60.61%  81.07%   45.73%  77.98%

1、生产设备

公司现拥有年产30 万吨高档铜版纸原纸、涂布生产线、年产10 万吨高档低定量涂布纸生产线、年产15万吨高档新闻纸生产线和年产18万吨A级箱板纸生产线等5条具有国际一流水平的造纸生产线。

       数  原值   净值  预测使 已使                          产能     
名称       量 (万元) (万元) 用年限 用年 先进性           成新率 （万吨）

                               限
铜版纸原纸  1 70,655 58,437 10     2  国际领先，芬兰维美   83%     30
4685纸机                              德、奥斯龙公司引进                 
铜版纸涂布  1 72,039 61,673 10     2  国际领先，德国福依   86%     30
4635纸机                              特公司引进        
低定量涂布  1 72,435 46,907 10    4.5 国际领先，芬兰维美   65%     10
纸4550纸机                            德、奥斯龙公司引进        
新闻纸4800  1 56,678 47,700 14    2.5 国际领先，芬兰维美   84%     15
纸机                                  德、奥斯龙公司引进        
箱板纸4400  1 17,835 16,051 14     2  国际领先，芬兰美卓、 90%     18
纸机                                  美国TBC公司引进        

另外，公司还拥有15条具有国内先进水平的造纸生产线。
名称          数     原值     净值 预测使 已使用  成新率

          量 （万元） （万元） 用年限   年限         
2640纸机       1   3487.2   1018.1     10      7  29.20%
2400纸机       1    804.4    383.8     10      6  47.71%
1760ZW24纸机   1    667.4     85.2     10     10  12.77%
1760ZW24G纸机  1    534.5    53.45     10     10  10.00%
3150纸机       1     6345     4884     12      6  76.97%
3150纸机       1     4788     4224     12      6  88.22%
3150纸机       1     3745     3009     12      6  80.35%
3150纸机       1     3923     3473     12      6  88.53%
3200纸机       1     3100   786.07     14     11  25.36%
2850纸机       1     1484  1232.25     14    2.5  83.04%
1760纸机       1      400   250.71     14    5.5  62.68%
2640纸机       1      905      752     30     10  83.09%
2640纸机       1     1177     1068     30      2  90.74%
涂布机         1  1057.29   660.18     10      5  62.44%
1760纸机       1   973.25   905.33     14      3  93.02%

2、房屋

公司的主要生产经营性房屋建筑物所有权权证情况如下：

一厂厂区，拥有5个《房屋所有权证》，其编号为：96鲁潍寿字第1912 号、1913 号、1914 号、1915 号和1916 号。

二厂厂区，拥有1个《房屋所有权证》，其编号为：寿房权证寿光公字第0018号。

三厂厂区及其自备热电站，因项目未完成最终验收，目前尚未取得《房屋所有权证》。

（二）近三年及最近一期主要无形资产情况

公司无形资产主要包括土地使用权和商标权，近三年情况如下：

                                       单位：万元
项目       2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
土地使用权        17,011         10,259         11,702         10,899
商标权               435            508            653            719
财务软件               6           ——           ——           ——

1、土地使用权

一厂厂区，拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（97）字第（11）004号，面积124,398 平方米。

二厂厂区（1）， 拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第（11）019号，面积52,570 平方米。

三厂厂区（1），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2001）字第0242号，面积164,987 平方米。

三厂厂区（2），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2001）字第0243号，面积53,160 平方米。

营里草场，拥有《国有土地使用证》， 地号0827 号，面积15,066 平方米。

纪台草场，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第3150 号，面积70,408 平方米。

原料场用地，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第（11）020号，面积23,182 平方米。

车队用地，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（97）字第（11）0260号，面积13,043 平方米。

汽修厂用地，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（98）字第0202 号，面积6,203 平方米。

中段水用地（1），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第02016号，面积17,845 平方米。

中段水用地（2），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第02017号，面积51,952 平方米。

中段水用地（3），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第02018号，面积69,942 平方米。

特纸厂区，拥有《国有土地使用证》， 编号：寿国用（2004）第01034 号，面积94,558 平方米。

2、注册商标

“晨鸣”图形商标，注册证：第1150487 号，核定使用商品：第16类，为胶板纸、铜板纸、有光纸、复印纸、计算机程序的记录纸带和卡纸、牛皮纸板、箱纸板、胶印书刊纸、无碳复写纸、稿纸。

“晨鸣”图形商标，注册证：第1220497 号，核定使用商品：第16类，为胶板纸、铜板纸、有光纸、复印纸、计算机程序的记录纸带和卡纸、牛皮纸板、箱纸板、胶印书刊纸、无碳复写纸、稿纸。

（三）租赁资产

1、生产设备（单位：万元）
租赁单位                                     设备名称 租赁时帐面

                                                        原值

                                       纸浆生产线     450.50
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司   3200造纸生产线   4,487.44

                                     生产配套设备   3,311.31

                                       供排水工程   1,472.05
小计                                                    9,721.30

                                   1760复写原纸线     912.45

                                   1880铜版原纸线   1,185.29
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司         胶版纸圆网小纸机     743.25

                                     龙须草制浆线     747.67

                                         机修设备     957.18

                                     生产配套设备   1,066.25
小计                                                    5,612.09

                                 木素磺酸钙生产线  17,006.34
吉林晨鸣纸业有限公司                     2540双胶纸线     627.08

                                     1760双胶纸线   2,711.88
小计                                                   20,345.30
合计                                                   35,678.69

2、房屋建筑物

                                     单位：万元
租赁单位                              租赁时帐面原值
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司       1,914.32
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司               2,284.93
吉林晨鸣纸业有限公司                       2,516.88
合计                                       6,716.13

3、土地

（1）租用寿光市寿光镇九巷村的土地作料场，面积1,888 平方米，期限自1998 年12月5日至2003 年12月4日。

（2）租用寿光市圣城街道办事处的土地作 30 万吨涂布白板纸项目用地，面积205,634 平方米，期限自2002 年11月1日至2022年10月31日。

（3）租用寿光镇后张村的土地作自备热电站用地，面积26,565 平方米，期限自2000 年2月20日至该土地被发行人征用。

（4）武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司租用湖北省汉阳造纸厂的土地，面积283,037.80平方米，期限自2000 年10月14日至2047 年7月30日。

（5）山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司租用土地使用权，面积131,670.9平方米。

（6）吉林晨鸣纸业有限公司租用土地使用权，面积499,159.6 平方米，期限自2003 年5月8日至2023 年5月8日。

（7）襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司租用国有土地，面积28,000平方米。

（8）寿光市晨鸣天园林业有限公司承包寿光市田马镇部分土地，面积728,364 平方米，建立速生杨育苗基地。期限自2002 年6月10日至2012 年3月10日。

八、公司租赁资产情况

（一）公司租赁资产概况

参见本节“七、与业务相关的主要固定资产及无形资产之‘（三）租赁资产’”相关内容。

（二）山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司租赁资产情况

1、1996 年6月20日，公司与山东黄河板纸厂签订《财产租赁合同》， 承租方为本公司，出租方为山东黄河板纸厂。山东黄河板纸厂将其拥有的土地使用权、房屋建筑物、机械设备、动力设备、管道等资产租赁给公司，期限为1996年7月1日至2006年6月30日，总计租金5,000 万元人民币，年均租金500万元。

为了高效经营租赁资产，充分发挥公司的管理优势，公司设立了山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂，对租赁资产实施集中管理。2001 年9月26 日，为明确租赁主体，公司与山东黄河板纸厂、山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂、齐河县财政局共同签订《关于财产租赁协议的补充协议》， 将原《财产租赁合同》的主体正式变更为山东黄河板纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂，承租方由本公司变更为山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂。因黄河板纸厂为齐河县政府下属企业，故上述“补充协议”还规定租金改向齐河县财政局交纳，其他条款不变。

随着公司发展的需要，公司2001 年底研究做出在齐河上马新的箱板纸生产线的决定。为满足产能扩张后经营管理的需要，公司设立了山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司。在山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司箱板纸生产线上马的同时，为更好地发挥规模优势和管理优势，公司决定由山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司承接黄河造纸厂的租赁资产。为此，2003 年山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司签订《租赁资产转让协议》， 将上述《财产租赁合同》和《关于财产租赁协议的补充协议》的主体变更为山东黄河板纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，承租方相应变更为山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，随后公司注销了山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂。

2、1998 年9月，山东省齐河县造纸厂与山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂签订《财产租赁合同》， 山东省齐河县造纸厂将其拥有的未完工、未投运的 1760 小长网（含制浆）生产线等资产租赁给山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂，期限为1998年10月1日至2006 年6月30日。

2003 年6月13日，山东省齐河县造纸厂与山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司签订《租赁协议》， 将上述《财产租赁合同》的主体变更为山东省齐河县造纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，其他条款不变。

（三）武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司租赁资产情况

1997年12月4日，湖北省汉阳造纸厂与武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司（现名称为“武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司”）签订《设备和生产设施租赁协议书》，湖北省汉阳造纸厂将其拥有的设备、中心苇场、原料码头、铁路专用线、外宾招待所等资产租赁给武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司，期限为1997年12月4日至2017年12月4日，每年租金600万元人民币。

（四）吉林晨鸣纸业有限公司租赁资产情况

2003 年1月30日，开山屯化学纤维浆厂破产清算组与吉林晨鸣纸业有限公司签订《造纸系统租赁合同》， 开山屯化学纤维浆厂破产清算组将其拥有的造纸系统全部资产租赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限为2003年1月30日至2013年1月30日，年租金50万元人民币。

2003 年3月10日，开山屯化学纤维浆厂破产清算组与吉林晨鸣纸业有限公司签订《化工系统租赁合同》， 开山屯化学纤维浆厂破产清算组将其拥有的化工系统全部资产租赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限为2003年3月30日至2008年3月30日，月租金150万元人民币。

（五）租赁资产年租金定价依据

公司租赁资产每年的租金定价是以租赁资产在尚可使用年限里每年的折旧额为基本依据的,租赁资产年折旧额的计算则考虑了租赁资产的原帐面价值、重置成本、租赁期限、尚可使用年限以及残值等因素.

（六）相关租赁合同到期的后续安排

                           2003年租赁资产的收益情况

                       齐河晨鸣     武汉晨鸣     吉林晨鸣
项目                   金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
租赁资产原值              11,635.62     7,897.02    22,862.18
租赁资产净值               3,713.95     2,136.77    14,830.98
投资购建资产原值          63,851.22    71,678.07    11,965.69
实现的收入                83,256.79    68,890.90    25,604.78
占晨鸣纸业总收入比例         14.31%       11.83%        4.40%
实现净利润                 6,587.04     2,928.47     2,211.47
占公司净利润的比重           10.48%        2.37%        1.80%
（按公司所占权益计算）                                       

注：公司租入固定资产、对租入资产进行技术改造、投资购建的固定资产，形成不可分割的生产能力，所列收入、利润为租入资产和投资购建固定资产共同产生。

总体上看，截止2003 年12月31日，租赁固定资产原值占公司固定资产总额的5.97%；租赁固定资产净值占公司固定资产净值的3.62%。

（1）山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司之租赁资产主要从事箱板纸的生产，经济效益良好。鉴于同租赁方长期合作关系，租赁期满（2006 年7月）后双方有继续合作的愿望和要求，并已于2003 年底签订了《续租意向书》， 到期后公司能够继续承租相关资产。

（2）武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司之租赁资产主要从事书写纸、双胶纸的生产。资产租赁期限至2017 年期满，届时公司将根据实际情况对相关租赁资产及早安排好续租或收购事宜。

（3）吉林晨鸣纸业有限公司主要从事木浆及纸产品的生产。吉林晨鸣造纸系统租期10年（2013 年2月到期）； 化工系统租期5年（2008 年4月到期）；

租赁期满后，公司将根据实际情况对相关租赁资产及早安排好续租或收购事宜。

（七）租赁资产是否存在潜在的债务纠纷及其他法律纠纷情况

公司下属控股子公司武汉晨鸣、齐河晨鸣与吉林晨鸣等三家企业存在租赁资产情况，并分别签订有合法有效的租赁合同。上述三家企业签订相关租赁合同时，合同主体明确，租赁资产独立，租赁关系清晰，租赁的资产不存在潜在债务纠纷及其他法律纠纷。

发行人律师对本公司租赁资产是否存在潜在的债务纠纷及其他法律纠纷进行了核查验证，明确发表了如下法律意见：经查，律师认为，相关租赁合同或协议合法有效，且租赁的资产不存在潜在债务纠纷及其他法律纠纷。

保荐机构（主承销商）经核查认为，发行人相关租赁合同或协议合法有效，且租赁的资产不存在潜在债务纠纷及其他法律纠纷。

九、发行人的合营、联营

参见“第九节发行人基本情况”之十三（三）。

十、发行人的境外经营

本公司不存在境外经营情况。

为扩大出口，本公司在韩国汉城、日本东京、美国洛杉矶设立了代办处，主要以从事信息收集、客户联系、市场调研等非经营性活动为主。管理上由销售总公司下属的海外管理片区直接管理，总部对其实施年度的费用管理，办公住所全部租赁，人员由总部派驻。在这些代办处的帮助下，总部的出口业务有所拓展，2003 年出口销售4,094 万美元，约占同期公司销售收入的5.84%。外销主要分布在香港、日本、韩国、东南亚、大洋洲、欧洲、美国等十多个国家和地区。

十一、主要产品的质量控制情况

本公司一贯注重产品质量管理，视产品质量为企业生命，主要产品均按相应国家标准、行业标准或用户的特定要求组织生产。

质量控制由各分厂与总部技术中心双重管控，总部技术中心制订了严格的内部质量控制标准，包括《工艺技术管理规章制度》、《工艺技术评价考核制度》。

各分厂制订了相应的车间质量考核奖惩制度，各分厂均设有质检科，各车间配备了专职的质检员，严格按操作规程执行，为每道工序严把质量关，对生产全过程进行过程质量监督，对于发现的质量问题未及时解决的，严格按制度对车间和个人予以处罚。

公司于1996 年在全行业率先通过ISO9002 质量体系认证，2003 年，公司又通过ISO9001 质量认证体系2000 版的认证，主要产品胶版印刷纸、高级亚光铜版纸、高档低定量涂布纸均由国家纸张质量监督检验中心检验合格，由中国方圆标志认证委员会出具方圆合格认证标志，公司主导产品已全面纳入国际质量管理运作体系。2000 年，公司又率先通过ISO14000 环境管理体系认证，从而取得了进入欧美国家的绿色通行证，这对公司管理水平的提升和扩大出口将起到积极的促进作用。本公司同时还获得山东省颁布计量保证确认合格证书。多年来公司产品质量稳定，从未出现重大产品质量纠纷。

十二、主要客户及供应商

（一）向前5名供应商合计的采购额占年度主营业务成本的百分比
五大供应商采购  采购金额（万元） 占年度采购总额百分比
2003年合计            38,891.75                8.79%

2003 年公司5大供应商包括印尼小叶浆厂、山东日照森博浆纸有限公司、陶氏丁苯胶乳（张家港）有限公司、中轻物产股份有限公司、美国陶氏化工公司。

（二）对前5名客户合计的销售额占年度营业额或销售总额的百分比
五大客户销售  销售额（万元） 占销售总额百分比
2003年合计        34,293.82            5.89%

2003 年公司前5大客户包括佛山市顺德区星辰纸业有限公司、湖北长江出版印刷物资公司、京华时报、湖南印物总公司、半岛都市报社。

（三）公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益。

十三、发起人进行过的重大业务和资产重组

参见“第九节发行人基本情况”之四。

十四、发起人的技术情况

（一）核心技术

本公司核心技术为涂料制备技术、浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡亚光技术，以及自主开发的工艺流程。核心技术来源包括国外引进和自主开发，公司完全拥有核心技术的自主所有权。高档铜版纸项目、高档轻涂纸项目、高档新闻纸项目、A级箱板纸项目均具有国际先进水平，书写纸项目、双胶纸项目均具有国内同行业先进水平。

（二）主导产品及拟投资项目的技术水平

公司主导产品均产自国外引进的具有国际先进水平的大型现代化纸机生产线，包括年产30万吨的高档铜版纸原纸、涂布生产线，年产10 万吨的高档低定量涂布纸生产线，年产15万吨高档新闻纸生产线和年产18万吨A级箱板纸生产线等具国际先进水平的造纸生产线，其中稀释水流浆箱，叠网成形、单挂式烘干部、机内薄膜涂布机、非接触式热风干燥和在线双面软密亚光机，配备在线纸病监测系统、横幅厚度控制系统和智能化质量控制系统等，均为世界先进的技术和装备。通过对已有生产线关键部件的引进替换，以及实施整体自动化水平改造，使原有15条纸机生产线达到国内先进水平。

公司先后自主开发了33项造纸专利和新技术，7个国家级新产品，23种产品填补国内空白。其中高档低定量涂布纸、80g/m2 教材用地图纸、超低定量高档彩印新闻纸（42g/m2）、 八色高速轮转印刷机专用纸、高级压光铜版纸、涂布新闻纸、超低定量铜版纸等7项新产品被评为“国家级新产品”，“聚纳米胶体硅微粒助流剂及生产使用技术”和“以滑石粉为填料的AKD碱性造纸技术”2项技术为国内领先水平的新技术。公司生产的“高档低定量涂布纸”荣获国家经贸委“九五”国家技术创新优秀新产品奖，并被列入国家科技部火炬计划。公司于2002 年研制成功拥有自主研制开发的独创涂料配制技术和造纸湿部加填技术的“高档铜版纸”。2003 年公司又成功开发45克耐磨纸，并借助博士后工作站成功开发一整套成熟的杨木APMP 制浆技术。

本次转债募集资金拟投资的两大核心项目，年产30万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨低定量涂布纸项目均为引进国际先进水平的纸机生产线，项目水平整体达到国际先进水平。

（三）知识产权、非专利技术情况

公司明确确定“发展自主知识产权，推行专利兴企”的技术创新发展战略。

自1999 年开展专利申报工作至今，累计申报专利项目50项，截止目前已有33项获得专利授权，2002 年申报的16项已被受理，目前正处于核查阶段。

目前本公司所有已获认证专利证书情况一览：
序号                      专利名称       专利号     申请日     授权日
1                 一种清水沉沙装置 ZL99247550.3 1999.12.22 2000.10.18
2               一种电除尘排灰装置 ZL99247551.1 1999.12.22  2000.11.8
3           闪蒸罐闪蒸汽再利用系统 ZL99247552.x 1999.12.22 2000.11.22
4         一种碱回收喷射炉黑液喷枪 ZL99247553.8 1999.12.22  2000.9.27
5               一种制漂液反应装置 ZL99247554.6 1999.12.22  2000.11.8
6                         一种蒸球 ZL99247565.1 1999.12.22  2000.9.27
7                   卷筒纸纸芯堵头 ZL99317237.7 1999.12.22  2000.7.21
8                 卷筒纸外包装封头 ZL99317238.5 1999.12.22  2000.7.21
9                 一种纸机干燥装置 ZL00215612.1 2000.07.26  2001.6.27
10          一种造纸用滤网瓷嘴喷头 ZL00215613.x 2000.07.26  2001.6.27
11                一种蒸汽换热装置 ZL00215645.8 2000.07.28  2001.6.27
12              一种蒸球装球器叶轮 ZL00215646.6 2000.07.28  2001.6.27
13        一种双缸长网纸机压榨装置 ZL00215647.4 2000.07.28  2001.6.27
14                    清水过滤装置 ZL00248455.2 2000.09.02   2001.8.8
15            一种造纸机用软压光辊 ZL00248454.4 2000.09.02  2001.9.12
16            造纸纸浆用高浓除砂器 ZL00248453.6 2000.09.02  2001.9.12
17          一种造纸机烘缸传动装置 ZL00248452.8 2000.09.02  2001.11.7
18              造纸机烘缸刮刀装置 ZL00248451.x 2000.09.02   2001.7.4
19          一种造纸施胶机引纸装置 ZL00248458.7 2000.09.04   2001.7.4
20                一种半湿压光装置 ZL00248457.9 2000.09.04  2001.9.12
21          真空洗浆机的螺旋输送机 ZL00248456.0 2000.09.04 2001.10.10
22                一种卡簧拆装工具 ZL00256116.6 2000.10.22  2001.9.12
23                  一种小圆刀装置 ZL00256115.8 2000.10.22   2002.1.9
24    一种能使水泵从低处抽水的装置 ZL00256117.4 2000.10.22  2001.11.7
25            一种刀具磨床传动装置 ZL00256118.2 2000.10.22  2001.8.15
26              造纸机网部摇振装置 ZL00256260.x  2000.11.2  2001.9.12
27              一种切纸机除尘装置 ZL01243203.2  2001.5.30   2002.5.8
28                一种纸边输送系统 ZL01243204.0  2001.5.30   2002.5.8
29        一种毛布吸水箱边缘密封条 ZL01243205.9  2001.5.30   2002.5.8
30          碱回收苛化器绿液加热器 ZL01243206.7  2001.5.30   2002.5.8
31            一种圆角螺栓拆卸工具 ZL01243207.5  2001.5.30  2002.7.31
32    一种拆卸机械零件用启拨器挂钩 ZL01243208.3  2001.5.30   2002.3.6
33                  一种涂布新闻纸 ZL01268424.4 2001.11.13  2002.7.31

公司另有两项发明专利正在申请中：一种高档亚光铜版纸的生产方法，申请号：00110852.2；一种高档低定量涂布纸的生产方法，申请号：00110853.0。

公司不存在知识产权、非专利技术方面的纠纷和潜在纠纷。

（四）产品生产技术所处的阶段

公司拥有多年造纸生产经验，公司主导产品高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档新闻纸、箱板纸、双胶纸、书写纸等均已进入大批量规模生产阶段，现已形成年产140万吨机制纸生产能力。

（五）研究开发与持续创新能力

发行人始终坚持“以科技求发展，以质量求生存”的发展战略，将公司技术水平的发展列为重中之重，这也是公司走规模化、高档化发展战略所必需。

在机构设置上，公司总部的技术中心是全公司技术创新工作的归口管理部门，技术中心由决策机构和研究开发机构组成。决策机构包括公司技术委员会和专家委员会，公司技术委员会负责重大技术问题的决策，专家委员会聘请国内外专家组成，为公司重大技术问题决策提供咨询。研发机构分为一级研究机构（负责课题基础研究）和二级技术开发机构（负责成果转化与技术推广），其中一级研究机构包括制浆工艺研究所、造纸工艺研究所、造纸涂布技术研究所、特种纸技术开发研究所、造纸湿部化学技术研究所和环保研究所等六个研究所，一个拉克尔监测化验中心和一个综合管理部；二级开发机构由一个制浆车间，一个连蒸连煮造纸车间、一个涂布车间三个试验车间以及一台1760mm和一台2640mm试验纸机构成，可进行各种新产品新技术的中间生产试验。

在人员配置上，目前公司全体技术人员达到2,400 多人，占公司员工比例为15%左右。公司注重不同专业、不同层次人才的优化组合，形成一个相互衔接支持的有机整体。一方面公司对中层以上干部和技术骨干人员，采取与国内高校联合办学的形式，为公司定向培养急需的专业人才，另一方面，公司也注重引进高层次的技术人才，培养锻炼成为技术带头人。

公司有明确的鼓励创新制度安排，包括《技术创新和技术进步奖励制度》、《新产品开发管理制度》、《 鼓励发明创造奖励制度》、《 技术开发费用实用管理办法》等制度、办法，2002 年度，公司对评选出来的15项创新成果拿出100 万元直接奖励到个人。

公司重视产学研的结合，先后同中国制浆造纸研究院、山东省制浆造纸研究院、山东轻工大学、天津轻工学院、南京林业大学等高校建立了长期技术开发和人才培训合作关系，与美国陶氏化学品实验室、芬兰瑞升化学品公司以及德国、加拿大等国著名的造纸机械公司建立长期的技术合作关系。公司博士后科研工作站经全国博士后管委办公室批准于2001 年4月挂牌，完成的“聚纳米胶体硅微粒助留剂及生产实用技术”和“以滑石粉为填料的AKD碱性造纸技术”通过了省级新技术鉴定，技术水平为国内领先水平。通过合作，既培养了大批企业急需的有针对性的技术人才，又保障公司能够及时掌握世界范围内造纸行业的发展动态，确保公司始终能处于行业科技前沿，能及时迅速开发出市场需要的最新产品。

公司有专门的科研投资资金安排，2001年用于技术开发投入为11,244万元，占销售收入的4.67%，2002 年用于技术开发投入为18,767 万元，占销售收入的4.21%，2003 年用于技术开发投入为23,334 万元，占销售收入的4.01%。

公司是经国家科技部认定的重点高新技术企业，公司技术中心是经国家经贸委、财政部、税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，公司的检测中心经中国国家进出口商品检验实验室认可委员会认可。

公司有明确的技术发展目标。公司技术发展战略目标包括：造纸新型原材料的研究开发以及构筑林纸一体化战略；结合引进国际先进水平的大型纸机生产线，确立高档优质印刷纸种为主导产品，同时对传统造纸线进行改造，使传统纸种向附加值较高的特种工业用纸转变；发展自主知识产权，推行专利兴企；超前研发部署，为公司五年内达到300万吨纸规模，进入世界纸业50强服务。

十五、发行人的环保设施匹配情况

造纸行业对环境的污染主要表现在水污染上，制浆过程中产生的“黑液”和造纸过程中产生的“白水”就是造成水污染的主要污染源。对“黑液”的治理主要通过碱回收工程完成，对“白水”的治理主要通过中段水工程完成。从实际情况来看，公司现有环保设施不仅能够满足浆、纸生产中的治污需求，甚至部分环保设施（如中段水处理工程）的处理能力已经为企业拟建生产线的治污需求留下了空间。

    公司本部及下属制浆造纸类控股子公司环保设施匹配情况

       年产能（万吨）       应达到的污     现有环保设施 现有环保设
公司名称       制浆  造纸       染处理能力     污染处理能力 施与实际产

                                                        能是否匹配

                          碱回收能力：     碱回收能力：            
晨鸣本部         10.2  55         300吨/天         300吨/天         是

                      中段水处理能力： 中段水处理能力：            

                        5.7万立方米/天    10万立方米/天            

                          碱回收能力：     碱回收能力：            
武汉晨鸣         10.8  30         300吨/天         300吨/天         是

                      中段水处理能力： 中段水处理能力：            

                        4.8万立方米/天     5万立方米/天            

                          碱回收能力：     碱回收能力：            
齐河晨鸣         9.7   30         235吨/天         235吨/天         是

                      中段水处理能力： 中段水处理能力：            

                          5万立方米/天     6万立方米/天            

                          碱回收能力：     碱回收能力：            
海拉尔晨鸣       2      2          75吨/天          75吨/天         是

                      中段水处理能力： 中段水处理能力：            

                        1.6万立方米/天     2万立方米/天            

                          碱回收能力：     碱回收能力：            
吉林晨鸣         5      7         200吨/天         225吨/天         是

                      中段水处理能力： 中段水处理能力：            

                        3.8万立方米/天     4万立方米/天            

                          碱回收能力：     碱回收能力：            
赤壁晨鸣         5.2    6         200吨/天         220吨/天         是

                      中段水处理能力： 中段水处理能力：            

                        1.9万立方米/天     2万立方米/天            
襄樊晨鸣*1       ——   2 中段水处理能力： 中段水处理能力：         是

                          350立方米/天    1000立方米/天            


注：*1襄樊晨鸣主要利用铜版原纸抄造成纸，因此对中段水处理能力需求较小。

公司的环保设施与生产能力基本匹配，甚至部分环保设施（如中段水处理工程）的处理能力已经为企业拟建生产线的治污需求留下了空间，公司及下属 11家控股子公司均已取得所在地省级政府环保达标证明。

公司业务涉及造纸、火电、水泥等产业，为保证公司未来不断扩大的生产运营规模能够与国家的环保要求相适应，公司制定了以下加强管理、提高治污能力的具体措施。

1、公司环保实现在线监测，设备全部与当地环保部门联网，主动接受上级环保部门监督检查；公司主动配合并将环保工作落实情况及时向上级环保部门汇报，并征求环保部门的意见，对环保工作进行改进。

2、公司专门成立了环保管理机构，定期指导和检查所有子公司的环保工作，实行环保一票否决制。对环保管理有问题的单位领导，决不姑息，立即撤职。

3、建立环保信息档案，在基层单位设立环保信息站，指定专人负责，做到对上级环保部门下发的各种环保文件能够及时传达贯彻落实到基层，对企业内部的各种环保信息做到随时有档可查，使环保管理工作更加规范化，科学化和制度化。

4、按照ISO14001 的要求进一步完善企业环保管理体系，使环保管理责任落实到人，做到环保问题有记载、环保措施跟得上，使检查、考核工作贯穿在整个环保管理的全过程中。严格按照环境管理体系管理模式，建立健全完善的环境管理制度，通过自上而下的环保法律法规的培训，不断强化公司干部和员工的环保意识，并设置专门的环境管理机构加强监测，切实做好公司水、气、声、渣的日常管理。

5、根据污水处理厂现有治污能力，合理制定各制浆、造纸车间废水排放标准，严格控制公司各单位污水排放总量和质量。为减缓污水处理厂负荷，加强公司生产过程中危险化学品及各种油类物质的管理，杜绝化学品类物质泄漏事故的发生，减少水体污染。设置固定的固废堆场，严格做到不同固废分类处理，并做到及时清运，避免造成环境污染。环保系统化验检测实行二级管理，污水厂化验室严格按照公司环保管理制度，对各单位废水排放进行监测，同时对超标单位进行严格考核。公司技术中心化验室加强日常环保工作的监管，确保废水达标排放，积极做好制浆车间、碱回收车间黑液管理。公司所有制浆线在黑液提取工段，采用国际先进设备，使目前的黑液提取率由85%提高到98%，也使碱回收率大大提高。目前设备已定货，到2005 年初全部完成。

6、通过添加化学药品，以保证中段水处理、黑液提取工段的正常、有效地运转。

7、加快环保设施建设。本次募集资金1.73亿元投向的综合废水处理项目，将采用国际上最先进的治污技术，使废水深度处理，处理后的水可以养鱼，也可以生产回用。项目建设内容：

（1）对抄纸白水进行封闭循环技术和集中处理，减少制浆车间用清水量。

（2）改进制浆车间及碱回收车间处理工艺和设备，进行发电，回收火碱。

（3）对污水处理厂的达标废水进行深度处理达到制浆车间回用要求，同时改进供水管网，使水的重复利用率达到 80%，减少清水用量，减轻对地下水资源的开采力度。

                     第十一节  同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本公司与控股股东目前不存在同业竞争

本公司控股股东及实质控制人――山东省寿光市国有资产管理局是代表国家行使国有资产管理的政府机关，其职权范围：寿光市市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督，不开展生产经营活动，不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在任何同业竞争。

（二）发行人作出的避免同业竞争的规定

发行人在公司章程第四章第一节第五十条专门做出避免同业竞争的规定：

“公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”

（三）发行人律师的意见

发行人律师对本次发行人与控股股东间的同业竞争情况进行了核查，以下意见摘自发行人律师出具的法律意见书：寿光市国有资产管理局为地方政府部门，国家股持股单位，发行人与寿光市国有资产管理局之间不存在同业竞争。

（四）保荐机构（主承销商）的意见

保荐机构（主承销商）对发行人与控股股东间的同业竞争情况进行了核查，并发表了如下意见：持有晨鸣纸业5%以上股权的股东山东省寿光市国有资产管理局为国有资产管理部门，不从事实际业务经营，与晨鸣纸业不存在同业竞争情况。晨鸣纸业避免同业竞争的措施是有效的。

二、关联交易情况

（一）关联方

1、控股股东及持有公司5%股份以上的股东

截止2004 年6月30日，山东省寿光市国有资产管理局持有公司31.4%股权，是公司控股股东，及唯一一家持有公司5%股份以上的股东。山东寿光国有资产管理局是山东省寿光市负责国有资产投资运营、非经营性资产管理的国家机关，负责人为毛德荣。

2、存在控股关系的关联方
关联方名称      注册资金（元）                 主营业务   关联   持股

                                                      关系   比例
山东晨鸣热电股      99,553,100     电力、热力生产和供应 控股子    51%
份有限公司                                                公司      
山东晨鸣新力热   USD11,800,000     电力、热力生产和供应 控股公 26.01%
电有限公司                                                  司      
武汉晨鸣汉阳纸     211,367,000 纸品及造纸原料、机械生产 控股子 50.93%
业股份有限公司                                     销售   公司      
襄樊晨鸣铜版纸      32,258,000 生产销售铜版纸、机制纸、 控股子 35.79%
有限责任公司                               及其他纸制品   公司      
海拉尔晨鸣纸业      16,000,000   生产加工及销售机制纸、 控股子    75%
有限责任公司                                       浆板   公司      
赤壁晨鸣纸业有     177,410,000 纸浆及纸制品的生产、加工 控股子 35.79%
限责任公司                               销售、汽车运输   公司      
吉林晨鸣纸业有      81,633,000 粘胶纤维浆、木浆、机制纸 控股子    51%
限公司                                               等   公司      
武汉晨鸣乾能热      88,235,000         电力、热力的生产 控股公 25.97%
电有限公司                                                  司      
山东晨鸣纸业集     376,200,000 制造、加工、销售箱板纸、 控股子 99.95%
团齐河板纸有限                                 包装纸等   公司      
公司                                                                 
寿光市晨鸣天园      10,586,700   速生杨及林果蔬菜开发、 控股子    68%
林业有限公司                                   培育销售   公司      

                             人造板表面装饰板、木制              
山东晨鸣板材有      30,000,000 品、人造板、强化木地板、 控股公 26.01%
限责任公司                       浸渍纸的生产、加工、销     司      

                                               售等              
寿光市晨鸣水泥       7,000,000             生产销售水泥 控股公 45.90%
有限公司                                                    司      
寿光市新源煤炭       1,000,000   煤炭、汽油、柴油、润滑 控股公 45.90%
有限公司                                     油、建材等     司      
江西晨鸣纸业有                 机制纸、纸板、纸浆板、纸 控股子      
限责任公司         100,000,000 制品和造纸原料的生产、加   公司    90%

                                               工等              
武汉晨建新型墙      10,000,000   粉煤灰加气混凝土砌块的 控股公 25.97%
体材料有限公司                         生产、经营、销售     司      
上海晨鸣造纸机      70,000,000 制浆机械、造纸机械成套设 控股子    61%
械有限公司                               备的生产销售等   公司      
北京天宝嘉麟房      50,000,000               房地产开发 控股子    45%
地产开发有限公                                            公司      
司                                                                  
菏泽晨鸣板材有      30,000,000       人造板材生产、销售 控股公 25.67%
限责任公司                                                  司      
================续上表=========================
关联方名称          企业类型   法定

                         代表人
山东晨鸣热电股  股份有限公司 扈文和
份有限公司                        
山东晨鸣新力热      中外合资 李明仁
电有限公司                        
武汉晨鸣汉阳纸  股份有限公司 董建文
业股份有限公司                     
襄樊晨鸣铜版纸  有限责任公司 陈洪国
有限责任公司                       
海拉尔晨鸣纸业  有限责任公司 陈永兴
有限责任公司                       
赤壁晨鸣纸业有  有限责任公司 陈洪国
限责任公司                        
吉林晨鸣纸业有  有限责任公司 吴炳禹
限公司                             
武汉晨鸣乾能热  有限责任公司 汪珊才
电有限公司                        
山东晨鸣纸业集  有限责任公司 侯焕才
团齐河板纸有限                     
公司                              
寿光市晨鸣天园  有限责任公司 张志强
林业有限公司
山东晨鸣板材有  有限责任公司 扈文和
限责任公司
寿光市晨鸣水泥  有限责任公司 李学涛
有限公司                           
寿光市新源煤炭  有限责任公司 夏光春
有限公司                           
江西晨鸣纸业有                     
限责任公司      有限责任公司 周少华
武汉晨建新型墙  有限责任公司 樊凤兰
体材料有限公司                     
上海晨鸣造纸机  有限责任公司 张汉平
械有限公司                        
北京天宝嘉麟房  有限责任公司 陈洪国
地产开发有限公                     
司                                 
菏泽晨鸣板材有  有限责任公司 陈洪堂
限责任公司                        


             3、不存在控股关系的法人关联方
关联方名称   注册资金（元）     主营业务     关联  持股 企业类型   法人

                                         关系  比例            代表
寿光丽奔制纸   USD8,924,000 纸张生产销售 联营企业 26.4% 中外合资   中村
有限公司                                                           雅知
青州市晨鸣变      3,000,000 淀粉深加工销 联营企业   30% 有限责任 周志海
性淀粉有限责                        售等                    公司        
任公司

（二）关联交易

1、本公司与控股股东山东寿光国有资产管理局不存在任何关联交易

2、与不存在控制关系的关联方之间的关联交易

本公司与不存在控股关系的法人关联方寿光丽奔制纸有限公司、青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司存在关联交易，最近三年和目前仍在执行的全部关联交易事项如下：

                                                  单位：元
项目                              2004年1-6月      2003年度      2002年度
公司收取丽奔公司用电费           3,574,581.48  6,089,223.49  8,093,809.03
公司收取丽奔公司用汽及用水费     2,229,638.68  3,791,463.27  4,081,021.60
公司收取丽奔公司排污费             225,718.58    458,990.45    486,687.08
公司收取丽奔公司租赁费              75,000.00    112,499.94    150,000.00
收取丽奔制纸有限公司职工家属水             －     76,467.47            －
电费                                                                     
收取丽奔制纸有限公司绿化费           5,000.00      7,499.98            －
收取丽奔制纸有限公司材料款                 －     52,500.00            －
收取丽奔制纸有限公司赔偿金                 －     48,764.44            －
收取丽奔制纸有限公司医院服务费     144,121.80    217,182.70            －
关联交易收入合计                 6,254,060.54 10,854,591.74 12,811,517.71
公司从青州晨鸣淀粉公司购买淀粉  15,838,671.00 17,124,757.09 17,780,940.30
关联交易采购合计                15,838,671.00 17,124,757.09 17,780,940.30
================续上表=========================
项目                                 2001年度
公司收取丽奔公司用电费           6,205,322.70
公司收取丽奔公司用汽及用水费     2,740,684.08
公司收取丽奔公司排污费             128,458.70
公司收取丽奔公司租赁费             194,535.50
收取丽奔制纸有限公司职工家属水             －
电费                                         
收取丽奔制纸有限公司绿化费                 －
收取丽奔制纸有限公司材料款                 －
收取丽奔制纸有限公司赔偿金                 －
收取丽奔制纸有限公司医院服务费             －
关联交易收入合计                 9,269,000.98
公司从青州晨鸣淀粉公司购买淀粉  10,794,255.00
关联交易采购合计                10,794,255.00

（1）公司人向青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司购买淀粉

发行人于2001年1月10日与青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司签订《晨鸣纸业集团购销合同》， 编号：CMCZH-02，于2001年5月8日与青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司签订《晨鸣纸业集团购销合同》， 编号：YJX-18，2001年度共采购淀粉1,079 万元。

公司于2002 年3月1日与青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司签订《晨鸣纸业集团购销合同》， 于2002 年6月9日与青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司签订《晨鸣纸业集团购销合同》，编号：2002-6-9，于2002 年11月12日与青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司签订《晨鸣纸业集团购销合同》，编号：CM021112 ，2002 年度共采购淀粉1,778 万元。

公司于2003 年3月8日与青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司签订《晨鸣纸业集团购销合同》， 编号：CMLCT-10，2003 年共采购淀粉1,712 万元。

公司于2004 年1月4日与青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司签订《晨鸣纸业集团购销合同》，编号：CMLCT-0411，2004 年上半年共采购淀粉1,584 万元。

（2）公司向寿光丽奔制纸有限公司提供房屋、排水及生产废弃物处理、公共设施等服务。

公司于2003年6月30日与寿光丽奔制纸有限公司签订《房屋租赁合同》（合同编号：CMLB-2003-01）（ 续约），约定发行人向寿光丽奔制纸有限公司提供办公楼、仓库出租等事宜。

公司于2003年6月30日与寿光丽奔制纸有限公司签订《排水及生产废弃物处理合同》（ 合同编号：CMLB-2003-02）（续约）， 约定发行人向寿光丽奔制纸有限公司提供生产污水及废弃物的处理服务等事宜。

公司于2003年6月30日与寿光丽奔制纸有限公司签订《公共设施服务合同》（合同编号：CMLB-2003-03）（续约），约定发行人向寿光丽奔制纸有限公司提供治安保卫、公共卫生、环境绿化、职工医院、职工食堂、职工宿舍服务等事宜。

上述交易在 2001 年度交易金额共计 927 万元，2002 年度交易金额共计1,281 万元，2003 年度交易金额共计1,085 万元，2004 年上半年交易金额共计625万元。

             （三）关联交易对公司经营成果的影响
项目                 2004年上半年 2003年 2002年 2001年
关联交易收入占主营业         0.18   0.19   0.29   0.39
务收入的比重(%)
关联采购占主营业务成         0.63   0.41   0.56   0.60
本的比重(%)

公司近三年关联交易收入占主营业务收入比重较低，关联采购占主营业务成本的比重较低，不存在对公司经营有重大影响的关联交易。

（四）本次募集资金运用涉及的关联交易

本次募集资金的运用不涉及关联交易。

（五）公司章程对关联交易决策权利与程序的规定

第一百一十三条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则公司董事会应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。

公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

第一百二十六条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。

第一百二十七条  如果本公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

第一百四十五条 独立董事的职权

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（六）发行人律师意见

发行人律师对本公司所披露的关联方、关联关系和关联交易进行了核查验证，明确发表了如下法律意见：经审查，律师认为，上述合同或协议合法有效，上述合同或协议的签订、履行不存在损害发行人及其他非关联交易方股东利益的情况。经查阅《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》， 其中明确规定了关联交易的公允决策程序，其能够保证关联交易决策的公允性，从而避免发行人及非关联交易方股东的合法权益受到非法侵害。

（七）保荐机构（主承销商）意见

保荐机构（主承销商）对本公司所披露的关联方、关联关系和关联交易进行了核查验证，明确发表了如下意见：晨鸣纸业与控股股东及持有公司5%股份以上的股东――山东省寿光市国有资产管理局之间不存在关联交易。晨鸣纸业与参股公司寿光丽奔制纸有限公司、青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司之间的关联交易不存在损害公司及其他股东权益的情况。

第十二节    董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

（一）董事

陈洪国先生，39 岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手、湖北省优秀青年企业家、山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家，1987 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001 年开始担任本公司董事长至今。

尹同远先生，46 岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师、山东省优秀企业家、全国轻工系统劳动模范，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长，1993 年企业改制后任副董事长、总经理至今。

郭秀成先生，38 岁，中共党员，高级经济师，毕业于中国煤炭经济学院，1989 年加入本公司，历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任本公司董事。

董建文先生，41 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，毕业于山东轻工学院制浆造纸专业，1988 年加入本公司，历任车间主任、生产部长、总经理助理、晨鸣一厂厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、执行董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理、公司副总经理等职务。现任本公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长兼总经理。

周少华先生，42岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1987 年加入湖北汉阳造纸厂，历任厂长助理、分厂厂长、副总工程师，1997 年组建武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理兼总工程师，现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长兼总经理。

吴炳禹先生，38岁，中共党员，大专学历，高级政工师，1989 年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。现任本公司董事，分管晨鸣板材工作。

候焕才先生，42岁，中共党员，大专学历，工程师，山东省劳动模范，“富民兴鲁”劳动奖章，1983 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、齐河板纸厂副厂长、吉林晨鸣纸业公司董事长、第一届和第二届监事会主席、公司副总经理等职务。现任本公司董事、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。

扈文和先生，58 岁，中共党员，高级工程师，大学文化程度，曾担任寿光市纺织机械厂副厂长、山东晨鸣热电股份有限公司董事长兼总经理，1987 年加入本公司，现任本公司董事、山东晨鸣热电股份有限公司董事长。

胡长青先生，38 岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师，1988 年加入本公司，历任本公司技改部长、晨鸣二厂厂长、公司副总经理等等职，现任本公司董事、上海晨鸣造纸机械有限公司董事长。

刘城镇先生，34岁，中共党员，大专学历，1986 年加入本公司，历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。

赵景华先生，42 岁，中共党员，教授、博士生导师，历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。现任中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任，2002 年6月开始担任公司独立董事。

刘学颜先生，65 岁，中共党员，会计学教授，历任山东财经学院会计系教师、山东拖拉机厂财务科会计、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长，现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002 年6月开始担任公司独立董事。

王志华先生，45 岁，中共党员，教授、博士，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，现任山东鑫源控股公司党委委员、副总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。

刁云涛先生，39 岁，中共党员，注册会计师，注册咨询专家，山东省国际税收研究会理事，山东省注册税务师协会常务理事。历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员，现任山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公司董事长、山东瑞华投资公司副董事长兼总经理。2003 年4月开始担任公司独立董事。

周承娟女士，40岁，中共党员，副教授，1987 年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987 年分配到山东财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003 年4月开始担任公司独立董事。

（二）监事

郑立勇先生，38岁，中共党员，中专文化程度，1987 年加入本公司，历任本公司供电科副科长等职，现任本公司职工监事、监事会主席、总经理助理、工会副主席。

孙佃明先生，33岁，中共党员，中专学历，1989 年加入本公司，历任车间副主任、供应公司副经理、经理、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理，现任本公司监事。

任光爱先生，36岁，中共党员，大学文化程度，工程师，1993 年加入本公司，历任公司企管员、企管科副科长、仓储科科长、全质科科长、企管部副部长、企管部部长，现任寿光晨鸣企管处处长。

高俊杰先生，33岁，中共党员，大学文化程度，1991 年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部副部长等职务，现任公司职工监事、资本运营部部长。

刘文政先生，32岁，大学文化程度，会计师，1993 年加入本公司，历任本公司销售分公司会计、山东晨鸣齐河板纸公司财务部部长等职务，现任本公司职工监事、审计部副部长。

（三）高级管理人员

王保梁先生，30 岁，中共党员，大学本科学历，历任寿光市营里镇初中教师、镇党委秘书、寿光市委办公室秘书、科长、机要局副局长、办公室副主任、市委副秘书长等职务；2003 年10月加入本公司，现任公司副总经理。

黄本东先生，39 岁，中共党员，大学本科学历，中专高级讲师职称，历任寿光师范教导处副主任、寿光市教育局团委书记、体卫艺科科长、寿光一中副校长等职务；2003 年12月加入本公司，现任公司副总经理。

任伟先生，42 岁，中共党员，大学专科学历，历任寿光市人民银行出纳、寿光市工商银行信贷员、信贷科副科长、国际业务部副经理、营业部主任、行长助理、副行长、行长等职务；2004 年7月加入本公司，现任公司副总经理。

耿光林先生，30岁，中共党员，大学专科学历，1992 年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣副总经理、寿光晨鸣总经理等职务，现任公司副总经理，寿光晨鸣副董事长。

房立军先生，34岁，中共党员，大专文化程度，1991 年加入本公司，历任北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任公司副总经理。

李雪芹女士，41 岁，中共党员，大学本科学历，先后荣获“全省内部审计先进个人、山东省劳动模范、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等称号，当选全国十届全国人大代表，1987 年加入本公司，历任本公司审计部部长、监事会副主席等职务，自2003 年3月开始任本公司副总经理。

郝筠先生，41岁，中共党员，大专文化程度，经济师，1984 年加入本公司，历任本公司团委书记、劳动人事处长、股证办主任、总经理助理等职务，1997年以来任公司董事会秘书至今；现任公司副总经理兼任董事会秘书。

王在国先生，36岁，中共党员，1987 年加入本公司，历任公司办副主任兼运输公司书记、总经理助理兼后勤部长、酒店经理、寿光晨鸣副总经理、公司监事等职；现任公司副总经理。

余世勇先生，41岁，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士（MBA）研究生在读，高级会计师。曾任宁夏黄河房地产开发公司财务部经理、副总会计师，宁夏电视台计划财务部主任，福建闽东电力股份有限公司财务总监兼厦门龙祥房地产开发有限公司监事、厦门船舶重工股份有限公司监事、武汉楚都房地产开发有限公司董事，自2003 年1月开始任本公司财务总监。

（四）核心技术人员

邵学军先生，38 岁，中共党员，大学文化，高级工程师，毕业于山东轻工学院制浆造纸专业，1990 年加入本公司，曾先后领导参与公司30多项新产品、新技术的开发，其中高档低定量涂布纸、亚光铜版纸、涂布新闻纸、电话号簿纸等多项产品填补国内空白，并有多项新产品被评为省级科技进步奖、10 项新产品通过省级新产品技术鉴定，4 项新产品被评为“国家级新产品”。历任技术科科长、晨鸣二厂项目部科长、主任工程师、工艺技术部部长、生产技术部部长兼技术中心副主任、副总工程师兼技术中心主任，现任本公司总工程师兼国家级技术中心主任。

王金忠先生，40岁，毕业于山东轻工学院，1988 年加入本公司，历任车间技术员、车间主任、工艺技术部负责人，曾作为主要技术人员参与了晨鸣二厂高级文化纸项目建设，晨鸣三厂高级铜版纸项目建设，以及负责筹备30万吨白纸板项目建设的前期工作，长期工作在公司技改战线，在公司技术、工艺等关键岗位发挥重要作用，现任公司规划发展部部长。

李若栋先生，现年41岁，大学文化，1986 年加入本公司，多年来一直从事本公司技术更新改造和技术开发工作，负责工艺研究、技术开发和项目设计，并担任重要职务，曾作为主要技术人员参与了晨鸣二厂高级文化纸项目建设，晨鸣三厂高级铜版纸项目建设，以及负责筹备30万吨白纸板项目建设前期工作，连续七年被评为公司明星员工、公司劳模，现任公司主任工程师。

          二、公司董事、监事及高级管理人员持股情况

             公司近三年及最近一期董事、监事及高级管理人员持股情况如下：（单位：股）
姓名                职务 2001.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2004.6.30
陈洪国            董事长     29,106     29,106     52,391   549,794
尹同远  副董事长、总经理     33,471     33,471     60,248   309,188
郭秀成              董事         －         －         －    99,500
董建文              董事         －      2,569      4,624   104,124
周少华              董事         －         －         －    66,300
吴炳禹              董事         －         －         －    66,300
侯焕才              董事     17,463     17,463     31,433    97,733
扈文和              董事      5,821      5,821     10,478    76,778
胡长青              董事     11,642     11,642     20,955    70,655
刘城镇              董事     11,642     11,642     20,955    66,300
郑立勇        监事会主席     11,642     11,642     20,956    20,956
高俊杰              监事     11,642     11,642     20,955    20,955
房立军          副总经理         －      8,731     15,716    15,716
李雪芹          副总经理      2,910      2,910      5,238    38,438
郝筠          副总经理、     17,463     17,463     31,433    81,133
-             董事会秘书
王在国          副总经理         －         －      5,238     5,238

注：自上述人员开始任职起列示

截止2004年6月30日，上述所持公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理锁定手续。上述人员在任公司董事、监事及高级管理人员期间，其持有公司股份因公司实施送配方案以及实施分配2002 年度股权激励基金方案而发生变更。

三、发行人为稳定上述人员采取的措施

1、对董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员实行年薪制；

2、设立“股权激励基金”和“董事长奖励基金”

3、独立董事实行津贴制度；

4、对核心技术人员通过签订《聘任合同》和执行经济责任制，建立核心技术人员与其职责、贡献挂钩的激励机制，以及与其岗位相适应的约束机制；

5、为上述人员提供培训、进修机会。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

2003 年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
姓名                    职务 薪酬情况(万元/年)
陈洪国                董事长               150
尹同远      副董事长、总经理               138
郭秀成                  董事               100
董建文                  董事               100
周少华                  董事                68
吴炳禹                  董事                82
侯焕才                  董事                68
扈文和                  董事                45
胡长青                  董事                50
刘城镇                  董事                84
赵景华              独立董事                 4
刘学颜              独立董事                 4
王志华              独立董事                 4
刁云涛              独立董事                 4
周承娟              独立董事                 4
郑立勇            监事会主席                 7
孙佃明                  监事                 7
任光爱                  监事                 4
高俊杰              职工监事                 5
刘文政              职工监事                 4
耿光林              副总经理                40
房立军              副总经理                16
李雪芹              副总经理                24
郝筠    副总经理、董事会秘书                20
王在国              副总经理                15
余世勇              财务总监                23


1、董事、监事及高级管理人员的报酬参照当地政府对企业的年薪考核办法及公司经营目标的完成情况，根据各相关人员的职责及其贡献确定。

公司于2002 年年度股东大会审议通过了关于董事、高管人员薪酬制度的议案。根据该议案公司对董事及高级管理人员岗位实行固定年薪制。公司董事及高级管理人员年薪幅度为20－150万元。年薪收入与本人岗位职务及职责相对应，年薪发放与本人的岗位责任及全年工作绩效考核相联系，体现激励与约束相结合的制度特征。股东大会授权董事会制订具体的实施办法。2002 年年度股东大会同时审议通过了关于监事薪酬制度的议案。根据该议案，公司对监事实行固定年薪制。

2、公司设立“股权激励基金”和“董事长奖励基金”。

股权激励基金计提政策：以公司全年实现净资产收益率6%作为考核指标，确定是否提取股权激励基金，达不到，不授予。若净资产收益率超过6%，则按当年实现净利润（提取法定公积金和公益金后）的5%提取相应金额，形成股权激励基金。

董事长奖励基金计提政策为：凡公司净资产收益率超过6%的年度，按超过税后利润部分累进计提；净资产收益率在6%-10%（含10%）之间，按超过税后利润的8%计提；净资产收益率在10%以上，按超过税后利润的10%计提。

上述基金的发放与岗位责任、绩效考核相联系，充分体现激励与约束相结合的宗旨。股东大会授权董事会制订具体的实施办法。

3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职工作，并在公司领薪，未在股东单位或股东单位控制的单位担任职务。

                         第十三节  公司治理结构

公司前身为山东省寿光造纸总厂，1993 年3月16日经批准以定向募集方式设立股份公司并选举产生公司第一届董事会、监事会成员，通过公司章程。

1997 年5月经批准发行B股并上市，成为公众上市公司，2000 年11月经批准发行A 股并上市。公司先后制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《 监事会议事规则》、《 公司治理准则》、《 总经理工作细则》、《 独立董事制度》、《 信息披露制度》等制度，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”制度，实现了所有权、控制权、决策权和经营管理权的分离，形成权利制衡机制、科学决策机制和激励约束机制，法人治理结构不断完善。

自股份公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会、经理层能够按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，未出现违法、违规现象。

一、本公司聘任独立董事的情况

本公司在董事会中建立了独立董事制度。公司设5名独立董事，占董事会人数的三分之一，其中1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。赵景华先生现任山东大学管理学院院长，刘学颜先生为山东省注册会计师协会咨询委员会委员，王志华先生具有丰富的企业管理经验，刁云涛先生具有丰富的投资管理经验，周承娟女士为山东大学税收理论教研室主任。

本公司章程规定，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。最近一年内曾经具有下属三项所列举情形的人员，不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事制度对公司完善法人治理结构起了重要作用。五位独立董事以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实履行了自己的职责，在计划募集资金投向、技术改造项目的选择、公司的经营管理和股利分配政策等方面提供了独特的、建设性的意见并被公司采纳。

二、关于公司股东、股东大会

按照公司章程的规定，公司股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份。对法律、行政法规和本公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配等权利。

同时公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。

公司章程规定，股东大会是本公司的权利机构，依法决定本公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本公司利润分配方案和弥补亏损方案；对本公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券、可转换公司债券作出决议；对本公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改本公司章程；对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会采取记名投票表决。

自本公司成立以来，公司依法召开股东大会，分别对公司章程的订立和修改、董事和监事人员的选举、投资和财务决策、发行证券授权、募集资金投向、股利分配等事项做出决议。

三、关于公司董事会

根据公司章程规定，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人，副董事长一人；董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；

选举董事会董事长、副董事长；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的增加或减少注册资本、发行债券、可转换公司债券或其他证券及上市；拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司的章程修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的汇报并检查总经理的工作。选定为公司提供专业服务的除会计师事务所以外的中介机构；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

自本公司成立以来，已选举产生4届董事会，分别对公司生产经营方案，管理人员任命，公司内部管理制度制订等做出决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。

四、关于公司监事会

根据公司章程规定，本公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和本公司职工代表担任。本公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工担任的监事由本公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。其主要职权如下：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；向股东大会提议聘请公司内外部审计机构；提议召开临时股东大会；列席董事会会议。

监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事会应每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会主席可以根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，召开监事会临时会议。监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事；监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监事所提的议案，监事会均应予以审议。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

本公司自成立以来，已选举产生4届监事会，监事会依法行使公司章程规定的权利，履行了相应的义务。

五、关于保护中小股东权益的规定

本公司为保护中小股东权益，在公司章程中主要做了以下规定：

股东依法提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求应予以提供。

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会；

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则公司董事会应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。

公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

另外，公司独立董事制度的建立和完善，也为保护中小股东权益提供了保证。

自本公司成立以来，公司未发生任何侵犯中小股东权益的行为。

六、发行人重大生产经营决策程序与规则

本公司建立了由职能部门、总经理、董事会和股东大会等不同级次的决策层组成的分层决策体系，依据公司章程、《 股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司文件，采取一系列分权、分责、授权的安排，科学有效地进行决策。

（一）重大投资决策程序与规则

公司章程规定，董事会运用公司资产作出风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置；

12个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。

以上投资决策，涉及关联交易的，按公司关联交易的决策程序执行。

（二）重要财务决策的程序与规则

1、银行贷款的决策程序与规则：总经理在董事会授权范围内，依据公司董事会制订的年度财务预算方案、决定的公司经营计划和投资方案，拟订年度贷款计划，提交董事会审议，根据公司实际生产经营需要组织具体实施。

2、对外担保的决策程序与规则：由财务部对担保对象进行调查分析，形成分析报告，提交总经理办公会讨论表决，最后提交董事会审议。涉及抵押担保事宜，若抵押资产超过董事会资产处置权限的，需提请股东大会审议。

3、利润分配的决策程序和规则：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会审议，公司董事会审议通过后，报股东大会审批通过后实施。

（三）高级管理人员的选聘、考评、激励机制

本公司坚持任人唯贤、德才兼备、量才适用、能上能下的用人原则，聘用了一批具有丰富造纸行业经营管理经验的高级管理人员。专业化、年轻化、懂经营、善管理的高级管理人员队伍确保了公司能够取得较快的发展和良好的经济效益。

本公司目前选聘高级管理人员的方式主要有：一是公司在长期培养、职工民主评议的基础上，由董事长提名，按法定程序聘任；二是通过经营者人才市场公开招聘方式选聘。

本公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。2001年开始，公司董事长、总经理、高级管理人员实施年薪制，相关人员的薪酬与公司的年度生产、销售、效益等指标完成紧密结合，明确各级人员的责、权、利。

本公司对高级管理人员的约束机制体现在：一是按本公司章程、公司治理准则和聘任合同，对高级管理人员实行制度约束；二是每年由公司董事会和职工代表对高级管理人员的工作业绩和工作表现进行考核评价，胜任者留任，不称职者按法定程序解聘；三是高级管理人员离任时，由公司内部审计部门进行离任审计，并负有诚信和保密义务。

依照公司章程和公司治理准则，公司董事会专门成立薪酬委员会，并加入独立董事，从而进一步完善了公司高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。

（四）利用外部决策咨询力量的情况

公司在重大生产经营、重大项目投资或产品、技术开发等方面的决策中，注重利用外部决策咨询力量。公司聘请北京浩天律师事务所为常年法律顾问。公司聘请的独立董事均为会计、管理等方面的专家，为公司的经营管理决策提供有效的支持。公司聘请中国轻工业上海设计院对公司重大投资决策进行论证研究，并出具可行性研究报告，供公司董事会决策。

七、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及会计师的评价意见

公司管理层认为，公司按照《公司法》的有关规定，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的运作规范，各自职责分工明确。公司的控股股东只通过股东大会参与本公司的决策，在人员、资产、财务、机构、业务上与公司完全“五分开”，做到了“人员独立、资产完整、财务独立”。公司在供、产、销和人、财、物等方面建立了严密的内部控制制度，有效地保障了会计信息地准确和资产的安全完整。

天健会计师事务所有限公司于2004 年3月14日出具了《内部控制审核报告》（ 天健（2004）特审字025号），结论性意见为：“我们认为，贵公司于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

八、管理层和相关重要人员近三年内的变动情况

1、2001 年9月6日，公司2001 年第二次临时股东大会选举郭秀成先生、夏友亮先生、胡长青先生为新任董事，离任的董事为陈永兴先生。选举高俊杰先生为新任监事，离任监事为侯焕才先生。第三届董事会第一次会议选举陈洪国先生为公司董事长；尹同远先生、韩文建先生为公司副董事长。聘任尹同远先生为公司总经理，郝筠先生为公司董事会秘书；聘任郭秀成先生、胡长青先生、许向东女士、孙平先生、房立军先生、张延军先生、侯焕才先生、王福增先生、李若华先生为公司副总经理。韩文建、李明仁、张龙泉先生不再担任副总经理。第三届监事会第一次会议选举孙强先生为第三届监事会主席，李雪芹女士为副主席。

2、2002 年4月23日，公司第三届董事会第二次会议同意聘任孟峰同志任副总经理；邵学军同志任总工程师；郭希成同志任总会计师；免去李若华同志副总经理职务。

3、2002 年6月27日，公司2001年度股东大会选举赵景华先生、刘学颜先生为公司独立董事。

4、2003 年1月11日，公司第三届董事会第九次会议同意聘任董建文先生为公司副总经理，聘任余世勇先生为公司财务总监，免去郭希成先生总会计师职务，同意韩文建先生辞去副董事长职务、许向东女士辞去副总经理职务。

5、2003 年3月16日，公司第三届董事会第十次会议同意孙平先生辞去公司副总经理职务，聘任李雪芹女士为公司副总经理。

6、2003 年4月29日，公司2002 年度股东大会同意韩文建先生、许向东先生、李若和先生辞去董事职务，选举董建文先生、周少华先生为董事；选举王志华先生、刁云涛先生、周承娟女士为公司独立董事；同意李雪芹女士、张军先生辞去监事职务，选举王在国先生、孙佃明先生为监事。

7、2004 年6月22日，公司2003 年度股东大会同意李明仁先生、夏友亮先生、王志军先生辞去董事职务；选举吴炳禹先生、侯焕才先生、刘城镇先生为董事。

8、2004 年9月1日，公司2004 年度第一次临时股东大会选举陈洪国先生、尹同远先生、郭秀成先生、董建文先生、周少华先生、吴炳禹先生、侯焕才先生、扈文和先生、胡长青先生、刘城镇先生为公司第四届董事会董事，选举赵景华先生、刘学颜先生、刁云涛先生、王志华先生、周承娟女士为公司第四届董事会独立董事；选举郑立勇先生、孙佃明先生、任光爱先生与职工监事高俊杰先生、刘文政先生共同成为公司第四届监事会监事。公司第四届董事会第一次会议同意选举陈洪国先生为公司董事长，尹同远先生为公司副董事长，聘任尹同远先生为公司总经理，郝筠先生为董事会秘书，王保梁先生、黄本东先生、任伟先生、耿光林先生、房立军、李雪芹女士、郝筠先生、王在国先生为副总经理，余世勇先生为财务总监；公司第四届监事会第一次会议同意选举郑立勇先生为监事会主席。

除此之外，在报告期内及近三年中，公司无董事、监事及高级管理人员变动情况。

九、管理层和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定

公司章程规定，董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；

除经本公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；不得挪用资金或者将本公司的资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金；不得将本公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以本公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；除非因法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益有要求的情况，未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解本公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

未经本公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有关董事的义务，适用于本公司监事、经理和其他高级管理人员。

第十四节  财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明，反映了发行人近三年及最近一期的财务状况，本节引用的财务数据，非经特别说明，2001 年财务数据引自经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的会计报告，2003 年财务数据引自经天健会计师事务所有限公司审计的会计报告，2002 年财务数据引自经天健会计师事务所有限公司审计的2003 年度会计报告中的期初数或上年数，2004 年半年度财务数据引自发行人2004 年半年度财务报告（未经审计）。

一、会计报表编制基础及注册会计师意见

（一）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计制度

执行《企业会计制度》。

2、会计年度

自公历一月一日起至十二月三十一日止。

3、记帐本位币

以人民币为记帐本位币。

4、记帐基础和计价原则

以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

5、合并会计报表的编制方法

按照《合并会计报表暂行规定》的有关规定，以合并报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权和债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债、所有者权益和损益类各项目的数额编制合并会计报表；子公司的主要会计政策按照母公司的会计政策厘定。

6、外币业务核算方法

公司以人民币为记帐本位币。年度内发生的非本位币经济业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记帐。月份终了，各种外币帐户的外币期末余额均按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，由此产生的折合人民币差额作为汇兑损益，筹建期间的汇兑损益计入开办费，与购建固定资产有关的往来款项产生的汇兑损益在固定资产交付使用前计入该项在建固定资产成本，除上述情况外的汇兑损益计入财务费用。

7、现金等价物的确定标准

现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、坏帐核算方法

A．坏帐的确认标准为：

a.因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的应收帐款；

b.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。

B．应收帐款及其他应收款坏帐的核算方法：

公司采用备抵法核算坏帐，按帐龄分析法计提坏帐准备，根据以往经验及债务单位的实际财务状况和现金流量等情况，规定的提取比例为：帐龄1年(含1年，依此类推)以内的按其余额的5%计提；帐龄1-2年的，按其余额的10%计提；帐龄2-3年的，按其余额的20%计提；帐龄3-4年的，按其余额的50%计提；帐龄4年以上的，按其余额的70%计提，对于确实无法收回的应收款项全额计提坏帐准备。当期提取的坏帐准备计入当期损益。

9、存货的核算方法

存货分为原材料、在产品、产成品。存货购进时按计划成本计价，计划成本与实际成本之间的差异，根据各类存货成本差异率分别计入相应成本，从而将存货的计划成本调整为实际成本；领用或发出时按加权平均法计价，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按分析单个存货以可变现净值低于成本的余额计提存货跌价准备。

产品生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

10、长期投资的核算方法

A．长期债券投资按成本法核算；

B．长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。

a.投资额占被投资企业有表决权资本总额比例20%以下，或虽占 20%或20%以上但不具有重大影响的，按成本法核算；

b.投资额占被投资企业有表决权资本总额比例20%或20%以上或虽占被投资企业有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算；

c.投资额占被投资企业有表决权资本总额50%(不含)以上的采用权益法核算并合并会计报表。

期末长期投资按成本与市价孰低计价，并按市价低于成本的金额计提长期投资减值准备。

长期股权投资差额分10年摊销。

11、固定资产计价和折旧方法

公司固定资产按实际成本计价或按照评估净值入帐。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备器具工具等以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000 元以上，且使用年限超过两年以上的物品。

固定资产折旧采用直线法平均计算，按固定资产原值、估计经济使用年限和估计残值(原值的10%)确定其折旧率，各类固定资产的折旧年限和折旧率如下：
类  别         折旧年限      年折旧率
房屋及建筑物 20年—40年  2.25%—4.50%
机器设备      8年—10年 9.00%—11.25%
运输工具       5年—8年 11.25%-18.00%

期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按单项可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。

12、在建工程的核算方法

在建工程根据实际发生的支出入帐，按工程项目分类核算并在工程完工交付使用时，按工程的实际成本结转固定资产。

期末对在建工程进行全面检查，如果因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按单项可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。

13、借款费用

借款费用应同时满足在资产支出已经发生，借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。

14、无形资产的计价与摊销方法

A、土地使用权

土地使用权按实际支出数或评估确认价值入帐，自获取土地使用权证之日起，按土地使用年限摊销。

B、商标权

公司“晨鸣”牌商标权是以业经原山东会计师事务所评估并经国家国有资产管理局确认的重估价值于一九九七年五月一日调整入帐，自一九九七年七月一日起分十年摊销。期末对无形资产逐项检查，按单项可收回金额低于帐面价值对差额计提无形资产减值准备。

15、开办费摊销方法

在开始生产经营的当月一次性记入成本。

16、长期待摊费用摊销方法

按实际支出入帐，并按各项目受益期平均摊销，其中：是指山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司对被本公司租赁的固定资产实施改良工程发生的费用，分别自一九九七年一月一日、一九九八年一月一日起按租赁期限摊销。

17、收入确认原则

A．公司销售商品以已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入实现。

B．公司提供劳务收入主要是运输费及维修费收入在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。

18、所得税的会计处理方法

公司所得税，采用应付税款法核算。

19、利润分配

公司每年的税后净利润按下列顺序和比例分配：

(1)弥补以前年度亏损；

(2)提取10%的法定公积金；

(3)提取5%-10%的公益金；

(4)提取任意公积金；

(5)支付股利。

税后利润的具体分配比例待董事会根据本公司本年度的经营状况拟定，报股东大会审定。

（二）主要税项

1、目前公司及下属企业主要应纳税项

（1）增值税：

内销产品销售（销项税额）17%，

出口产品销售（销项税额）0%，

纸芯销售、印刷（销项税额）17%，

麦草、苇草收购（进项税额）10%，

生产用蒸汽（进项税额）13%，

生产用电力（进项税额）17%，

生产用泡花碱、箱板纸（进项税额）17%，

国内废纸收购（进项税额）10%，

煤（销项税额）13%；

（2）营业税：

维修费收入5%，运输费收入3%；

（3）企业所得税：33%（部分公司享受优惠税率）

（4）城市维护建设税和教育费附加

本公司系外商投资股份有限公司，本公司附属机构免缴城建税及教育费附加；控股子公司分别按上缴增值税额的7%、3%计缴城建税及教育费附加。

（5）个人所得税

本公司员工的个人所得税由本公司代为扣缴。

（6）房产税、土地使用税

本公司房产税按房产原值的70%计算缴纳，税率为1.2%。

土地使用税按土地使用面积及相应税率计缴。

2、公司及下属企业执行中的税收优惠政策

（1）山东晨鸣纸业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第7条的规定，“设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税”，按24%的税率缴纳所得税。

目前执行的所得税税率为24%。

（2）海拉尔晨鸣纸业有限责任公司

发行人为外商投资企业，外资比例占其股本总额的41.40%；海拉尔晨鸣纸业有限责任公司，发行人占其 75%的股权；故，外资在海拉尔晨鸣纸业有限责任公司股权中的比例为31.05%。

根据《对外经济贸易部关于外商投资企业与国内企业合营的待遇问题的意见》（ 86外经贸资字第172号）的规定，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司“应视为中外合营企业，享受中外合资企业的待遇”。

根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的规定，“外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于 25%的，可享受外商投资企业待遇”。

根据财政部、国家税务总局、海关总署出具的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》规定：“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001 年至2010 年期间，减按15％的税率征收企业所得税”。

海拉尔晨鸣纸业有限责任公司可享受上述税收优惠，即2000 年所得税率为0%，2001 年所得税率为0%，2002 年所得税率为15%，目前所得税率为15%。

（3）寿光市晨鸣天园林业有限公司

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第16条第1款规定，“下列项目免收增值税（一）农业生产者销售的自产农业产品”。

根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）第1条第4款规定，“下列项目免收增值税：4、批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机”。

寿光市晨鸣天园林业有限公司的自产树苗收入免征增值税。

（4）吉林晨鸣纸业有限公司

根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（ 国办发[2001]73 号）、《 国务院西部开发办关于延边朝鲜自治州参照执行国家西部大开发优惠政策的复函》、 财政部、国家税务总局、海关总署出具的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、 延边朝鲜族自治州地方税务局出具的《延边州地方税务局关于吉林晨鸣亚松浆纸有限公司享受税收优惠政策承诺的函》（延州地税函[2001]99 号）， 吉林晨鸣纸业有限公司自 2001 年至2010 年减按15%税率缴纳企业所得税。

（三）控股子公司及合营企业
公司名称                        注册资本（元）                 主营业务
山东晨鸣热电股份有限公司            99,553,100     电力热力的生产和供应
山东晨鸣新力热电有限公司         USD11,800,000     电力热力的生产和供应
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司       211,367,000           纸品及造纸原料
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司          32,258,000   生产销售铜版纸、机制纸
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司          16,000,000   生产加工及销售机制纸、

                                                               浆板
赤壁晨鸣纸业有限责任公司           177,410,000   纸浆及纸制品的生产销售
吉林晨鸣纸业有限公司                81,633,000   粘胶纤维浆、木浆机制纸

                                                                 等
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责     376,200,000 制造、加工、销售箱板纸、
任公司                                                         包装纸等
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司        88,235,000         电力、热力的生产
寿光市晨鸣天园林业有限公司          10,586,700   速生杨及林果蔬菜开发培

                                                         育种植销售

                                             机制纸、纸板、纸浆板纸
江西晨鸣纸业有限责任公司           100,000,000   制品和造纸原料的生产、

                                                               加工

                                             人造板表面装饰板、木制
山东晨鸣板材有限责任公司            30,000,000 品、人造板、强化木地板、

                                             浸渍纸生产、加工、销售

                                                                 等
寿光市晨鸣水泥有限公司               7,000,000   利用炉灰生产、销售水泥
寿光市新源煤炭有限公司               1,000,000   煤炭、汽油、柴油、润滑

                                                         油、建材等

                                             粉煤灰加气混凝土砌块的
武汉晨建新型墙体材料有限公司        10,000,000   生产、经营、销售纸浆及

                                                             纸制品
上海晨鸣造纸机械有限公司            70,000,000   制浆机械、造纸机械成套

                                                   设备的生产销售等
北京天宝嘉麟房地产开发有限公司      50,000,000         房地产开发及销售
菏泽晨鸣板材有限责任公司            30,000,000       人造板材生产、销售
齐河晨鸣板材有限公司                40,000,000       人造板材生产、销售

                                            造纸用木浆.铜网毛毡印刷
山东纸业集团总公司                  20,350,000   设备.纸张.集团内造纸印

                                                 刷包装用原辅材料等
潍坊市五金交电采购供应站            13,360,000       五金交电采购与供应
寿光丽奔制纸有限公司              USD8,924,000   生产销售无碳复写原纸、

                                                 无碳复写纸印刷用纸
济南商友商务有限责任公司             7,000,000       商业事务咨询服务等
浙江广育报业印务有限公司            20,080,000         印刷、电脑排版等
青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司       3,000,000         淀粉深加工销售等
潍坊创业投资有限公司                51,180,000                 对外投资
泰山保险经纪有限公司                50,000,000                 保险经纪
================续上表=========================
公司名称                        投资比例 是否合并
山东晨鸣热电股份有限公司             51%       是
山东晨鸣新力热电有限公司          26.01%       是
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司      50.93%       是
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司        35.79%       是
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司           75%       是
赤壁晨鸣纸业有限责任公司          35.79%       是
吉林晨鸣纸业有限公司                 51%       是
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责    99.95%       是
任公司                                          
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司      25.97%       是
寿光市晨鸣天园林业有限公司           68%       是
江西晨鸣纸业有限责任公司             90%       是
山东晨鸣板材有限责任公司          26.01%       是
寿光市晨鸣水泥有限公司             45.9%       是
寿光市新源煤炭有限公司              100%       是
武汉晨建新型墙体材料有限公司      25.97%       是
上海晨鸣造纸机械有限公司             61%       是
北京天宝嘉麟房地产开发有限公司       45%       是
菏泽晨鸣板材有限责任公司          25.67%       是
齐河晨鸣板材有限公司              13.01%       否
山东纸业集团总公司                  2.0%       否
潍坊市五金交电采购供应站            7.4%       否
寿光丽奔制纸有限公司               26.4%       否
济南商友商务有限责任公司            5.0%       否
浙江广育报业印务有限公司           9.96%       否
青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司       30%       否
潍坊创业投资有限公司              1.954%       否
泰山保险经纪有限公司               4.00%       否

（四）注册会计师意见

山东正源和信有限责任会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》对本公司2001 年度、2002 年度及2003 上半年度的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为，本公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面均公允地反映了公司在各个会计期末的财务与资产状况以及各会计年度内的经营成果和现金流量状况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

天健会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师独立审计准则》对本公司2003 年度的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为，公司会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2003年12月31日的财务状况、2003 年度的经营成果以及2003 年度的现金流量情况。

二、近三年及最近一期的财务报表

1、近三年及最近一期简要合并利润表

                                                   （单位：元）
项目                   2004年1-6月         2003年度         2002年度
一、主营业务收入  3,402,885,177.97 5,819,073,195.58 4,454,775,147.87
减：主营业务成本  2,502,904,839.46 4,173,106,528.76 3,191,213,769.53
主营业务税金          9,749,094.76    21,237,480.00    15,515,380.00
二、主营业务利润    890,231,243.75 1,624,729,186.82 1,248,045,998.34
加：其他业务利润      9,560,906.94     4,504,158.75    13,559,982.23
减：营业费用        183,705,560.44   345,353,865.19   250,781,364.30
管理费用            176,305,346.57   343,207,498.89   302,668,377.82
财务费用             78,887,557.75   157,215,898.42   130,334,911.35
三、营业利润        460,893,685.93   783,456,083.07   577,821,327.10
加：投资收益            637,909.50    18,625,979.97    50,723,108.17
补贴收入             34,789,017.87    45,124,535.32    18,863,939.03
营业外收入            5,117,992.40     7,520,059.86     4,936,987.52
减：营业外支出        2,052,051.66     7,138,976.90    31,136,279.15
四、利润总额        499,386,554.04   847,587,681.32   621,209,082.67
减：所得税          126,274,025.70   140,476,350.71   175,678,423.70
少数股东损益         77,666,222.43    78,999,695.40    81,763,580.30
五、净利润          295,446,305.91   628,111,635.21   363,767,078.67
================续上表=========================
项目                      2001年度
一、主营业务收入  2,405,533,667.40
减：主营业务成本  1,801,257,462.20
主营业务税金          9,694,948.77
二、主营业务利润    594,581,256.43
加：其他业务利润      7,454,125.51
减：营业费用        167,147,203.59
管理费用            173,099,789.25
财务费用             32,096,966.59
三、营业利润        229,691,422.51
加：投资收益         -7,644,810.50
补贴收入             39,565,064.48
营业外收入            4,890,436.54
减：营业外支出       18,414,089.50
四、利润总额        248,088,023.53
减：所得税           66,866,009.76
少数股东损益         39,222,299.24
五、净利润          141,999,714.53

2、近三年及最近一期简要合并资产负债表

                                      单位：元
项目                        2004年6月30日    2003年12月31日
流动资产合计             4,502,914,343.86  3,867,606,149.79
其中：货币资金           1,101,961,933.28  1,052,934,646.55
短期投资                                -                 -
应收票据                   383,307,951.10    293,722,210.41
应收账款                 1,060,566,947.09  1,077,618,235.48
其他应收款                 201,312,532.66    179,194,256.84
预付帐款                   272,479,680.14    209,612,788.44
应收补贴款                     313,421.79      2,966,853.74
存货                     1,479,629,617.82  1,045,831,132.30
待摊费用                     3,342,259.98      5,726,026.03
长期投资合计                15,953,081.21     -4,046,918.79
其中：长期股权投资          15,810,871.21     -4,189,128.79
长期债权投资                   142,210.00        142,210.00
固定资产合计             7,173,976,442.96  6,224,908,709.39
其中：固定资产原价       7,030,439,009.87  6,680,742,547.19
减：累计折旧             1,438,608,506.34  1,174,775,363.78
固定资产净值             5,591,830,503.53  5,505,967,183.41
在建工程                 1,547,709,089.74    699,888,380.24
工程物资                    33,718,099.01     19,053,145.74
固定资产清理                   718,750.68                  
无形资产及其他资产合计     207,451,564.46    142,393,124.64
无形资产                   174,522,298.42    107,666,623.72
长期待摊费用                32,929,266.04     34,726,500.92
资产总计                11,900,295,432.49 10,230,861,065.03
流动负债合计             5,032,796,849.66  4,239,524,564.11
其中：短期借款           3,287,710,452.14  2,256,704,089.40
应付票据                    27,401,429.10     68,896,419.85
应付账款                   678,490,591.87    569,213,296.28
预收帐款                   266,520,548.01    234,405,483.72
应付工资                     2,394,562.29      4,664,926.58
应付福利费                  19,833,205.31     19,845,779.49
应付股利                       128,211.95        128,211.95
应交税金                    71,236,868.80     65,918,413.86
其他应交款                   1,290,200.96      1,554,475.14
其他应付款                 367,440,240.69    327,463,088.52
预提费用                     3,850,538.54      5,230,379.32
一年内到期的长期负债       306,500,000.00    685,500,000.00
长期负债合计             1,191,380,135.94    692,881,557.94
其中：长期借款           1,101,264,935.94    692,881,557.94
长期应付款                              -                 -
专项应付款                  90,115,200.00                  
负债合计                 6,224,176,985.60  4,932,406,122.05
少数股东权益             1,004,176,631.56    922,534,808.20
股东权益合计             4,671,941,815.33  4,375,920,134.78
其中：股本净额             897,727,903.00    897,727,903.00
资本公积                 1,933,423,715.26  1,932,848,340.62
盈余公积                   425,060,504.92    425,060,504.92
其中：公益金               186,809,393.18    186,809,393.18
未分配利润               1,415,729,692.15  1,120,283,386.24
其中：现金股利              89,772,790.30     89,772,790.30
负债及股东权益合计      11,900,295,432.49 10,230,861,065.03
================续上表=========================
项目                      2002年12月31日   2001年12月31日
流动资产合计            3,037,352,636.15 3,199,550,528.59
其中：货币资金            808,558,753.12 1,216,816,915.48
短期投资                               -   418,971,640.46
应收票据                  185,646,170.09    53,980,882.14
应收账款                1,180,130,942.26   847,105,920.77
其他应收款                104,974,312.42    52,038,589.81
预付帐款                   221,348700.06   137,278,458.18
应收补贴款                                               
存货                      527,594,704.34   464,837,594.94
待摊费用                    9,099,053.86     8,520,526.81
长期投资合计               60,411,700.58   -11,348,029.13
其中：长期股权投资         60,269,490.58   -11,490,239.13
长期债权投资                  142,210.00       142,210.00
固定资产合计            5,422,623,707.53 4,067,906,883.68
其中：固定资产原价      5,819,069,856.32 2,589,772,962.06
减：累计折旧              681,793,443.56   570,199,037.63
固定资产净值            5,137,276,412.76 2,019,573,924.43
在建工程                  266,029,060.67 1,979,979,633.23
工程物资                   19,318,234.10    68,353,326.02
固定资产清理                                             
无形资产及其他资产合计    169,530,593.70   136,025,065.84
无形资产                  123,544,097.54   116,176,171.12
长期待摊费用               45,986,496.16    19,848,894.72
资产总计                8,689,918,637.96 7,392,134,448.98
流动负债合计            3,001,214,025.41 1,867,926,701.70
其中：短期借款          1,261,998,350.00 1,082,673,671.80
应付票据                   42,242,277.71                 
应付账款                  688,739,498.85   424,335,261.81
预收帐款                  215,105,641.10   149,516,845.76
应付工资                   15,443,546.11     5,753,651.44
应付福利费                 34,489,383.60    28,241,472.80
应付股利                     -260,103.14     8,592,482.38
应交税金                  111,029,549.59    12,445,666.24
其他应交款                    811,481.55     1,995,401.45
其他应付款                177,259,021.56    85,812,768.07
预提费用                   27,035,378.48     8,559,479.95
一年内到期的长期负债      427,320,000.00    60,000,000.00
长期负债合计            1,370,821,730.94 1,614,149,580.53
其中：长期借款          1,368,771,730.94 1,611,585,535.94
长期应付款                  2,050,000.00     2,564,044.59
专项应付款                                               
负债合计                4,372,035,756.35 3,482,076,282.23
少数股东权益              774,552,145.09   733,388,601.52
股东权益合计            3,543,330,736.52 3,176,669,565.23
其中：股本净额            498,737,724.00   498,737,724.00
资本公积                2,002,676,325.37 1,999,782,232.75
盈余公积                  308,057,063.38   241,558,330.54
其中：公益金              128,424,716.39    95,175,349.97
未分配利润                733,859,623.77   436,591,277.94
其中：现金股利                                          
负债及股东权益合计      8,689,918,637.96 7,392,134,448.98


             3、近一年及最近一期简要合并现金流量表

                                                    单位：元
项目                              2004 年1-6月        2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：                                    
销售商品、提供劳务收到现金    3,764,148,820.05 6,664,961,005.67
收到的税费返还                   34,236,754.82     2,108,422.51
收到其他与经营活动有关现金       81,368,065.26    95,276,393.22
现金流入小计                  3,879,753,640.13 6,762,345,821.40
购买商品、接受劳务支付现金    2,809,020,473.37 4,867,906,404.42
支付给职工及为职工支付现金      187,485,001.42   283,770,376.26
支付的各项税费                  341,754,321.86   611,021,687.43
支付其他与经营活动有关现金      152,539,940.96   382,958,686.67
现金流出小计                  3,490,799,737.61 6,145,657,154.78
经营活动产生的现金流量净额      388,953,902.52   616,688,666.62
二、投资活动产生的现金流量：                                    
收回投资所收到的现金                 52,456.45    10,221,382.86
取得投资收益所收到的现金            933,333.33    11,326,292.54
处置资产所收回的现金净额          2,224,800.00     1,235,277.22
收到其他与投资活动有关现金       93,012,077.38   120,000,000.00
现金流入小计                     96,222,667.16   142,782,952.62
购建资产所支付的现金          1,197,091,367.21 1,142,379,246.67
投资所支付的现金                 20,000,000.00                  
支付其他与投资活动有关现金        3,841,210.77                  
现金流出小计                  1,220,932,577.98 1,142,379,246.67
投资活动产生的现金流量净额   -1,124,709,910.82  -999,596,294.05
三、筹资活动产生的现金流量：                                    
吸收投资所收到的现金              9,900,000.00     2,040,000.00
借款所收到的现金              2,752,630,140.14 3,366,940,677.00
收到其他与筹资活动有关现金        3,037,272.52   260,225,136.65
现金流入小计                  2,765,567,412.66 3,629,205,813.65
偿还债务所支付现金            1,869,715,485.80 2,787,858,972.59
分配股利等所支付现金            102,238,514.41   214,051,859.05
支付其他与筹资活动有关现金        7,418,200.00                  
现金流出小计                  1,979,372,200.21 3,001,910,831.64
筹资活动产生的现金流量净额      786,195,212.45   627,294,982.01
四、汇率变动对现金的影响额          540,082.58       -11,461.15
五、现金及现金等价物净增加额     50,979,286.73   244,375,893.43

4、国内外会计准则差异

2004 年上半年国内会计制度与国际会计制度的差异 （单位：人民币千元 ）
调整项目                                        2004年6月 2004年1-6月

                                           30日净资产      净利润
根据企业会计准则及《企业会计制度》列示          4,671,942     295,446
国际财务报告准则及其它调整：                                          
扣除由内部评估而产生的商誉及调整相关的摊销金额     -4,350         725
扣除固定资产重估增值及相关之所得税款              -17,889         875
扣除由政府补助形成的资本公积                     -358,137       8,780
少数股东缴入盈余                                   29,746          －
经国际财务报告准则及其他调整后列示              4,321,312     305,826

注：2004 年上半年财务报告未经审计

2003 年国内会计制度与国际会计制度的差异 （单位：人民币千元 ）
调整项目                                    2003年12月 2003年度净利润

                                        31日净资产               
根据企业会计准则及《企业会计制度》列示       4,375,920        628,112
国际财务报告准则及其它调整：                                          
商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整        -5,075          1,450
固定资产重估增值入账价值调整及折旧费用调整     -18,764          1,749
股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整      29,746         -3,754
将与固定资产购建相关政府专项资助从资本公积    -366,916         17,561
重分类为递延收入                                                      
以前年度坏帐准备差异                                －         13,863
将收到的政府补助和其他收入从资本公积调入            －         10,974
其他经营收入                                                         
2002年度企业所得税汇算清缴差异                      －        -16,894
经国际财务报告准则及其他调整后列示           4,014,911        653,061

注：2003 年度境外审计机构为罗兵咸永道会计师事务所

   2002 年国内会计制度与国际会计制度的差异 （单位：人民币千元 ）
调整项目                                        2002年12月 2002年度净利润

                                            31日净资产
根据企业会计准则及《企业会计制度》列示           3,535,288        380,661
国际财务报告准则及其它调整：                  
扣除由内部评估而产生的商誉及调整相关的摊销金额      -6,525          1,450
扣除固定资产重估增值及相关之所得税款               -15,383          1,749
坏帐及呆帐备抵之调整                               -13,862             －
少数股东缴入盈余                                    31,792         -4,170
扣除由政府补助形成的资本公积                      -165,193         10,412
冲回为交易而持有之投资减值准备                          －         -3,079
其它                                                20,670            140
经国际财务报告准则及其他调整后列示               3,386,787        387,163

注：2002 年度境外审计机构为罗兵咸永道会计师事务所

   2001 年国内会计制度与国际会计制度的差异 （单位：人民币千元）
调整项目                                        2001年12月 2001年度净利润

                                            31日净资产               
根据企业会计准则及《企业会计制度》列示           3,176,670        142,000
国际财务报告准则及其它调整：                                             
扣除由内部评估而产生的商誉及调整相关的摊销金额      -7,975          1,450
冲回以前年度已扣除的开办费                              －          7,276
扣除固定资产重估增值及相关之所得税款               -17,132          1,749
坏帐及呆帐备抵之调整                               -13,862             －
少数股东缴入盈余                                    35,962         -4,170
扣除由政府补助形成的资本公积                      -172,851             －
冲回为交易而持有之投资减值准备                       3,079          3,079
其它                                                -4,267         -1,912
经国际财务报告准则及其他调整后列示               2,999,624        149,472

注：2001 年度境外审计机构为罗兵咸永道会计师事务所

三、近三年及最近一期的主要财务指标

      按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》

              列示近三年及最近一期收益指标

                                  2004 年1-6月
报告期利润                    净资产收益率（%）          每股收益

                       全面摊薄    加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润                 19.05        19.70     0.99     0.99
营业利润                      9.87        10.19     0.51     0.51
净利润                        6.32         6.53     0.33     0.33
扣除非经常性损益后的净利润    5.52         5.71     0.29     0.29


                                      2003 年度
报告期利润                    净资产收益率（%）          每股收益

                       全面摊薄    加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润                 37.13%      41.29%   1.8098   1.8098
营业利润                     17.90%      19.91%   0.8727   0.8727
净利润                       14.35%      15.96%   0.6997   0.6997
扣除非经常性损益后的净利润   13.44%      14.95%   0.6551   0.6551


                                       2002年度
报告期利润                    净资产收益率（%）           每股收益

                       全面摊薄    加权平均  全面摊薄 加权平均
主营业务利润                 35.22%      37.13%    2.5024   2.5024
营业利润                     16.31%      17.19%    1.1586   1.1586
净利润                       10.27%      10.82%    0.7294   0.7294
扣除非经常性损益后的净利润    9.11%       9.61%    0.6475   0.6475


                                     2001年度
报告期利润                    净资产收益率（%）          每股收益

                       全面摊薄    加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润                 18.72%      19.67%   1.1922   1.1922
营业利润                      7.23%       7.60%   0.4605   0.4605
净利润                        4.47%       4.70%   0.2847   0.2847
扣除非经常性损益的后净利润    3.54%       3.72%   0.2256   0.2256


              按非损益类与损益类分别列示晨鸣纸业近三年及最近一期主要财务指标

                                非损益类主要财务指标
项目                                   2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
流动比率                                      0.89   0.91   1.01   1.71
速动比率                                      0.60   0.67   0.84   1.46
应收帐款周转率（次）                          2.87   5.15   4.39   3.40
存货周转率（次）                              1.98   5.30   6.43   3.45
无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例       0.04%  0.05%  0.06%  0.10%
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例       0.09%  0.12%  0.14%  0.23%
资产负债率（%）（母公司）                   43.73% 41.10% 44.97% 40.87%
资产负债率（%）（合并）                     52.30% 48.21% 50.31% 47.10%
每股净资产（元）                              5.20   4.87   7.10   6.37
研究与开发费用占主营业务收入的比例(%)        4.02%  4.01%  4.21%  4.67%
每股经营活动现金流量（元/股）                 0.43   0.69   2.07   0.29

                           损益类主要财务指标
项目                                           2004年1-6月 2003年 2002年
净资产收益率(全面摊薄%)                               6.32  14.35  10.27
净资产收益率(加权平均%)                               6.53  15.96  10.82
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄%）*1         5.52  13.44   9.11
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均%）*2         5.71  14.95   9.61
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）*3         5.52  13.44   9.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）*4         5.71  14.95  10.53
每股收益（加权元/股）                                 0.33   0.70   0.73
每股收益（摊薄元/股）                                 0.33   0.70   0.73
扣除非经常损益后的每股收益（加权元/股）               0.29   0.66   0.65
扣除非经常损益后的每股收益（摊薄元/股）               0.29   0.66   0.65
================续上表=========================
项目                                           2001年
净资产收益率(全面摊薄%)                          4.47
净资产收益率(加权平均%)                          4.70
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄%）*1    3.54
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均%）*2    3.72
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）*3    3.54
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）*4    3.72
每股收益（加权元/股）                            0.28
每股收益（摊薄元/股）                            0.28
扣除非经常损益后的每股收益（加权元/股）          0.23
扣除非经常损益后的每股收益（摊薄元/股）          0.23

注1、2：2001 年－2003 年及2004 年上半年数据按证监会计字[2004]4号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率；

注3、4：仅2003 年、2004 年1-6月数据按证监会计字[2004]4 号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率。

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额

存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

无形资产（土地使用权除外）占总资产（净资产）的比例＝无形资产（土地使用权除外）/总资产（净资产）

资产负债率＝总负债/总资产

每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

研究及开发费用占主营业务收入的比例＝研究及开发费用/主营业务收入

净资产收益率＝净利润/期末净资产总额

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P/(E0+NP/2+E1 ×M1/M0-E2×M2/M0)

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；E1为报告期发行新股等新增净资产；E2 为报告期回购或现金分行等减少的净资产；M0为报告期月份数；M1为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

每股收益＝净利润/期末股本总额

加权股本＝S0＋S1+Si? Mi鱉0 －Sj譓j鱉0

其中：S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

四、公司管理层对公司财务状况的分析意见

（一）关于公司资产质量状况

截止2004 年6月30日，公司资产总额为1,190,029.54 万元，主要包括：

流动资产合计450,291.43 万元，占总资产的37.84%；固定资产合计717,397.64万元，占总资产的60.28%；无形资产及其他资产合计20,745.16 万元，占总资产的1.74%。具体情况如下：

1、流动资产合计450,291.43 万元，主要包括：

货币资金110,196.19 万元，应收票据38,330.80 万元，两项流动性极强的资产合计148,526.99万元，占流动资产的32.98%。

应收帐款106,056.69 万元，占流动资产的23.55%。按帐龄分析，1年以内为98,075.79万元，占83.30%，1-2年以内占8.30%。帐龄两年以内的应收帐款占到91.60%，且债务人均为公司相对稳定的客户，整体收款风险较小。同时根据制定的坏帐准备政策，公司已计提了坏帐准备金11,687.65 万元。公司2003年应收帐款周转次数为5.15次，而2002 年度应收帐款周转次数为4.39次，在销售收入大幅增长的同时，公司应收帐款控制良好。应收款期末余额中无持有公司5%以上股权的股东单位的欠款。

其他应收款 20,131.25 万元，占流动资产的 4.47%，其中一年以内的占85.57%，两年以内的占90.92%，流动性较好，同时公司已计提了2,115.37 万元的坏帐准备，其他应收款期末余额中无持有公司5%以上股权的股东单位的欠款。

预付帐款27,247.97 万元，占流动资产的6.05%，其中一年以内的占88.07%。

存货147,962.96 万元，占流动资产的32.86%。存货金额较大的主要原因是公司新建项目进入满负荷运行，公司产能迅速扩大，2003 年累计产量达138.56万吨，2004年上半年累计产量达78.7万吨；另外，2003年下半年以来纸制品及相关原料价格持续上涨，公司对部分原料进行了战略性储备，2004 年6月30日公司存货中原材料为76,022.65 万元，较2003 年末增长幅度为57%。随着产量、销量的大幅增长，相应的产成品和原材料储备项目都有较大增加。公司现有存货价值稳定，变现风险小。

2、长期投资合计1,595.31 万元。公司2003 年末长期投资合计-404.69万元，造成长期投资为负数的主要原因是公司在对外投资时，实际投资成本小于按投资比例计算的被投资单位净资产份额,导致公司的股权投资差额均为贷方差额。截止2004年6月30日，由于本公司对潍坊市五金交电采购供应站长期股权投资收回可能性很小，全额计提长期投资减值准备；其他股权投资未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。

3、固定资产合计为703,043.90 万元，占总资产的59.08%，主要包括：生产用机器设备531,228.81 万元，生产用房屋建筑物126,182.08 万元，非生产用机器设备10,717.51万元，非生产用房屋建筑物22,329.79 万元，固定资产总体成新度达到79.54%的水平，主要设备均为国外引进，达到国际先进水平；期末在建工程154,770.91 万元，在建工程期末余额均为正在建设的新项目，并未计提减值准备。

4、无形资产及其他资产合计20,745.16万元，占总资产的1.74%，其中无形资产为17,452.23 万元，除435.00 万元商标权的净值和6万元财务软件外，其余均为土地使用权。其他资产主要为土地租赁费、房屋租赁费等长期待摊费用。

总体来看，公司资产结构符合造纸行业资本投入大的特点，公司资产中没有各种形态的损失挂帐和潜在的亏损因素，没有高风险资产，非生产经营性资产比重很低，资产流动性较强，资产整体质量优良。

（二）关于公司资产负债结构及偿债能力

截止2004 年6月30日，公司流动负债为503,279.68 万元，占资产总额的42.29%；长期负债为 119,138.01 万元，占资产总额的 10.01%；负债总额为622,417.70 万元，占资产总额的52.30%。公司无对持公司5%以上股份的股东的负债，无重大或有负债和逾期未偿还债项。

公司2004 年6月30日、2003 年12月31日、2002 年12月31日和2001年12月31日的资产负债率（合并数）分别为：52.30%、48.21%、50.31%、47.10%，负债率水平相对稳定，且处于安全水平。这种负债水平利于公司有效运用财务杠杆，加快公司发展而又能规避较高的财务风险。

公司2004 年6月30日、2003 年12月31日、2002 年12月31日和2001年12月31日的流动比率分别为：0.89、0.91、1.01、1.71，速动比率分别为：

0.60、0.67、0.84、1.46，在同行业中处于中等偏上的水平（据上市公司资讯网统计2003 年12月31日两项指标简单平均值分别为0.97和0.74），表明公司负债水平健康，流动负债清偿能力较强。

公司主业具有良好的盈利能力，2004 年上半年、2003 年度、2002 年度、2001 年度的利息保障倍数分别为6.24 倍、5.97倍、4.64倍、3.13倍，表明公司支付利息有可靠的保证，偿付能力较强。

公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。作为业绩优良的公众上市公司，持续融资能力强，具备较强的债务清偿能力。

（三）关于公司股权结构

截止2004 年6月30日，公司股份总数为897,727,903股，其中第一大股东持有281,895,451股，持股比例为31.40%。人民币普通股为236,002,356股，占总股本比例为26.29%，境内上市外资股为371,664,990 股，占总股本比例为41.40%，流通股份合计达到67.69%的比例。公司股权结构合理，有利于公司的独立运作和治理结构的完善。

（四）关于公司现金流量

公司2003 年度经营活动产生的现金流量净额为6.17亿元，投资活动产生的现金流量净额为-9.99 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为6.27亿元。公司投资活动产生的现金流量净额为负值，显示出处于迅速发展阶段的现金流特征。

公司从未有过逾期未还债务及延迟付息的情况，目前现金流状况正常，有充足的营运资金清偿到期债务。

          2002 年、2003 年公司经营性现金流量情况比较表

                                2002年  2003年  增长率
经营活动产生的现金流入（万元）     450,100 676,235  50.24%
经营活动产生的现金流出（万元）     346,656 614,566  77.28%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 103,444  61,669 -40.38%

                         （数据来源：晨鸣纸业财务报告数据）

            2002 年、2003 年公司主营业务情况比较表

                  2002年  2003年 增长率
主营业务收入（万元） 445,478 581,907 30.63%
机制纸产量（万吨）    104.33  138.56 32.81%

                        （数据来源：晨鸣纸业年度报告）

综上两表，与2002 年相比，公司2003年在机制纸产量、主营业务收入增长的同时，经营活动产生的现金流入也有所增长。但由于公司经营活动产生的现金支出增长更快，导致公司2003 年经营性现金流量净额较2002 年有较大下降。

         2002 年、2003 年公司经营活动产生的现金流出比较表

                                       单位：万元
经营活动产生的现金流出          2002年  2003年 增长率
购买商品、接受劳务支付的现金   253,673 486,791 91.90%
支付给职工及为职工支付的现金    22,343  28,377 27.01%
支付的各项税费                  43,678  61,102 39.89%
支付的其他与经营活动有关的现金  26,962  38,296 42.04%

                       （数据来源：晨鸣纸业财务报告数据）

目前公司的经营性现金收支正常，可以满足正常生产经营活动的资金需求，公司2003 年末货币资金余额为105,293万元，较期初增加24,438万元。

（五）关于公司近三年及最近一期业务发展及盈利能力

本公司主营业务突出，近三年及最近一期业务发展情况和盈利能力良好。公司2003 年、2002 年、2001 年实现净利润分别为62,811.16 万元、36,376.71万元、14,199.97 万元，加权净资产收益率分别为15.96%、10.82%、4.70%。

公司2004 年上半年实现净利润29,544.63 万元，加权净资产收益率为6.53%。

主营业务收入方面，公司2003 年、2002 年、2001 年实现销售收入分别为581,907.32 万元、445,477.51 万元、240,553.37 万元，2004 年上半年实现销售收入为340,288.52 万元，主营业务收入保持持续、快速增长。近三年，公司通过先后引进30万吨高档铜版纸项目、18万吨A级箱板纸项目、15万吨高档新闻纸项目以及结合对公司传统生产线实施技术改造，使公司产能从2000 年初期的40万吨提高到目前的年产140万吨纸水平，规模化发展为公司获取良好的经济效益奠定了坚实的基础。

主营业务利润率方面，公司2004 年上半年、2003 年、2002 年、2001 年主营业务利润率分别为26.16%、27.92%、28.02%、24.70%，主营业务利润率稳定在一个较高水平，表明公司实施的引进具有国际先进技术水平的整机生产线，不断加大高附加值产品比重的高档化发展战略，取得显著的效果。

在业务迅速增长的同时，公司也十分注重费用的控制。与公司业务规模、资产规模的增幅相比，公司近三年的费用增长水平处于较低的水平。

综上，基于规模化、高档化的发展战略以及良好的管理水平，为公司带来制造核心竞争能力得到不断提升，从而使公司业务发展健康、快速，盈利能力稳步增长。

（六）关于公司未来业务目标及盈利前景

本公司的业务目标是立足主业，逐步、持续实施规模化、高档化的发展战略，力争在2005 年达到年产200万吨的生产规模，实现销售收入100亿；未来五年内，达到年产300万吨的规模水平，跻身世界造纸五十强。

近年来公司主营业务规模不断扩大，销售收入及实现利润实现快速增长，且目前仍然保持较强的增长趋势。而这种增长态势能否继续保持，公司未来业务发展目标能否实现，主要取决于以下几个方面：

1、行业前景

造纸行业在目前之中国，为少有的几个从总量上供不应求的行业之一，目前每年的缺口仍保持在500-600 万吨的水平，国内纸业市场容量和增长潜力大；

另一方面，国家从战略高度重视造纸行业的发展，出台了一系列的优惠政策，鼓励造纸行业走规模化、集团化发展之路。本公司坚持较快的扩张速度，主导产品市场前景看好。

2、产品结构调整

目前造纸行业的供需缺口主要体现在高端产品上，随着经济的发展和人民生活水平的提高，市场对高档纸品的需求将日益增大。本公司将进一步调整优化现有产品结构，一方面通过继续引进具有国际先进水平的生产线，提高高档纸品所占比重，另一方面也加大对传统生产线的改造，提高产品附加值，形成新增生产能力。

3、营销战略

公司将紧密结合市场的变化调整制订营销策略，加大全国营销网络的布局，提高营销人员的营销能力，积极拓展新的营销渠道和方式，在稳定现有客户的基础上不断开辟新的市场，提高市场占用率。

4、企业管理

在企业内部建设上，要坚持强化管理，提高生产效率，狠抓节能降耗和费用管理，通过内部挖潜降低成本和费用水平，增强产品竞争力，达到管理出效益的目的。

5、技术创新

公司将依托国家级企业技术中心和博士后工作站，进一步健全技术创新体系，完善激励机制，加强产学研的结合，加大人才投入，不断增强公司技术创新能力，保持公司处于行业的技术领先水平。

目前，公司主营业务面临较好的发展机遇，虽然行业的竞争也十分激烈，但公司现阶段具有的规模优势、品种优势、技术水平带来的质量优势、营销优势、管理优势明显，企业综合竞争能力情况良好。

（七）公司下属齐河晨鸣、武汉晨鸣、吉林晨鸣经营性租赁资产改按融资租赁模拟测算的影响分析公司下属齐河晨鸣、武汉晨鸣、吉林晨鸣2000 年-2002年租赁资产改按融资租赁模拟测算后，对公司净利润影响情况如下：
时间   影响合并净利     改按融资租赁       改按融资租赁

   润数（万元） 加权净资产收益率 扣除后净资产收益率
2000年      ＋34.82           14.69%             11.26%
2001年      ＋34.82            4.92%              4.22%
2002年      ＋34.82           11.31%             10.05%

根据上表数据显示，经营性租赁改按融资租赁后模拟测算，公司2000－2002年加权平均净资产收益率为 10.31%，2000－2002 年扣除后净资产收益率为8.51%。

（八）关于满洲里柯林纸业发展有限公司注销情况的说明

公司下属子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司于2001年3月出资80万元设立满洲里柯林纸业发展有限公司,持有该公司80%股权。为加强对下属子公司的管理，集中资源发展主业，该公司已于 2003 年 11 月注销，产生投资收益81,382.86 元。2003 年度未再将其纳入合并范围。

（九）2003 年公司存货增幅较大的原因分析

2003 年12月31日的晨鸣纸业存货比2002 年12月31日大幅增加，其原因为：

（1）公司及下属子公司自2002 年下半年以来相继有15.3万吨铜版纸项目及10万吨箱板纸项目投产，2003 年度的生产规模比2002 年度有较大幅度的提高，由于生产规模扩大导致库存原材料及库存商品增加。

（2）2003 年公司生产纸制品原料浆价格持续上涨，2003 年初每吨平均价格为3,887.00 元，2003 年12月上升到每吨4,176.00 元。2003 年12月31日公司原料浆和部分产品库存量增大，其中原料浆的储备量比上年末增加 16,337吨，成本价增加 68,390,352.00 元。截止 2003 年 12 月 31 日,铜版纸库存34,788.23 吨,成本价151,322,445.20  元。一段时间以来，国内铜版纸市场受到进口铜版纸倾销的冲击，2002 年上半年国产铜版纸吨纸售价甚至跌至7000 元以下，我国因此从2003 年8月起向原产于韩国、日本的铜版纸征收为期五年的反倾销税。受此影响，铜版纸市场价格2003 年下半年以来开始逐步回升。公司15.3万吨铜版纸项目2003 年初正式投产后，基于对市场前景的判断，特别是我国实施反倾销后，公司有意加大了铜版纸的库存，以等待价格的回升。目前，国内知名品牌的铜版纸吨纸售价已从2003 年8月份的7000 元左右上涨到2004年3月份的8000 元左右。公司2003 年末存货余额中库存商品为42,670万元，比期初增加28,809 万元。库存商品中铜版纸约15,132 万元，铜版纸吨纸售价的回升将有利于公司收益的提高。

（3）2003 年增加合并报表单位北京天宝嘉麟房地产开发有限公司，导致房地产开发成本增加70,123,175.00 元。

五、公司主要财务优势和困难分析

依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况分析，公司的主要财务优势为：

1、具有良好的、增长较快的盈利能力

公司近三年的净利润增长情况良好，从2001 年全年实现净利润14,199.97万元到2003 年实现净利润62,811.16万元，表明公司具有较强的盈利能力且这种盈利能力还在较快的增长。更为重要的是，公司盈利能力的持续增长是建立于公司主营业务较快成长的基础上。随着公司拟投资项目的实施，预计公司的盈利能力将进一步加强。

2、具有强大的融资能力

公司在生产经营过程中，凭借良好的经营状况和品牌效益，与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信，为公司的进一步发展奠定基础。

公司又是同时发行A、B股的公众上市公司，凭借规范的运作、良好的经营业绩和较好的市场表现，赢得投资者的信任，完全具备资本市场再融资的能力。

3、资产规模大、抗风险能力较强

经过数年较快的发展，公司已成为国内造纸行业最大的生产厂家之一，公司已具有年产140 万吨的生产规模，产品涵盖铜版纸、新闻纸、低定量涂布纸、箱板纸、双胶纸、书写纸等诸多品种，公司总资产规模逾百亿元人民币，公司的抗风险能力较强。

公司目前面临的主要困难包括：

经营规模保持较快扩张，将使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，公司需要提升其综合管理水平，建立起与较大规模企业相匹配的管理体系，形成完善的激励和约束机制，保障企业持续健康发展。

另一方面，造纸行业是资本密集型和规模效益型比较明显的行业，加大固定资产投入，扩大生产规模，提高产品档次，降低单位产品成本是增强造纸企业竞争力的必由之路。但是随着公司通过持续的扩大投入，超常规发展，银行负债也大幅增加，因此公司面临如何保持规模扩张与控制适宜负债率水平的难题。

若本次可转债发行成功，一方面由于本次转债发行金额大，存续时间长，在较长时间内会缓解公司资金需求的压力，另一方面，在条件符合的情况下可转债也可以转换为公司股票，有利于公司壮大自有资本规模，减轻公司的偿债压力，亦可优化公司的财务结构。

六、本次发行对公司资产负债结构的影响

本次可转债发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。下表模拟了本公司的总资产、长期负债和资产结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据（合并数）的基准日为2004 年6月30日；

2、假设本次发行总额为200,000万元的转债在2004年内完成并且资金全部到位（不考虑发行费用）， 财务基准日与发行完成日之间不发生重大的资产、负债、权益的变化。

本公司建议投资者在阅读下表时，应对比参考公司的历史财务报表。

                                                单位：万元
项   目            发行前历史数 发行后模拟数
资产总计              1,190,030    1,390,030
流动负债合计            503,280      503,280
应付债券                      0      200,000
长期负债合计            119,138      319,138
负债总计                622,418      822,418
股东权益合计            467,194      467,194
少数股东权益            100,418      100,418
负债及股东权益总计    1,190,030    1,390,030
资产负债率               52.30%       59.17%

七、武汉晨鸣下属分厂超标排污对公司经营业绩的负面影响

公司控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司超标排污事件对公司经营业绩的直接负面影响是下属一厂停产造成的损失，武汉晨鸣没有设置专项会计科目对“停产损失”进行核算。但武汉晨鸣会计部门事后对本次停产造成的损失进行了相关的统计核算，以明确超标排污事件对公司经营业绩的直接负面影响，具体结果如下：

（一）因停产减少的税前利润
单位         停产时间（小时） 减少产量（吨） 减少税前利润

                                             （万元）
制浆一车间*1              696          3,480           －
制浆二车间*2              600          3,125           －
制浆六车间*3            1,297        6,744.4           －
制浆三车间*4                          已拆除              
造纸一车间                641       2,725.67       140.26
造纸二车间                626            626        16.86
造纸三车间                401          1,620       144.50
造纸六车间                807       3,026.57       207.33
造纸八车间                339        1,937.3       134.23
造纸九车间                227          340.5        35.18
造纸十车间                734       1,009.25        60.51
碱回收车间                 －       2,512.86        62.50
污水处理厂*5               －             －       147.50
处理白泥*6                 －             －        22.83
合计                       －             －       971.70

注：1-4.制浆车间生产纸浆主要供应造纸车间，由于造纸车间也停产，因此对利润影响表现为造纸车间减产损失；制浆三车间属合资初期经营性租赁的资产，拆除后无资产损失。

5.污水处理厂吨成本增加，导致成本增加147.50 万元。6.处理白泥5699吨，增加费用22.83万元。

（二）因停产而转嫁的费用

                                         单位：万元
单位        直接人工   制造费用        期间费用
-                  - （含折旧） 营业费用 管理费用 财务费用
制浆一车间     10.86     120.41
制浆二车间      7.99     123.63
制浆六车间      6.48      74.77
造纸一车间      6.93      82.56    43.01    47.04    25.12
造纸二车间      4.70      26.06     9.88    10.80     5.77
造纸三车间      6.85      60.69    25.56    27.96    14.93
造纸六车间      7.17      62.31    47.75    52.23    27.90
造纸八车间      7.94      92.15    30.57    33.43    17.86
造纸九车间      8.71      45.80     5.37     5.88     3.14
造纸十车间      6.09      27.09    15.92    17.42     9.30
小计           73.72     715.47   178.06   194.76   104.02
合计                            1,266.03

（三）停产影响整体评价

停产直接减少税前利润971.70万元，因停产而转嫁的费用为1,266.03万元，两项加总合计为2,237.73万元。本次超标排污事件对公司经营业绩的直接负面影响为2,237.73 万元，对比2002 年武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司利润总额18,635.48 万元，其影响程度为-12.01%；对比公司2002 年利润总额62,120.91万元，按公司所持武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司50.93%权益计算，本次环保事件对公司利润总额的直接影响为-1.83%。

另外，为提高武汉晨鸣一厂的治污能力，武汉晨鸣追加环保设施改造投资2,785 万元，上述追加投资设备按十年期计提折旧，每年折旧金额约为278 万元。

武汉晨鸣超标排污事件对武汉晨鸣生产经营产生一定负面影响，但总体而言对发行人利润总额的直接影响为-1.83%，间接影响为武汉晨鸣每年增加折旧约278万元，影响不大。同时，该事件也从一定程度上加强了公司的环保治理能力。

八、近三年应收帐款期末余额分析

1、关于公司应收帐款特点的说明

从客户群分析来看，晨鸣纸业客户群多为各省印刷物资公司、各出版社、报社及专业公司等，且由于行业特点决定了客户消费量较为分散。公司应收帐款的特点表现为客户群众多，应收帐款科目下客户明细科目逾千，这一方面使得应收帐款的管理成本加大，但另一方面也相对降低了公司应收帐款出现集中坏帐风险的可能。

晨鸣纸业2003年末应收帐款前5名欠款单位累计欠款总额6,931万元,占应收账款总额的5.82%。

         2003 年末应收帐款前五名客户名单（单位：万元）
编号                     单位名称  金额
1                    美国优尼公司 1,892
2            湖南省印刷物资总公司 1,440
3            上海秋雨印刷有限公司 1,221
4    湖北长江出版印刷物资有限公司 1,193
5                    半岛都市报社 1,185
合计                              6,931

2、晨鸣纸业2002 年应收帐款期末余额增幅较大的影响因素分析

2002 年度是公司规模急剧扩张的一年，这一年公司投资的重点项目，包括30万吨高级铜版纸项目、15万吨高级新闻纸项目以及18万吨高级箱板纸项目先后投产，公司机制纸产量首次突破 100 万吨大关，年度实现销售收入达到445,477 万元，同比增幅为85%，相应的2002 年末的应收帐款期末余额也大幅增长，同比增幅约为40%。

3、晨鸣纸业2003 年末帐龄1年以上的应收帐款比重上升具体原因分析

   晨鸣纸业近三年末帐龄一年以内的应收帐款比重比较表
项目                       2001年  2002年  2003年
应收帐款期末余额（万元）   81,781 127,124 119,165
一年以内的应收帐款所占比重 90.97%  90.56%  85.90%

                       （上述数据来源：公司财务报告数据）

2002 年度公司规模开始急剧扩张，为配合产能的快速增长，公司在 2002年采取了相对积极的销售政策和相对宽松的结算政策，从而使得公司2003 年末帐龄1年以上的应收帐款比重增加到14.1%，较2002 年末上升了4.66%。因此，公司实施规模化战略，业务规模快速发展扩张是造成公司2003 年末帐龄1年以上的应收帐款比重上升的直接原因。由于不少客户与晨鸣纸业有着长期的业务合作关系，因此公司为这些客户提供了较大的信用空间，致使部分客户的应收帐款帐龄超过了一年，但是其主要目的是有利于扩大销售。除个别客户以外，以目前的回款水平来看，公司主要客户欠款发生坏帐的可能性并不大。

4、晨鸣纸业近三年应收帐款总体情况比较

               晨鸣纸业近三年应收帐款总体情况简表
项目                           2001年  2002年  2003年
主营业务收入（万元）          240,553 445,478 581,907
应收帐款周转率                   3.32    4.39    5.15
应收帐款平均额占主营收入比重   30.12%  22.78%  19.42%

                         （上述数据来源：公司财务报告数据）

        晨鸣纸业应收帐款周转率水平与同行业平均水平比较表
公司      2002年应收帐款周转率 2003年上半年应收账款周转率
晨鸣纸业                 4.39                       2.09
美利纸业                 3.26                        1.9
金城股份                 2.32                       0.87
东泰股份                 8.82                       2.73
福建南纸                 5.11                       2.14
黑龙股份                 1.89                       0.71
华泰股份                 8.82                       3.67
新疆天宏                 2.36                       0.77
民丰特纸                 4.84                       2.46
恒丰纸业                 4.96                       2.68
山鹰纸业                12.96                          6
银鸽股份                 8.17                       2.69
青山纸业                 4.85                       2.03
保税科技                 1.06                       2.43
行业平均                 5.27                       2.37

                          （上述数据来源：上市公司资讯网）

2002 年公司应收帐款周转率为4.39 次，同行业上市公司平均水平为5.27次，2003 年上半年公司应收帐款周转率为2.09次，同行业上市公司平均水平为2.37次。尽管公司2002年、2003 年上半年应收帐款周转率水平略低于行业平均水平，但是公司近三年在主营业务收入大幅增长的同时，应收帐款周转率水平逐年有所提高，这是公司不断强化应收帐款管理的结果。

九、2003 年其他应收款主要内容、形成原因及金额

             公司其他应收款客户明细及性质分类（单位：元）
单位                                           性质          金额
吉林省延吉市州企业破产经费管理办公室           借款 31,000,000.00
潍坊市海关                                     关税 12,177,429.49
蒲圻市造纸总厂                                 借款  7,795,219.85
潍坊市人民政府驻北京联络处                     借款  5,000,000.00
延边州财政局                                   借款  5,000,000.00
寿光美林房地产开发有限公司               预付购房款  4,546,144.00
内部职工                                   出售房款  3,430,587.99
龙井市物业公司                               水电汽  2,742,658.22
襄樊白兰集团有限公司                           借款  4,342,624.08
武汉乾能燃气热力有限公司                     水电费  2,022,494.59
寿光市文家街道办事处                           借款  2,000,000.00
寿光阳光房地产开发有限公司               预付购房款  1,408,000.00
国营寿光清水泊农场                             借款  1,200,000.00
延边驰承纸业有限公司                         水电汽  1,113,813.44
寿光丽奔制纸有限公司                     应收水电费  1,012,594.75
赤壁市财政局                                   借款  1,000,000.00
山东省地方铁路局青州管理处寿光站               运费    970,481.65
中国太平洋财产保险股份有限公司寿光分公司 预付保险费    899,418.82
邯郸市亿隆物资有限公司                         货款    855,000.00
晨鸣纸业集团股份有限公司销售分公司           备用金    828,920.00
潍坊市环境保护局                               借款    700,000.00
合计                                                90,045,386.88

截止2003 年12月31日其他应收款分类明细表（单位：万元）
类别                   金额
往来及垫付款  77,370,777.58
借款          56,837,843.93
备用金        14,496,493.68
关税          12,177,429.49
其他          41,466,951.84
合计         202,349,496.52

2、公司2003 年末其他应收款余额大幅增加及1年以上比重上升原因分析

                   公司近三年其他应收款总体情况比较表
项目                          2001年 2002年 2003年
其他应收款期末余额（万元）    5,635  11,724 20,235
一年以内的其他应收款所占比重  70.37% 86.17% 79.26%

                        （上述数据来源：公司财务报告数据）

公司2003 年12月31日其他应收款比2002 年12月31日增加72.59%，主要原因是本期新增了对吉林省延吉市州企业破产经费管理办公室等单位的借款及其他往来款所致。

公司 2003 年末帐龄 1 年期以上的其他应收款比重比 2002 年末上升了7.91%，2003 年末帐龄1年期以上的其他应收款余额比2002 年末增加了2,576万元。这主要是因为部分单位借款尚未到期以及受2003 年上半年“非典”因素影响，公司其他应收款的回收力度与以往年度相比有所减弱所致。

公司其他应收款类别较多，客户分布也比较分散，这增加了其他应收款的管理难度。对此，公司对不同类别的其他应收款采取了不同的管理政策：1、对往来款类，公司已经建立了详细的客户档案，对客户实行动态跟踪，及时清欠。对帐龄1年期以上的往来款项，公司已派专人负责清欠工作，以加大清欠的力度，确保及时回款。2、对垫付款类，公司以有利于业务开展、有利于产品销售为原则，依据客户信用情况，满足部分客户提出的款项垫付需求。3、对应收关税及其他，公司依据相关政策法规，并在不影响与相关部门良好的业务关系基础上，制定相应的收款政策。

另外，公司一直执行较为稳健的坏帐准备提取政策：帐龄1年(含1年，依此类推)以内的按其余额的5%计提；帐龄1-2年的，按其余额的10%计提；帐龄2-3年的，按其余额的20%计提；帐龄3-4年的，按其余额的50%计提；帐龄4年以上的，按其余额的70%计提，对于确实无法收回的其他应收款全额计提坏帐准备，从制度上确保财务稳健性，截止2003 年12月31日，公司对其他应收款累计计提了坏帐准备2,314.59万元。

十、公司存货可变现净值的确定方法及2003 年存货跌价准备计提情况存货跌价准备的计提标准和方法：A市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；C企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；D因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；E其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按分析单个存货以可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。

本公司及下属子公司自2002年下半年以来相继有15.3万吨铜版纸项目及10万吨箱板纸项目投产，2003 年度的生产规模比2002 年度有较大幅度的提高，导致库存原材料及库存商品增加。公司2003 年末存货为10.46 亿元，其中库存商品4.27亿元，较2003年期初库存商品1.39亿元增加了2.88亿元。公司2003年末存货跌价准备余额为223,223.38元，为2003年末库存商品计提的跌价准备。

    晨鸣纸业2002 年末、2003 年末存货余额比较表(单位：元)
存货项目         2003年12月31日 2002年12月31日
原材料           485,166,931.67 359,216,279.42
在产品            52,284,427.43  30,958,650.13
库存商品         426,698,937.87 138,613,042.78
低值易耗品         8,630,395.43           ——
包装物             3,150,488.28           ——
房地产开发成本    70,123,175.00           ——
合计           1,046,054,355.68 528,787,972.33

                      （上述数据来源：公司审计报告）

十一、2002 年固定资产清理损失较大的原因

公司控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司于2002年度集中处理以前年度已经报废拆除的固定资产，经武汉市地方税务局武汉经济技术开发区分局确认累计损失2,055 万元。2003 年公司固定资产清理损失为409.44 万元。

十二、独立董事关于资产减值准备的专项意见

2004 年8月23日，公司独立董事出具了《关于重大关联交易及资产减值准备等事项的意见》，认为公司依据《企业会计制度》和公司实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政策，报告期内资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求，报告期内公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司的持续经营能力。具体内容如下：

1、短期投资跌价准备

截止2004 年6月30日，公司的短期投资账面无余额，无需提取短期投资跌价准备。

2、坏帐准备

公司坏帐计提政策：按帐龄分析法计提坏帐准备，根据以往经验及债务单位的实际财务状况和现金流量等情况，规定的提取比例为：帐龄1年(含1年，以此类推)以内的按其余额的5%计提；帐龄1-2年的，按其余额的10%计提；帐龄2-3年的，按其余额的20%计提；帐龄3-4年的，按其余额的50%计提；帐龄4年以上的，按其余额的70%计提；对于确实无法收回的应收款项全额计提坏账准备。

截止2004 年6月30日，公司共计提坏账准备138,030,184.52元。

3、存货跌价准备

存货跌价准备的计提标准和方法：A市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；C企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；D因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；E其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按分析单个存货以可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。

截止2004 年6月30日，公司共计提存货跌价准备3,349.06 元。

4、长期投资减值准备

长期投资减值准备的计提方法：期末对长期投资逐项检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低在预计未来期间内不可能恢复，则按照可收回金额低于投资帐面值的差额计提减值准备。

公司对外投资的单位——潍坊市五金交电采购供应站已基本停止经营，因此公司于2002 年对其全额提取了跌价准备1,200,000.00 元。

5、固定资产减值准备

固定资产减值准备的计提方法：A固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；B企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；C同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；D固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；E固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；F其他有可能表明资产已发生减值的情况。期末对固定资产逐项进行检查，按单项可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备截止2004 年6月30日，公司固定资产正常运转，没有应计提固定资产减值准备的情况。

6、在建工程减值准备

在建工程减值准备的计提方法：对于长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程计提资产减值准备。期末对在建工程进行全面检查，按单项可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

截止2004 年6月30日，公司在建工程情况正常，没有应计提在建工程减值准备的情况。

7、无形资产减值准备

无形资产减值准备的确认标准和计提方法：A某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；B某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；C某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；D其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，计入当期损益，无形资产减值准备按单项项目计提。

截止2004 年6月30日，公司的无形资产－土地使用权为170,112,298.42元，无形资产－商标权为4,350,000.00 元，无形资产－财务软件为64,000.00元，没有应计提减值准备的情况。

8、委托贷款减值准备

截止2004年6月30日，公司的委托贷款帐面无余额，无需提取委托贷款减值准备。

十三、会计师关于资产减值准备的专项意见

2004 年8月26日，天健会计师事务所有限公司出具了天健（2004）特审字119号《重大关联交易及资产减值准备等事项的说明》认为，公司资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求，报告期内公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司的持续经营能力。

十四、保荐机构（主承销商）对资产减值准备发表尽职调查意见经核查，保荐机构（主承销商）认为，截止2004 年6月30日，公司的资产减值准备计提政策符合稳健性和公允性的要求，并按资产减值准备计提政策足额计提了资产减值准备，不会影响公司持续经营能力。

十五、公司近三年主营业务收入和主营业务利润率变动情况及变动原因分析公司主营机制纸的生产和销售，影响公司主营业务收入和主营业务利润率的因素主要包括生产规模、产品结构、产品价格、木浆价格和成本控制等。

1、主营业务收入增长原因分析

2001 年－2003 年公司机制纸的产量分别为： 55.80 万吨、104.33万吨、138.56 万吨。2001 年公司以生产双胶纸、书写纸、轻涂纸为主，高档产品比重偏低。2002 年起，随着铜版纸、新闻纸、A级箱板纸项目相继投产，公司高档产品的比重逐步提高。生产规模的快速增长以及产品结构的优化调整使得公司主营业务收入2002 年、2003 年均出现大幅增长。

2、报告期历年主营业务利润率变动原因分析

报告期内，公司生产纸制品原料浆价格持续上涨，2003 年初每吨平均价格为3,887 元，2003 年12月上升到每吨4,176 元。而公司机制纸吨纸平均售价2002 年较2001年上升了约70元，2003 年较2002年下降了约155元。原料浆价格和吨纸售价的波动是公司近三年主营业务利润率发生变化的主要原因。

               公司近三年主营业务收益情况表
项目/年度             2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入（万元）  581,907  445,478  240,553
主营业务利润（万元）  162,473  124,805   59,458
主营业务利润率         27.92%   28.02%   24.72%

      （数据来源：晨鸣纸业财务报告数据）

（1）公司2001 年以生产双胶纸、书写纸、轻涂纸为主，这三种纸品2001年的产量共计约33万吨，占当年公司机制纸总产量的60%。因为产品档次不高，所以产品价格和原料价格的变化成为影响毛利率变动的主要因素。

          2000 年、2001 年公司机制纸产销情况比较表

                    2000年  2001年 增长率
机制纸销售收入（万元） 232,804 232,514 -0.12%
机制纸销售成本（万元） 169,066 176,651  4.49%
机制纸产量（万吨）       46.87   55.80 19.07%

               （数据来源：晨鸣纸业财务报告数据）

2001 年吨纸销售价格较2000年平均降低了400 元以上，公司主导产品双胶纸、书写纸、轻涂纸的纸张价格在2001 年均出现了不同程度的下滑。纸张价格的下降，导致2001 年度公司毛利率较低。

（2）2002 年度，公司15.3万吨高档铜版纸项目、15万吨高档新闻纸项目、18万吨A级箱板纸项目陆续投产，铜版纸、新闻纸和箱板纸的产量较2001 年分别增长了9.5万吨、9.1万吨和7.5万吨，上述三种纸品的增长合计数占到当年公司机制纸总产量的25%。

                    2002 年公司主导产品盈利情况表
02年产品 主营业务收入（万元）   比重 主营业务毛利率
铜版纸              49,033.43 11.01%         23.59%
新闻纸              48,887.75 10.97%         31.36%
箱板纸              34,767.60  7.80%         20.32%
轻涂纸              55,961.62 12.56%         21.99%
双胶纸             116,925.09 26.25%         28.23%
书写纸              52,110.08 11.70%         30.67%

                     （数据来源：晨鸣纸业年度报告）

高档产品比重的上升、产品结构的优化有力地推动了公司毛利率总体水平的提高。

另一方面，公司本部自备电厂（拥有装机总量10万KW）2002 年投入运行后，吨纸成本因此得到更好的控制。

         2001 年、2002 年公司机制纸产销情况比较表

                    2001年  2002年 增长率
机制纸销售收入（万元） 232,514 440,071 89.27%
机制纸销售成本（万元） 176,651 314,901 78.26%
机制纸产量（万吨）       55.80  104.33 86.97%

               （数据来源：晨鸣纸业财务报告数据）

如上表所示，通过一系列成本管控措施的有效实施，公司在2002 年机制纸销售收入大幅增长的同时，销售成本的增长率低于销售收入增长率约11个百分点，吨纸销售成本平均较2001 年下降了约130元。

2002 年国内纸张市场上主要纸品价格稳中有升，公司总体销售毛利率水平较2001 年有明显提高。与此同时，通过优化产品结构和积极降低吨纸生产成本，公司抵御产品价格和原料价格波动产生的市场风险的能力明显增强。

（3）2003 年度，公司顺利完成了产品结构向高档纸品集中的调整，铜版纸项目、新闻纸项目和A级箱板纸项目满负荷运转，规模效益开始体现，铜版纸。

新闻纸和箱板纸的产量较2002年分别增长了18万吨、1.6万吨和10.3万吨，上述三种纸品的增长合计数占到当年公司机制纸总产量的21.6%。

            2003 年公司主导产品盈利情况表
03年产品 主营业务收入（万元）   比重 主营业务毛利率
铜版纸              144796.91 24.88%         27.86%
新闻纸               62068.25 10.67%         30.65%
箱板纸               61246.56 10.52%         17.64%
轻涂纸               57236.95  9.83%         29.45%
双胶纸               98482.78 16.93%         32.99%
书写纸               50127.43  8.61%         30.25%

                   （数据来源：晨鸣纸业年度报告）

至此，公司已由过去的以普通胶版纸为主发展到目前以高档文化用纸为主的多元化产品结构，包括高级铜版纸、高档低定量涂布纸、高档新闻纸、A级箱板纸、高档双胶纸等高档纸品在内的的销售比重已达到60%。

             2002 年、2003 年公司机制纸产销情况比较表

                    2002年  2003年  增长率
机制纸销售收入（万元）  440,071 551,914 25.41%
机制纸销售成本（万元）  314,901 392,608 24.68%
机制纸产量（万吨）      104.33  138.56  32.81%

                 （数据来源：晨鸣纸业财务报告数据）

由于市场竞争激烈，特别是铜版纸受到进口产品倾销的冲击，公司机制纸吨纸平均售价在2003 年有所下降，导致毛利率较2002 年略有降低。

为摆脱产品价格下降带来的不利影响，公司2003 年在产量大幅增长的基础上，继续抓好成本管控工作，吨纸销售成本平均较2002 年又下降了约130元，这使公司2003 年度毛利率保持在27.92%的较高水平。

             3、报告期历年机制纸销售毛利变动的敏感性分析

                公司近三年机制纸产销情况比较表

                     2003年   2002年   2001年
机制纸销售收入（万元）  551,914  440,071  232,514
机制纸销售成本（万元）  392,608  314,901  176,651
机制纸销售毛利（万元）  159,306  125,170   55,863
机制纸产量（万吨）       138.56   104.33    55.80
机制纸销量（万吨）       133.02   102.24    54.90
吨纸平均售价（元）     4,149.11 4,304.29 4,235.23

在毛利率不变的情况下，因机制纸销量的增加，公司机制纸销售毛利2002年较2001 年增加了48,170 万元；在吨纸平均销售成本不变的情况下，因吨纸平均售价的提高，公司机制纸销售毛利2002年较2001 年增加了7,061万元；

在吨纸平均售价不变的情况下，因吨纸平均销售成本的降低，公司机制纸销售毛利2002 年较2001 年增加了14,075万元。

在毛利率不变的情况下，因机制纸销量的增加，公司机制纸销售毛利2003年较2002 年增加了37,683 万元；在吨纸平均销售成本不变的情况下，因吨纸平均售价的降低，公司机制纸销售毛利2003 年较2002 年减少了20,642万元；

在吨纸平均售价不变的情况下，因吨纸平均销售成本的降低，公司机制纸销售毛利2003 年较2002 年增加了17,096 万元。

4、目前可能导致主营业务收入和主营业务利润率波动的主要因素

公司目前在生产规模、产品结构、生产管理、原料供应及能源供应等方面具备较强的优势。

（1）生产管理优势

经过多年发展，公司积累了丰富的造纸经验；在工艺流程管理、生产管理水平上已经形成了一套完整有效的措施。通过严格的管理，公司能够有效地减少跑、冒、滴、漏等资源浪费，使生产中的吨纸能耗控制在较低的水平。

（2）原材料优势

公司不断加大原料的供应建设，已建成多条自制浆生产线。而根据林纸一体化战略，公司已着手实施100 万亩速生杨基地计划。原料自给能力的加强有利于公司控制、降低生产成本，从而更好地应对市场竞争。

（3）能源供应优势

公司山东寿光本部拥有装机总量10万KW 自备电厂，公司控股公司山东晨鸣新力热电有限公司拥有2.4万KW 热电站。公司自备电厂及下属控股公司的装机容量主要用于公司自身用电、用汽，有效地保证了公司能源供应。

多年的发展与积累已经使公司形成了较强的抵御市场风险的能力，但是公司生产经营仍然受到产品价格及木浆价格波动的影响。

目前，我国已从2003 年8月起向原产于韩国、日本的铜版纸征收为期五年的反倾销税，从2004 年6月起向原产于加拿大、韩国、美国的新闻纸继续征收为期五年的反倾销税。铜版纸、新闻纸均为公司的主要纸品，其价格的波动可能导致公司主营业务收入和主营业务利润率的波动。

十六、近三年长期投资余额变化原因和内容

公司2001年末长期投资余额为负数的主要原因是公司股权投资差额余额在贷方，2001 年底长期投资余额明细如下（单位：元）。
被投资公司名称              2001年底余额
潍坊五交采购供应站          1,200,000.00
济南商友商务有限公司          350,000.00
山东造纸印刷企业联合公司      200,000.00
浙江广育报业印务有限公司    2,000,000.00
寿光丽奔制纸有限公司       18,821,534.92
潍坊创投有限公司            1,000,000.00
青州变性淀粉厂                900,000.00
合计                       24,471,534.92
股权投资差额余额          -35,961,774.05
总计                      -11,490,239.13


公司2002年末长期投资余额大幅增加主要是由于：

（1）对上海晨鸣造纸机械有限公司的投资4,270万元为2002年12月28日出资，因其营业执照于2003 年1月份取得，故2002 年未纳入报表合并范围，投资未做抵消。2003 年度已合并抵消。

（2）对北京天宝嘉麟房地产开发有限公司的投资2,250 万元为2002 年6月份出资，2002 年度属筹建期间，未纳入报表合并范围，投资未做抵消。2003年度已合并抵消。

（3）2002 年元月份对泰山保险经纪有限公司投资200万元。

公司2003 年末长期投资余额的主要内容为：

             （1）长期股权投资分类

                                        单位：元
项目                2002年12月31目     本期增加      本期减少
子公司投资           33,768,586.39 2,045,493.97 65,200,000.00
联营公司投资         20,950,904.19  -572,344.45    731,768.89
其他投资              6,750,000.00            -             -
合计                 61,469,490.58 1,473,149.52 65,931,768.89
减：股投资减值准备    1,200,000.00            -             -
长期股权投资净额     60,269,490.58            -             -
================续上表=========================
项目                2003年12月31日
子公司投资          -29,385,919.64
联营公司投资         19,646,790.85
其他投资              6,750,000.00
合计                 -2,989,128.79
减：股投资减值准备    1,200,000.00
长期股权投资净额     -4,189,128.79

                            （上述数据来源：公司审计报告）

本期对子公司投资增加2,045,493.97 元，其中3,753,626.18 元系摊销的股权投资贷方差额，-1,708,132.21 元系2002年12月31日股权投资差额附注列示错误在本期更正所致；减少的65,200,000.00元系本期合并范围变化所致。

本期对联营公司投资增加-572,344.45 元系按权益法核算的联营企业净资产变动所致，减少731,768.89 元系联营公司分配股利所致。

             （2）股权投资差额

                                                 单位：元
被投资单位名称                            2002年      本期增加
-                                       12月31日             -
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司       -3,622,698.55             -
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司               -    -11,700.84
山东晨鸣热电股份有限公司               -1,011.00       -337.01
赤壁晨鸣纸业有限责任公司           -4,525,734.79 -2,188,051.78
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司         -1,221,213.00    492,063.40
吉林晨鸣纸业有限公司              -18,039,413.59             -
寿光市晨鸣天园林业有限公司                     -         44.00
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司       -4,021,342.68       -149.98
合计                              -31,431,413.61 -1,708,132.21
================续上表=========================
被投资单位名称                       本期摊销额         2003年
-                                             -       12月31日
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司        -517,528.37  -3,105,170.18
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司     -11,700.84              -
山东晨鸣热电股份有限公司              -1,348.01              -
赤壁晨鸣纸业有限责任公司          -1,185,735.11  -5,528,051.46
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司           720,491.68  -1,449,641.28
吉林晨鸣纸业有限公司              -2,254,926.70 -15,784,486.89
寿光市晨鸣天园林业有限公司                44.00              -
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司        -502,922.83  -3,518,569.83
合计                              -3,753,626.18 -29,385,919.64

                               （上述数据来源：公司审计报告）

根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）的规定，本公司自2003 年3月17日起，对本公司2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，由原按不低于10年的期限摊销计入损益改为发生时直接计入资本公积处理。对2003 年3月17日之前形成的股权投资贷方差额，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。该项会计政策变更对本公司2003 年度会计报表无影响。

十七、按公司会计政策中规定的帐龄段对2003 年末的应收帐款和其他应收款余额作帐龄分析公司已严格按会计政策计提应收款项的坏账准备，会计报表附注中的账龄的采用了简化披露方法。2003 年12月31日应收账款和其他应收款按公司账龄政策列示如下：

1、应收账款(2003 年12月31日)
账龄                金额   比例       坏账准备
1年以内 1,023,558,404.10 85.89%  51,177,920.21
1-2年      70,486,145.03  5.91%   7,048,614.50
2-3年      30,198,282.78  2.53%   6,039,656.56
3-4年      25,031,363.31  2.10%  14,969,603.85
4年以上    42,380,166.17  3.56%  34,800,330.80
合计    1,191,654,361.39   100% 114,036,125.92

2、其他应收款(2003 年12月31日)
账龄              金额   比例      坏账准备
1年以内 160,378,093.98 79.26%  8,018,904.70
1-2年    22,226,157.82 10.98%  2,222,615.78
2-3年     8,772,809.54  4.34%  5,754,561.91
3-4年     4,557,736.69  2.25%  2,278,868.35
4年以上   6,414,698.49  3.17%  4,880,288.94
合计    202,349,496.52   100% 23,155,239.68

十八、部分子公司持股不超过50% 但纳入合并会计报表范围的具体原因山东晨鸣新力热电有限公司、武汉晨鸣乾能热电有限责任公司、山东晨鸣板材有限责任公司、寿光市晨鸣水泥有限公司、武汉晨建新型墙体材料有限公司均系公司所属控股子公司的下设控股子公司，公司虽拥有其权益不超过 50%，但可以通过控制子公司对其实施控制。

襄樊晨鸣铜版纸业有限责任公司、赤壁晨鸣纸业有限责任公司均系公司与公司所属控股子公司合资成立的子公司，公司虽拥有其权益不超过 50%，但通过直接持股和间接持股的方式使持股比例超过50%，因此可以对其实施控制。

公司虽然拥有北京天宝嘉麟房地产开发有限公司权益不超过50%，但作为其第一大股东，在其董事会上有半数以上投票权，持有该公司董事会半数以上表决权，有权任免其董事会的多数成员，公司通过对董事会的控制对其经营及决策实施重大影响。

十九、2003 年公司各项股权投资差额的形成原因

各项股权投资差额的形成原因均系公司对子公司进行投资时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额。

                                         单位：元
公司名称                      拥有权 剩余摊   原始投资差额   2003年末余额

                          益比例 销年限                              
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司  50.93%    6年  -5,175,283.66  -3,105,170.18
山东晨鸣热电股份有限公司         51%   ——      -1,685.00           ——
赤壁晨鸣纸业有限责任公司         51%    6年  -9,213,419.10  -5,528,051.46
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司       51%    5年  -2,899,282.57  -1,449,641.28
吉林晨鸣纸业有限公司             51%    7年 -22,549,266.99 -15,784,486.89
武汉晨鸣乾能热电有限责任公司     51%    7年  -5,026,528.32  -3,518,569.83
合计                                        -44,865,465.64 -29,385,919.64

                                 （上述数据来源：公司审计报告）

二十、近三年度期间费用分析

                        公司近三年期间费用比较分析表
项目                         2001年度 2002年度 2003年度
营业费用（万元）               16,715   25,078   34,535
管理费用（万元）               17,310   30,267   34,321
财务费用（万元）                3,210   13,033   15,722
小计                           37,235   68,378   84,578
“三费”增长率                 15.62%   83.64%   23.69%
主营业务利润（万元）           59,458  124,805  162,473
主营业务利润增长率            -12.95%  109.90%   30.18%
“三费”所占主营业务利润比重   62.62%   54.79%   52.06%

2002 年、2003 年，公司产、销规模逐年增长，公司在主营业务利润大幅增加的同时，对“三费”管控良好，“三费”增长率低于主营业务增长率，且“三费”占主营业务利润的比重逐年下降，2002 年比2001 年下降了7.83个百分点，2003 年又比2002 年下降了2.73个百分点。

二十一、近三年补贴收入的具体构成及有效依据

              公司近三年补贴收入一览表（单位：元）
公司名称        2001年度      2002年度        2003年
母公司      3,600,000.00  1,634,611.00            －
齐河晨鸣    3,541,612.37  3,271,183.36 19,602,997.60
武汉晨鸣   31,288,900.00 11,280,000.00  3,528,000.00
襄樊晨鸣    3,424,663.00  1,775,710.94    275,896.01
海拉尔晨鸣  1,134,552.11    902,433.73  3,776,000.00
赤壁晨鸣            ——          —— 10,550,000.00
吉林晨鸣            ——          ——  4,763,219.20
晨鸣水泥            ——          ——  1,940,826.36
新力热电            ——          ——    167,596.15
乾能热电            ——          ——    520,000.00
合计       42,989,727.48 18,863,939.03 45,124,535.32

依据说明：

1、发行人

根据山东省财政厅之“鲁财税字[1996]第25号”《关于印发山东省新产品增值税先征税后财政返还审核退付管理办法的通知》，寿光市人民政府办公室之“寿政办复字[2000]178 号”《寿光市人民政府办公室关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司申请返还新产品新增增值税的批复》，《 山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于科技项目申请财政扶持的请示》及批复，及滩坊市对外经济贸易委员会、潍坊市财政局、国家外汇管理局潍坊市支局之“潍外经贸财字（1999）第9号”《关于贯彻执行〈山东省 1999 年度出口商品贴息办法〉的实施意见》， 发行人享受部分财政补贴。

根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会之“国经贸投资[1999]824号《”关于下达1999 年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划（第一批）的通知》， 发行人收到国债贴息。

2、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司

根据齐河县人民政府确认的山东省齐河县造纸厂与山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂签订的《财产租赁合同》，齐河县人民政府办公室之“齐政办发[2001]56号”《齐河县人民政府办公室关于山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂申请财政扶持资金的批复》， 齐河县财政局之“齐财税政[2002]第15号”《关于山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司申请部分财政扶持资金的批复》，及齐河县人民政府齐政字[2003]31 号“齐河县政府关于同意拨付山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司部分财政资金的批复”，山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司最近 3年享受部分财政补贴。

3、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司

根据海拉尔市招商局之“内联资证第104 号”《内蒙古自治区内联企业资格认证书》,海拉尔市人民政府之“海政发（1999）30 号”《关于给予晨鸣纸业有限责任公司优惠政策的批复》、呼伦贝尔市海拉尔区财政局之“海财企[2002]15号”《关于下达2002 年企业科技三费支出指标的通知》,呼伦贝尔市海拉尔区财政局之“海财企[2002]34 号”《关于下达2002 年企业挖潜改造基金支出指标的通知》，呼伦贝尔市海拉尔区财政局之“海财企[2003]15 号”《关于下达2003 年企业挖潜改造资金支出指标的通知》， 呼伦贝尔市海拉尔区人民政府之“海政字[2003]64号”《关于对海拉尔晨鸣纸业有限责任公司中段水浆改纸项目给予合理政策的批复》，及呼伦贝尔市海拉尔区财政局之“海政字[2003]32 号”《关于下达2003 年企业挖潜改造资金支出指标的通知》， 海拉尔晨鸣纸业有限责任公司享受财政补贴。

4、吉林晨鸣纸业有限公司

根据延边朝鲜族自治州财政局之“延州财办[2001]37 号”《延边州财政局关于吉林晨鸣亚松浆纸有限公司享受税收优惠政策的承诺函》及龙井市人民政府于2001 年九月出具的承诺函，吉林晨鸣亚松浆纸有限公司（现名称变更为吉林晨鸣纸业有限公司）从2001 年起，由延边州财政予以部分财政补贴。

5、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

（1）根据武汉市经济技术开发区管理委员会之《武汉经济技术开发区企业发展专项资金管理暂行办法》，及武汉市经济技术开发区管理委员会之“武沌[1999]1号”《武汉经济技术开发区关于进一步明确鼓励投资优惠政策的通知》，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司2000、2001、2002 年、2003 年上半年均享受企业发展金补贴。

（2）根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部之“国经贸投资[2000]1123 号”《关于下达2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司2001 收到国债贴息。

（3）根据武汉市财政局、武汉市经济委员会之“武财企[2002]951 号”《市财政局、市经济委员会关于下达2001 年全市重点技改项目贴息计划的通知》，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司2002 年收到市重点技改项目贴息。

（4）根据湖北省对外贸易经济合作厅鄂外经贸计[2002]18 号《省外经贸厅关于下达2002 年度中小企业国际市场开拓资金项目计划的通知》，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司2003 年收到财政拨付的财政扶持资金。

（5）根据武汉经济技术开发区财政局2003 年6月20日批复的《关于武汉晨鸣汉阳纸业公司申请财政扶持资金的批复》，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司2003 年收到财政拨付的财政扶持资金。

6、赤壁晨鸣纸业有限责任公司

（1）根据赤壁市人民政府之“赤政发[2000]15 号”《赤壁市人民政府关于蒲圻市造纸总厂与武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司组建合资公司后给予税收优惠政策的请示的批复》， 赤壁晨鸣纸业有限责任公司自2000 年起享受部分财政补贴。

（2）根据咸宁市经济贸易委员会、咸宁市财政局之“咸经贸技改字[2002]2号”《关于下达2001 年利用财政技改资金贴息项目年度实施计划的通知》，及“咸经贸技字[2002]24 号”《关于下达2001 年利用财政技改资金贴息项目年度计划余额的通知》， 赤壁晨鸣纸业有限责任公司收到污水处理项目拨款。

（3）根据赤壁市财政局赤财文[2003]30 号《关于赤壁晨鸣纸业公司申请财政扶持资金的批复》， 赤壁晨鸣纸业有限责任公司2003 年收到财政拨付的财政扶持资金。

7、襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司

根据襄樊市人民政府之“襄政函[1998]88 号”《市人民政府关于襄樊白兰集团公司与山东晨鸣等三家企业合资经营的批复》，及襄樊市人民政府办公室之“襄政办函[1999]24 号”《市人民政府办公室关于对襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司有关税费征缴问题的补充通知》，襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司最近3年享受部分财政补贴。

8、寿光市晨鸣水泥有限公司

根据山东省国税局国税流批字[2003]24 号《流转税审批项目申请审批表》的批准，寿光市晨鸣水泥有限公司2003年度销售复合硅酸盐水泥增值税即征即退。

9、山东晨鸣新力热电有限公司

根据山东省国税局2002 年12月19日批准的《流转税审批项目申请审批表》， 山东晨鸣新力热电有限公司2003 年度销售建材（资源综合利用产品）增值税即征即退。

10、武汉晨鸣乾能热电有限责任公司

根据武汉经济技术开发区经济发展局武经开计[2002]61 号《关于普天公司和潜江制药公司供热补偿费用投资计划的批复》， 武汉晨鸣乾能热电有限责任公司2003 年收到财政拨付的财政扶持资金。

二十二、2003 年所得税较低的原因

根据山东省国家税务局的批准，本公司技改项目采购国产设备抵免企业所得税的额度2000 年度、2001 年度分别为6,965,811.96 元、24,465,337.27 元，共计31,431,149.23 元。该等额度在2000年度及2001 年度实际未抵免，2002 年度实际抵免了7,657,113.39 元，剩余额度为23,774,035.84 元。

根据山东省国家税务局的批准，本公司技改项目采购国产设备抵免企业所得税的额度2002 年度、2003 年度分别为47,561,031.65 元、20,585,460.84 元，加上以前年度留抵的额度23,774,035.84 元，共计91,920,528.33 元在2003 年度实际抵免。

                     公司2003 年度及2002 年度所得税对照表（单位：元）
项目                           2003年度       2002年度
利润总额                 632,989,232.55 409,356,234.47
加：纳税调整             -50,103,594.23 -57,190,885.68
应纳税所得额             582,885,638.32 352,165,348.79
所得税率                            24%            24%
应纳所得税额             139,892,553.20  84,519,683.71
减：技改购买国产设备抵税  91,920,528.33   7,657,113.39
所得税                    47,972,024.87  76,862,570.32

                        （上述数据来源：公司审计报告）

          二十三、最近三年及一期非经常性损益构成

                                             单位：元
项目                      2004年1-6月      2003年度       2002年度
营业外收入               3,575,045.51  3,971,688.68   2,320,533.13
营业外支出               1,416,116.32 -4,145,928.11 -17,296,160.77
补贴收入                34,789,017.87 30,066,931.29  14,145,711.95
转回的坏账准备                     －            －             －
转回的短期投资跌价准备             －            －  31,028,359.54
转回的存货跌价准备         147,315.79    693,247.69             －
股权投资处置收益                   －    920,155.71             －
委托理财及委托贷款收益             －  7,828,000.00  10,640,000.00
合计                    37,095,262.85 39,994,603.68  40,838,443.85
================续上表=========================
项目                          2001年度
营业外收入                3,347,856.87
营业外支出              -17,306,778.54
补贴收入                 29,041,406.37
转回的坏账准备               44,290.32
转回的短期投资跌价准备              －
转回的存货跌价准备                  －
股权投资处置收益                    －
委托理财及委托贷款收益   14,376,666.59
合计                     29,503,441.61

                          第十五节 业务发展目标

一、公司业务发展计划

（一）公司发展战略

公司坚持以市场为导向，以经济效益为中心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，走规模化、高档化发展战略，培育企业核心竞争力，巩固企业核心竞争优势，全面实施可持续发展战略，将公司建设成为国内最具竞争力的大型造纸企业集团，并具有应对全球化竞争的实力。

（二）公司经营目标

作为目前国内最大的国有控股造纸企业，晨鸣纸业一直以提升我国造纸工业的规模实力、经济效益、技术水平为使命。面对日渐加剧的全球化竞争，公司肩负着推动民族纸业发展，壮大民族产业实力，迅速向世界先进水平靠拢的重担。

公司在公司“十五”规划中提出了发展的指导思想：以发展为主题，以改革开放和科技进步为动力，加快改组和结构优化升级，进一步建立和完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，大力实施国际化发展、技术创新、资本运营、人才培养四大战略，把企业建成在技术、装备、品种和质量方面赶超世界先进水平的大型国际化企业集团。

根据前述指导思想，公司提出了积极可行的发展规划目标，即：2005 年，产量达到200万吨，销售收入100亿元；5年内，产量达到300万吨。

（三）产品开发计划

公司产品计划主要可归结为两点：第一，下大力气进行产品结构调整。目前已引进完成具有国际先进水平的高档低定量涂布纸、高档铜版纸、高档新闻纸、A级箱板纸项目，未来两年将再引进30万吨高档涂布白纸板和20万吨高档低定量涂布纸项目，使公司具有国际先进水平的高档产品达到 70%以上；第二，注重公司品牌战略。随着公司产品规模的迅速提高，公司将加强品牌建设，使晨鸣品牌效应不断提升，注重抢占高端市场，并具有一定的国际竞争力。

（四）人员扩充计划

人才是企业发展的永恒主题，公司将继续坚持以人为本的原则，培养和吸纳一大批有志于献身造纸事业的人才。公司将培养与引进高层次技术人才，形成技术带头人，培养锻炼管理和技术骨干，形成高、中、初级人才的最佳组合；公司将采取与国内高校联合办学的形式，为公司定向培养急需的专业人才；公司计划每年吸纳一定数量的应届本科以上毕业生，鼓励大学生来公司施展才华。公司将进一步完善科技成果奖励制度，采用多种形式激发人才的积极性和创造性。公司还将对车间技能工人进行高质量岗位培训和分级考核，使基层技术人员素质得到整体性提高。

（五）技术开发和创新计划

公司将持续加大技术研发投入，提高持续创新能力。一是依托国家级企业技术开发中心，以开发行业关键性、前沿性技术为目标，广泛开展产学研合作，不断扩大合作范围，除与科研机构合作外，还与国际知名的造纸集团、化学品生产集团进行广泛合作，牢牢把握行业技术发展动态，始终处于行业技术前沿，并形成研制一代、生产应用一代、储存备用一代的新产品开发格局，有力保障公司整体发展战略的实施；二是以项目建设为龙头，通过陆续上马一批具有国际先进装备水平的项目，全面推进技术进步；三是通过新项目的带动示范作用，不断用高新技术对企业现有设备进行更新改造，坚持以市场为导向，以效益为中心，使高附加值、高档次产品比例不断提高。

（六）市场开发与营销网络建设计划

进一步突出销售工作重中之重的地位，竭尽全力抓好销售工作。一是继续完善销售网络建设，实现资源共享；二是有计划增强销售队伍力量，加强销售专业人才的内培外引，充实销售力量；三是加强海外销售代办处的市场拓展力量，进一步提高出口在销售工作中的比重；四是建立市场信息管理系统，形成完整、高效、快捷的营销信息网络。

（七）再融资计划

公司将合理利用本次发行转债募集资金，加快项目的建成投产进度，尽快产生效益。以后将根据业务发展需要，结合投资计划、财务状况和资金需求状况，通过申请银行贷款或发行有价证券等方式筹措资金。

（八）收购兼并及对外扩充计划

公司将利用自身综合优势以及资本市场的融资能力，根据公司发展战略的需要，适时考虑实施收购兼并及对外扩充计划，实现公司低成本快速扩张。公司未来两年将以引进高档涂布白纸板项目和高档低定量涂布纸项目为工作重点。

（九）深化改革和组织结构调整的规划

以建立和完善现代企业制度为目标，瞄准国际先进管理体制，逐步建立起与国际接轨的管理机制。首先要加强制度化建设，进一步完善股东会、董事会、监事会和经理层职权分离治理机制，加强企业法人治理结构建设；完善以资本为纽带的母子公司体制，探索公司投资主体的多元化，实现公司投资的保值增值；建立更具活力的分配、人事、用工制度，进一步深化企业内部改革，用人上坚持“能者上、平者让、庸者下”的原则，分配上要拉开差距，真正体现多劳多得，充分调动各方面的积极性。

（十）国际化经营规划

一是市场销售国际化，在巩固扩大国内市场的基础上，努力拓宽国际市场，加大外销的比例；二是产品定位国际化，坚持以国际市场为导向，引进消化吸收国外先进技术，加大新产品开发力度，力争参与国际高端市场竞争；三是项目建设国际化，立足于“大、高、新、适”，认真筛选、论证，建设一批科技含量高、发展后劲足的项目；四是企业管理国际化，企业管理全面与国际惯例接轨，按照国际先进管理模式理顺内部管理，使公司管理水平得到质的提高。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

（一）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生；

（二）国家的产业政策、财税政策和金融政策无重大改变；

（三）公司所处行业和市场处于正常发展的状态，没有出现重大的市场突变情形；

（四）无人力不可抗拒或不可预见因素所造成重大不利影响；

（五）公司发行可转债的融资计划顺利完成。

三、实施上述计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司业务进一步扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配制、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，迫切需要技术、管理、营销等各方面的人才，尤其是高级管理人才和高级技术人才。

四、实现上述业务目标的经营理念和模式

（一）经营理念：追求卓越、挑战极限。

（二）经营模式：规模化、高档化快速扩张，引进国际先进水平纸机的同时也注重传统纸机的改造提高，严控产品质量，注重销售网络建设，通过管理降低产品成本，增强产品的竞争力。

五、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，充分考虑了现有业务的技术条件、销售网络、客户基础、管理经验、以及人员储备等因素，根据公司总体发展战略的要求来制订。公司上述业务发展计划与现有业务有着重要的承继关系，现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要是针对公司业务的深度发展和横向拓展设计一个总体性框架，通过发展计划的实施，将推动公司现有业务的发展，最终实现公司整体发展战略。

六、本次募集资金对实现公司目标的作用

预计本次募集资金投资项目建成后公司年产量将达到180 万吨；公司高档产品比重达 70%以上，形成以铜版纸、低定量涂布纸、新闻纸、涂布白纸板等高档产品为主的高档化、多元化产品结构；随着信息化和现代物流体系的建成，公司的管理水平更加现代化和成本优势更加凸现；环保配套水平的提高和制浆能力的提高将有力的保证公司可持续发展能力。公司董事会认为，本次发行可转债募集资金运用项目符合国家产业政策，符合公司经营战略，项目建成后将有利于实现公司产业结构的调整与升级，培养公司的核心竞争力，将使公司主营业务跃上新台阶，形成公司新的利润增长点，是公司适应国际化发展的重要战略举措，将进一步提升公司的综合竞争力。

                         第十六节  募集资金运用

一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据

（一）募集资金总量

本次发行预计扣除发行费用后，实际募集资金约为195,410 万元。

（二）确定依据

本次发行募集资金总量是根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律规定，结合公司募集资金投资项目所需资金及公司的发展需要确定的。

二、董事会、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见

2003 年6月26日，公司第三届董事会第十二次会议逐项审议通过了本次发行可转换公司债券募集资金使用项目可行性的议案，确认上述项目符合国家产业政策，符合公司发展战略规划，是公司抓住机遇快速扩张，提升竞争实力的重要举措，是公司核心竞争力的自然延伸。2003 年7月29日，公司2003 年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金使用项目可行性的议案。

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

由于本次发行的可转换债券按面值发售，募集资金到位后，在转股期前，净资产总额与每股净资产不受影响；转股期内，由于转债持有人将其持有的可转债陆续转为本公司股票，本公司的净资产和每股净资产将随之上升。其中净资产的增加上限为本次发行总量20亿元。

（二）对净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后，短期内公司盈利能力和净资产收益率受到财务费用上升和转股等导致净资产增加的原因影响，可能会有所下降。但是若公司业绩增长的影响大于前述情况的影响时，公司的盈利能力和净资产收益率不会降低。根据本次募集资金使用可行性研究报告分析，本次募集资金使用效益良好，收益率较高。

因此从中期来看，随着本次募集资金使用项目的陆续投产，公司的业绩水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率也将会大幅提高。从长期来看，本次发行募集资金投资项目将对公司快速扩张，壮大主营实力，发挥规模效应起到至关重要的作用，有利于公司实现规模经济效益，扩大市场份额，从而提高公司的盈利能力与净资产收益率。

（三）对资产负债率的影响

预计本次发行完成后，公司资产负债率（母公司）将上升到53.59%左右，使公司的财务杠杆效用得到较好的发挥。公司董事会认为，由于公司良好的成长性，使本次发行的可转债具有较好的转股前景，随着可转债持有人陆续将持有的可转债转换为本公司股票，公司的资产负债率将随之下降。

（四）对资本结构的影响

预计本次募集资金到位后，在转股期内，随着可转债持有人将持有的可转债陆续转换为本公司股票，将导致本公司资本结构的多元化，有利于公司治理结构的完善。

四、本次募集资金运用项目概况

本次发行可转债预计募集资金20亿元左右。经公司2003 年第一次临时股东大会审议通过，拟投入以下项目：

                                募集资金投资计划表

                                       项目           
项目名称                                 总投资 拟投入募集

                                     (万元) 资金(万元)
国家经贸  年产30万吨高档涂布白纸板项目   83,760     83,760
委“双高   污染治理与综合利用工程项目    17,300     17,300
一优”项     企业信息化与现代物流项目    17,800     17,800
目                                                        
年产20万吨低定量涂布纸及配套项目        168,555     51,699
150T/D化机浆制浆及附属系统项目            8,708      8,708
补充流动资金                             25,000     25,000
合计                                    321,123    204,267
================续上表=========================

                                     募集资金投入进度(万元)
项目名称                                 2004年          2005年

                                                           
国家经贸  年产30万吨高档涂布白纸板项目   67,008          16,752
委“双高   污染治理与综合利用工程项目     1,404          15,896
一优”项     企业信息化与现代物流项目     2,925          14,875
目                                                            
年产20万吨低定量涂布纸及配套项目         38,713          12,986
150T/D化机浆制浆及附属系统项目            8,708               0
补充流动资金                             25,000               0
合计                                    143,758          60,509

                              募集资金投资项目效益简表

                        项目 拟投入募  销售收入  税后利润 税后投
项目名称                  总投资   集资金  （万元）           资利润

                      (万元)   (万元)            （万元）     率
国家经   年产30万吨高档   83,760   83,760   142,312    17,354 19.61%

     涂布白纸板项目                                             
贸委“双 污染治理与综合   17,300   17,300        －    962.40  5.56%
高一优”  利用工程项目                                             
项目     企业信息化与现   17,800   17,800        －        －     －

        代物流项目                                             
年产20万吨低定量涂布纸   168,555   51,699 184,628.8 23,237.09 13.79%
及配套项目                                                         
150T/D化机浆制浆及附属     8,708    8,708    15,020   2,378.8 27.32%
系统项目                                                            
补充流动资金              25,000   25,000        －        －     －
合计*1                   321,123  204,267 341,960.8 43,932.29     －
================续上表=========================

                       税后投 税后内
项目名称                   资回收 部投资

                     期（年） 收益率
国家经   年产30万吨高档      5.90 20.33%

     涂布白纸板项目                 
贸委“双 污染治理与综合      8.32  6.13%
高一优”  利用工程项目                  
项目     企业信息化与现        －     －

        代物流项目                  
年产20万吨低定量涂布纸       6.89 16.33%
及配套项目                              
150T/D化机浆制浆及附属       5.34 21.70%
系统项目                                
补充流动资金                   －     －
合计*1                         －     －

注:*1上表合计数中的销售收入和税后利润数是在不考虑各项目不同达产时间和利用国债贴息贷款等因素的前提下简单加总而得的数据。

上述项目总投资321,123 万元，拟用本次发行可转债募集资金投入204,267万元，不足部分将由公司自筹或通过银行借款解决。其中年产30万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨低定量涂布纸及配套项目是公司本次募集资金投资的核心项目。污染治理与综合利用工程项目、企业信息化与现代物流项目和150T/D化机浆制浆及附属系统项目将分别作为公司环保配套跟进、信息物流体系构建、原材料结构调整的必要举措，是公司快速扩张的必要保障。

为保证项目顺利实施，截止2004 年6月30日，公司已使用银行借款共计121,961.40 万元投入项目建设，其中：年产30万吨高档涂布白纸板项目已投入41,221.29 万元，目前该项目土建工作基本完成，设备安装的前期工作正在展开；

20万吨低定量涂布纸项目利用国债贴息贷款已投入70,301.11 万元，目前该项目土建工作基本完成，主要设备的招标定货工作正在积极展开；150T/D化机浆制浆及附属系统项目已投入10,438.99 万元，该项目在达到预定可使用状态后，已于2004年2月转固。待公司可转债发行成功，部分募集资金将用于偿还已投入年产30万吨高档涂布白纸板项目和150T/D化机浆制浆及附属系统项目的银行借款。

预计本次募集资金投资项目建成后公司产量将达180 万吨以上；公司高档产品比重将达到 70%以上，形成以铜版纸、低定量涂布纸、新闻纸、涂布白纸板等高档产品为主的高附加值、多元化产品结构；随着信息化和现代物流体系的构建，公司管理更加现代化，经营效率和成本优势更加凸现；环保配套水平的提高和制浆能力的提高将有力的保证公司的可持续发展能力。公司董事会认为，本次发行可转债募集资金运用项目符合国家产业政策，符合公司经营战略，项目建成后将有利于实现公司产业结构的调整与升级，培养公司的核心竞争力，将使公司主营业务跃上新台阶，形成公司新的利润增长点，是公司适应国际化发展的重要战略举措，将进一步提升公司的综合竞争力。项目选题正确、可行。

根据本次募集资金拟投资项目立项批复金额与公司本次募集资金拟投资项目募集资金量对比分析，“年产20万吨的低定量涂布纸及配套项目”项目存在扣除募集资金后尚有资金缺口的情况。
拟投资项目                     项目总投资 拟投入募集资 资金缺口

                             （万元）   金（万元）         
国家经贸  年产30万吨涂布白纸板     83,760       83,760       无

                     项目                                   
委“双高  污染治理与综合利用工     17,300       17,300       无
一优”项               程项目                                   
目        企业信息化与现代物流     17,800       17,800       无

                     项目                                   
年产20万吨低定量涂布纸及配套项    168,555       51,699  116,856
目                                                              
150T/D化机浆制浆及附属系统项目      8,708        8,708       无
补充流动资金                       25,000       25,000       无
合计                              321,123      204,267         

“年产20万吨的低定量涂布纸及配套项目”实施主体为公司与江西纸业股份有限公司共同出资设立的江西晨鸣纸业有限责任公司，该项目扣除募集资金51,699 万元（由公司向江西晨鸣纸业有限责任公司增资）后尚有116,856 万元资金缺口，资金缺口已全部落实，具体情况如下：（ 1）江西晨鸣纸业有限责任公司注册资金10,000 万元；（ 2）申请中国建设银行江西省分行国债贴息贷款103,600 万元；（ 3）江西纸业股份有限公司按出资比例向江西晨鸣纸业有限责任公司增资5,744 万元。

另外，根据上表本次募集资金运用项目拟投入募集资金204,267 万元，而募集资金总量为200,000 万元，扣除本次发行预计发行费用，实际募集资金净额为195,410 万元，因此对比拟投入募集资金总量，尚有8,857 万元资金缺口。上述资金缺口将通过公司自筹解决。目前，公司在中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、招商银行等多家银行拥有总额13亿元的人民币综合授信额度，在中国银行拥有3亿美元综合授信额度。因此，公司有足够的能力满足上述资金缺口。

（一）国家经贸委“双高一优”导向计划项目――年产30万吨高档涂布白纸板项目涂布白纸板是由高克重纸板经涂布后制成的用于包装的纸种，是目前运用最为广泛的轻工业包装用纸。

1.项目立项审批情况

本项目拟建年产30万吨高档涂布白纸板生产线，项目已经国家经济贸易委员会以国经贸投资[2003]86 号文批准立项，并被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目。山东省环境保护局以鲁环审[2003]103 号文同意项目建设。

2.项目必要性

（1） 高档涂布白纸板、白卡纸酝酿着巨大的市场机遇

涂布白纸板、白卡纸是目前最主要的包装用纸品种，根据国家经贸委规划司造纸工业“十五”规划统计资料显示，1990－1999 期间我国纸及纸板消费量年均递增率为10.4%，而同期涂布白纸板递增率达到41.8%。

             1990年 1995年 1999年 1990-1999年年

                                      均递增率%
纸及纸板          1,443  2,650  3,525          10.4
消费量(万吨)                                       
涂布白纸板消费量   10.6   97.8    246          41.8
（万吨）

  资料来源：国家经贸委行业规划司造纸工业“十五”规划

根据中国造纸协会统计，1999 年全国涂布白纸板、白卡纸产量246万吨，进口量达124万吨，消费量为370万吨；2000年产量增加到280万吨，2001年达到300万吨，2002达到430 万吨，较2001年增长了72.00%，是所有纸品生产中增长速度最快的品种。2002 年涂布白纸板消费量为504万吨，较2001年增长了49.11%，2003 年预计需求量将达到550万吨，是所有纸制品消费中增长速度最快的品种。目前涂布白纸板生产和消费仍有70多万吨缺口依靠进口。

                         未来几年涂布白纸板供求情况

                                2005 年，达产90%
项目产量          27万吨
国内其他厂商产量  580万吨
市场需求量        690万吨

                                2006 年，达产100%
项目产量          30万吨
国内其他厂商产量  630万吨
市场需求量        740万吨

                           (数据来源:公司整理)

（2）公司进一步发展的要求

随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业在世界范围内的竞争日益激烈，造纸企业向集约化方向发展的趋势越来越明显。目前世界最大造纸集团――国际纸业生产能力已经超过1,600 万吨。国际造纸巨头APP、STORAENSO、芬兰UPM 等公司等也纷纷加大了在华投资力度，准备加快抢占中国市场。公司作为国内产能最大的国有控股造纸企业，一直以世界先进造纸企业为发展目标。为适应入世要求，提高产品市场竞争力，促进民族工业的发展，公司决定引进国外先进工艺技术和设备，生产高质量、高档次的涂布白纸板和白卡纸，满足市场对高档涂布白纸板和白卡纸的需求并替代进口，成为公司新的利润增长点。

3.项目可行性

（1） 国家产业政策

国务院《关于当前产业政策要点的决定》对造纸工业实行倾斜政策，提出了要依靠政策推动造纸工业科技事业发展，积极开发纸浆和纸板新品种，要求国民经济发展中所需的纸张基本立足于国内。原国家轻工总局《造纸工业“十五”计划和2015 年长远规划》指出：调整产品结构，提高质量与档次，要大力发展涂布纸、高档牛皮箱纸板及涂布纸板等产品，以满足需求量不断增长及质量越来越高的要求。调整企业结构，重点发展经济规模，逐步提高大、中型企业的比重。

因此，本项目的建设符合国家产业政策，属于行业鼓励发展项目。

（2） 公司的运作管理经验

公司在最近10年内借助资本市场的发展成功实现了国有企业改制，又通过自我积累和证券市场融资先后投资建设了多个大型项目，都取得了成功，这表明公司具备大型项目的建设、管理、运作经验，对新产品的开发建设成功拥有较强的能力。公司拥有成熟的造纸工艺管理水平和优秀的造纸工艺人才，且与主要设备供应商均有长期的合作经验，这在较大程度上确保了本项目能够顺利投产，并尽快达产。公司拥有成熟的生产管理、决策管理、投资管理、营销管理、资本管理经验，为本项目的成功建设奠定了基础。

（3） 公司的技术水平

公司已建成国家级技术中心和博士后科研工作站，先后自主开发了33项造纸专利和新技术，7 个产品获得“国家级新产品”称号，23 项新产品填补国内空白，主要设备技术集中体现了技术密集、机电一体化的特点。借助公司国家级技术中心和博士后科研工作站的强大研发实力，公司已就高档白纸板及白卡纸的技术方案进行深入的研究和前期试验，并与有关科研院所和境外机构进行了多次专题研讨，预计本项目产品技术水平将达到国内领先水平，可以替代进口同类产品。

（4） 公司的销售网络

公司在北京设立了销售总部，统一管理公司销售工作，实行三级销售管理体系。下设北京、杭州、上海、广州、武汉、石家庄、东北、济南、南京、西南、西北、海外十二大销售管理区，管理区下设45家销售分公司和办事处，销售网络辐射全国及香港、韩国、日本、美国。公司与各地主要出版、印刷企业建立了密切的战略合作关系，有稳定的客户资源。强大的营销实力为新项目投产后的销售奠定了良好的基础。目前公司销售总部已就本项目产品未来的销售工作，进行多次前次市场调查，并与各地区主要客户进行了前期接触。由于客户对晨鸣品牌和晨鸣产品品质的信任，均对本项目产品未来投放市场的前景较为看好。

（5） 综合成本优势

公司在造纸工艺流程管理、造纸生产管理水平上已经形成了一套完整有效的措施，预计本项目投产后，公司将继续保持在生产管控方面的优势，使吨纸能耗控制在较低的水平。公司山东寿光本部拥有的自制浆生产线和自备电厂将进一步降低本项目的生产成本。目前公司已形成年产140 万吨产能规模，大规模集中的生产使公司具有明显的规模经济效益，这不仅体现在生产工艺管理控制和产品的制造成本上，而且在原材料采购上也具有较大的规模经济优势。

4.项目投资概算

本项目拟建设造纸车间（包括抄纸工段、涂布工段、涂料制备工段、白水回收、空压站）、整理完成车间（包括成品仓库）、化工原料库、涂料仓库、总降压站等。

项目总投资83,760 万元，其中建设投资81,729 万元，铺底流动资金2,031万元。预计2004 年投入67,008 万元，2005 年投入16,752 万元。

   建设投资明细表（单位：万元）
项目     投资额 占总投资比例
建筑工程 10,152       12.42%
设备购置 57,667       70.56%
安装工程  4,624        5.66%
其他费用  9,286       11.36%
合计     81,729      100.00%


建设工程投资明细（单位：万元）
项目          建筑工程投资额
总平面工程           260.80
造纸车间            5524.20
整理完成车间        3598.56
总降压站             134.40
化工原料库           231.00
涂料仓库             403.20
合计                 10,152

                                 设备投资明细
序号     设备名称    计划供货商 数量   拟投资金额

                                     （万元）
1       压榨+施胶      日本三菱    1       11,833
2     备浆+涂布机     芬兰METSO    1       10,036
3          压光机   德国Kusters    1        5,400
4            网部    芬兰Vaahto    1        4,023
5          流浆箱    芬兰Vaahto    1        2,709
6          复卷机 芬兰Quattroll    1        2,520
7        涂料制备     奥地利GAW    1        2,466
8            流送  芬兰安德里兹    1        2,205
9        传动系统       SIEMENS    1        2,230
10         卷纸机   德国Bellmer    1        1,692
11           盘磨      台湾清来    1          451
12     平板包装机     意大利OMS    1        1,062
13           气罩      昆山辁展    1          754
14   多圆盘过滤机        克瓦纳    1          540
15        DCS/QCS     HONEYWELL    1        1,706
16         切纸机  意大利Miltex    1        1,440
17         烘干部          国产    1        6,600
合计                                       57,667

5.项目的技术含量

(1)产品的质量标准和技术水平

a.质量标准

本项目产品涂布白底白纸板、灰底白纸板及涂布白卡纸执行 QB1011-1991单面涂布白纸板质量标准及ZBY32024-90高级涂布白卡纸质量标准A级。

b.产品技术水平

本项目拟引进国际最先进的涂布白纸板生产设备，生产的高级涂布白纸板、白卡纸达到国内领先水平，替代进口。涂布灰底、白底白纸板定量 200－450g/m2  ，成纸水分6-10%，净纸宽5650mm。涂布白卡纸定量180－400g/m2  ，成纸水分6-8%，净纸宽5650mm。

(2)生产方法、工艺流程和生产技术选择

由公司制浆系统送来浆料至面、衬、芯及底浆池，当抄造涂布灰底白纸板原纸时，面浆以NBKP、LBKP按比例配浆，衬浆为DIP，芯浆为MWP ，底浆为MWP 。当抄造涂布白底白纸板原纸时，底浆为 LBKP，其余各层浆料经各自的上浆系统进入各层的流浆箱上网，浆料在网部成型，经压榨部、前烘干部、表面施胶、后烘干部、硬压光后送涂布工段。

由纸板工程送来的涂布白纸板原纸、经背面施胶（或加湿）及二次面涂，白卡纸原纸经二次面涂及二次背涂，经红外干燥器、热风干燥箱干燥后，进入调态缸及正、反各一道软压光整饰、水平式卷纸机卷取后送整理完成车间进行分切、复卷制成成品。

(3)主要设备选择

本工程生产的产品主要为涂布白卡纸、涂布灰底、白底白纸板，根据工艺流程和产品质量的要求，主要生产设备拟从芬兰METSO 、日本三菱、德国Kusters等公司引进。纸机设计车速为800米/分，定量为180-400g/m2，卷纸机宽度为5650 毫米。

(4)主要技术人员要求

本项目生产定员339人，其中管理和技术人员21人。本项目生产人员，除部分在公司内部培训外，自动化控制操作和维修人员，拟送到国外相关公司培训。

(5)研发与核心技术

公司依托国家级技术中心和博士后工作站开发了一系列成熟的造纸技术和生产工艺。同时公司与国内外知名研究机构建立了长期合作关系，在技术开发和人才培训方面进行了广泛的合作。

本项目集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。核心技术主要包括：浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技术及自主开发的工艺流程。

上述技术均已达到国际先进水平。尤其是公司的涂料制备技术是公司通过自身研发实力，并借助与美国陶氏化学公司合作开发成功的。

6.主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

本项目以浆板及废纸为原料，主要包括商品针叶漂白硫酸盐木浆（NBKP）、阔叶漂白硫酸盐木浆、漂白化机浆（BCTMP ）、 脱墨废纸浆（DIP）、 混合废纸浆（MWP ）， 部分进口，部分由公司制浆系统供应，供应有保证。

本项目年需要各类化工原料包括：碳酸钙、瓷土、氧化淀粉、胶乳、改性淀粉、CMC、湿强剂、润滑剂、染料、消泡剂、防腐剂、增白剂、增稠剂、助留剂、液体硫酸铝、湿部施胶、天然淀粉、松香、明矾等，均在国内采购，供应有保证。

7.投资项目的产出和营销情况

本项目拟引进具有国际领先水平的生产线，具备年产30万吨高档涂布白纸板、白卡纸的生产能力，潜在生产能力可达40万吨。项目产品包括目前纸包装用主要纸品：白底涂布白纸板、灰底涂布白纸板和白卡纸，产品拟替代进口涂布白纸板、白卡纸。具体生产计划如下：

a.涂布白底白纸板：15.30 万吨/年

b.涂布灰底白纸板：12.24 万吨/年

c.涂布白卡纸：3.06万吨/年

上述产品将通过公司庞大的销售网络推向市场，以直销为主、代销为辅，市场价格情况如下：
产品名称    产量（吨） 单价（元/吨）（不含税）
灰底白纸板    122,400                   3,979
白底白纸板    153,000                   4,726
白卡纸         30,600                   7,296

8.投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目造纸车间涂料制备工段有少量废水排出，造纸车间的涂料工段及辅料工段有少量粉尘产生。本项目的蒸汽来自公司热电站，因此无废气排放。项目在设计中采用新工艺及技术，以减少生产过程中“三废”的产生，生产过程中排出的“三废”采取切实可行的治理措施，使本项目“三废”排放达到国家的排放标准。

（1）废水

本项目无化学浆制浆系统，主要废水来源于造纸车间涂料制备排水，由于本项目引进具有国际先进水平的生产工艺及装备，使每吨浆纸的水耗达到国际先进水平。

为了减少废水的排放，本项目造纸车间采用多盘过滤机回收白水，并对白水分级使用，车间部分白水用于碎浆机碎解浆料，多余的白水经多盘过滤机回收，经回收过滤后的白水可再用于造纸机网部喷水，因此大大降低了产品的水耗。

本工程需经处理的废水为造纸车间涂料制备工段排出的废水及生活废水15,796m3/d，本工程的生产及生活废水送公司现有处理能力为10万m3/d的污水处理站进行处理，处理后废水水质可达到国家GWPB2 -1999 年标准后排放。

（2）废气

本项目无化学制浆系统，蒸汽由公司热电站供应，因此本项目没有废气产生。

（3）废渣

制浆造纸厂的废渣来源于制浆系统的浆渣，热电站的煤渣以及废水处理的污泥。由于本工程无纸浆系统，浆料由公司制浆系统供应，不设热电站及废水处理站，蒸汽及电力由公司热电厂提供，不设废水处理站，其废水排至公司废水处理厂，故本工程不产生废渣。

（4）噪音

造纸车间中的盘磨机、真空泵及空压机等设备，在生产中产生较大的噪音，本项目在设计中考虑采取建筑阻隔及消音设施，以减少噪音的污染。

9..投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式

本项目拟建于山东省寿光市西面，东靠静山路，西临西环路，德寿路南面的晨鸣工业园区内。距铁路寿光货运站2公里，距潍坊铁路货运站约40公里，距青岛港200公里，距济青高速公路12公里，水、陆交通十分便利。

本项目工程场地东西长约580米，南北宽约280 米，占地面积约16.3公顷。

本项目使用土地通过租赁方式取得。该土地由寿光市人民政府圣城街道办事处与发行人于2002 年1月3日签订《土地租赁合同》， 发行人租用寿光市圣城街道办事处的土地使用权，期限自2002 年11 月1日至2022年10月31日，年租金按0.2万元/亩计算，每5年递增5%，拆迁费按2万元/亩计算。

根据寿光市规划与国土资源局于2003 年9月24日出具的说明，发行人正在办理上述土地的合法征用、使用手续。

10.投资项目的效益分析

本项目建设期 1.5 年，预计投产第一年达产率 90%，投产第二年达产率100%。本项目达产后将形成年产30万吨涂布白纸板、白卡纸规模。
项目                        指标值
产品销售收入（万元）       142,312
税后利润（万元）            17,354
税后投资利润率              19.61%
税后内部收益率              20.33%
税后投资回收期（含建设期）    5.90
税后净现金流量（万元）      20,525
达产期（年）                     4
市场生命周期（年）              14

11.项目组织及实施

本项目由公司组织专门项目指挥部负责实施。根据本项目可行性研究报告，本项目实施分为预备期及建设期。预备期包括可行性报告编制及批准和初步设计及批准。建设期包括施工图设计、土建施工、设备安装、试车投产。

（二）国家经贸委“双高一优”导向计划项目――污染治理与综合利用工程项目

1.项目立项审批情况

本项目已经国家经济贸易委员会以国经贸投资[2003]86 号文批准立项，并被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目。本项目拟在公司山东寿光本部进行污染治理及综合工程建设。

2.项目必要性

（1）我国造纸行业污染情况严重、能耗较高

根据1999 年环境统计公报，全国县及县以上造纸及纸制品工业废水排放30亿吨，占全国工业总排放量15.6%；其中达标排放量11.2亿吨，仅占总排放量的37.3%。排放废水中化学耗氧量（COD）295.9 万吨，约占全国工业总排放量43.5%。可见我国造纸工业现有污染问题尤为突出，治理任务相当繁重。

制浆造纸生产中的废水主要是蒸煮废液，中段废水和造纸白水三部分。蒸煮废液的污染负荷约占全部制浆造纸废水的 80%，是最主要的污染源；其次是中段废水；再次是造纸白水。

我国造纸原料中，木材原料占很小的比重，在自制浆中，木浆比例不足10%。

非木材原料中又以麦草为主。制浆方法以碱法为主，其他还有很少量的酸法制浆和亚铵法制浆。非木材原料蒸煮废液的特性与木材原料相比有很大的不同，加上我国以非木材为原料的制浆造纸企业普遍存在着规模小、装备落后的问题。我国非木材原料制浆造纸废水的污染治理水平远远落后于世界平均水平，存在的问题、难题多，是最主要的污染源。据测算我国麦草碱法化学浆年产量约340万t左右，每年用碱量约100万t。目前，大多数企业没有配套的碱回收系统。通过碱回收系统回收的碱不到5%，95%以上的烧碱连同被溶解的有机物被排入水体。

全国麦草浆COD的排放量约占整个造纸工业排放总量的74%以上。

目前世界造纸最先进消耗水平吨浆纸的综合能耗为0.85 吨标煤（我国1.55-1.7吨标煤）；吨浆纸综合水耗，世界最先进水平35立方米，其中吨纸水耗10立方米，而我国浆纸综合水耗约300立方米，其中吨纸水耗100立方米。

（2）公司现有污染治理设施亟待改进，以满足快速发展的需要

本次募集资金使用项目30万吨高档涂布白纸板项目和150T/D化机浆项目投产后，公司污染处理能力仍有富余。但是由于公司污染治理设施兴建时间较早，存在如下问题：

1）工艺技术落后、老系统装备水平差。水的重复利用率低，综合利用水平低。

2）整个管网较乱，不合理，能源消耗大，存在跑、冒、滴、漏现象。

3）麦草浆废水中含有大量的木质素和半纤维素，不仅 COD浓度高，并且由于造纸废水中含有一定量的含硅较高的黑液，使其废水处理难度较大、色度较高，废水经污水处理厂处理后由于色度的问题影响其回用。

3.项目可行性

（1）国家政策

我国政府对造纸行业严重的污染问题十分重视。早在1984 年国务院就颁发了《关于加强乡镇、街道企业环境管理的规定》， 明确指出乡镇、街道企业不准从事如制浆造纸等污染严重的生产项目。1986 年轻工业部制定了《造纸工业水污染防治规划和实施细则》，1988 年国家环保委和轻工业部等部门又联合颁发了《关于防治造纸行业水污染的规定》。1996 年，国务院作出了《关于加强环境保护若干问题的决定》，要求在1996 年9月31日前关闭年产5000t 以下的小制浆厂，并明确要求到2000 年底以前全国所有工业污染源排放污染物要达到国家或地方规定的标准。

（2）公司污染治理及综合利用的技术水平

公司从事造纸工业数十年，在污染治理及综合利用方面积累了大量的实践经验。公司下设国家级技术中心，自设立以来就对造纸污染治理及综合利用投入了大量的人力、物力，目前已在白水封闭循环使用、碱回收、碱回收发电、中段水深度处理、供水管网改造等方面有较深入的研究。强大的技术实力和实践经验为公司本次改造提供了必要的技术支持。

4.项目投资概算

本项目建设总投资17,300 万元。根据公司2003 年第一次临时股东大会决议，拟投入募集资金17,300 万元进行本项目建设。预计2004年投入1,404 万元，2005 年投入15,896 万元。

建设投资明细表（单位：万元）
项目     投资额 占总投资比例
建筑工程  2,400       13.87%
设备购置 14,040       81.16%
其他费用    860        4.97%
合计     17,300      100.00%

项目建设内容：

（1）对抄纸白水进行封闭循环技术和集中处理，减少制浆车间用清水量。

（2）改进制浆车间及碱回收车间处理工艺和设备，进行发电，回收火碱。

（3）对污水处理厂的达标废水进行深度处理达到制浆车间回用要求，同时改进供水管网，使水的重复利用率达到 80%，减少清水用量，减轻对地下水资源的开采力度。

        建筑工程投资明细（单位：万元）
项目       建筑工程投资额
碱回收车间            300
反应池              1,100
管网改造              800
泵站                  200
合计                2,400


                                 设备购置投资明细
序号          设备名称 数量 投资额（万元）        供货商
1     黑液封闭筛选设备  2套           4500 奥地利ANDRITZ
2       超效浅层气浮机  3台            300      无锡沪东
3         多圆盘过滤机  3套            900      山东汶瑞
4           罗茨鼓风机 20台            500  山东费县沂春
5           白泥洗涤器  4套            200      福建麦田
6    重质除砂器（4段）  1套            100    芬兰奥斯龙
7               搅拌器  8套            240    芬兰奥斯龙
8       3000kw发电机组  1套          1,100      洛阳东风
9         污水回用系统  1套          4,100     新加坡AWE
10                管道               2,100          国产
11                合计              14,040               


5.项目的技术含量

(1)生产方法、工艺流程和生产技术选择

本项目将对抄纸白水进行处理，一是采用封闭循环，二是将白水集中处理，供制浆车间使用；改进制浆车间及碱回收处理工艺和设备，一是回收更多的火碱，二是进行发电；对中段水的达标废水进行深度处理，使水的重复利用率达到80%；

改进供水管网，减少整个供水管网的跑、冒、滴、漏现象。

(2)主要设备选择

本项目拟引进的黑液封闭筛选系统系奥地利ANDRITZ公司产品，该系统是依据ANDRITZ公司黑液筛选专利技术研制，代表当今制浆造纸黑液处理的最先进水平。发电机组将采用洛阳东风发电机公司的发电机组，其技术水平代表国内领先水平。超效浅层气浮机和多圆盘过滤机将采用无锡沪东和山东汶瑞公司产品，该产品具有国内领先水平。污水回用系统将采用新加坡AWE 公司的处理工艺技术，该工艺技术在国际上具有领先水平。

(3)研发与核心技术

公司从事造纸工业数十年，对污染治理及综合利用方面积累了大量的实践经验。公司下设国家级技术中心，自设立以来就对造纸污染治理及综合利用投入了大量的人力、物力，目前已在白水封闭循环使用、碱回收、碱回收发电、中段水深度处理、供水管网改造等方面有较深入的研究。强大的技术实力和实践经验为公司本次改造提供了必要的技术支持。

6.主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

本项目主要原材料为絮凝剂、尿素、活性炭粉、重油等，主要通过国内市场采购。电力由公司自备电厂供应。供水方面用于中间过程稀释、冲洗水来自抄纸车间白水，冷却、密封等用水来自回用水。蒸汽来自公司的自备电厂和碱回收车间自产汽。压缩空气来自厂区内压缩空气站。

7.投资项目的产出

通过本项目建设将进一步提高公司污染治理能力和综合利用水平。

碱回收达到日处理400吨草浆黑液能力，日回用水量达到3.5 万立方米，年回收火碱18,800 吨，发电量1,714 万kwh/年，产汽量210t/d。

8.投资项目的效益分析

本项目建设期1年，投资回收期8.32年（含建设期），项目建成后通过回收火碱、发电、产汽等，在收入不变的前提下，年新增税后利润962.40 万元。
项目                       指标值
税后利润（万元）           962.40
投资利润率                  5.56%
税后内部收益率              6.13%
税后投资回收期（含建设期）   8.32
净现金流量（万元）          2,365
达产期（年）                    2
市场生命周期（年）             10

9.项目组织及实施

本项目由公司组织专门项目指挥部负责实施。根据本项目可行性研究报告，本项目实施分为预备期及建设期。预备期包括可行性报告编制及批准和初步设计及批准。建设期包括设备定金、工程设计、设备安装，设备调试、验收投产。

（三）国家经贸委“双高一优”导向计划项目――企业信息化与现代物流项目

1.项目立项审批情况

本项目已经国家经济贸易委员会以国经贸投资[2003]86 号文批准立项，并被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目。

2.项目必要性

（1）我国企业信息化管理水平落后

中国企业管理软件的使用通常是从使用财务软件开始。财务软件在中国推广、发展有10余年历史，而目前国内财务软件的普及率仅达8%～10%。由于我国计算机普及率还不高，绝大多数企业所采用的管理方法还仅限于通过最高库存、最低库存、安全库存、再订货点法等国外40年代所采用的方法管理库存业务。因此，当务之急，就是从最容易实现的财务处理开始，过渡到对供需链业务的管理，再到资源计划、决策支持等。

（2）公司快速扩张需要高效的信息化管理和物流建设

公司正处于快速规模扩张的阶段。截止2003 年12月31日公司总资产规模达到102.31 亿元，全年销售收入达到58.19 亿元，年产机制纸138.56 万吨。公司主要生产基地包括山东、湖北、江西、上海、东北等地。公司下设12个销售管理区和45家销售分公司。根据公司的发展规划，2005 年公司机制纸产量将突破200 万吨，销售收入将突破100亿元；5年内产量将突破300 万吨，力争跻身世界造纸50强。随着公司资产规模和经营规模的快速扩张，公司管理信息化和物流体系方面的问题日益凸现。机构众多，生产、销售、存货、财务、人力资源等管理工作量大，对信息的传递和互动要求高。由于信息化建设未能及时跟进，导致效率不高，成本偏高，无法及时高效的组织生产、决策和内部协调。公司现有的管理运作模式和技术设备条件已不能满足大型现代化企业的需要，公司急需加快信息化与物流建设，以尽快实现信息流、资金流、物流的一体化管理。

（3）加快信息化和物流建设是企业提高管理水平，是降低成本的重中之重中国加入了WTO 后，国外跨国纸业集团纷纷进入中国，凭借其资金和规模的优势对国内造纸企业形成了冲击，市场竞争加剧，在这种情况下，企业如何加强内部管理、强化对物流的控制，最大程度地降低成本、扩大市场就成为企业领导决策的重中之重。随着公司规模快速扩张，日益增加的业务量、企业管理信息快速膨胀，导致了成本激增。对集成管理的高要求与缺乏科学的管理工具的矛盾要从根本上解决，就必须按业务流程划分职能部门进行业务重组，在集团各子公司及销售分公司内逐步建立一套销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，并借助现代IT技术实现集团内各单位的业务信息异地传输、集中汇总、分析、控制，使得现代企业制度建立在科学的管理信息系统上，从而真正实现降低成本的目的。

（4）现有经营中已逐步暴露缺乏信息化管理和物流体系的弊端

随着公司规模日益扩大，在生产经营中依靠原有的管理体系，已经难以适应公司的发展：

1）仓库中物资种类繁多，保管管理困难。物资超储备或库存积压现象时有发生；

2）传统的成本核算方法及核算工具只是粗放地进行成本核算及成本管理，很难满足管理的需要。至于成本核算到工序、核算到产品的思路，在手工操作方式下往往滞后，对成本的控制指导性不强；

3）管理信息相互独立，市场预测手段、方法相对落后，影响企业科学决策，建立科学的市场信息反馈系统已迫在眉睫；

手工财务数据相互独立，财务信息传递也只是通过层层统计报表，难以达到统计数据的及时性、准确性、相关性要求。决策层难以及时地把握来自市场的准确信息，也就无法快速对市场作出正确的预测和决策；

4）目前手工管理很难适应企业销售规模增大、销售业务复杂的形势，存在着应收帐款管理不细、帐龄分析和催款通知不及时、不到位的问题，影响资金运作效率；

5）在生产和销售环节的信息传递欠畅通，不利于对客户跟踪服务；

6）不能有效管理异地仓库和销售分公司的销售业务；

7）各子公司沿用过去的靠上报财务报表的方式来反映企业经营情况和财务状况，信息传递滞后，不能及时发现各子公司存在的问题，集团监管效率难以提高。同时，由于缺乏统一的规划，各子公司使用的财务软件不相同，集团难以通过汇总子公司的财务数据进行分析和管理，形成一个个信息孤岛。另一方面很多的财务软件主要的功能和定位是帮助企业实现会计电算化，以代替手工核算为目的，不能适应财务工作从核算到管理再到决策的需要，更无法适应集团企业财务管理的要求，随着集团规模的扩展和管理级别的提升，集团企业的管理需求同软件功能之间的矛盾日益突出。

3．项目可行性

早在20年前，一部分机械、汽车业等国内企业就已经开始接触MRPⅡ了。

但由于当时的企业体制所限，加之MRPⅡ应用范围的局限，企业实施MRPⅡ的主要是工程师与技术人员，缺乏企业决策层和管理人员的支持，MRPII 在中国的20年间，鲜有成功的例子。 直到1995年SAP进入中国之后，其倡导的ERP在区别于传统MRPⅡ概念上才有了实质性的突破，ERP 提出了全面企业管理的新思路。因此，对于各行业的中型和大型企业来说，优秀的ERP 厂商提供的是一套集成的全面管理的有力工具。目前，中国的一些最优秀的企业，如中化、海尔、联想、红塔、一汽大众等各行业的领先企业，都正在使用着高端ERP 产品并从ERP 的实施中得到越来越大的益处。

以联想集团为例，联想实施信息化后，明显提高了企业整体竞争力：如联想的平均交货时间由96年11天缩减为2000 年的7天；平均存货周转由96年35天缩减为2000 年19.2天；代理应收帐周转由96年23天缩减为2000 年15天；

每日定单处理量：96年13件/天/人提高为2000 年314件/天/人。然而，企业信息化建设带给联想的不仅仅是运作效率和经营业绩、市场竞争力的提高，更重要的是，企业信息化建设推动了联想业务和管理模式变革与创新；推动企业由传统向现代企业发展和转变：而且在项目建设过程中，学习并摸索到最先进的现代企业制度的管理思想和运作管理模式。

实施ERP 是一项管理系统工程，涉及到企业的运营的各个方面，包括企业的人力资源管理、财务管理、生产制造、销售甚至决策分析等，是一个对企业流程的改进、优化与重组的演进过程。ERP 项目是一项大的系统工程，包含很多先进的管理理念，也存在一些风险，特别是涉及流程重组过程，会改变一些员工固有的工作习惯和管理模式，实施试运行过程也会增加很多工作量，实施后更规范的管理可能会使很多员工不适应，所有这些都会导致项目实施达不到预期的目的，甚至失败。对此，公司有着清醒的认识，为了保证ERP 的成功实施，达到预期的目的，公司在人员、制度、技术、组织协调等方面作了充分的准备工作。

（1）人员、组织上的准备

ERP 项目涉及到企业各个角度、各个方位、各个层面。公司董事会、管理层对ERP 项目高度重视，董事长亲自部署，成立了由总经理任组长、由集团财务总监、销售总监、企管部长、项目经理等高级管理人员组成的项目领导小组，负责项目的组织、协调、人员调度和流程改造、实施方案等重大问题的决策工作，是整个项目的决策指挥中心；成立了由项目经理任组长的项目实施小组，成员为销售、生产、采购、财务、保管、储运、信息中心、销售总部、销售分公司、销售财务等相关部门的业务骨干，这些人员为项目的专职人员，从项目立项直至系统上线全程参加，包括技术交流、软件选型、系统调研、流程设计与改造、数据准备、模拟运行等，直至系统上线运行及运行后的维护、升级和完善。为了便于协调沟通，各相关部门的主要负责人为项目小组的兼职成员，必须参加项目组的各种讨论、会议，对涉及本部门的方案做出决策。这套班子的成立，减少了项目的阻力，便于理顺流程。

（2）方法准备

在项目实施中采取“总体规划、分步实施”的方法，聘请实施服务商对公司进行全面调研诊断后，作出系统总体规划，实施先从业务较规范、需求最迫切的财务和销售开始，采取先易后难，先试点、成熟后再推广的实施策略。

（3）流程改造

流程是信息收集的入口，流程的效率与合理性直接关系到将来的数据分析和决策的准确性。聘请实施服务商协助进行企业管理咨询、流程诊断，由项目实施小组与专家一起讨论确定新的流程，报项目领导小组批准后执行。在流程重组过程中，尽量避免新系统与原有的组织模式、企业文化产生冲突，坚持两项原则：

1）考虑流程的有效与无效的问题。2）考虑流程的合理与不合理的问题。对不合理但是有效的流程暂时保留，先从无效且不合理的流程入手。由于实施小组由各部门负责人和业务骨干参加，流程设计更能符合实际，避免了与传统习惯产生大的冲突。

（4）管理环境准备

1）公司管理规范，多年来，工作形成了程序化、制度化，在流程改造和系统上线后，不会对规范化的程序流程产生抵触。而且通过多年的信息化建设，内部管理已初步形成了代码化运作。

2）公司为实施ERP 作了充分的准备，从1995 年开始进行信息化建设，有了一定的信息化建设经验，财务、保管、储运、销售、采购、人力资源等系统已运行多年，通过这几年的实施运行，已形成了一套比较成熟的操作流程、编码体系，对ERP 系统需求明确、定位准确。

3）实施ERP 系统是目前公司的迫切需求，各业务部门在工作中充分意识到信息化建设的重要性和必要性，对ERP 实施有内在需求，既有从上到下的推动，也有自下而上的需求，在实施各部门积极配合，充分发挥主动性，大大地减轻实施阻力，保证项目成功实施。

4）项目启动后，将进行多级人员培训，包括对各级领导、各主要岗位的培训、利用各种手段进行宣传，使员工了解明确ERP的内容、实施方法和步骤，自觉地配合项目实施。

4.项目投资概算

本项目建设总投资17,800万元，建设期2年，预计2004年投入2,925 万元，2005 年投入14,875 万元。根据公司2003 年第一次临时股东大会决议，拟用本次募集资金17,800 万元投入本项目建设。

项目建设内容：一是实施ERP 工程、二是构建公司的物流配送中心、三是配套QCS、DCS 控制系统。

                                    单位：万元
项目                            供货商  数量 投资金额
ERP软件及实施服  德国SAP/美国ORACLE,美   1套    3,500
务                  国凯捷安永/美国IBM               
服务器(小型机)                 IBM/SUN  13台    1,500
网络设备                    CISCO/华为 120套      900
网络布线及施工调            电信运营商    --      240
试费用                                                
终端应用设备台           联想/EPSON/HP 400台      400
QCS系统                  美国HONEYWELL   1套    1,860
DCS系统                  美国HONEYWELL   1套      780
生产智能监控软件  瑞典IFS/北欧林纸公司   1套    4,500
及实施服务                                            
物流配送系统                      国产   9套    4,120
合计                                           17,800

5.项目的技术含量

(1)项目技术与工艺

ERP工程：

通过ERP 方案在公司及下属单位的实施，进行办公自动化、档案管理、生产计划、供应链、财务、销售、客户关系、人力资源等经营管理方面的信息化建设，进而实现经营管理与生产管理、生产过程智能控制管理的结合，最终实现生产管理、经营管理、生产过程智能控制管理与决策管理的结合，实现一体化、信息化管理。

通过引进科学先进的管理思想，结合公司的生产经营特点，建设覆盖整个集团公司（各子公司、分公司）销售、库存、财务、生产、供应等各项经营活动的计算机网络管理信息系统。

物流配送中心：

建立的物流配送系统，建立包含自动分拣系统的自动化立体仓库，并与生产系统、管理系统联网。

自动化立体仓库主要由货架、巷道堆垛起重机、周边出入库配套机械设施和仓储管理控制系统等几部分组成。货架长度大、排列数多、巷道窄，故密度高；

巷道机上装有各种定位的检测器和安全装置，保证巷道机和货叉能高速、精确、安全地在货架中取货；采用三级计算机分布式控制系统；由管理级、中间控制级和直接控制级组成的。管理级对仓库进行在线和离线管理，中间控制级对通讯、流程进行控制，并进行实时图像显示，直接控制级是由PLC（可编程序控制器）组成的控制系统对各设备进行单机自动操作。使仓库作业实现高度自动化。

配送中心的配车计划与车辆调度计算机管理软件，能大大缩短配车计划编制时间、提高车辆的利用率、减少闲置及等候时间、合理安排配送区域和路线等。

建立配送中心自动补货系统，把供应商、配送中心的产、供、销三者组成网络与ECR（集成供应链物流管理系统）。

DCS 系统、QCS 系统：

引进国外先进水平的DCS、QCS 系统，它与一般控制系统相比整体性能改善、成本降低、维护简便、可靠性强、便于扩充。同时采用计算机进行监督和管理。所有现场仪表都引入系统，便于相互通讯和协调控制。通过引进国外先进自控技术及仪表，对工艺原料的物位、流量、浓度、压力等进行检测和对纸的定量、水分、厚度、灰分、光泽度及纸质量进行监测和控制。使纸机充分发挥设备能力，保证工艺指标，降低生产成本，提高产品质量。通过生产智能监控软件，使DCS系统、QCS 系统等生产设备管理系统结合，车间管理子系统可从生产管理系统中读取生产数据，并加以提取，以生成系统所能使用的数据，实时了解、监控生产进度情况、设备运行情况及产品品质状况。

(2)主要设备选择

ERP 系统：经充分考察论证，公司已对德国SAP、美国ORACLE、联想、新中大、神州数码、东软、华易腾、海尔咨询、汉思资讯等公司应用ERP 软件进行初步筛选，拟选择国际知名的德国SAP软件或美国ORACLE软件，并拟聘请美国凯捷安永公司或美国IBM公司作为本次ERP 计划的实施服务商，为本公司提供全套信息化管理服务。网络设备拟选用CISCO或华为产品，终端应用设备拟选用联想、EPSON 及HP公司产品。

物流配送中心：建设自动化立体仓库、配送中心的配车计划与车辆调度计算机管理软件，配送中心的自动分拣系统、建立配送中心自动补货系统。

QCS 系统、DCS 系统：生产智能监控软件（与生产系统的DCS、QCS 等结合）拟选择瑞典IFS或芬兰Tietoenator 公司软件，拟聘请瑞典IFS公司或北欧林纸公司为实施服务商。在纸机、涂布机、压光机上共设9台扫描架。纸机湿部、干部、涂布机、涂料制备工段设操作站共10台并配备报警打印机、报告打印机及硬拷贝打印机选用统一协议的总线。打浆流送、化学品部、纸机辅助部分、涂料部设6个控制站。

6.投资项目的效益分析

项目建成后通过ERP 工程的实施，可降低库存、缩短采购提前期、降低制造成本、提高数据处理、统计报表制作效率和准确率、提高管理效率。通过物流体系的建设可加快存货周转、提高销售能力。通过应用DCS、QCS 系统的使用通过应用DCS和QCS 系统，可提高工艺精度，降低消耗，年均节浆1,800 吨，节水36.6万吨，节汽21.5万吨，提高一等品率1.5%。预计本项目建成后每年将产生间接经济效益2,200 万元。

7.项目组织及实施

本项目由公司组织专门项目指挥部负责实施。根据本项目可行性研究报告，本项目实施分为预备期及建设期。预备期包括可行性报告编制及批准和初步设计及批准。建设期包括施工图设计、设备安装。

（四）年产20万吨低定量涂布纸及配套项目

低定量涂布纸（即轻涂纸、LWC 纸）是涂布量较低的涂布纸，具有美观、轻量、适合彩色印刷的特点，大量运用于高级杂志、广告、产品样本、报刊插页、彩印书刊等的印刷。

1.项目立项审批情况

上述项目已经国家经贸委国经贸投资[2003]100 号文、江西省经济贸易委员会赣经贸投资[2003]177－184 号文批准立项。江西省环境保护局以“赣环督函字[2003]22 号”文《关于对江西晨鸣纸业有限责任公司年产20万吨低定量涂布纸工程环境影响报告书核准意见的函》， 同意项目建设。

2.项目必要性

（1） 低定量涂布纸将成为高档印刷用纸的主导产品

低定量涂布纸作为适应市场上美观化、轻量化潮流的纸种，自80年代开发成功以来，在广告和彩色印刷等行业的推动下发展迅速。1987－1990 年世界低定量涂布纸年均增长率为 8.8%，大大超过同期全球纸和纸板 3.5%的增长率。

1991－1995 年低定量涂布纸年均增长率超过8.5%。目前在欧美国家中已占有涂布纸总额的40－45%左右。

我国当前印刷用纸仍然以草浆生产的中档产品为主。随着我国经济的快速稳定增长，杂志、广告、产品样本、报刊插页、彩印书刊特别是中小学课本（无光泽低定量涂布纸）的对档次高、印刷性能好、成本相对较低的低定量涂布纸需求量快速增长。目前LWC 纸也开始广泛应用于广告、杂志、商品目录、报刊插页等的印刷。

（2） 我国低定量涂布纸正处于发展初期酝酿着巨大的商机

我国内地LWC 纸工业起步较晚，20世纪80年代开始，从欧洲引进了几台机内涂布装置，再加上国内自制设备，共有十多条生产线，当时年总生产能力为5万吨，远远不能满足市场需要。尽管目前我国LWC 纸已形成生产能力70-80万吨，但多数厂家生产的LWC 纸产品质量还不能满足用户要求，导致国外LWC纸大量流入中国。近两年来国内实际生产量基本维持在20万吨左右，2002 年国内生产量约为25万吨左右，供求缺口巨大，低定量涂布纸市场酝酿着巨大的商机。根据我国造纸工业十五规划，2005 年我国涂布纸产量将达到240万吨，需求量将达到320万吨。预计2005 年低定量涂布纸消费量将达到75－100 万吨。

                 未来几年20万吨低定量涂布纸市场供求情况

                                2005 年，达产80%
项目产量          16万吨
国内其他厂商产量  31万吨
市场需求量        100万吨

                                2006 年，达产90%
项目产量          18万吨
国内其他厂商产量  31万吨
市场需求量        110万吨

                                2007 年，达产100%
项目产量          20万吨
国内其他厂商产量  45万吨
市场需求量        135万吨

                               (数据来源:公司整理)

（3）公司进一步发展的要求

随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业在世界范围内的竞争日益激烈，造纸企业向集约化方向发展的趋势越来越明显。目前世界最大造纸集团――国际纸业生产能力已经超过1600 万吨。国际造纸巨头APP、STORA ENSO、芬兰UPM 等也纷纷加大了在华投资力度，准备加快抢占中国市场。公司作为国内产能最大的国有控股造纸企业，一直以世界先进造纸企业为发展目标。为适应入世要求，提高产品市场竞争力，促进民族工业的发展，公司决定引进国外先进工艺技术和设备，生产高质量、高档次的低定量涂布纸，满足市场对高档印刷用纸的需求并替代进口，成为公司新的利润增长点。

3.项目可行性

（1）国家产业政策

国务院《关于当前产业政策要点的决定》对造纸工业实行倾斜政策，提出了要依靠政策推动造纸工业科技事业发展，积极开发纸浆和纸板新品种，要求国民经济发展中所需的纸张基本立足于国内。原国家轻工总局再《造纸工业“十五”

计划和2015 年长远规划》中指出：调整产品结构，提高质量与档次，要大力发展涂布纸、高档牛皮箱纸板及涂布纸板等产品，以满足需求量不断增长及质量越来越高的要求。调整企业结构，重点发展经济规模，逐步提高大、中型企业的比重。国家轻工业局在2000 年制定的《纸业新产品开发指南》中已经确定“微量涂布印刷纸”和“低定量涂布纸”等为10种急需开发的纸张品种。

因此，本项目的建设符合国家产业政策，属于行业鼓励发展项目。

（2）公司的运作管理经验

公司在最近10年内借助资本市场的发展成功实现了国有企业改制，又通过自我积累和证券市场融资先后投资建设了多个大型项目，都取得了成功，这表明公司具备大型项目的建设、管理、运作经验，对新产品的开发建设成功拥有较强的能力。公司拥有成熟的造纸工艺管理水平和优秀的造纸工艺人才，且与主要设备供应商均有长期的合作经验，这在较大程度上确保了本项目能够顺利投产，并尽快达产。公司拥有成熟的生产管理、决策管理、投资管理、营销管理、资本管理经验，为本项目的成功建设奠定了基础。

（3） 公司生产低定量涂布纸的经验

公司是国内较早从事低定量涂布纸规模化生产的企业之一。1998 年公司自行研制开发并生产了具有国际先进水平的低定量涂布纸，2000 年又成功开发出55g/平方米低定量涂布纸，产品被认定为国家级新产品，畅销国内大中城市，且每年有5万吨出口到对产品质量要求最为严格的日本，被国家造纸协会誉为“中国纸业走向世界的第一张纸”。目前公司已拥有低定量涂布纸生产能力10万吨，是国内最大的低定量涂布纸厂家，长期低定量涂布纸生产、销售经验将为本项目建成投产奠定了良好的基础。

（4） 公司的技术水平

公司已建成国家级技术中心和博士后科研工作站，先后开发的具有自我知识产权的33项新产品和新技术，生产设备集中体现了技术密集、机电一体化的特点。公司低定量涂布纸生产工艺、技术国内领先，多年来经过国家级技术中心和博士后科研工作站的研究改进，该技术方案已十分成熟。

（5）公司的销售网络

公司在北京设立了销售总部，统一管理全国销售工作，实行三级销售管理体系。下设十二大管理区，45家销售分公司和办事处，销售网络辐射全国及香港、韩国、日本、美国。公司与各地主要出版、印刷企业建立了密切的战略合作关系，有稳定的客户资源。强大的营销实力为新项目投产后的销售奠定了良好的基础。

公司具有长期销售低定量涂布纸经验，与各地主要客户建立了长期稳定的合作关系，一旦本项目投产，项目产品将借助现有渠道顺利投放市场。

（6） 综合成本优势

公司在造纸工艺流程管理、造纸生产管理水平上已经形成了一套完整有效的措施，预计本项目投产后公司将继续保持在生产管控方面的优势，使吨纸能耗控制在较低的水平。本项目配套自备电厂及自制浆生产线将进一步降低本项目的生产成本。项目将充分利用当地丰富的林木资源，保证制浆木材供应。本项目建成后，公司将拥有30万吨低定量涂布纸产能，大规模集中的生产使公司具有明显的规模经济效益，这不仅体现生产工艺管理控制和产品的制造成本上，而且公司在原材料采购上具有较大的规模经济优势。

4.项目投资概算

本项目实施主体为江西晨鸣纸业有限责任公司。经该公司2003 年第一次临时股东会决议审议通过，双方股东山东晨鸣纸业集团股份有限公司与江西纸业股份有限公司按权益比例出资，本公司出资90%。项目总投资168,555 万元，其中建设投资163,959 万元，铺底流动资金4,596 万元，拟投入募集资金51,699万元。

其中，年产20万吨低定量涂布纸项目总投资135,990 万元，其中建设投资131,394 万元，铺底流动资金 4,596 万元。公司拟用本次发行可转债募集资金22,390万元投入本项目建设。项目建设期2年，资金使用计划为第一年投入42%，第二年投入58%。

     建设投资明细表（单位：万元）
项目      投资额 占总投资比例
建筑工程   6,979        5.31%
设备购置 112,486       85.61%
安装工程   3,796        2.89%
其他费用   8,133        6.19%
合计     131,394      100.00%


      建设工程投资明细（单位：万元）
项目         建筑工程投资额
原木堆场                350
BTMP制浆车间            307
造纸车间              3,792
废水处理工程            227
热电站                1,201
仓储工程                527
维修工程                122
厂内运输                 46
总平面工程              407
合计                  6,979


                                   设备购置投资明细
序号             设备名称        供货商       合同金额

                                    （万元人民币）
1    漂白热磨机械浆生产线 奥地利ANDRITZ         16,907
2              造纸生产线     芬兰METSO         77,932
3            废水处理设备      荷兰帕克            750
4                热电设备          国产         16,677
5      仓储、维修工程设备          国产            170
6        厂内运输工程设备          国产             50
合计                                           112,486


其中，配套项目投资总额32,565 万元，公司拟用本次发行可转债募集资金29,309 万元投入项目建设，项目建设期1年：

     总投资额 设备购置                 其他 募集资金 建设期
配套投资 （万元） （万元）             （万元）   投资额 （年）

                                            （万元）        
平切车间    4,080    4,080                    0     3672      1
完成车间    3,910    3,910                    0     3519      1
制浆生产                                                        
线控制系    1,700    1,700                    0     1530      1
统                                                              
纸机传动    4,080    4,080                    0     3672      1
系统                                                            
化学热磨                                                        
机械浆电    3,995    3,995                    0   3595.5      1
动机                                                            
浮选漂白    4,970    4,130  土建工程400、材料及     4473      1
技改                           安装200、其他240                 
备料技改    4,980    3,450  建筑工程500、材料及     4482      1

                           安装500、其他530                 
浓缩技改    4,850    3,930  土建工程400、材料及     4365      1

                       安装200、其他费用320                 

本项目资金来源由三部分构成：

（1）公司用自有资金与江西纸业股份有限公司于2002 年9月合资设立江西晨鸣纸业有限责任公司，注册资本10,000 万元，其中公司出资90%，江西纸业股份有限公司出资10%；

（2）经2003 年7月25日江西晨鸣纸业有限责任公司2003 年第一次临时股东会决议，公司与江西纸业股份有限公司按注册资本比例（9：1）增资55,255万元，其中公司拟用本次募集资金增资51,699 万元，江西纸业股份有限公司自筹5,744 万元增资；

（3）申请中国建设银行江西省分行国债贴息贷款103,600 万元，中国建设银行江西省分行已于2003 年1月6日出具编号（2003 年）第01号《中国建设银行贷款承诺书》承诺为本项目建设提供固定资产贷款103,600 万元。

6.项目的技术含量

(1)产品的质量标准和技术水平

a.质量标准

目前我国尚无正式针对低定量涂布纸的国家标准，本项目执行“轻量涂布纸标准（企业标准）”。

b.技术水平

公司具有多年生产高档低定量涂布纸经验，生产的高档低定量涂布纸处于国内领先水平。

(2)生产方法、工艺流程

本项目利用江西丰富的松树资源，制成漂白热磨机械浆（BTMP ）和商品化学木浆，利用废纸制成漂白脱墨浆（DIP），将制好的合格浆经打浆后按比例混合，用于抄造成原纸，在原纸上涂上涂料后，即生产出本项目的成品纸。

(3)主要设备选择

本项目将选择国际知名的芬兰METSO 公司造纸生产线、奥地利ANDRTIZ公司制浆生产线。

(4)主要技术人员要求

公司主要技术人员由总部委派。人员上岗培训由公司人力资源部负责实施，重要岗位生产骨干和技术人员，拟从总公司调配，DCS 控制系统和QCS 系统操作和维修人员安排道国外相关公司培训中心培训，时间为3个月至半年，使之达到能熟练操作和正常维修的水平。

(5)研发与核心技术

公司依托国家级技术中心和博士后工作站开发了一系列成熟的造纸技术和生产工艺。同时公司与国内外知名研究机构建立了长期合作关系，在技术开发和人才培训方面进行了广泛的合作。

本项目集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。核心技术主要包括：浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技术及自主开发的工艺流程。

上述技术均已达到国际先进水平。尤其是公司的涂料制备技术是公司通过自身研发实力，并借助与美国陶氏化学公司合作开发成功的。

7.主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

本项目以商品硫酸盐漂白化学浆（NBKP、LBKP）、漂白化学热磨浆（BCTMP ）、漂白脱墨浆（DIP）生产低定量涂布纸。本项目所需原材料为商品硫酸盐漂白化学浆、马尾松、湿地松原木、化工原料、废纸。

本项目所需木材主要供应点在江西宜黄一带，燃料煤主要供应点为江西丰城，化学品基本均在本省或临近省市内供应。

8.投资项目的产出和营销情况

本项目建成后具备年产20万吨低定量涂布纸生产能力，潜在生产能力可达40万吨。目前低定量涂布纸不含税销售价格5,726.5 元/吨。项目产品低定量涂布纸将通过公司庞大的营销网络推向市场，销售方式以直销为主、代销为辅，预计将替代进口。

9.投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

（1）废水

本项目主要污染源来自漂白热磨化学机械浆生产线、造纸、涂布生产线及生活污水等。本项目废水处理执行国家环境保护标准GWPB2 -1999。

本项目日废水排放量1.5506 万m3  ，为此本项目拟建配套废水处理站设计规模为日处理废水1.6万m3，完全能够满足废水处理需要。

（2）废气

本项目废气发生源来自热电站中燃煤锅炉的排烟，烟气中主要污染物为烟尘及二氧化硫。

由于纸厂位于南昌市区边缘，大气环保要求高，为此本项目采用除尘效率的高效静电除尘器来净化烟气，使烟尘排放浓度满足允许排放浓度的要求；

在锅炉选型上采用了循环流化床锅炉，通过煤中掺烧石灰石进行脱硫，其脱硫率可达 85%以上。二氧化硫排放总量及排放浓度能满足当地二氧化硫排放控制要求。（ 执行GB13223-1996 标准Ⅲ时段）

（3）废渣

1）热电站灰渣处理

本项目热电站锅炉全年排出的灰渣量约为11.6万吨，其中灰量为6.95万吨，渣量为3.74 万吨。循环流化床锅炉的灰渣活性好，因而其综合利用潜力大。煤灰可制作水泥、混凝土掺合料及多种建筑制品。煤渣破碎磨细后即成为煤灰，其综合利用途径合煤灰一样。煤渣本身亦可用于制作建材，如煤渣砖和瓦，生产煤渣水泥、保温材料及制品，还可用于筑路。由于灰渣用途广泛，在国内某些地区供不应求。

2）废渣处理

本项目废纸处理过程中产生废渣，以及备料车间的树皮、木屑废料和污水处理站的生物污泥拟采用焚烧法进行处理，据测算：日产生含水40-50%的树皮、木屑约41.5吨；日产生含水80%的污泥约124吨。

本项目拟选用一台日处理200吨（含水50-70%）废料焚烧炉，其产生的蒸汽供生产用汽。

（4）噪声

本项目拟采用下列措施：

1）在设备选型时，优先选用低噪声设备。

2）建筑物合理布置

3）高噪声设备配置隔声罩、消音器等措施，如真空泵、风机进出口装设消音器，空压机配置压力缓冲器等。设备基础装置防振垫或防振弹簧。

经采用以上噪声防止措施后，本项目能达到《中华人民共和国企业厂界噪声标准》（ GB12348-90）Ⅲ类标准，即昼间65dB（A），夜间55dB（A）的限制。

10.投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式

本项目拟建于国家级经济技术开发区――江西南昌经济技术开发区北部大港村西北侧。厂址东临昌九高速公路与105国道，西面与店下、黎家二村为邻，北面与枫林村接壤，南靠南昌齿轮厂及湾里铁路支线。规划用地约2000 亩，已通过出让方式取得。

11.投资项目的效益分析

本项目建设期2年，预计投产第一年达产率80%，投产第二年达产率90%，投产第三年达产率100%。本项目建成后年新增销售收入184,628.8 万元，新增税后利润23,237.09 万元。
项目                          指标值
产品销售收入（万元）       184,628.8
税后利润总额（万元）       23,237.09
税后投资利润率                13.79%
税后内部收益率                16.33%
税后投资回收期（含建设期）      6.89
净现金流量（万元）         34,886.27
达产期（年）                       5
市场生命周期（年）                13

12.项目组织及实施

本项目由公司组织专门项目指挥部负责实施。根据本项目可行性研究报告，本项目实施分为预备期及建设期。预备期包括可行性报告编制及批准和初步设计及批准。建设期包括施工图设计、土建施工、设备安装、试车投产。

（五）150T/D化机浆制浆及附属系统项目

1.项目立项审批情况

本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备0200647 号文、0200656 号文、0300126 号文批准立项。山东省环境保护局以鲁环审[2003]102 号文同意项目建设。

2.项目必要性

（1）木浆比重低成为我国造纸行业发展的制约因素之一

我国是一个造纸原料相对不足的国家，特别是中高档纸品的原料木质纤维受森林资源的制约长期短缺，严重限制了造纸工业的发展。“九五”期间，我国纤维原料结构有所改善，年耗纸浆总量中，木浆比重由12.5%提高到 17.9%，废纸浆比重由37.2%提至40.9%，而非木浆比重由50.3%降至41.2%。最近两年木浆和废纸浆的比重进一步提高，但是非木浆的比重仍在 30%以上。这与世界水平相比仍有较大差距。

大比例的非木浆纤维结构直接导致了我国造纸企业严重的环境污染，根据1999 年环境统计公报，全国县及县以上造纸及纸制品工业废水排放30亿吨，占全国工业总排放量15.6%；其中达标排放量11.2亿吨，仅占总排放量的37.3%。

排放废水中化学耗氧量（COD）295.9 万吨，约占全国工业总排放量43.5%。而制浆造纸企业产生污染最重要的来源就是草浆蒸煮过程形成的黑液。木浆比例低的现状也限制了我国纸产品的品质提升，直接制约了我国造纸企业的进一步发展。

（2）自制木浆是提高抗风险能力、降低成本的有效途径

目前，我国造纸企业原材料中最重要的一项就是纸浆。由于我国森林资源、制浆能力和技术水平的限制，长期以来我国对进口木浆的需求量居高不下。2001年全国纸浆耗用量为2,980 万吨，其中木浆690万吨，占23%，2001 年纸浆进口量为490.38 万吨；2002 年全国纸浆耗用量为3,470 万吨，其中木浆为740万吨，占21%，纸浆进口量达到526.49 万吨，进口木浆占我国使用木浆的70%以上。由于国际纸浆市场行情波动较大，使造纸企业成本的不可控制性加大，存在较大的风险。另外，进口木浆较高的价格也给国内造纸企业带来沉重的负担。

通过提高自制木浆生产能力，替代进口木浆，可以较大程度的降低企业经营风险，同时也可在一定程度上降低成本。因此公司拟通过本项目建设优化造纸原料结构，充分利用当地资源，降低生产成本，提高抗风险能力。

（3）公司自身发展的需要

本项目的提出是公司根据近年全国纸业的迅速发展，生产原料紧张，制浆能力明显不足的情况提出的。实施本项目不仅可以将当地自然资源优势转化为产业优势，同时还能加快我国生态环境建设，推动林业和造纸企业的协调与可持续发展。

3.项目可行性

（1）国家政策

根据国家计委造纸工业“十五”规划，我国造纸行业在纤维原料方面的发展目标是：逐步实现以木浆为主，扩大废纸回收利用，合理使用非木原料，较好地解决纤维原料供给问题。主要措施包括调整原料结构，逐步实现以木材纤维为主，扩大废纸回收利用，合理使用非木纤维。解决好木材纤维来源问题是实现原料结构调整的关键。

2004 年2月，国家发展和改革委员会发布的《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010 年专项规划》提出未来10年内我国林纸一体化建设目标为：力争通过10年左右的时间，建设速生丰产造纸林基地500万公顷，新增木浆产量550万吨，将国产木浆比重从目前的6%提高到15%，实现造纸工业与林业共同发展，造纸工业用材与林业共同发展，造纸工业用材主要依靠基地供应，造纸工业结构得到有效的调整，耗水明显降低，污染物排放极大减少，竞争力增强。

（2）技术水平

我国制浆造纸工业所面临急需解决的问题是如何有效地利用有限的森林资源，或者说，采取怎样的工艺才能将这些资源转化为优质浆料，并且能降低成本，减少污染。目前国内在制浆工艺方面已经取得了长足的进步，多年以来，我国进行了化学机械法制浆的研究与应用，化学机械法制浆与化学浆相比，具有得率高、污染轻和投资少的优点，特别适用于我国现状。因此，高得率制浆技术成为我国制浆技术发展的方向，如预热木片磨木浆（TMP）、化学机械浆（CMP ）、预热木片化机浆（CTMP ）、碱性过氧化氢化学机械浆（APMP ）等。公司借助博士后科研工作站自行研发和实践探索开发出了较为成熟的碱性过氧化氢化学机械浆（APMP ）制浆技术，将运用于本项目建设中。

（3）公司的污染治理能力

目前公司寿光总部已有的环保设施包括：100t/d 碱回收系统、200t/d 碱回收系统、40,000m3/d污水处理厂、60,000m3/d污水处理厂、白水回收系统、余热回收系统。寿光总部一厂、二厂、三厂、特种纸厂污水排放量为 65,000m3/d，相对100,000m3/d的污水处理能力尚有富余。本次募集资金使用项目30万吨高档涂布白纸板项目和150T/D化机浆项目投产后，公司污染处理能力仍有富余。

同时本项目采用了先进的碱性过氧化氢化学机械浆（APMP ）制造工艺，在设备上选用国际知名的奥地利ANDRITZ公司提供的具有国际先进水平的制浆设备，在很大程度上降低了污染的产生。

4.项目投资概算

本项目总投资8,708 万元人民币，其中建设投资8,428 万元，铺底流动资金280万元。根据公司2003 年第一次临时股东大会决议，拟使用本次可转债募集资金8,708 万元投入本项目建设，建设期1年。
项目     投资额 占总投资比例
建筑工程    770        9.14%
安装工程    192        2.28%
设备购置  7,261       86.15%
其他费用    205        2.43%
合计      8,428      100.00%


建筑工程投资明细（单位：万元）
项目     建筑工程投资额
制浆车间            590
储木场              180
合计                770


                   设备购置投资明细
设备名称            供货商 数量 拟投资金额（万元）
木片仓             ANDRITZ    1                 13
木片泵             ANDRITZ    1                 49
脱水螺旋           ANDRITZ    1                 97
斜筛               ANDRITZ    2                 33
预蒸仓             ANDRITZ    1                 13
撕裂机             ANDRITZ    2                874
预浸器             ANDRITZ    2                210
反应仓             ANDRITZ    1                 22
侧边喂料器         ANDRITZ    2                181
盘磨机             ANDRITZ    2              1,063
取样阀             ANDRITZ    1                  7
漂白塔             ANDRITZ    1                238
中浓泵             ANDRITZ    1                 44
压榨螺旋           ANDRITZ    1                 44
搅拌器             ANDRITZ    2                 70
双盘磨             ANDRITZ    2                243
压力筛             ANDRITZ    2                258
弧形筛             ANDRITZ    1                 46
备料系统设备       ANDRITZ    1              1,470
DCS系统            ANDRITZ    1                497
仪表               ANDRITZ    1                 36
高压开关柜            国产    1                258
低压开关柜            国产    1                250
调节阀、浓度计        国产   99                208
变频器柜              国产    1                157
备料输送设备A/D包     国产    1                222
磨浆设备非标B包       国产    1                152
高压同步电动机        国产    2                220
高压异步电动机        国产    3                 50
储浆塔                国产    1                104
电缆                  国产    1                132
合计                     -    -              7,261

5.项目的技术含量

(1)产品的质量标准和技术水平

a.质量标准

本项目制浆生产线采用APMP 制浆工艺与设备，生产的木浆强度高、尘埃少，可以替代进口阔叶木浆抄造各类中高档文化用纸。目前漂白化学机械浆尚无国家标准。本项目杨木化机浆的产品质量标准参考国外企业生产标准。

b.产品技术水平

化学机械法制浆是非常灵活的制浆工艺，尤其表现在它可采用不同的化学处理流程。目前，生产上采用的化学机械法制浆工艺主要是APMP 和BCTMP 。碱性过氧化氢化学机械法制浆（APMP ）被誉为“90 年代最具发展潜力”的制浆工艺，是在BCTMP 等制浆工艺的基础上发展起来的。BCTMP 制浆工艺已应用多年，用于抄造各种纸，如印刷书写纸、薄页纸和高白度纸板。优质木浆应具有较高的松厚度，以提高印刷书写纸和纸板的挺度，提高薄页纸的柔软性。对比APMP 浆与BCTMP 浆，在同样的抗张强度条件下，APMP 的松厚度比BCTMP更高一些，其应用潜力非常大。

根据国内外已成熟的技术和工厂的生产实践，结合本工程的实际情况，拟选用APMP 工艺生产漂白化学机械浆。

(2)生产方法、工艺流程和生产技术选择

1）备料车间：原木经抓木机从储木场运至链式拉木机后，进入剥皮鼓进行剥皮，流量通过剥皮鼓出料控制门进行控制，然后去皮原木经链式输送机、辊式输送机和皮带输送机送入削片机进行削片，切削完的木片经输送机送至木片筛进行筛选，合格木片经斗式提升机送入2 个2,000m3木片仓进行储存备用。超大木片经再碎机重新处理后，再回到系统中。木屑和树皮经皮带输送机和汽车送出厂外另行处理。

2）磨浆车间：从备料车间木片仓送来的合格木片经斗式提升机送至制浆车间木片仓，然后经输送机进入木片洗涤机进行洗涤，洗涤后的木片经木片泵送至螺旋脱水机进行脱水，脱水后的木片进入汽蒸仓预蒸，预蒸后木片进入二段予浸器系统并加入化学药品进行予浸处理，然后再进入一段盘磨机进行磨浆，浆料经分离器进入高浓停留塔进行漂白处理后，再经中浓泵、螺旋压榨机进入二段盘磨机进行磨浆，然后浆料进入消潜池，消潜后的浆料再经过低浓盘磨机进行磨浆，磨浆后再经二段压力筛进行筛选处理，合格浆料经浓缩机进入储浆塔储存备用。

筛选出来的浆渣再经过渣浆磨处理后，送回主流程进一步筛选回用。

(3)主要设备选择

本项目主体设备由国际最先进的化学机械浆设备制造商奥地利ANDRITZ公司提供，配套国内设备。整条生产线采用西门子公司SIMATIC——PCS7 先进过程控制系统，对整条生产过程的运转情况、产品质量和操作实行全方位监控，不但减轻了工人的劳动强度，而且确保了产品质量。整条生产线不需蒸煮，制浆漂白合二为一，不需碱回收，废水不含硫，容易处理。吨浆耗水仅为化学浆的1/8—1/10，大大降低了生产成本，是节水非常显著的生产线。

(4)主要技术人员要求

本项目APMP 车间生产线全部引进国外先进设备，自动化程度高，对生产车间内生产工人要求具有较高的专业技术水平与文化素质，人员上岗培训的计划由公司人力资源处负责实施，所有在线岗位需持有效上岗证上岗，重要岗位上生产骨干和技术人员，拟从公司中调配。DCS控制系统和QCS 系统操作和维修人员安排到国内相关公司培训中心培训，时间为1个月，使之达到能熟练操作和正常维修的水平。

(5)研发与核心技术

公司借助博士后科研工作站于2003 年通过自行研发和实践探索开发出了较为成熟的具有国内领先水平的碱性过氧化氢化学机械浆（APMP ）制浆技术。

6.主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

本项目以当地的速生杨为原料生产高质量的杨木化学机械浆，年耗用速生杨19.58 万m3。所使用的化工原料主要有NaOH、H2O2、Na2SO4、DTPA 等，这些化工原料主要用于APMP 工艺过程的予处理、磨浆、漂白，均可由国内市场供应。水、电、汽由公司自备电厂及水厂提供。

7.投资项目的产出和营销情况

本项目建成后可达到日产150 吨杨木化机浆，年产杨木化机浆5 万吨，吨均价2926.40 元。本项目产品将全部用于供应公司高档铜版纸、高档涂布白纸板生产线。

8.投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

（1）废气：在磨浆过程中约产生 8T/H的废蒸气，本项目中引进了热回收系统，回收全部废蒸汽，没有外排。

（2）废水：生产过程中产生的废水主要是洗涤白水，总废水量约850m3/d，全部排入晨鸣工业园内公司污水处理厂，处理后的废水达到国家造纸工业水污染物排放标准（GWPB2 -1999）： BOD5≤100mg/l，CODcr≤400mg/l，SS≤100mg/l，PH=6-9。

（3）废渣：本工程在生产过程中，压力筛将会排出极少量的浆渣，这些浆渣将混入白水中与白水一起排至废水处理站。备料部分会产生少量树皮，主要考虑外卖给农民取暖，多余部分填埋洼地，运输距离约3公里。

整条生产线工艺流程先进，集制浆漂白合二为一，技术新，起点高，用水量大大节省。不仅降低了生产成本，而且减少了环境污染，保护了水资源。

9.投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式

本项目拟建在公司寿光总部三厂南侧空地，无需另外征地。距铁路寿光货运站2公里，距潍坊铁路货运站约40公里，距青岛港200公里，距济青高速公路12 公里，水、陆交通十分便利，还可充分利用公司现有富余能力的公用设施、生活设施和辅助生产设施。总建筑面积12,000m2，绿化面积5,000m2。

10.投资项目的效益分析

本项目建设期1年，设计能力为日产漂白杨木化学机械浆150吨，建成后年新增销售收入15,020 万元，新增税后利润2,378.8 万元。
项目                        指标值
销售收入                    15,020
税后利润（万元）           2,378.8
税后投资利润率              27.32%
税后内部收益率              21.70%
税后投资回收期（含建设期）    5.34
净现金流量（万元）           2,291
达产期（年）                     2
市场生命周期（年）              13

11.项目的组织方式，项目的实施进展情况

本项目由公司组织专门项目指挥部负责实施。根据本项目可行性研究报告，本项目实施分为预备期及建设期。预备期包括可行性报告编制及批准和初步设计及批准。建设期包括引进工程设计、设备招标、设备签约、土建施工、设备安装、调试、试车投产等。

（四）补充流动资金2.5亿元

公司本次发行可转换公司债券拟使用2.5亿募集资金用于补充流动资金，具体使用情况如下：

（1）根据中国轻工业上海设计院出具的年产30 万吨高档涂布白纸板项目可行性研究报告，项目总资金需求为 88,498 万元，其中固定资产投资 81,729万元，流动资金6,769 万元。本次募集资金投入该项目的资金83,760 万元，是项目总投资，包括固定资产投资81,729 万元及铺底流动资金2,031万元（流动资金的30%）。因此本项目尚有流动资金缺口4,738 万元。根据中国轻工业上海设计院出具的年产20万吨低定量涂布纸项目可行性研究报告，项目总资金需求为146,714 万元，其中固定资产投资131,394 万元，流动资金15,320 万元。项目总投资135,990 万元，包括固定资产投资131,394 万元，铺底流动资金4,596万元（流动资金的30%）。 因此本项目尚有流动资金缺口10,724 万元。上述两项目需补充流动资金15,462 万元，其中年产30 万吨高档涂布白纸板项目补充流动资金4,738 万元，年产20万吨低定量涂布纸项目补充流动资金10,724 万元。

                               单位：万元
资金结构            年产30万吨高 年产20万吨低

                档涂布白纸板   定量涂布纸
总资金需求                88,498      146,714
其中：固定资产投资        81,729      131,394
流动资金                   6,769       15,320
项目总投资                83,760      135,990
其中：固定资产投资        81,729      131,394
铺底流动资金               2,031        4,596
流动资金缺口               4,738       10,724
合计流动资金缺口              15,462


（2）中国轻工业上海设计院出具的年产30万吨高档涂布白纸板项目可行性研究报告中预测流动资金需求时，将应收帐款最低周转天数设置为15天，相应测算应收帐款占用水平为4,958 万元；该所出具的年产20万吨低定量涂布纸项目可行性研究报告中预测流动资金需求时，将应收帐款最低周转天数设置为30天，相应测算应收帐款占用水平为8,666 万元。上述两个项目预计新增流动资金占用13,624 万元。而结合目前市场及公司实际的应收帐款周转水平来看，公司2003年、2002 年、2001年应收帐款周转水平分别为5.15次、4.39次、3.40次，平均值为4.31 次，最佳值为5.15 次，即使按最佳值（即应收帐款最低周转天数为70天）来测算，年产30万吨涂布白纸板项目应收帐款实际占用为23,105 万元，年产20万吨低定量涂布纸项目应收帐款实际占用为20,193 万元，上述两个项目合计为43,298 万元。因此，上述项目可行性研究报告测算的项目新增应收帐款占用与按目前实际水平测算值存在约29,674 万元的资金缺口。为此，本次可转债募集资金拟再补充流动资金9,538 万元左右，其中4,949 万元用于补充年产30万吨高档涂布白纸板项目流动资金，4,589 万元用于补充年产20万吨低定量涂布纸项目流动资金。对于尚余流动资金缺口，公司一方面通过加强流动资金管理来压缩实际资金占用水平，另一方面通过银行贷款或自有资金予以补充。
资金结构                               年产30万吨高 年产20万吨低

                                   档涂布白纸板   定量涂布纸
可研报告预测应收帐款最低周转天数（天）           15           30
可研报告预测应收帐款占用流动资金（万          4,958        8,666
元）                                                            
根据公司目前应收帐款周转情况修正后应             70           70
收帐款最低周转天数（天）                                         
修正后应收帐款占用流动资金需求（万元）       23,105       20,193
流动资金缺口（万元）                         18,015       15,745
需用本次募集资金补充流动资金（万元）          4,949        4,589

                                          单位：万元
资金结构                          年产30万吨高 年产20万吨低

                              档涂布白纸板   定量涂布纸
（1）补充项目流动资金需求                4,738       10,724
（2）补充应收帐款占用流动资金需求        4,949        4,589

合计                                 9,687       15,313

综上，公司选择涂布白纸板和低定量涂布纸项目作为实现公司发展规划的切入点，这是基于进一步壮大公司高档纸产品市场的竞争优势，提升公司整体规模，进一步扩大领先优势的要求。公司现有140 万吨生产能力，预计上述两个项目建成后，公司总生产能力将提高到180 万吨以上，同时公司产品结构中的高档纸制品的比重将占绝对主导地位，为公司占领高端市场奠定基础。因此，上述两个项目的顺利建成和产品推向市场对公司未来的发展至关重要。为此，拟用本次发行可转债募集资金补充流动资金2.5 亿元，以满足项目建设和运作资金需求，确保项目顺利实施，尽快达产，并实现产品成功占领市场。

五、历次募集资金运用情况

（一）前次募集资金运用情况

1、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2000年9月30日证监公司字[2000]151号文批准，贵公司于2000 年11月2日向社会公众发行人民币普通股70,000,000 股，共募集资金人民币1,456,000,000.00  元，扣除发行费用后实收募集资金额计人民币1,424,299,908.00  元。上述资金于2000 年11月9日到位，并经山东正源和信会计师事务所有限责任公司(2000)鲁正会验字第039号验资报告验证。

2、前次募集资金的实际使用情况

截止2003 年12月31日，公司已将前次募集资金全部投入使用，具体使用情况如下：

             实际投资情况：（ 单位：人民币万元）
实际投资项目           实际投资额 投入时间
15.3万吨高档铜版纸项目      6,137   2000年
15.3万吨高档铜版纸项目     85,785   2001年
15.3万吨高档铜版纸项目     79,822   2002年
15.3万吨高档铜版纸项目     18,042   2003年
合计                      189,786         


15.3 万吨高档铜版纸项目计划投资151,514 万元，实际投资额为189,786万元，实际使用募集资金142,430 万元，占所募资金的100％。

投资项目招股意向书承诺效益情况：投产后年总产值131,431 万元，年利税总额32,209 万元，年税后净利润25,876 万元。投资项目实际效益情况：2002年8－12月实现销售收入69,130万元，净利润9,987万元；2003年度实现销售收入140,959万元，净利润22,111万元，实现的净利润达到承诺年实现净利润的85.45%。

该项目投产后境外同行业向中国低价倾销铜版纸，市场平均价格由原来的每吨8,000 元以上降至每吨6,500 元。2003 年8月6日中华人民共和国国商务部发布了2003 年第35号“关于对原产于韩国、日本、美国和芬兰进口铜版纸反倾销调查的最终裁定” 的公告，决定对上述国家向中国境内销售铜版纸征收4%-71%的反倾销税。目前铜版纸市场价格已由2003 年平均每吨6,800 元增至2004 年前两个月的平均每吨8,100 元，恢复到相对合理市场价格，预计2004年15.3万吨高档铜版纸项目实现的利润将超过招股意向书承诺的效益。

             3、与招股意向书承诺对照：（单位：人民币万元）
承诺投资项目            投入时间 承诺投资金额 承诺完工进度 实际投资金额
15.3万吨高档铜版纸项目    2000年        2,870     工程准备        6,137
15.3万吨高档铜版纸项目    2001年      106,000     主体建设       85,785
15.3万吨高档铜版纸项目    2002年        2,430 工程竣工试产       79,822
15.3万吨高档铜版纸项目    2003年            0                    18,042
合计                                  111,300                   189,786
================续上表=========================
承诺投资项目            实际完工进度
15.3万吨高档铜版纸项目      工程准备
15.3万吨高档铜版纸项目      主体建设
15.3万吨高档铜版纸项目  工程竣工投产
15.3万吨高档铜版纸项目
合计

因计划募集资金与实际募集资金存在差额，故实际投资额与承诺投资额出现差异，公司已严格按照招股意向书中的承诺，将所募集资金142,430 万元全部投入到15.3万吨高档铜版纸项目中。

历年实际投资金额与承诺历年投资金额形成差异主要是由于该项目所选用的主要设备如造纸机、涂布机以及完成设备等分别从芬兰VALMET、德国VOITH等国际知名设备商引进，设备付款结算时间与项目建设进度之间存在差异。

该项目于2003 年8月6日正式投产，较招股意向书承诺提前4个月建成，主要是由于公司强化项目建设管理，缩短了项目建设周期。2003 年发生额系支付的工程尾款及相关配套工程的款项。

4、与相关年度报告中有关募集资金的披露内容对照：（单位：人民币万元）
承诺投资项目             年度 披露累计投资金额 实际累计投资金额
15.3万吨高档铜版纸项目 2000年            6,137            6,137
15.3万吨高档铜版纸项目 2001年           93,193           91,922
15.3万吨高档铜版纸项目 2002年          171,744          171,744
15.3万吨高档铜版纸项目 2003年          189,786          189,786

公司在2001 年年报中披露15.3 万吨高档铜版纸项目的募集资金累计投入额为93,193 万元，募集资金实际投入额为91,922 万元，差额为1,271 万元，差异原因系公司按未经审计的财务账面数额进行披露。

5、会计师对前次募集资金使用情况的审核

2004 年3月14日天健会计师事务所有限公司出具天健特审字（2004）第024号《前次募集资金使用情况的专项报告》，会计师经审核认为：“贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明以及其他相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”

6、前次募集资金投资项目2004 年上半年效益情况

前次募集资金投资项目2004 年1－6月实现销售收入75,043.07 万元，净利润11,246.17万元。公司2004 年上半年财务报告未经审计。

（二）1997 年B股发行募集资金运用情况

1、募集资金情况

根据国务院证券委员会（现中国证券监督管理委员会）1997 年4月30日《关于同意山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于发行境内上市外资股的批复》， 本公司发行境内上市外资股(B股)11,500 万股，每股发行价格为港币4.43 元，股票发行收入总额为港币50,945万元，折合人民币54,587.57 万元，扣除发行费用及佣金人民币2,968.94 万元，募集股款净额计人民币51,618.63 万元，上述募集资金于1997年5月27日到位，业经深圳蛇口信德会计师事务所出具信德验资报字（1997）第15号验资报告予以验证。

2、募集资金的实际使用情况

公司计划投入2.68亿元，建设8万吨胶印书刊纸工程项目；计划投入2.53亿，建设3.4万吨铜版纸项目。1997 年10月5日，公司召开第一届董事会第八次会议通过相关决议：“公司发行B股募集资金用于的8万吨胶印书刊纸和3.4万吨铜版纸项目，经过考察论证，拟对引进二手纸机改为引进一台新的4550MM造纸机，增加对胶印书刊纸投资，缓建3.4万吨铜版纸项目”。1997 年11月22日，公司召开1997 年临时股东大会，审议并通过上述议案，并予以公告。

调整后的10万吨高级文化用纸项目截止1998年12月31日累计投资81,663.49万元(其中募集资金51,618.63万元)。该项目已于1998年12月19日投入试运行。该项目1999年度总产量109,622.91吨，实现销售收入43,561.65 万元，销售成本为36,723.33 万元，毛利6,838.32万元。自2000年1月至2000年6月总产量为63,385.88吨，实现销售收入43,985.68万元，销售成本34,378.42万元，毛利为9,607.26万元。

3、会计师对募集资金使用情况的审核

山东正源和信有限责任会计师事务所，对公司该次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了专项报告（［ 2000］鲁正会审字第230号）， 报告结论为：“经审核，贵公司前次募集资金使用情况、贵公司董事会说明及有关信息披露与实际使用情况相符。”

第十七节  其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务计划

本公司按照《公司法》、《证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》、《 公开发行股票公司信息披露实施细则》、深交所《上市规则》等法规规定，建立了严格的信息披露管理制度，主要内容包括：

（1）责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和与投资者联系的部门是公司证券部，由公司董事会秘书分管。对外咨询电话：0536－5280011；传真：0536－5228900；互联网址：http://www.chenmingpaper.com ；电子信箱：cmzqb@chenming.com.cn。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和深交所上市规则所规定的其他职责。

（2）股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，应当于股东大会召开三十日以前刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。在股东大会结束后两日内，应当将股东大会决议和会议记录报送深圳证券交易所，经深交所审查后在指定报刊上公布。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布通知，通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

（3）董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、深交所规定的应当及时披露的关联交易事项，必须公告。

（4）监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深交所备案，经交易所审查后在指定报刊上公布。

（5）报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度结束后四个月内编制完成年度报告并予以披露；在每一会计年度前六个月结束后两个月内编制公司的中期报告并予以披露。

（6）公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送深交所。

《中国证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，在其他公众传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知深交所。

（7）其他事项

公司对深交所上市规则规定的涉及金额超过公司最近一次经审计净资产10%的事项，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由深交所审查后决定是否公告。

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按深交所上市规则规定内容进行披露。

公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。

（8）为投资者服务计划

本公司认真履行上市公司信息披露义务，并建立投资者来电询问和来访接待制度，解答投资者提问，及时回复投资者来函及电子邮件，向投资者提供公司公开资料，指定专人负责投资者联络工作，以保证股东知情权和监督权。

二、发行人重要合同

（一）授信及借款合同

《授信额度协议》，编号：2004 年中信字001 号，公司与中国银行寿光支行签订，约定中国银行寿光支行授予公司2亿美元短期贷款额度和1亿美元开立信用证额度，期限自2004 年4月25日至2005 年4月25日。

《银企合作协议》，公司与中国建设银行潍坊市分行签订，约定中国建设银行潍坊市分行授予公司5亿元综合授信额度，期限自2003 年3月14日起5年。

《综合授信合同》， 编号：2003 年综授字16033001 号，公司与中国民生银行济南泉城路支行签订，约定中国民生银行济南泉城路支行授予公司2亿元最高授信额度。

《授信协议》，编号：2003 年招济55字第21030202 号，公司与招商银行济南经十路支行签订，约定招商银行济南经十路支行授予公司总额为2亿元的授信额度，期限自2003 年2月19日至2004 年2月19日。

《银企业务合作协议书》，公司与中国农业银行潍坊市分行签订，约定中国农业银行潍坊市分行授予公司4亿元授信额度，期限1年。

《借款合同》，编号：2004 年贷字1603200420100201  号，公司与中国民生银行济南泉城路支行签订，金额1亿元，贷款利率5.0445%，期限自2004 年2月13日至2005 年2月13日。

《贷款合同》，公司与深圳发展银行济南分行与2004 年2月12日签订，金额1亿元，贷款利率5.0445%，期限12个月。

《固定资产借款合同》，编号：1999 年技字第001号，公司与工商银行寿光市支行签订，金额100000 万元，第1年利率6.03%，第2年及以后各年的利率按当时相应档次的法定利率依法确定，期限自1999 年12月24日至2004 年12月23日。

（二）购销合同

《煤炭购销合同》，编号：MT002 ，公司与寿光市嘉源物资经贸有限公司签订，自2003 年4月1日至2004年4月1日，向寿光市嘉源物资经贸有限公司购买山西吕梁地区兑镇矿贫煤15万吨。

《煤炭购销合同》，编号：MT004 ，公司与盐城市世民物资经贸有限公司签订，自2003 年4月1日至2004 年4月1日，向盐城市世民物资经贸有限公司购买贫煤12万吨。

《合同》，编号：CMAPP -0306083，公司与APPCHINATRADINGLIMITED签订，公司向APP CHINA TRADING LIMITED 采购虎牌漂白阔叶木浆，数量6,200 空干吨。

《合同》，编号：03-CL-RP33，公司与AP ENTERPRISES （MACAO）COMMERCIAL OFFSHORE LIMITED    签订，公司向AP ENTERPRISES（MACAO）COMMERCIALOFFSHORELIMITED   采购小叶牌漂白阔叶木浆，数量12,000 空干吨。

《合同》，编号：CM2003LTX-01，公司与陶氏化学太平洋有限公司签订，公司向陶氏化学太平洋有限公司采购丁苯胶乳DL966，数量4,000 万吨，采购丁苯胶乳DL930，数量4,000 万吨。

《2003 年出版用纸合作协议》，公司与山东省印刷物资公司签订，公司在2003年度拟向山东省印刷物资公司销售书写纸4,000 吨，胶版纸3,000 吨，铜版纸1,000 吨。

《2003 年纸张合作协议书》，公司与江苏省出版印刷物资公司签订，公司在2003 年度拟向江苏省出版印刷物资公司销售纸张20,000 吨。

《协议》，公司与利丰雅高印刷（深圳）有限公司签订，利丰雅高印刷（深圳）有限公司自2002 年10月起订购公司60g书纸、70g书纸及80g书纸共计1,000 吨，订购冲粉纸（58g-80g）6,000 吨。

《纸张购销合同》，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司与河南报业新闻物资贸易有限公司于2003 年5月签订，河南报业新闻物资贸易有限公司向公司订购新闻纸6,000 吨。

《晨鸣纸业集团购销合同》，公司与陶氏丁苯胶乳（张家港）有限公司于2003年10月31日签订，公司向陶氏丁苯胶乳（张家港）有限公司采购胶乳DL966，数量2,000 吨。

《晨鸣纸业集团购销合同》，公司与陶氏丁苯胶乳（张家港）有限公司于2003年11月25日签订，公司向陶氏丁苯胶乳（张家港）有限公司采购胶乳DL930，数量1,500 吨。

《销售合同》，公司与山东日照森博浆纸有限责任公司于2003 年12月22日签订，公司向山东日照森博浆纸有限责任公司采购漂白木浆3,000 吨。

（三）资产租赁合同

（1）1997年12月4日，湖北省汉阳造纸厂与武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司（现名称为“武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司”）签订《设备和生产设施租赁协议书》，湖北省汉阳造纸厂将其拥有的设备、中心苇场、原料码头、铁路专用线、外宾招待所等资产租赁给武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司，期限为1997年12月4日至2017 年12月4日，每年租金600万元人民币。

（2）1998 年9月，山东省齐河县造纸厂与山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂签订《财产租赁合同》， 山东省齐河县造纸厂将其拥有的未完工、未投运的 1760小长网（含制浆）生产线等资产租赁给山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂，期限为1998 年10月1日至2006 年6月30日，总计93万元人民币。

2003 年6月13日，山东省齐河县造纸厂与山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司签订《租赁协议》， 将上述《财产租赁合同》的主体变更为山东省齐河县造纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，其他条款不变。

（3）1996 年6月，山东黄河板纸厂与山东寿光造纸集团股份有限公司（公司原名称）签订《财产租赁合同》，山东黄河板纸厂将其拥有的土地使用权、房屋建筑物、机械设备、动力设备、管道等共计12,263万元的资产租赁给山东寿光造纸集团股份有限公司，期限为1996 年7月1日至2006 年6月30日，总计租金5,000万元人民币，第1年不交纳租金，从第2年开始每年交纳556万元。

2001 年9月26日，公司、山东黄河板纸厂、山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂和齐河县财政局签订《关于财产租赁协议的补充协议》，将上述《财产租赁合同》的主体变更为山东黄河板纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂，租金向齐河县财政局交纳，其他条款不变。

2003 年，山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司签订《租赁资产转让协议》， 将上述《财产租赁合同》和《关于财产租赁协议的补充协议》的主体变更为山东黄河板纸厂和山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，其他条款不变。

（4）2003年1月30日，开山屯化学纤维浆厂破产清算组与吉林晨鸣纸业有限公司签订《造纸系统租赁合同》， 开山屯化学纤维浆厂破产清算组将其拥有的造纸系统全部资产租赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限为2003 年1月30日至2013 年1月30日，年租金50万元人民币。

2003 年3月10日，开山屯化学纤维浆厂破产清算组与吉林晨鸣纸业有限公司签订《化工系统租赁合同》， 开山屯化学纤维浆厂破产清算组将其拥有的化工系统全部资产租赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限为2003 年3月30日至2008年3月30日，月租金150万元人民币。

三、声明

（1）本公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（2）持有本公司20%以上（含20%）股权的主要股东、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有重大诉讼或仲裁事项。

（3）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼情况。

四、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司下属分厂超标排污情况说明

1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司基本情况

（1）概况

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）设立于 1998 年11 月，注册资本21,136.7 万元，法定代表人陈洪国。本公司持股50.93%，湖北省汉阳造纸厂持股48.92%，湖北省出版纸张公司持股0.05%，湖北省新华印刷厂持股0.05%，湖北知音印务有限公司持股0.05%。

武汉晨鸣目前机制纸年产量约为30万吨，主要产品包括新闻纸、书写纸、双胶纸，现有15万吨新闻纸产能，12万吨书写纸、5万吨双胶纸产能，拥有4条制浆生产线，年产废纸脱墨浆13.5万吨，苇浆、木浆11.5万吨。新闻纸2002年投产，产量11.11 万吨；书写纸2000 年－2002 年产量依次为5.80万吨、9.99万吨、11.77 万吨；双胶纸2000 年－2002 年产量依次为3.63万吨、4.12 万吨、4.72万吨。现有8条造纸生产线，其中具有国际先进水平的4800 纸机一台，共有国内先进水平的3150 纸机4台。

（2）整改前环保设施情况

造纸行业对环境的污染主要表现在水污染上，制浆过程中产生的“黑液”和造纸过程中产生的“白水”就是造成水污染的主要污染源。

制浆的基本流程：

对“黑液”的治理主要通过碱回收工程完成，对“白水”的治理主要通过中段水工程完成。

武汉晨鸣自成立以来，已经累计投资25,000 万元左右用于建设改善污染治理能力，在本次整改以前主要环保设施包括100吨/日、200吨/日碱回收系统各一座，5万立方米/日中段水处理系统和大型多圆盘白水处理系统。但随着武汉晨鸣一厂生产及制浆能力的迅速扩张，污水处理能力尚不能完全满足浆纸生产的需要，导致部分指标超过国家规定的排放标准。2002 年建成了武汉晨鸣二厂，建设过程中污染防治设施与生产设施同时设计、同时施工、同时投产，经省、市环保监测部门监测表明，二厂外排污染物完全实现达标排放。

2、有关媒体和国家环保总局关于本次超标排放问题的披露情况

由于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（一厂）污水处理能力与生产能力不匹配，导致部分指标超过国家规定的排放标准。2003 年6月24日，中央电视台《焦点访谈》栏目曝光了武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司超标排污事件；2003年6月27日，武汉市人民政府武政〔2003〕61号文《市人民政府关于责令武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司停产整顿的决定》， 武汉晨鸣汉阳纸业（一厂）全面停产；2003 年7月16日，国家环保总局在其网站上披露了武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司上述超标排污事件、武汉市人民政府关于责令武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司一厂停产整顿的决定及其整改情况。

3、武汉市人民政府处理意见以及其他处理措施

（1）6月27日，武汉市人民政府武政〔2003〕61号文《市人民政府关于责令武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司停产整顿的决定》， 作出如下决定：

“一、从即日起，你公司（一厂）全面停止生产。

二、停产期间，你公司要组织全体干部职工，认真学习环保法律法规，牢固树立守法生产和环境保护意识。要按照国家环保总局的要求，迅速制订时间明确、措施具体、可操作性强的生产废水排放达标整改方案，报省环保局审定后立即组织实施。同时，你公司还要注意做好企业安全等其它相关工作。

三、你公司生产废水排放达标整改工作经省环保局确认达标后，方能向市人民政府申请恢复生产。”

武汉晨鸣一厂已于2003 年6月26日全面停产整改,停产整改车间具体包括武汉晨鸣一厂制浆一车间、制浆二车间、制浆三车间、制浆六车间、造纸一车间、造纸二车间、造纸三车间、造纸六车间、造纸八车间、造纸九车间和造纸十车间。

（2）根据北京中大华远认证中心于2003 年6月27日出具的《撤销认证证书通知书》， 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司的《ISO14001 认证证书》（证书编号：02003E10002ROL ）被撤销。

4、整改措施

在以上环保问题出现以后，公司立即组织专门班子对环保问题进行了全面、彻底的自查，公司撤销了武汉晨鸣董事长夏友亮、总经理孟峰和总经理助理牛湘汉的职务。在武汉市环保局的指导下，公司聘请湖北省环保局的专家领导、中国造纸协会专家、湖北省环科院轻工设计院上海院和武汉院专家、华中科技大学以及武汉市环境监测中心站专家，制订了《武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（一厂）环境污染问题整改方案》， 并经武汉市环保局、湖北省环境保护局和国家环保总局认可，主要整改措施包括：

（1）关闭并拆除了污染严重的原制浆第三车间；

（2）全面改造现有排水管网，封堵了2号排污口和事故闸，并进行了排水管网改造，所有废水全部进入污水处理厂处理后排放；

（3）对污水处理厂原有设施进行检修与改造，更换了新型OR膜式曝气头，提高了曝气效率；

（4）污水处理厂新增6台离心式污泥脱水机和两套污泥沉淀设备；

（5）完成了排污口规范化整治，化学需氧量（COD）、 PH值自动在线监控系统与流量装置的安装；

（6）在污水处理厂初沉池前增加了斜网过滤设施，在预处理段增加400m3斜网过滤、4台超浅层气浮装置等设施；

（7）提高白水处理效果，加大白水的回收利用率，在造纸车间共增设了 6台白水塔；

（8）在各个制浆车间增加了斜网过滤设施和细格栅；

（9）制订完善了环境管理制度，加强了清洁生产的管理；

（10）采取增大外购商品浆的方式满足生产需求。

5、整改情况及整改后的环保情况

本次整改总共投资2,785 万元，全面、彻底改善了公司污染治理能力，与现有生产能力完全配套，具体改造情况如下：

                                       单位：万元
序号                                   改造内容 投资金额
1                        制浆车间加斜网过滤设施       10
2                造纸车间增加白水塔、初级沉淀池       50
3                   污水处理厂增加400m2斜网设施       40
4      污水处理厂生化地曝气头更换为OR膜式曝气头      158
5                                  增加气浮设施      718
6    污泥处理系统改造：增加污泥沉降池、浓缩池、      154

                           离心式污泥脱水机         
7                      碱回收新增一台预挂过滤机       90
8                     2＃排放口改道及老管网改造      180
9                      排放口规范化实施在线监测       35
10                         污水厂新增污泥沉淀槽       80
11                           浆车间余热回收系统       60
12                             一级处理强化设施       10
13                                 电站除尘项目     1000
14              污水厂增建事故调节池（10000m3）      200

                                       合计     2785

经湖北省环境监测中心站检查监测表明，目前武汉晨鸣一厂生产废水全部经污水处理厂处理后排放，外排废水中 COD、BOD5、SS、pH值和色度分别为332mg/l、86.7mg/l、64mg/l、7.31-7.75和37倍；以每年平均生产360天计，COD年排放总量为6287t，BOD5年排放总量为1641t，SS 年排放总量为1212t。

从监测结果看，武汉晨鸣一厂外排生产废水已实现了达标排放，废水中主要污染物排放总量均控制在武汉市环保局下达的总量指标之内。

6、湖北省环境保护局验收情况

（1）三阶段恢复生产的整改验收情况

2003 年7月4日，根据湖北省环境保护局鄂环发〔2003〕50号文《省环保局关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（一厂）环境污染问题整改工作验收审查意见的通知》，并获武汉市人民政府武政〔2003〕64号文《市人民政府关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司分步恢复生产的批复》核准，武汉晨鸣一厂恢复第一阶段生产；

2003 年7月25日，根据武汉市环境监测中心站编制的预验收监测报告和湖北省鄂环发〔2003〕55号文《省环保局关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（一厂）恢复第一阶段生产验收意见的通知》，武汉晨鸣一厂第一阶段生产验收合格，并获准恢复第二阶段生产；

2003 年9月11日，根据武汉市环境监测中心站编制的第二阶段生产恢复后废水排放监督检查预验收监测报告和湖北省鄂环发〔2003〕71号文《省环保局关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（一厂）恢复第二阶段生产验收意见的通知》， 武汉晨鸣一厂第二阶段生产验收合格，并获准恢复第三阶段生产；

2003 年9月30日，根据武汉市环境监测中心站编制的第三阶段生产恢复后废水排放监督检查预验收监测报告，湖北省环境保护局下发了鄂环函〔2003〕228号《关于对武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司治污整改情况组织验收的函》；

综上，2003年6月26日，武汉晨鸣一厂全面停产整改,经湖北省环境保护局及武汉市环保局分别验收后，分三阶段恢复生产：第一阶段于2003 年7月4日恢复生产，包括制浆二车间和造纸八车间；第二阶段于2003 年7月25日恢复生产，包括制浆一车间、造纸一车间和造纸三车间；第三阶段于2003 年9月11 日全面恢复生产，包括制浆六车间、造纸二车间、造纸六车间、造纸九车间和造纸十车间。在恢复第三阶段生产期间，制浆三车间被拆除。

（2）省级环保证明

2003 年9月30日，湖北省环保局出具了《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司工业污染源达标情况的说明》：“该公司成立后，对原汉阳造纸厂（现武汉晨鸣一厂）进行了全面改造，特别是对污水处理设施进行了完善，新建200T/D碱回收装置和50000T/D的污水处理厂等设施，使一厂生产外排污染物实现了达标排放，并通过了环保部门组织的 2000 年供应污染源达标验收。但是，2000年以后，该公司在一厂开展内部挖潜，使生产能力得到大幅度增加，但污水处理能力未同步扩大，致使外排废水量超过了处理能力，生产废水超标排放。从今年6月底以来，在省、市环保部门的监督下，该公司按照国家环保总局的要求开展了污染问题整改，对废水处理设施进行了大规模改造，同时严格控制了生产规模，使外排废水实现了达标排放，并通过了省、市环保部门组织的整改验收。

该公司于2002 年建成了武汉晨鸣二厂，建设过程中污染防治设施与生产设施同时设计、同时施工、同时投产，经省、市环保监测部门监测表明，目前二厂外排污染物已实现达标排放。”

（3）整体整改验收意见

2003 年10月13日，湖北省环保局出具鄂环函[2003]252 号《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司污染问题整改验收意见的函》：“今年6月24日，你公司一厂超标排污问题被中央电视台《焦点访谈》曝光后，你公司按照国家环保总局的要求，从6月底至9月，针对生产废水超标排放等环境污染问题组织开展了治污整改，并在省、市环保部门的监督下分三阶段逐步恢复了生产。9月16日，我局制定省环境监测中心站对你公司整改情况进行了验收监测。9月30日，我局组织有关单位和专家进行了现场检查验收，并将验收结果报国家环保总局备案同意。现将整改验收意见函告如下：

一、你公司在污染问题整改期间，按照国家环保总局的有关要求，对照《污染问题整改方案》， 投入2700 余万元，先后对污水处理厂、白水回收系统等进行了整改，加强了生产废水预处理措施，封闭了2号排污口和事故闸，新建了外排生产废水在线监控装置，同时还关闭了污染严重的原制浆三车间。经湖北省环境监测中心站检查监测表明，目前你公司生产废水全部经污水处理厂处理后排放，外排废水中COD、BOD5、SS、pH值和色度分别为332mg/l、86.7mg/l、64mg/l、7.31-7.75和37倍；以每年平均生产360天计，COD年排放总量为6287t，BOD5年排放总量为1641t，SS年排放总量为1212t。从监测结果看，你公司外排生产废水已实现了达标排放，废水中主要污染物排放总量均控制在武汉市环保局下达的总量指标之内。

你公司通过污染整改工作的实施，解决了以往生产废水超标排放的问题，达到了国家环保总局提出的整改要求，我局同意对你公司污染问题整改予以验收。

二、请你公司继续做好以下工作：

1．继续组织实施生产废水事故池和自备电厂除尘系统改造工作。

2．加强环保设施运行管理，确保生产废水长期稳定达标排放。

3．尽快组织开展清洁生产审计工作，全面推行清洁生产工作.”

综上所述，武汉晨鸣的一分厂发生超标排污问题后，武汉市政府对武汉晨鸣一厂实施停产整顿的处罚，公司对此给予了高度的重视，根据国家环保总局、省、市环保局及武汉市政府的要求进行了严格的整改，并追加大额环保投入，使治污能力与生产能力得以匹配，实现了达标排放，整体整改工作获得了湖北省环保局的验收同意和国家环保总局的备案同意。经武汉市政府同意，目前武汉晨鸣一厂已全面恢复生产。

2004 年3月16日，北京市浩天律师事务所向国家环保总局环境监察局发去《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司环保问题的咨询函》。 2004 年3月22日，国家环保总局环境监察局出具《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司环境违法行为处理情况的复函》认为：“2003 年6月27日，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）（ 一厂）因生产废水超标排放，违反了国家有关环保法律法规，被武汉市人民政府以“武政[2003]61 号文”责令停产整顿。山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣集团”）和武汉晨鸣领导高度重视，采取了积极有效的治理措施，在通过了湖北省环保局组织的达标验收后，于2003 年9月恢复了全部生产。

针对其违法排污行为，武汉晨鸣在较短时间内完成了整顿，纠正了违法行为，未对周边环境、人员、财产等造成重大经济损失，不属于重大环境违法行为。”

五、租赁资产企业效益状况及租赁合同到期的后续安排

1、租赁资产经营企业效益状况

公司下属武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限公司以租赁资产方式获得部分经营资产，上述 3家企业的具体效益情况如下：（ 单位：万元）

             武汉晨鸣

    主营业务收入 主营业务利润 利润总额    净利润
2001年    81,723.08    24,077.84  7,606.00  5,466.69
2002年   134,960.58    45,474.85  18,635.48 12,398.84
2003年   134,597.67    37,554.99  11,510.53 7,311.00

             齐河晨鸣

    主营业务收入 主营业务利润 利润总额  净利润
2002年    47,651.10     9,428.52  2,439.06 1,664.57
2003年    83,256.79    16,246.13  8,959.72 6,587.04

             吉林晨鸣

    主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
2001年       837.41       -83.00  -438.48  -438.48
2002年    16,943.91     2,915.10   324.33  264.41
2003年    25,604.78     6,387.17  2660.22  2211.47

2、相关租赁合同到期的后续安排

在相关租赁合同到期后，公司将结合实际情况对租赁资产进行甄选；对公司正常生产经营和未来发展有重要影响的租赁资产，公司将考虑采用续租或利用自有资金进行收购等不同方式来安排。

六、公司及下属企业近三年委托理财情况及独立董事在公司进行委托理财方面的监督、决策制度

1、委托理财具体情况

2001 年，公司为避免资金闲置，提高资金使用效率，决定将部分自有闲置资金用于委托理财，具体委托理财决策及实施情况如下：

2001 年3月6日，公司2001 年第一次临时董事会会议根据股东大会“关于授权董事会行使部分投资决策权”的规定，就本年度利用部分自有资金委托理财事宜形成决议：“为提高资金使用效率，决定拿出不超过3亿元人民币自有资金委托有关证券公司投资国债或证券市场。”

2001 年3月8日，公司与西南证券有限责任公司签订《国债项目委托买卖协议》，公司为委托方，西南证券为受托方，委托金额2亿人民币，委托期限自资金到位起1年。2002年1月、3月、11月，公司分批收回全部本金，并收到投资收益1,400 万元。

2001 年5月28日，公司与北京证券有限责任公司签订《资产委托管理协议》，委托金额1亿元人民币，委托期限1年，自2001 年6月1日起至2002年5月30日止。2002 年6月公司收回全部本金，并收到投资收益780万元。

该两项委托已经公司董事会2001 年第一次临时会议授权，并于2001 年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》和《大公报》进行了公告。以上情况已在公司2001 年度报告和2002年第一季度报告、2002 年半年度报告中进行了披露。目前公司已收回全部本金及投资收益。

2、独立董事在公司进行委托理财方面的监督、决策制度

第一百六十一条规定“董事会运用公司资产作出风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置；

12个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。

公司章程第一百四十六条规定独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，其中包括独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

七、2002 年济南证管办巡检整改情况

2002年7月8日至7月13日，中国证监会济南证券监管办公室（现中国证券监督管理委员会山东监管局）对公司进行了例行巡检，针对公司运作中存在的一些问题和不足，于7月24日下发了济证监公司字[2002]43 号《限期整改通知书》。

接到《限期整改通知书》后，公司严格按照《限期整改通知书》要求对公司进行了整改，并于2002年8月12日向中国证监会济南证券监管办公室提交了经公司第三届董事会第六次会议审议通过的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司整改报告》。 2002 年8月12日中国证监会济南证券监管办公室出具了《关于同意山东晨鸣纸业集团股份有限公司整改报告的函》。

针对《限期整改通知书》要求，公司进行了如下整改或解释：

1）公司运作中存在一些不规范的问题：

A.董事、监事的报酬未提交股东大会审议。

公司董事、监事制度已提交2002 年度股东大会审议通过。

B.《公司章程》中规定董事长有两票表决权不符合《上市公司章程指引的要求》。

公司对《公司章程》中该条款进行了修订，已提交2002 年度股东大会审议通过。

C. 公司每年向寿光市经济贸易委员会上交管理费。

自2002 年8月公司已不再向寿光市经济贸易委员会缴纳管理费。

2）信息披露中存在不准确、不完善的问题：

定期报告中的部分数据、财务报告的附注解释与上一期报告不衔接。

A.公司2001 年报中长期投资项下原有青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司，而公司与其的合资合同是1998 年9月份签订，当时未披露。

公司解释：该投资是1998 年9月份签订的合同，当时考虑到投资数额较小45万元，未在联营公司投资中披露，公司在2001 年报中已经改正，在联营公司投资中做了披露。

B.公司在2001年年报10万吨高级文化用纸项目增加了308万元的工程支出，不应解释为原募股资金投入。

公司解释：因该项目募集资金早已用完，应解释为自筹投入。

C. 公司2001 年固定资产改良支出在中报中披露的本期增加数928.6 万元，而在年报中却为263万元。

公司解释：该问题是在2001 年度审计时，会计师事务所对固定资产改良支出进行了调整所致。

3）财务方面存在的问题：

A.公司10万吨胶印纸工程项目于1999 年2月投运转入固定资产，应当从3月起计提折旧，公司实际从4月份开始计提折旧，少计提折旧242.72 万元。

公司已于2002 年12月份补提该部分折旧242.72 万元，并进行了帐务调整。

B.公司的“在建工程”1999 年度多计资本化利息88.63 万元。

公司已于2002 年8月份将该部分资本化利息88.63 万元进行了帐务调整，列入财务费用。

C. 公司于1999 年12月24日发出双胶纸8.694 吨，至今未开具发票结转相关的成本与收入，仅以销售部门开出的发票通知单抵充库存。

公司已于2002 年8月9日对销售的该部分双胶纸开具了发票。

2003年7月4日，中国证监会济南证券监管办公室出具了济证公司字[2003]39号《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司整改情况回访的报告》，该报告认为：“经对公司整改情况进行回访检查，我办认为，公司对巡检中发现的问题比较重视，按要求进行了整改或做出了合理解释，并通过整改报告予以公开披露，取得了较好的效果。”

2003 年7月27日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《专项审核意见》（ 鲁正信审字（2003）第1222 号）认为：“贵公司上述帐务处理达到整改的要求，符合《企业会计制度》的有关规定。”

北京浩天律师事务所在律师工作报告中认为：“经审查，发行人已整改完毕，其目前在运作中不再存在不规范行为。”

八、关于更换境内审计机构情况的说明

由于公司近年来发展速度较快，经营规模不断扩大，公司审计业务量也随之逐年加大。山东正源和信有限责任会计师事务所考虑到自身实际情况和公司的需要，提出辞聘即不担任公司2003 年度的境内审计机构。公司于2003 年12月31 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了改聘境内会计师事务所的议案，拟接受山东正源和信有限责任会计师事务所的辞聘要求，并拟聘用天健会计师事务所有限公司为公司2003 年度境内审计机构，该议案尚须提交公司2003年度股东大会补充通过。

此次更换境内审计机构，公司严格按照有关规定履行了或正在履行相应的法律程序，并按要求披露了相关信息，无需要说明的不当情事。

九、关于发行人及其控股子公司办理土地使用权证的进展情况的说明1、发行人二厂厂区（2），面积1888 平方米，由寿光市寿光镇九巷村村民委员会与发行人于1998 年12月5日签订《土地租赁协议书》，发行人租用寿光市寿光镇九巷村的土地作料场，期限自1998年12月5日至2003 年12月4日，年租金14万元。

根据寿光市规划与国土资源局于2003 年9月24日出具的说明，发行人正在办理上述土地的合法征用、使用手续。

2、发行人（30万吨涂布）白板纸项目用地，面积205,634 平方米，由寿光市人民政府圣城街道办事处与发行人于2002 年1月3日签订《土地租赁合同》，发行人租用寿光市圣城街道办事处的土地使用权，期限自2002 年11月1日至2022年10月31日，年租金按0.2 万元/亩计算，每5年递增5%，拆迁费按2万元/亩计算。

根据寿光市规划与国土资源局于2003年9月24日出具的说明，发行人正在办理上述土地的合法征用、使用手续。

3、发行人自备热电站用地（1），面积26565 平方米，由寿光镇后张村村民委员会与发行人于2000 年2月20日签订《租赁协议》，发行人租用寿光镇后张村的土地使用权，期限自2000 年2月20日至该土地被发行人征用，其征用批文下达之日止，年租金16万元。

根据寿光市规划与国土资源局于2003 年9月24日出具的说明，发行人正在办理上述土地的合法征用、使用手续。

4、发行人30万吨漂白化机浆及林浆一体化用地，拥有寿光市规划与国土资源局于2002 年10月9日出具的《非农业建设项目预约用地批准书》， 编号：

寿土预字（2002）第89号，面积266,680 平方米。

根据寿光市规划与国土资源局于2003 年9月24日出具的说明，发行人正在办理上述土地的合法征用、使用手续。

5、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司与武汉经济技术开发区管理委员会签有《国有土地使用权出让合同》，拟取得位于武汉经济技术开发区工业区20＃地块一宗，面积27661.7 平方米，已缴纳全部土地出让金2,074,627.5 元人民币。

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司与武汉经济技术开发区管理委员会签有《国有土地使用权出让合同》， 拟取得位于武汉经济技术开发区工业区 20＃地块一宗，面积7,139.98 平方米，已缴纳全部土地出让金964,754 元人民币。

根据武汉经济技术开发区规划土地建设局于2003 年9月26日出具的证明，上述土地的使用权证正在办理中。

6、赤壁晨鸣纸业有限责任公司拥有《国有土地使用证》（证号：赤壁国用（2001）字第1159 号）， 面积91,031.01 平方米，使用权类型：划拨；《 国有土地使用证》（ 证号：赤壁国用（2001）字第1160 号）， 面积29,866.22 平方米，使用权类型：划拨；《 国有土地使用证》（ 证号：赤壁国用（2001）字第1161 号），面积269,230 平方米，使用权类型：划拨。

根据赤壁市国土资源局于2003 年9月27日出具的证明，赤壁晨鸣纸业有限责任公司上述划拨土地变更为出让土地的相关手续已向赤壁市国土资源局申报，正在办理过程中。根据《赤壁市国有土地使用权有偿使用收入票据》（NO003244）， 已缴纳了全部土地出让金9,796,000 元人民币。

7、上海晨鸣造纸机械有限公司，已取得《建设用地批准书》，编号：上海市嘉定区[嘉府土书]2004字第0022 号。

北京市浩天律师事务所律师在《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2003年度可转换公司债券发行及上市之补充法律意见书（第4号）》 中认为，发行人正在办理上述土地的合法出让手续，其目前状态对于目前及将来的生产经营不构成障碍，其最终取得出让形式的《国有土地使用证》不存在法律障碍，对本次可转换公司债券发行及上市不构成法律障碍。

保荐机构（主承销商）经核查认为， 发行人正在办理上述土地的合法出让手续，其目前状态对于目前及将来的生产经营不构成障碍。

十、2004 年山东证监局检查中发现问题的说明

2004年5月8日至11日，中国证监会山东监管局根据中国证监会上市公司监管部的要求对我公司进行了检查。经检查，发现我公司存在如下问题：

一、公司2002 年所得税纳税调整问题

2002 年公司收取的子公司借款利息中，超存款基准利率（1.98%）部分已记入资本公积。但2002 年公司未对记入资本公积的利息收入部分进行相应的所得税纳税调整增加，影响净利润3,901,320.86 元。支付利息的子公司未对超出贷款基准利率（5.31%）部分进行所得税纳税调整增加，共影响公司净利润73,980.44 元。以上两项影响公司2002 年净利润合计为3,975,301.30 元。

二、信息披露问题

1、公司网站信息与公告信息不一致

2、公司2003 年6月28日信息披露不够充分

中国证监会山东监管局已于2004年5月13日下发了《整改通知》（以下简称《通知》），要求公司进行整改。

接到《通知》后，公司非常重视，并根据监管部门的要求就相应事项进行了整改，整改情况如下：

一、公司2002 年所得税纳税调整问题

经公司2003 年度境内审计机构天健会计师事务所审计调整后，公司2002年度净利润为36,376.71万元，扣除非经常性损益后净利润为32,292.86万元。

公司2002 年所得税纳税调整事项影响公司2002 年净利润合计为397.53 万元，占公司2002 年度经审计净利润总额的1.09%，属于非重大会计差错。

公司现已补交清税款，同时有关税务部门已同意免收公司滞纳金或罚款。

根据《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定：

“本期发现的与前期相关的非重大会计差错，如影响损益，应直接计入本期净损益，其他相关项目也应作为本期数一并调整；如不影响损益，应调整本期相关项目。”据此，公司已在2004 年度按规定对2002 年所得税纳税调整的会计差错进行帐务处理，并计入2004 年度净损益。

二、信息披露问题

1、公司网站信息与公告信息不一致

公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《 香港商报》，指定信息披露网站为深交所网站。公司自上市以来，严格按照有关规定披露信息，并确保所披露信息的真实性、准确性、完整性，没有发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

公司网站（www.chenmingpaper.com ）由公司宣传科负责，部分宣传内容在信息准确性、完整性上做得还不够，造成网站上的信息与公司信息指定披露报刊及网站所披露内容不一致。

针对宣传部门宣传内容上的偏误，公司已对相关部门及人员进行了处理，并对公司网站上相关信息进行了纠正或删除，同时要求公司宣传部门在审核网站稿件时严格执行报经公司证券部及董事会秘书复核的工作流程。公司也将汲取此次教训，在今后信息披露工作中保证公司网站与公司指定信息披露报刊、网站保持一致。

2、公司2003 年6月28日信息披露不够充分

公司对控股子公司武汉晨鸣环保问题已进行了及时公告，公告内容属实，具体情况如下。

2003 年6月24日晚，有关媒体对武汉晨鸣环保问题进行报道以后，公司董事会就此高度重视，于6月26日将排污超标的武汉晨鸣一厂停车改造。2003年6月27日，武汉市人民政府下发武政[2003]61 号文《市人民政府关于责令武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司停产整顿的决定》，决定的主要内容为：“要求武汉晨鸣一厂全面停止生产”。2003 年6月28日，公司在《中国证券报》、《 香港商报》上刊登了董事会公告，概要披露了主管部门对武汉晨鸣调查及武汉晨鸣一厂停车改造事宜；公司未对武汉市人民政府武政[2003]61 号文做完整披露。

公司将在今后的信息披露工作中加强管理，切实保证信息披露的充分完整。

公司已向中国证监会山东监管局提交了《整改报告》， 并于2004 年6月10日就相关事项进行了公告。

十一、吉林晨鸣环保问题的说明

吉林省环保局于2003 年8月25日出具了《关于报送吉林晨鸣纸业有限公司再融资环境保护核查情况的函》证实：“该公司无工业固体废物和危险废物，生产过程未使用禁用物质，达到环境保护要求。”

2003 年9月23日至9月28日，吉林省清理整顿行动联系会议组成检查验收团，对省内各市、州开展清理整顿行动完成情况进行了检查验收。2004 年2月13日，吉林省人民政府办公厅转发了省环保局等部门《关于全省清理整顿不法排污企业保障群众健康环保行动完成情况报告的通知》（以下简称“《报告》”）。

2004 年2月17日，吉林省环境保护局下发了《关于对2004 年全省污染控制重点排污单位加强监管的通知》（ 以下简称“《通知》”）。

根据上述《报告》及《通知》的要求，吉林晨鸣针对检查中暴露出的污染物排放中COD（化学需氧量）指标不够稳定，在部分监测时点上存在超标的情况进行了整改。吉林晨鸣通过加大治理力度，确保了污染治理设施正常运行，实现了污染物排放稳定达标。

2004 年6月26日，延边自治州环保局出具了延州环发[2004]31 号《关于吉林晨鸣纸业有限公司环保工作开展情况的说明》对上述事项进行了确认，结论如下：“在我局的监督下，企业采取有效措施，积极整改，加强管理，使企业的污染物达到了国家排放标准。”

2004 年7月19日，吉林省环保局出具了吉环函[2004]54号《关于吉林晨鸣纸业有限公司环境保护工作开展情况的函》，具体内容如下：“几年来，吉林晨鸣纸业有限公司遵守环境环保法律、法规，积极开展污染防治工作，污染物排放达到国家和省环境保护要求。去年，省环保局在检查时发现，该企业总排口污染物化学需氧量超标。为此，今年省环境保护局发出通知，要求企业加大治理力度，确保污染治理设施正常运行，稳定达标。在我局的监督下，企业积极采取措施，加强管理，使污染物达到了国家排放标准。该公司自成立以来未发生重大环境违法违规行为，也未受到环保处罚。”

                   第十八节  董事及有关中介机构声明

                                 董事会成员声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

                          保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

西南证券有限责任公司

                                发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

                                会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在本募集说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，引用的其他专业报告及有关数据已经本所审阅，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

                                会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在本募集说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

                                资信评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在本募集说明书及其摘要中引用的资信评级结果已经本机构审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

                        第十九节  附录和备查文件

投资者可在本公司网站、保荐机构（主承销商）网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。投资者也可在本公司证券部或保荐机构（主承销商）办公地址查阅本次发行的《募集说明书》全文及下列备查文件的具体内容。

一、附录

（无）

二、备查文件

1、中国证监会核准本次发行的文件；

2、募集说明书及摘要之正式文本

3、关于本次发行的董事会和股东大会公告及决议

4、最近三年的审计报告及财务报告原件；

5、发行人律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

6、资信评级报告

7、《 担保协议》和《担保函》

8、公司注册登记文件；

9、公司章程正本；

10、承销协议；

11、与本次发行有关的重要文件；

三、备查文件查阅时间

    本次发行承销期内工作日：上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00

四、备查文件查阅网站

    本公司的互联网网址：www.chenmingpaper.com

    深圳证券交易所互联网网址：www.cninfo.com.cn

五、备查文件查阅地点

    1.发行人：              山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    法定代表人：            陈洪国

    注册地址：              山东寿光市圣城街595号

    电话：                  0536－5280011

    传真：                  0536－5228900

    联系人：                郝筠、王伟

    2.保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

    法定代表人：            张引

    注册地址：              重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

    总部地址：              北京市西城区金融街国企大厦A座4层

    电话：                  010－88092288

    传真：                  010－88092037

    办公地址：              深圳深南东路发展银行大厦14楼

    电话：                  0755－82081375

    传真：                  0755－82081234

    联系人：                舒兆云、鲁宾、姚晨航