丹东化纤关于修改公司章程的议案

附件 1：

关于修改公司章程的议案

为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，

进一步完善公司章程，加强对股东及投资者权益的保护，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，对公司章程有关内容修改如下：

序号 原文 修改后

4.1.5

第㈥款第 2项⑶中期报告和年度报告。

第㈥款第2项⑶半年度报告和年度报告。

4.1.12

无 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

4.3.1 公司召开股东大会，董事会应当

在会议召开三十日(不包括会议召

开当日)以前以公告方式通知公司股东。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召

开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东。以网络投票方式召开的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

4.3.2 股东大会的通知包括以下内容：

㈠会议的日期、地点和会议期限；

㈡提交会议审议的事项；㈢以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、以及高级管理人员应出席会议，出席会议还包括为会议出具法律意见书的律师及董事会邀请的其他列席人员；㈣有权出席股东大会的股东

登记日；㈤投票代理委托书的送达

时间和地点；㈥会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会的通知包括以下内容：㈠会议的

日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；㈡、提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；㈢、公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；㈣、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；㈤、有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投

票方式及投票程序；㈥、投票代理委托书的送达时间和地点；㈦、会务常设联系人姓名、电话号码。

4.4.4 股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交

董事会并由董事会公告，不足十天

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由

董事会公告，不足十天的，第一大股东不得

的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出来新的分配提案。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

在本次年度股东大会提出来新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

4.5.2 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人如为法人的，应当盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。

4.7.2 董事会每年召开四次会议。分别

在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。

董事会每年召开四次会议。分别在公司公

布上一年度报告、本年度季度报告、半年度

报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。

4.6.13 股东大会对列入议程的事项均

采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。表决方式为记名式股票表决。

股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。采取网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。

4.6.15 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应

当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东大会选举董事、监事实行累积投票制，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

4.6.17 对于股东大会每一事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和

一名监事参加清点，并由清点代表当场公布表决结果。

股东通过股东大会网络投票系统行使表

决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和

一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

4.7.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行重大事项社会公众股股东表决制度。

4.7.4 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

㈠公司增加或者减少注册资本；

㈡发行公司债券；㈢公司的分立、合并、解散和清算；㈣公司章程的修改；㈤回购本公司股票；㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

㈠公司增加或者减少注册资本；㈡发行公

司债券；㈢公司的分立、合并、解散和清算；

㈣公司章程的修改；㈤回购本公司股票；㈥

下列重大事项除按照法律、法规和公司章程规定，并经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：⑴、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性

质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但肯有实际控制权的股东在会

议召开前承诺全额现金认购的除外)；⑵、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；⑶、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；⑷、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；⑸、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司召开股东大会审议上述事项时，实行网络投票制度。公司按照中国证监会、深圳证券交易所等有关网络投票制度的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

㈦、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

4.7.5 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采

取通讯表决方式；??

年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯

表决方式；??

4.7.9 公司董事会应当聘请有证券从业

资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：原㈤应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会应当按相关规定聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：㈤对网络投票有关情况出具法律意见。原㈤顺延为㈥

4.9.1 股东大会应建立会议记录，会议 股东大会应建立会议记录，会议记录需记

记录需记载以下内容：

㈠出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；㈡召开会议的日期、地点；㈢会议主持人姓名、会议议程；㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；㈤每一

表决事项的表决结果；㈥股东的质

询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入记录的其他内容。

载以下内容：

㈠、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；采用网络投票时还应

分别记录现场、网上征集投票权等各类形式参加表决人数，代表股数及占公司总股本的比例；㈡召开会议的日期、地点；㈢会议主持人姓名、会议议程；㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；㈤每一表决事项的表决结果，参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果；非流通股股东和社会公众股股

东对每项议案的表决结果，并记录参加表决

的前十大社会公众股持股和表决情况；㈥股

东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入记录的其他内容。

5.2.2 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规，公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规，公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

5.2.6 独立董事每届任期与公司其他董

事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

5.2.7 独立董事连续两次未亲自出席董

事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。??独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事

年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。??

5.2.8 ??如因独立董事辞职等导致公司董事会中独立董事所占比例低于

规定的要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

??独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.2.10 增加 ㈤在公司年度报告中，公司累计和当期对

外担保情况，公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；原㈤㈥顺延为㈥㈦。

5.2.11 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要条

件：?

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要条件：?

5.3.2 董事会由九名董事组成，包括 3名独立董事。设董事长一人。

董事会由九名董事组成，包括三名独立董事(应至少有一名会计专业人士)。设董事长

一人。

5.3.3 董事会行使下列职权：?㈧决定

公司下列收购、出售资产事项：1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的总额占公司最近一期经审计

的总资产值的 10以上的；2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对

值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或

亏损绝对值的 10%以上，且绝对金

额在 100万元以上的(被收购的资产的净利润或亏损值无法计算的除

外)。3、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值占公司经审计

的上一年度净利润或亏损的绝对值

的 10%以上，且绝对金额在 100万

元以上的(被出售资产的净利润或

亏损值无法计算的除外)。4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费

用等应一并加总计算)，占公司最近

一期经审计的净资产总额 10%以上

的。5、单笔在100万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项。

董事会行使下列职权：?㈧决定公司下列

收购、出售资产事项：1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计

的总资产值的 10%以上 50%以下的；2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上

一年度经审计的财务报告)占公司经审计的

上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上50%以下，且绝对金额在500万元以上的(被收购的资产的净利润或亏损值无法计算的除外)。

3、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损的绝对值

的10%以上50%以下，且绝对金额在500万元

以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)。4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应一并加总计算)，占公司最近一期经审计的净资产总额 10%以上

50%以下的。

增加(十八)可以在股东大会召开前公开向

股东征集投票权。原(十八)顺延为(十九)。

5.3.7 增加 公司不得直接或间接为资产负债率超过

70%的被担保对象提供债务担保。

对外担保事项应遵循的审批程序及被担保

对象的资产资信标准为：1、对外担保的审批程序：⑴被担保人向公司提出书面申请，由财务部门对被担保人的财务状况、资信状况等进行审查并出具调查报告；⑵将符合标准且确有必要对其提供担保的被保人资料上报

公司财务负责人审核，报总经理审定；⑶上报公司董事会审议，获准后对外公告；⑷对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以

上签署同意，或者经股东大会批准。2、被担保对象的资信标准：⑴被担保人的资产负债

率不得高于70%；⑵被担保人经审计的上一年

度净利润为正；⑶被担保人在银行不得有不

良信用记录；⑷被担保人的银行信用等级不

得低于“AA级”。

5.6.1 董事会设董事会秘书。董事会秘

书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

5.6.2 董事会秘书的任职资格：

㈠、应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等

工作三年以上的自然人担任。㈡、应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。㈢、公司董事或者其他高级人员，可以兼任公司董事会秘书。如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。㈣、本章程5.1.2.条之规定不得担任公司董事的情形，适用于董事会秘书。㈤、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书的任职资格：

㈠、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识。㈡、具有良好的职业道德和个人品德。㈢、取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。㈣、有下列情形之

一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

⑴、有《公司法》第五十七条规定情形之

一的；⑵、最近三年受到中国证监会行政处罚；⑶、最近三年受到证券交易所公开谴责

或三次以上通报批评的；⑷、公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律

师事务所的律师；⑸、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

5.6.3 董事会秘书应当履行以下职责：

㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告

和文件；㈡筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；㈢负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人

及时得到有关文件和记录；㈤使公

司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有董事会秘书应当履行以下职责：

㈠、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联系，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；㈡、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临地报告

的披露工作；㈢、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；㈣、按照法定程关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；㈥协

助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；㈦为公司重大

决策提供咨询和建议；㈧处理公司

与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。

序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；㈤、参加董事会会议，制作会议记录并签字；㈥、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；㈦、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议资料和会议记录等；

㈧、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；㈨、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事、并提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；㈩、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

5.6.4 增加。原5.6.4以后顺延。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

5.7.2 董事会每年召开四次会议。分别

在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。

董事会每年召开四次会议。分别在公司公

布上一年度报告、本年度季度报告、半年度

报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。

7.3.2 监事会每年召开四次定期会议。

分别在公司公布上一年度报告、本年季度报告、中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。

监事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年季度报告、半年度报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。

8.1.2 公司在每一会计年度第三个月、

第九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束

后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百

二十日以内编制公司年度财务报告。

公司在每一会计年度第三个月、第九个月

结束后三十日内编制公司的季度财务报告；

在第二季度结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百

二十日以内编制公司年度财务报告。

8.1.3 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告；包括下公司年度财务报告以及进行半年度利润分

配的半年度财务报告；包括下列内容：??

列内容：??公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第㈢项以外的会计报表及附注。

公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第㈢项以外的会计报表及附注。

8.1.4 季度报告、中期财务报告和年度

财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

季度报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

8.1.9 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进

行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或其他方式进行。

9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或其他方式进行。

9.1.6 公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真机送出的第二个工作日为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

9.2 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

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