泰山石油第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号：2005-04

中国石化山东泰山石油股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会第十七次会议通知于 2005年 3月 17日以传真

方式送达各位董事，会议于 3月 29日在公司总部会议室举行，会议由董事长冯东青先生召集并主持，应到董事 9人，实到 8人，董事刘雄华因公未出席会议，委托董事邵凯英代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

会议审议并以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：

一、关于处置部分资产及核销坏账的提案

二、 2004年度利润分配及分红预案：

根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司 2004年度净利润为 44，912，907.86 元，加上以前年度滚存的未分配利润，

可供分配的利润为 88，276，825.87元；按照审计后当年净利润的 10％

分别提取法定盈余公积金 4，491，290.79元，公益金 4，491，290.79元，

可供股东分配的利润为 79，294，244.29元。建议公司以 2004年底总股本为基数，按每 10股 1元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利 48，079，332.00元。

以上利润分配及分红预案尚需提交股东大会审议表决。

三、公司《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》；

四、关于董事会换届选举的议案：

根据《公司章程》，公司董事每届任期三年，可以连选连任。公

司第四届董事会选举产生于 2002年 6月 28日，至今年已达届满。公

司董事会提名冯东青、郭忠文、赵成岩、刘雄华、邵凯英、张新军、

为第五届董事会的董事候选人，提交 2004年度股东大会选举；提名

綦好东、刘海英、李庆新为第五届董事会独立董事候选人，待深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2004年度股东大会选举。

根据有关规定，公司第四届董事会将继续履行职责至第五届董事会选举产生，方自动卸任。

董事、独立董事候选人简历，及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

公司独立董事对董事会换届选举事项发表独立意见如下：公司第

五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和

《公司章程》的规定。

五、《公司章程》修改草案：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以及深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》修改、补充、完善如下：

《公司章程》修改对照表

序号 原章程条款 修改为（增加）

1 第六十八条： 增加内容：

原第六十八条及以下条款顺延

第六十八条：下列事项按照法律、行政法规的规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半

数表决通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会增发新股、发行可

转换公司债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总值较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其所持有的公司股权偿还所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

2 原第六十九条：

原第六十九条及以下条款顺延

增加内容：

第六十九条：公司召开股东大会审议第六

十八条所列事项的，除现场会议外，社会公众股股东还可以通过网络形式的投票平台，积极参与实施网络投票。公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

3 原第七十三条：

内容增加一款

增加内容：

股东代表监事的选举方式及实施细则与董事相同。

4 第一百零二条

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

修改为：

（二）上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关信息和材料，定期通报公司运作情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立懂事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

5 第一百零三条：

原第一百零一条及以下条款顺延

增加内容：

第一百零三条：独立董事应当按时出席董事会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职务的情况进行说明。

第一百四十条：

原第一百四十条及以下条款顺延

增加内容：

第一百四十条：公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责。

6 第八章

原第八章第一百

九十条及以下条款顺延

增加内容：

第八章 投资者关系管理

第一百九十三条 公司应严格按照

法律、法规和股票上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应便于投资者的阅读、理解和获得。

第一百九十四条 公司应积极开展

投资者关系管理，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司的投资者关系管理工作。

第一百九十五条 公司应积极主动

地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

第一百九十六条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投

资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

本草案提交 2004年度股东大会审议

六、关于续聘会计师事务所的提案：

提议继续聘请山东正源合信会计师事务所有限公司为公司的财

务报告审计机构，年度审计报酬为人民币 38万元。本提案提交 2004年度股东大会审议。

七、召开 2004年度股东大会

董事会决定于 2005年 5月 日在公司总部召开 2004年度股东大会，相关具体事宜见《关于召开 2004年度股东大会的通知》。

特此公告中国石化山东泰山石油股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 29日

附件：第五届董事会董事候选人简历冯东青，男，50 岁，大学本科学历，高级政工师。历任青岛石油总公司副总经理、党委副书记；青岛石油总公司总经理、党委副书记；

山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司常务副经理 。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理；山东石油总公司总经理、党委委员；中国石化山东泰山石油股份有限公司董事长。

郭忠文，男，54 岁，大学本科学历，高级政工师。历任山东省集团总公司企业管理处处长、办公室主任、润滑油公司经理、中国石化股份有限公司山东石油分公司企业管理处处长，现任中国石化山东泰山石油股份有限公司党委书记。

赵成岩，男，49 岁，大学专科学历，高级经济师。历任山东泰山石化集团总公司常务副总经理；中国石化山东 泰山石油股份有限

公司党委副书记、代理书记。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。

刘雄华，男，50 岁，大学本科毕业，高级经济师。历任广西壮族自治区石油总公司总经理；中国石化股份有限公司广西石油分公司经理。现任中国石化销售公司副经理兼油品销售事业部副主任；中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。

邵凯英，女，66 岁，大学本科毕业，高级工程师。历任中石化

三龙公司副经理；中石化多种经营办公室副主任；中石化总公司销售公司副局级调研员。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。

张新军，男，44 岁，函大本科毕业，经济师。历任山东泰山石化股份有限公司磁窑公司经理、党总支书记；中国石化山东泰山石油股份有限公司宁阳经营部经理、党总支书记。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理、党委委员。

第五届董事会独立董事候选人简历綦好东，男，45 岁，博士学位，会计学教授。历任山东财政学院会计系教授；山东财政学院会计学院教授兼副院长、院长。现任山东财政学院教授兼副院长；中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。

李庆新，男，40 岁，大学本科毕业，二级律师。历任山东省司法厅研究室科员；山东省律师事务中心律师。现任山东明允律师事务所主任；东营市仲裁委员会仲裁员；中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。

刘海英，女，41 岁，研究生毕业，理学硕士。现任山东大学管理学院教师、副教授；中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。