长江通信2004年度股东大会会议资料

武汉长江通信产业集团股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

2005．5．30

目 录

一、 会议通知

二、 公司 2004年度董事会工作报告

三、 公司 2004年度监事会工作报告

四、 公司 2004年度财务决算报告

五、 公司 2005年经营预算报告

六、 公司 2004年度利润分配方案

七、 关于 2005年度续聘会计师事务所及报酬的提案

八、 关于修改《公司章程》的提案

九、 修改公司管理制度的提案

（1）关于修改《股东大会议事规则》

（2）关于修改《董事会工作条例》

（3）关于修改《独立董事工作条例》

十、 制定公司《监事会议事规则》的提案。

武汉长江通信产业集团股份有限公司

召开 2004年度股东大会的通知

根据《公司章程》的有关规定，公司将召开 2004年度股东大会，

2004年度股东大会安排如下：

（一）会议时间、地点和会议期限

1、会议时间 2005年 5月 30日（星期一）上午 9点 30分

2、会议地点 本公司十七楼会议室（武昌珞瑜路 546号 17楼）

3、会议期限 半天

（二）会议主要审议议题

1、公司 2004年度董事会工作报告；

2、公司 2004年度监事会工作报告；

3、公司 2004年度财务决算报告；

4、公司 2005年经营预算报告；

5、公司 2004年度利润分配方案；

6、关于 2005年度续聘会计师事务所及报酬的提案；

7、关于修改《公司章程》的提案；

8、修改公司管理制度的提案；

（1）关于修改《股东大会议事规则》；

（2）关于修改《董事会工作条例》；

（3）关于修改《独立董事工作条例》。

9、制定公司《监事会议事规则》的提案。

（三）出席会议对象

1、截止 2005年 5月 18日（星期三）下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。

2、本公司董事、监事和高管人员。

（四）出席会议登记办法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡

办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记。

2、登记时间

2005年 5月 25日上午 9：30---11：30

下午 2：30--- 4：303、登记地址：武汉市东湖新技术开发区管理大楼 17楼（武昌珞瑜路

546号 17楼）武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

4、联系电话：027---67880358

传 真：027---67880358

联 系 人：谢萍

邮政编码：430070

（五）其他事项

出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○○五年四月二十一日

附： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席武汉长江通信产业

集团股份有限公司 2004年度股东大会，并对本次会议提案代为行使如下表决权。

1、 公司 2004年度董事会工作报告；

□同意 □反对 □弃权

2、 公司 2004年度监事会工作报告；

□同意 □反对 □弃权

3、 公司 2004年度财务决算报告；

□同意 □反对 □弃权

4、 公司 2005年经营预算报告；

□同意 □反对 □弃权

5、 公司 2004年度利润分配方案；

□同意 □反对 □弃权

6、 关于 2005年度续聘会计师事务所及报酬的提案；

□同意 □反对 □弃权

7、 关于修改《公司章程》的提案；

□同意 □反对 □弃权

8、修改公司管理制度的提案；

（1） 关于修改《股东大会议事规则》；

□同意 □反对 □弃权

（2） 关于修改《董事会工作条例》；

□同意 □反对 □弃权

（3） 关于修改《独立董事工作条例》。

□同意 □反对 □弃权

9、制定公司《监事会议事规则》的提案。

□同意 □反对 □弃权

另：对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □有 □没有；

若有表决权应行使何种表决权的具体指示：□同意 □反对 □弃权。

股东签名（章）（法人股东盖公章）： 身份证号码：

股东持股数： 股东帐号：

被委托人签名： 身份证号码：

委托日期：

武汉长江通信产业集团股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东：

大家好，我代表公司董事会作公司 2004年度董事会工作报告。

一、报告期内公司整体经营情况分析

2004 年通信行业景气程度有所提高，但市场竞争依然十分激烈，面对国家宏观调控、利率上调、能源及原材料价格大幅度上扬等不利因素的影响，公司按照“精干管理中心、强化利润中心、做实既定项目、提高整体效益”的经营方针，围绕“以光通信产业为基础，大力发展光存储、无线通信产业”的发展战略，着重开展了以下几项工作：一、以资产经营责任制为重点，大力强化了企业的生产经营，公司的主营业务能力有所增强；二、加快了光存储和无线通信项目的建设，五条 CD-R、DVD-R 生产线已建成投产，无线通信项目的经营情况也有所好转；三、积极参与重点工程建设，继完成广州地铁 2号线无线通信覆盖项目后，又成功中标广州地铁 3号线无线通信覆盖项目，加大了市场开拓力度，提升了公司的品牌形

象；四、通过机构调整、规范流程、竞争上岗等各种手段，加强了制度建设，提升了管理水

平；五、技术研发工作注重实效性，坚持以市场需求为导向、以事业部和参控股公司的需求为重点，贴近市场，技术研发水平得到提升。2004 年，通过集团上下齐心协力，克服重重困难，实现主营业务收入 5.96亿，净利润 1826万，分别较上年增长了 43%和 32%。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

尽管由于激烈的竞争导致公司本年毛利率较上年有所下降，但是通过积极开拓市场，不断调整经营策略，内部资源得到优化，使得主营业务收入较上年同期增加 43%，主营业务利润增加 27%，各参控股公司全面盈利，公司的主营业务能力有所增强。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

通信及相关产品制造业 522，902，248.75 87.68 75，158，876.40 76.54

商业批发业 12，819，731.17 2.15 2，044，103.58 2.08

其他产品及服务业 83，926，618.30 14.07 20，921，110.78 21.31

其中:关联交易

合计 619，648，598.22 / 98，124，090.76 /

内部抵消 23，247，243.90 / -73，947.77 /

合计 596，401，354.32 100 98，198，038.53 100.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 957，264.96 元。

(3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

通信及相关产品制造业 522，902，248.75 446，755，064.67 14.56

其他产品及服务业 83，926，618.30 61，233，635.74 27.04

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩此项内容，在第四项议案中，公司经营层将对此进行详细汇报。

(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润参股公司贡献的投资收益占上市公司净利润的比重

(%)长飞光纤光缆有限公司

工 业生产

生产光纤、光缆及其部件、组件和材料，在国内外市场销售本企业产品 4，642 1，184 64.86武汉东湖高新集团股份有限公司

综 合类

高新技术产品的开发、生产、销售及服务； 科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售、物业管理等。

4，752 867 47.47

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 31，167 占采购总额比重 53.15%

前五名销售客户销售金额合计 21，418 占销售总额比重 35.91%

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）报告期内经营中出现的问题和困难是：一是尽管光通信市场有所复苏，市场竞争进

一步加剧，公司产品存在后续资源不足、竞争性不强的问题；二是国家宏观经济调控力度加强，银行信贷收缩、利率上调、汇率大幅波动，对公司的经营活动产生了较大影响；三是国际市场石油价格大幅上扬，导致公司光存储产品的原材料价格大幅度上升，成本增加，利润

下降；四是公司各项规章制度及管理措施有待进一步落实。

（2）解决方案：一是按照公司既定的发展战略，加强对宏观经济环境和国际国内市场的研究，针对经营环境的变化，及时采取有效的应对措施；二是加大资产经营责任制的实施力度，对经营目标进行层层分解，建立有效的激励与约束机制，充分调动广大员工的积极性；三是

进一步加大市场开拓力度，特别是加大国际市场开拓的力度，努力提高公司产品的市场占有率。同时加大新产品的开发力度，不断丰富公司的产品链，提升公司的竞争能力；四是向内挖潜，加强财务资金管理，合理筹措和调度资金，降低财务费用；五是以劳动人事改革为突破口，加强制度建设，规范各项管理流程，转换经营机制，提升管理水平。

5、完成经营计划情况

公司本年度拟订的经营计划收入为 47，000万元人民币，实际完成 59，640万元人民币；拟

订的经营计划成本及费用为 46，223万元人民币，实际完成 58，428万元人民币。

收入较计划增长 26.9%，成本及费用较计划增长 26.4%。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 3，129万元人民币，比上年减少 8，790万元人民币，减少的比例为

-73.75％。经 2004 年 8 月 19 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过：1、公司投

资 3000万元建设长江通信产业园；2、对东湖光盘公司增资 1000万元进行增资扩股。截止报告期末，产业园项目完成投资 2129万元，完成东湖光盘增资扩股 1000万元。

1、募集资金使用情况

公司于 2000年 12月通过首次发行募集资金 35，460万元人民币，已累计使用 27，160万元人民币，本年度未使用募集资金，尚未使用的募集资金 8，300万元，暂存银行。

2、承诺项目使用情况

（1）OA-1智能化有线接入网设备生产项目

由公司下属子公司武汉长江光网通信有限责任公司负责实施，拟投入金额 4800万元，实际投入金额 4800万元。截止 2004年 12月 31日，武汉长江光网通信有限责任公司帐面净资产为 7776万元，报告期内实现收益 465万元。

（2）收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所

项目拟投入 4000万元人民币，实际投入 2217万元人民币。截止 2003年 9月 30日，该公司帐面净资产为 2534.72万元，累计亏损为 872.43万元，本公司长期股权投资的帐面余额

为 1648.77 万元。2003 年我公司与十堰市利安消防工程有限公司和自然人祝望荣女士(非关

联方)签订了《股权转让协议》，转让价格为人民币 1800 万元整。股权转让完成后，我公司不再持有武汉长江飞天电子科技有限公司股份。

（3）改善公司财务状况，偿还银行贷款 3000万元。

（4）补充公司流动资金 1724万元。

3、资金变更项目情况

（1）光缆自动监测系统开发生产项目

公司变更原计划投资项目综合信息网系统设备开发生产项目，变更后新项目拟投入 3，500万元人民币，实际投入 3，500万元人民币，完成，产生收益 152万元人民币，报告期内，由于光缆监测市场低迷，公司除继续开拓和从事光缆检测和光保护业务外，积极与中国电信及中国联通等密切合作，从事其他电信产品的开发与销售，取得了一定效益。报告期内，实现销售收入 13164万元，净利润 152万元。

（2）开发生产 CDMA2000-1X 无线数据通信模块项目和开发生产无线公用多媒体信息终端项目

公司变更原计划投资项目 ZBJ自动报警、接警系统开发生产项目和 Internet应用信息系统项目，变更后新项目拟投入 5，964万元人民币，实际投入 5，964万元人民币，完成，产生收

益 82万元人民币，公司无线通信事业部负责实施“开发生产 CDMA2000-1X无线数据通信模块项目”和“开发生产无线公用多媒体信息终端项目”。报告期内，该事业部一手抓产品开发

应用，一手抓经营创收，以地铁无线覆盖系统集成和无线数据及定位终端为核心业务，产业

方向和定位进一步明确。报告期内，实现销售收入 4045万元，净利润 82万元。

（3）可录光盘生产项目

公司变更原计划投资项目 750MHZ 有线电视宽频带数据通信网络系统生产设备技术改造

项目和 GPS 集成系统设备开发生产项目，变更后新项目拟投入 5，955 万元人民币，实际投

入 5，955 万元人民币，完成，产生收益 18 万元人民币，报告期内，公司完成了五条 CD-R

和 DVD-R 生产线的引进和项目的建设工作，并于 11 月份正式投产。报告期内，由于正式

投产时间较短，加上原材料价格大幅上扬，实现销售收入 158万元，净利润 18万元。

4、非募集资金项目情况

(1)投资建设长江通信产业园

公司出资 2，129万元人民币投资该项目，尚未完全竣工。

(2)对东湖光盘公司进行增资扩股

公司出资 1，000万元人民币对东湖光盘公司进行增资扩股，投资完成，报告期内该公司净

利润为 180万元。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:千元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，586，333.98 1，406，404.07 179，929.91 12.79

主营业务利润 98，198.04 77，335.71 20，862.33 26.98

净利润 18，264.67 13，851.83 4，412.84 31.86

现金及现金等价物净增加额 -60，125.36 12，827.45 -72，952.81 -568.72

股东权益 929，590.44 915，420.51 14，169.93 1.55

(1)总资产变化的主要原因是合并范围的变化和借款的增加导致资产总额增加。

(2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入的大幅增加使得主营业务利润增加。

(3)净利润变化的主要原因是主营业务利润增加的幅度大于三项费用的增加幅度，使得营业利润增加从而导致净利润增加。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于本年投资金额巨大，投资活动的现

金净流出额大幅增加，使得现金及现金等价物大幅减少。

(5)股东权益变化的主要原因是本期未分配利润的增加使得股东权益增加。。

五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

本公司持股 25%的参股公司长飞光纤光缆有限公司系外商投资企业。长飞光纤光缆有限公司根据中华人民共和国武汉海关对以前年度进口关税、增值税的清算结果，发现以前年度多计主营业务成本 3，694，314.00元；根据武汉市国家税务局直属分局对企业所得税的清算结果，发现以前年度多计所得税费用 1，664，757.00 元；同时，长飞光纤光缆有限公司 2003年前是按照各被投资单位当年未审计的损益计算其应享有的份额，各单位截止 2003 年 12

月 31 日，长飞光纤光缆有限公司少计投资损失 2，076，059.00 元。长飞光纤光缆有限公司对

上述三项因素影响，视同重大会计差错进行追溯调整，调增了期初未分配利润 3，283，012.00元。因此本公司按持股比例调整了期初未分配利润，调增 2003年净利润 820，753.00元，相应调增法定盈余公积、任意盈余公积和公益金各 82，075.30元，影响 2004年初未分配利润增

加 574，527.10元。

六、新年度经营计划

2005 年公司经营工作的指导思想是：认清形势，抓住重点，突破难点，外抓市场，内抓管理，促进公司经济效益有较大的提高，力争主营业务收入增长 10%以上，净利润增长 15%以上。具体来说，重点要抓好以下工作：

1、突出重点，做大做强支柱产业。包括做大光存储产业的规模、做强光传输产品的系列化、做实无线产品的规模应用，继续加强对参股企业的管理和服务工作。

2、以劳动人事制度改革为突破口，全面提升管理水平。包括调整和完善薪酬制度及绩效考

核办法；加强流程管理，强化执行能力；加强企业文化建设，增强企业的凝聚力。

3、加强企业战略特别是宏观经济形势的研究，搞好项目申报、成果鉴定等工作。

4、整合品牌资源，以地铁工程为契机，努力跻身系统集成商行列，合力拓展市场。

5、加大资产经营力度，提高资产经营效益。通过积极推进财务总监委派工作，不断完善预

算管理制度和办法，统筹使用集团资金，加强服务和监管，提高资产经营绩效。

七、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）2004年 4月 27日在公司会议室召开了公司第三届董事会第六次会议。会议应到董

事 9人，实到 7人，独立董事李明先生、董事丁坚先生因故未能出席本次会议，董事丁坚先

生委托董事长熊瑞忠先生代为表决，会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，经与会董事认真审

议，一致通过了如下决议：1、审议通过了公司 2003年度报告正文及年度报告摘要。2、审议

通过了公司 2003年度董事会工作报告。3、审议通过了公司 2003年度总经理工作报告。4、审议通过了公司 2003年度财务决算报告。5、审议通过了公司 2003年度利润分配预案。6、审议通过了关于聘请 2004 年度审计机构并确定其报酬的议案。7、审议通过了《公司 2004

年第一季度季度报告》。8、审议通过了公司董事刘仲和、赵彦分别辞去本公司董事的议案。

9、审议通过了聘请武汉高科国有控股集团有限公司推荐的万力先生、曾磊光先生为本公司董事的议案。10、审议通过了关于加强人力资源管理的议案。11、审议通过了关于召开公司

2003年度股东大会的议案。

（2）2004 年 8 月 19 日在青岛贵都饭店会议室召开了公司第三届董事会第七次会议。

会议应到董事 9人，实到 8人，独立董事杨宗凯先生因故未能出席本次会议，会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，经与会董事认真审议，一致通过了如下决议：1、公司 2004年半年度报告正文及摘要。2、关于选举万力先生为公司副董事长的议案。3、关于公司副总裁董兴发先生因年龄原因，提出辞去本公司副总裁的议案。4、关于投资建设长江通信产业园的议案。5、关于对东湖光盘公司进行增资扩股的议案。6、关于加强集团控股子公司对外投资管理有关规定的议案。7、关于申请向中国民生银行对公司综合授信的议案。8、关于向子公司提供贷款总额续担保的议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

根据 2003年度股东大会决议，于 2004年 6月认真组织实施完成了 2003年度利润分配方案，即以 2003年末总股本 19800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），总计 990万元。

八、利润分配或资本公积金转增预案

经武汉众环会计师事务所有限公司审计，公司 2004年度共计实现净利润 18，264，671.29元，按规定以净利润为基数提取 10%的法定盈余公积金 1，826，467.13 元和 10%的法定公益金

1，826，467.13 元，再提取 10%的任意盈余公积金 1，826，467.13 元，加上年初未分配利润

215，141，829.65元（已扣除 2003年度分配的现金红利 9，900，000元），年末可供股东分配的利

润为 227，927，099.55元。

提议以 2004 年 12 月 31 日总股本 19800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.5元（含税），合计 9，900，000.00元，剩余未分配利润 218，027，099.55元结转至以后年度分配。

以上分配方案，待本次会议审议通过后予以实施。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二零零五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料二

1武汉长江通信产业集团股份有限公司

2004年监事会工作报告

各位股东：

大家好，我代表公司监事会作公司 2004年度监事会工作报告。

2004 年公司监事会按照《公司法》、《监事会工作条例》的规定，本着对全

体股东负责的精神，围绕公司的改革、发展和经营认真履行职责，充分发挥监事会的监督职能作用，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会的全部会议。

现将一年来的工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

（一）2004年 4月 27日在公司会议室召开了公司第三届监事会第四次会议。会

议应到监事 3人，实到 3人，会议由监事会召集人袁德广先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。2、审议通过了公司 2003 年年度报告及摘要。3、审议通过了公司 2003年度财务决算报告。4、审议通过了公司 2004年度经营预算报告。

（二）2004年 8月 19日在公司会议室召开了公司第三届监事会第五次会议。会

议应到监事 3人，实到 3人，会议由监事会召集人袁德广先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下决议：1、公司 2004 年半年度报告正文及摘要。2、关于袁德广先生辞去公司监事的议案。3、关于职工代表任伟林先生为公司第三届监事会监事的议案。

二、监事会对公司 2004年度有关事项独立意见

（一）公司依法运作情况：2004 年，董事会能认真落实股东大会决议，遵守国

家法律法规和公司章程，内控制度健全，运作程序规范，并努力贯彻责权利相结合、激励与制衡并重的经营思路，为推动企业发展、创造充满活力的经营机制奠定了坚实的基础。

公司董事、经理和其他高级管理人员尽职尽责，辛勤工作，为公司的发展作了不懈的努力，在企业经营、项目发展、内部管理等方面采取了切实有效的措施，在风险控制上取得了明显的效益，实现了集团公司所属二级单

YCIG 2004年年度股东大会会议资料二

2

位全面盈利的格局。较好地完成了全年经营指标，对公司今后的持续发展、开拓市场、提升质量管理水平具有重大意义。没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况：公司财务、会计制度健全，财务管理规范。一年来，公司

进一步强化资产经营和财务管理的力度，改善经营机制，落实经营责任，开源节流，提高了资产收益，在与二级单位实施的经营目标工作中，认真做好监控和督办工作，对年度预算能做到全过程管理和跟踪服务。对应收账款工作抓得紧、抓得实，取得了较好的成效。报告期内，未发现公司有违反财务管理制度的行为。

武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司出具的 2004年度财务审计报告，监事会认为客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金的使用情况：本年度内，公司募集资金的使用程序合法，是按照董事会和股东大会的决议有序进行。

（四）公司收购、出售资产情况：本年度内，公司无收购、出售资产情况。

（五）报告期内，公司无关联交易行为，同时没有发现内幕交易，也没有发现公司资产流失和损害股东利益的行为。

武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会

二○○五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三武汉长江通信产业集团股份有限公司

二○○四年度财务决算报告

各位股东：

现将集团 2004年度财务决算情况汇报如下：

2004 年通信行业景气程度有所提高，但产品价格竞争依旧激烈，能源及原材料价格暴涨，利率上调，面对严峻的经营环境，在“精干管理中心、强化利润中心、做实既定项目、提高整体效益”的经营方针指导下，集团上下齐心协力，克服重重困难，实现主营业务收入 5.96 亿，净利润 1826 万，分别较上年审定数增长了 43%和 40%（本年对长飞公司 2003年会计差错追溯调整后，2003年集团公司实际净利润应为 1385万，则本年净利润实绩数较上年增长 32%），比年度预算增长 27％和 27％，超额完成了年度预算。各项主要财务数据及分析指标如下：

一、经营业绩

尽管由于激烈的竞争导致公司本年毛利率较上年有所下降，但是通过积极开拓市场，不断调整经营策略，内部资源得到优化，使得主营业务收入大幅提高，营业利润显著增加，各控股子公司全面盈利，公司的自营能力开始增强。

（一）主营业务收入 59，640万，同比增加 43%，增加额为 18，014万，主营

业务成本 49，539 万，同比增加 47%，增加额为 15，763 万，毛利率为 16.47%，

同比下降了 2.11个百分点。各控股公司及事业部本年销售收入均有所上升。东湖光盘公司本年纳入合并范围，也增加了合并销售收入。产品价格降低和原材料价格上涨导致毛利率下降。

（二）营业费用 2，512万，同比增加 17%，增加额为 363万，增加的主要内

容为：集团总部营销费用增加 150万，光网公司的营销费用增加 260万。

（三）管理费用 5，439万，同比增加 12%，增加额为 587万。其中：集团总

部管理费用为 1425万，较上年增加 32万，较预算增加 24万，增加的主要内容是无形资产摊销额的增加和固定资产折旧额的增加；日电公司计提了专项坏账准备

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三

金额单位：万元

项 目 2004年实绩 2004年预算 完成% 2003年实绩 变动%

（一）主营业务收入 59，640 47，000 127% 41，626 43%

主营业务成本 49，539 37，352 133% 33，776 47%

主营业务税金及附加 281 241 117% 100 181%

（二）主营业务利润 9，820 9，407 104% 7，750 27%

其他业务利润 22 0% 5 -100%

营业费用 2，513 2，500 2，150

管理费用 5，439 5，240 4，852

财务费用 656 890 74% 471 39%

（三）营业利润 1，212 799 152% 282 330%

投资收益 2，223 1，938 115% 2，277 -2%

补贴收入 8

营业外收支净额 118 -101 -467

（四）利润总额 3，561 2，636 135% 2，092 70%

所得税 631 422 150% 387 63%

少数股东本期收益 1，104 773 143% 401 175%

(五)净利润 1，826 1，441 127% 1，303 40%

和存货跌价准备，使管理费用同比增加 372万；长盈公司由于无形资产摊销增加，使管理费用同比增加 265万。

在主营业务收入增加的同时，营业费用和管理费用均有所增加，但其增加幅度远低于主营业务收入的增长。

（四）财务费用 656万，同比增加 39%，增加额为 185万。集团总部财务费

用为 454万，较上年增加 316万，较预算增加 4万。由于集团总部投资 CDR/DVDR

生产线和产业园及向东湖光盘公司增资使银行借款大幅增加，同时利率有所上升，因此利息费用明显增长。集团下属控股公司的财务费用均有所下降。

（五）营业利润 1，212万元，较上年增长 356%，增长额为 946万。各控股

公司的营业利润同比都有所增加，其中：日电公司营业利润 2，173 万元，较上年

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三

增长 49%，增长额为 719万；光网公司营业利润 628万元，较上年增长 43%，增

长额为 188万。

（六）净利润 1，826万元，较上年审定数增长 40%，增加额为 523万，主要来自主营利润的增长。

（七）主要参、控股公司经营情况：

1、日电公司积极调整产品结构，成功推出155/622 C-NODE产品，加快2.5G

V-NODE产品的 OEM开发工作，丰富了产品系列。公司实现销售收入 3.06亿，净利润 1，715万。

2、光网公司全力巩固专网光传输市场，同时加强市场开拓力度丰富产品资源，上年投资的防雷公司收入和利润稳步增长，本年投资的光系统公司当年实现盈利。新的光电互感器开发项目进展顺利。公司实现销售收入 5，822万，净利润

465万。

3、长线公司改革内部管理机制，巩固并完善原有业务，建立并整合营销队

伍及行业资源，不断增强通信产品的销售能力，注重优质资源的开发和渠道建设。

公司实现销售收入 1.31亿，净利润 152万。

4、东湖光盘公司加强了生产技术管理，克服了原材料价格暴涨、市场价格

下跌的不利因素，严格控制产品成本，主动调整产品结构，狠抓市场营销，适时扩大生产规模。公司实现销售收入 2，505万，净利润 180万。

5、长盈公司在严格控制风险的前提下投资证券业务，取得了较好的效益，其下属的新石文化公司除音像制品发行外，04 年还成功拍摄了第一部电视连续剧，并先期收回了成本；下属的同盈典当公司业务发展迅速，已经跻身本市行业前列。公司实现销售收入 3，294万，净利润 201万。

6、主要参股公司经营情况比较稳定，其中：长飞公司实现销售收入 12.56亿，净利润 4，642万；安凯公司实现销售收入 1.15亿，净利润 572万；东湖高新实现销售收入 5.29亿，净利润 4752万。

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三

二、资产负债及权益状况

金额单位：万元

资产项目 2004年12月31日 2003年12月31日 变动%

流动资产 78，501 76，352 3%

其中：货币资金 30，758 36，771 -16%

应收票据 2，093

应收款项 24，194 24，971 -3%

预付账款 2，019 3，420 -41%

存 货 19，026 9，834 93%

长期投资 56，161 56，275 0%

其中：长飞公司 37，112 36，078 3%

东湖高新 14，226 13，173 8%

安凯公司 2，620 2，657 -1%

固定资产 21，346 5，183 312%

无形资产 2，624 2，747 -4%

其中：土地使用权 1，366 1，455 -6%

专利技术等 1，258 1，292 -3%

资产总计 158，633 140，558 13%负债及权益项目

流动负债 53，782 41，250 30%

其中：短期借款 23，924 19，832 21%

应付票据 5，780 3，527 64%

应付及预收款 16，419 11，992 37%

其他应付款 3，275 1，780 84%

应付工资及福利费 2，203 1，862 18%

应付股利 44 35 26%

应交税金 -82 305 -127%

长期负债 47 18 171%

少数股权 11，845 7，830 51%

股东权益 92，959 91，460 2%

负债及股东权益合计 158，633 140，558 13%

（一）本年由于固定资产投资和银行借款的增加使得公司资产总额扩大，固

定资产占资产总额的比例上升，其它资产占资产总额的比例下降，期末资产构成对比情况如下：

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2004年 2003年

2003年、2004年资产构成对比无形及其他资产固定资产长期投资流动资产

（二）货币资金 3.08亿，上年同期 3.68亿。减少原因：投资 CDR/DVDR生产线和产业园所致。

（三）应收票据 2093万，上年同期 1161万，增加 80%，变动原因：主要是日电公司经营性应收票据增加。

（四）预付帐款 2019万，上年同期 3420万，减少 41%，变动原因：主要是由于长线公司的预付款转入存货所致。

（五）存货 1.90亿，上年同期 9834万，增加 93%，变动原因：主要是无线

事业部为扩大销售，存货增加 4531万，该存货在 2005年初已实现销售；日电应客户要求将部分原定本年发出的货物延期至 2005年，存货增加 1643万，长线公司的期初预付款大部分转入存货，存货增加 720万，该存货在 2005年一季度大部分已实现销售。

（六）固定资产总额 2.13 亿，上年同期 5183 万，增加 312%，变动原因：

投资 CDR/DVDR生产线 4095万元、产业园 744万元、购置办公楼差价款 527万元以及将东湖光盘公司纳入合并范围。

（七）短期借款 2.39亿，上年同期 1.98亿，增加 21%，增加的主要原因是：

由于投资 CDR/DVDR生产线和产业园，募集资金存量减少，银行借款增加。

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三

（六）应付票据 5780万，上年同期 3527万，增加 64%，增加的主要原因

是：部分供应商改变了信用政策，公司使用商业票据比以往更加频繁。

（八）应交税金-82 万，上年同期 305 万，主要是由于存货大幅增加，相应的进项税留抵增加所致。

三、现金流量情况

金额单位：万元

项 目 2004年 2003年 变动%

经营活动现金流 1，803 2，853 -37%

投资活动现金流 -11，240 -712 1479%

筹资活动现金流 3，349 -903 471%

现金及其等价物净增加额 -6，013 1，283 -569%

每股经营活动现金流（元） 0.09 0.14 -36%

每股现金及其等价物净增加额（元） -0.30 0.06 -600%

由于本年投资金额增大，使得留存现金大幅减少，银行借款增加，现金净流出大幅增加，但经营性现金流仍保持正数，每股经营性现金流与每股收益基本一致。

（一）经营性现金净流入 1，802 万，较上年同期减少 37%，主要是因为日电公司购买货物支付的现金增加所致。

（二）投资性现金净流出 1.12 亿，较上年同期增加 1479%，主要是投资

CDR/DVDR生产线和产业园。

（三）筹资性现金流入 3，349万，较上年同期增加 471%，主要是银行借款增加。

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三

四、财务指标分析

2004年 2003年 变动%

每股收益 0.09 0.07 29%

净资产收益率 1.96% 1.51% 30%

净利润率 3.06% 3.33% -8%

主营利润率 16.47% 18.58% -11%

存货周转率 3.43 4.07 -16%

应收账款周转率 2.73 1.73 58%

总资产周转率 0.40 0.30 33%

流动比率 1.46 1.85 -21%

速动比率 1.11 1.61 -31%

资产负债率 33.93% 29.33% 16%赢利能力经营效率偿债能力

项 目

（一）每股收益 0.09 元，同比增长 29％，净资产收益率 1.96%，同比增长

0.44个百分点，主要是因为本期主营业务收入大幅增加，使得总资产周转率提高，进而使得盈利能力提高。

（二）由于银行借款的增加，使得流动比率和速动比率下降，短期偿债能力下降，已接近安全边界；资产负债率虽上升，但其绝对水平仍较低，总体偿债能力尚可；新增的银行借款均为短期债务，却大部分用于长期资产的投资，存在一定的流动性风险。

五、重大投资事项说明

本年公司对 CDR/DVDR生产线和产业园共投资 8989万，其中：CDR/DVDR生产线设备 6116万，厂房消防及净化水装修 744万，产业园基建支出 2129万。

六、重大会计差错更正的说明

本公司持股 25%的参股公司长飞光纤光缆有限公司系外商投资企业。长飞光纤光缆有限公司本年度对上年度关税、增值税、企业所得税进行清算，发现上年度会计报表多计相关税费 536万元；同时，长飞光纤光缆有限公司 2003年前是按照各被投资单位当年未审计的损益计算其应享有的份额，各单位截止 2003 年

12月 31日，长飞光纤光缆有限公司多计投资收益 207万元。长飞光纤光缆有限

YCIG 2004年年度股东大会会议资料三

公司对上述二项因素影响，视同重大会计差错进行追溯调整，调增了期初未分配

利润 328万元。因此本公司按持股比例调整了期初未分配利润，调增 2003年净

利润 82 万元，相应调增法定盈余公积、任意盈余公积和公益金各 8.2 万元，影

响 2004年初未分配利润增加 57万元。

以上决算报告，请予审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司

二○○五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料四武汉长江通信产业集团股份有限公司

二○○五年度预算报告

各位股东：

现将 2005年度集团预算情况汇报如下：

随着光通信产业的缓慢复苏，国家 3G 牌照发放即将启动，将给通信行业带来新的机遇。公司经过上市五年的发展，产业布局基本形成，2005年公司将本着“认清形势，抓住重点，突破难点，外抓市场，内抓管理，促进公司效益有较大的提高”的基本指导思想，力争实现主营业务收入 6.56亿，净利润 2100万，分别比 2004年增长 10%和 15%。

一、预算利润表

金额单位：万元

项目 2005年预算 2004年实绩 变动额 变动%

主营业务收入 65，610 59，640 5，970 10.01

主营业务利润 11，267 9，820 1，447 14.74

营业费用 2，954 2，512 442 17.60

管理费用 5，670 5，439 231 4.25

财务费用 1，257 656 601 91.62

营业利润 1，466 1，212 254 20.96

投资收益 2，175 2，223 -48 -2.16

利润总额 3，718 3，561 157 4.41

其他扣除（注） 1，618 1，735 -117 -6.74

净利润 2，100 1，826 274 15.01

——注：“其他扣除”项目包括所得税、少数股东本期损益等。

二、预算情况说明

（一）主营业务收入 6.56亿，较上年增加 5970万。收入增加主要来源于两个事业部：

无线事业部主营业务收入 8500万，较上年增加 4455万；光存储事业部主营业务收入 5000万，较上年增加 4842万。

（二）主营业务利润 1.13亿，主营业务利润额比上年增加 14.74%，约 1447万，毛

利率 17.17%，比上年略有提高。面对激烈的价格竞争和基本原材料涨价导致成本推高的不利局面，各公司严格控制成本、提高毛利率较高的业务比重，力争不降低赢利水平。

（三）营业费用 2954万，比上年增长 17.6％，主要是日电公司增加北京办事处的费

用和员工薪金开支使费用增加 260万，光网公司增加营销人员、加大广告宣传力度使费用

增加 144万。

（四）管理费用 5670万，较上年略有增长，增长额为 231万。主要是因为下属光网

YCIG 2004年年度股东大会会议资料四

公司无形资产摊销和固定资产折旧增加、光存储事业部正式生产后费用增加。此外，本年没有考虑存货跌价准备冲回的因素。

（五）财务费用 1257 万，较上年增长 91.62%，增长额为 601 万，主要是集团总部

和日电公司借款利息增加所致，其中总部主要由于借款费用资本化的减少，导致财务费用

增加 311万，日电公司短期借款和商业信用增加使借款利息增加 213万。由于投资导致的

银行借款额增加、利率上调以及商业信用的增加，使得财务费用大幅增加。

（六）集团总部现金流预计情况如下：

公司募集资金总额 3.546亿，目前已投资 2.716亿，留存仅 8300万。2001年至今，非募集资金投资项目已投入约 2.1亿，其中自有资金约 5000万，银行借款约 1.6亿。2005年，公司产业园项目拟投资 870万，日常费用开支约 1200万，经营性流动资金需求约 4000万，预计 2005年集团总部借款平均余额约为 1.6亿，最高时将达到 2.2～2.3亿。（募集资金和非募集资金投资项目的具体情况见附表。）

（七）营业利润 1466万，较上年增加 21%，增加额为 254万，主营利润的增加是营业利润增加的主要原因。

（八）投资收益 2175万，较上年减少 2%，减少额为 48万。参股的长飞、安凯和东

湖高新公司预计的业绩与 2004年相比基本保持稳定。

（九）净利润 2100万，比上年增长 15%。

三、完成预算的主要措施

1、促进光存储产品产销上规模，达到 5500万片的生产能力，建立和培育一支高效的

专业销售队伍，以高端产品打开国际市场，创造品牌效应，使之成为公司新的利润增长点。

2、做强光传输产品的系列化，尽快完善MSTP的产品系列化，低端产品以 S1代替小

8M，与其他厂家联合开发高端产品 10G MSTP。

3、做实无线产品的规模应用，启动地铁无线覆盖系统核心产品 POI 的开发，通过升级扩大应用领域。

4、巩固与 NEC移动的营销合作关系，创造良好的经济效益，为加大技术创新打造核心业务能力提供支撑。

5、丰富光盘产品结构，增强市场竞争力，争取在 CDROM 方面有所突破，开发异型名片光盘。

6、以市场需求为导向开发新产品，以产业化为目标开发新项目，做好电子互感器的配套和挂网。

7、加强内部控制，向内挖潜，严格控制成本，提高资产使用效率。

8、加强对宏观经济形势的研究，及时把握经济形势变化。

以上预算，请予审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司

二○○五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料五武汉长江通信产业集团股份有限公司

2004年度利润分配提案

各位股东：

经武汉众环会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度共计实现净利润 18，264，671.29 元，按规定以净利润为基数提取 10%的法定

盈余公积金 1，826，467.13元和 10%的法定公益金 1，826，467.13元，再

提取 10%的任意盈余公积金 1，826，467.13 元，加上年未分配利润

215，141，829.65元，年末可供股东分配的利润为 227，927，099.55元。

董事会提议以 2004年 12月 31日总股本 19，800万股为基数，向

全体股东每 10股派发现金红利 0. 5元（含税），合计 9，900，000.00元，剩余未分配利润 218，027，099.55元结转至以后年度分配。

以上提案，请各位股东审议，如获通过，将于本次会后两个月内予以实施。

武汉长江通信产业集团股份有限公司

二○○五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料六武汉长江通信产业集团股份有限公司

2005年度续聘会计师事务所的提案

各位股东：

鉴于公司与武汉众环会计师事务所有限责任公司长期的合作关

系及后者良好的服务态度和对我公司的了解，为便于公司审计工作的延续性及财务会计工作的一贯性，拟提议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，聘期一年，报酬为人民币肆拾贰万元整，公司不承担其差旅等其他费用。

以上提案，请各位股东审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司

二○○五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料七

1长江通信产业集团股份有限公司

《公司章程》修正案

2004 年，为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

【2004】3 号)精神，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，中国证监会发布了

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所（2004年修订）股票上市规则》等一系列规范性意见，根据监管部门要求，拟对《公司章程》进行修改，具体修改情况如下。

第三十六条修改为：

公司将逐步建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条修改为：

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十七条修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

股东大会采用网络投票时，应在股权登记日后 3日内再次公布股东大会通知。

拟出席股东大会的股东应当于会议召开的二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二

分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司在 5日内将会议拟审定的事项、开会

日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十九条修改为：

年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一) 公司增加和减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 《公司章程》的修改

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 董事会和监事会人员的任免；

YCIG 2004年年度股东大会会议资料七

2

(七) 变更募股资金投向；

(八) 需股东大会审议的关联交易；

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十) 变更会计师事务所。

第七十五条修改为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二

分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十九条修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

提名董事或监事的股东应当在股东大会召开五日前向董事会提供董事或监事侯选人的

简历及基本情况。每届董事会和监事会的董事、监事候选人可以分别由上一届董事会和监事会提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按下述规定进行：

(一) 股东对董事、监事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的董

事、监事数；

(二) 股东可按自己的意愿将其投票数在董事、监事候选人中进行分配，并按会议确定的

表决方式明确其对侯选董事、监事的分配票数；

(三) 股东对董事、监事候选人所分配票数总和不得超过其对董事、监事选举的投票数，否则其投票无效。

(四) 公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至

全部董事、监事聘满为止。

第八十条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他表决方式。股东可以现场投票，也可依本章程规定通过网络投票或法律法规允许的其他投票方式投票。

YCIG 2004年年度股东大会会议资料七

3

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第八十六条修改为：

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；采用网络投票时还应分

别记录现场、网上、征集投票权等各类形式参加表决人数、代表股数及占公司总股本比例。

(二)召开会议的日期、地点 ；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零六条修改为：公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

第一百零九条修改为：

独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行：

(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送

中国证监会、中国证监会武汉证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满时，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

(七)独立董事每年应当向股东大会作述职报告。

YCIG 2004年年度股东大会会议资料七

4

第一百一十二条修改为：

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十三条修改为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十四条修改为：

公司董事会下设提名和薪酬与考核、审计等委员会，独立董事应当在委员会成员中占

有二分之一以上的比例。

第一百二十七条修改为：

公司全部风险投资总额在最近一年经审计的净资产的 10%以下时的股票、期货、外汇交易等风险投资；单个项目投资额在 5000万元人民币以下的基建、技改项目；投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以下的一般性投资；资产负债率不超过 40%时的贷款，经董事会批准后实施。超过最近一年经审计的净资产的 10%以上风险投资及 5000万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在审议公司对外担保项目时须遵循以下原则：

YCIG 2004年年度股东大会会议资料七

5

1、公司对外担保应当经董事会全体成员 2/3以上签署同意；

2、公司不得直接或间接为控股股东及资产负债率超过 70%被单保对象提供债务担保。

第一百三十七条修改为：

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，董事应当书面委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的股票权。

第一百四十五条修改为：

董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的

内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管

理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公

司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；

(十)本所要求履行的其他职责。

第二百二十一条修改为：

公司依照章程所制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件，其制定和修改均需提交公司股东大会批准后生效。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二零零五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料八

1长江通信产业集团股份有限公司管理制度修正案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的要求，我公司此次对《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《独立董事会工作条例》等项制度进行了修订，现将有关修改后的情况说明如下。

一、《股东大会议事规则》的修订

第二十九条修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

股东大会采用网络投票时，应在股权登记日后 3日内再次公布股东大会通知。

通知的内容应包括：（该条款以下内容不变）

在原第四十四条后新增第四十五条 在年度股东大会上，独立董事应当向股东大会作述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作；

履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

原“第四十五条”改为“第四十六条”，以下条款编号依次顺延。

原第五十一条修改为：

第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他表决方式。股东可以现场投票，也可依本章程规定通过网络投票或法律法规允许的其他投票方式投票。

在原第五十二条后新增第五十四条、第五十五条：

第五十四条 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权

通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东，可以向股东征集在股东大会上的投票权。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条 股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票

以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会方案表决时，应单独统计社会公众股，股东的表决总数和对每项提案的表决情况。

网络投票结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

原“第五十三条”改为“第五十六条”，以下条款编号依次顺延。

原第五十六条修改为：

第五十九条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采

取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

YCIG 2004年年度股东大会会议资料八

2（该条款以下内容不变）

在原第六十一条后新增

第六十五条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权

的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

原第六十二条修改为：

第六十六条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决形成决议。

改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按下述规定进行：

(一) 股东对董事、监事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的董事、监事数；

(二) 股东可按自己的意愿将其投票数在董事、监事候选人中进行分配，并按会议确定的表决

方式明确其对侯选董事、监事的分配票数；

(三) 股东对董事、监事候选人所分配票数总和不得超过其对董事、监事选举的投票数，否则其投票无效。

(四) 公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至全部董

事、监事聘满为止。

原第六十六条修改为：

第六十九条 股东大会决议应以公告方式通知股东，股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章

和公司章程的说明：

（二）出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及其占公司有表决权股份

总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；

涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于股东大会审议第六十五条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况和表决结果情况。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

原第七十条修改为：

第七十三条 会议记录包括以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；采用网络投票时还应分别记录

现场、网上、征集投票权等各类形式参加表决人数、代表股数及占公司总股本比例；

YCIG 2004年年度股东大会会议资料八

3（该条款以下内容不变）

原第七十三条修改为：

第七十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准之日起生效。

二、关于《董事会工作条例》的修改

《董事会工作条例》修改为《董事会议事规则》。

第五条修改为：

公司全部风险投资总额在最近一年经审计的净资产的 10%以下时的股票、期货、外汇交易等风险投资；单个项目投资额在 5000万元人民币以下的基建、技改项目；投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以下的一般性投资；资产负债率不超过 40%时的贷款，经董事会批准后实施。超过最近一年经审计的净资产的 10%以上风险投资及 5000 万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在审议公司对外担保项目时须遵循以下原则：

1、公司对外担保应当经董事会全体成员 2/3以上签署同意；

2、公司不得直接或间接为控股股东及资产负债率超过 70%被单保对象提供债务担保。

第六条修改为：

董事会由九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人（其中至少一名应由会计专业人士担任）。

第十一条修改为：

股东大会在董事选举中采取累积投票制，并按下述规定进行：

(一) 股东对董事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的董事数；

(二) 股东可按自己的意愿将其投票数在董事候选人中进行分配，并按会议确定的表决方式明确其对侯选董事的分配票数；

(三) 股东对董事候选人所分配票数总和不得超过其对董事选举的投票数，否则其投票无效。

(四) 公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

第二十九条修改为：

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

YCIG 2004年年度股东大会会议资料八

4

第三十条第 4款修改为：

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 3000万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

第五十八条修改为：

本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准之日起生效。

三、关于《独立董事工作制度》的修改

第三条修改为：

独立董事的人数及构成公司董事会成员中应有三分之一以上的成员为独立董事。

第五条第（三）款修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第六条第（二）款修改为：

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第七条第（四）款修改为：

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二零零五年四月二十一日

YCIG 2004年年度股东大会会议资料九

1武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范武汉长江通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及其成员的行为，保证监事会依法行使权利、承担义务、履行职责，保证公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》和《武汉长江通信集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、股东大会议事规则及其他有关法律、法规运行，特制定本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的常设监察机构，监事会向股东大会负责并报告工作，对公司董事会和经理机构履行职务的行为进行监督。

第二章 监事会的组成

第三条 公司监事会由三名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，其中由股东代

表选举产生的监事二名，由职工代表大会民主选举产生的监事一名。

第四条 监事的任职资格

（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度；

（二）具有财务、会计、审计以及宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉公司经营管理工作；

（三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、保守秘密；

（四）具有较强的综合分析能力、判断能力，并具备独立工作能力；

（五）能够维护公司、股东和职工的利益，对公司资产的保管增值有高度的责任感；

（六）下列人员不得担任公司的监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

2、《公司法》第 57条、58条规定的情形之一的；

3、现任在职的国家公务员；

4、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

5、公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事

由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事在任期届满以前股东大会及职工代表大会不得无故解除其职务。

第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，并经股东大会决议通过。

第七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事代其行使权力，视为

不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第八条 当监事会人数不足《公司章程》规定人数时，公司应召开临时股东大会或职工代表大会，补选监事。补选监事应由监事会或由单独或合并持有公司有表决权股份总额

5%以上的股东提名，并在公司章程规定期限内召开临时股东大会或职工代表大会审议通过。

第九条 监事会设监事会召集人一名。监事会召集人是监事会会议的召集人和主持人。监事

YCIG 2004年年度股东大会会议资料九

2

会闭会期间，监事会召集人履行监事会日常监督职能。监事会召集人不能履行职权时，由其指定的一名监事代行其职权。

第三章 监事会的权利和义务

第十条 监事会依法行使下列职权：

（一）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查；

（二）依据真实性、准确性、完整性原则，审核公司半年度、年度财务报告， 从

监督角度提出监事会的意见和建议；随时检查公司业务及财务状况，查核有关文件和数据，审核董事会向股东大会提交的会计文件；必要时可请求董事会提出报告；

（三）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值情况。

（四）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（五）列席董事会会议；

（六）必要时，提议召开临时股东大会；

（七）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十一条 监事会召集人依法行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会作工作报告；

（四）公司章程规定的其他职权。

第十二条 监事会行使监察权时，董事、经理和其他高级管理人员有服从监察的责任和义务。

监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措施：

（一）发出书面通知，要求予以纠正；

（二）请公司审计、监察部门进行核实；

（三）必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十三条 监事应履行以下义务：

（一）遵守公司章程，执行监事会决议；

（二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司机密，不得擅自

传达董事会、监事会和高级管理人员办公会会议的内容；

（三）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

（四）监事发现董事、经理和其他高级管理人员有违反法律、法规或者公司章程的行为，应及时向监事会召集人报告，由监事会召集人召集监事会议依法处理；

（五）监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应承担相应责任。

第十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事

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会决议致使公司、股东和员工合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应的责任；但表决时曾表示异议并记录会议记录的，该监事可免除责任。

第四章 监事会会议

第十五条 监事会议事方式分为现场出席和通讯方式。监事会会议由监事会召集人召集、主持，监事会召集人因故不能出席，应委托一位监事主持。

第十六条 监事会每年至少召开两次会议，会议通知于会议召开十日以前书面或电子邮件送达全体监事。

第十七条 经监事会监事会召集人或三分之二以上监事提议，监事会可以召开临时会议。

第十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十九条 每届监事会的第一次会议由上一任监事会召集人召集并主持。上一届监事会召集

人无法履行职务时，由全体监事过半数推举主持人。

第二十条 每届监事会第一次会议的第一项议题为选举新一届监事会的监事会召集人。

第二十一条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方为有效。

第二十二条 监事会会议表决程序为举手表权，实行一人一票制，决议以书面方式作出，并

由到会监事签名，决议应由出席会议的三分之二以上监事表决同意。

第二十三条 监事会决议应包括以下内容：

（一） 会议召开的时间地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

（三） 每项提案获得的赞成、反对和弃权的票书，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容。

第二十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起

10年。

第五章 附则

第二十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，报股东大会批准后执行。

第二十六条 本规则由公司监事会负责解释。