恒丰纸业股权分置改革之保荐意见书

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大通证券股份有限公司

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构： 大通证券股份有限公司

地址：大连市中山区人民路 24号

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目 录

重要提示............................................................3

释义................................................................5

第一章 公司非流通股股东情况及所持股份状态.......................5

第二章 实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价................7

第三章 对股权分置改革相关文件的核查情况...........................12

第四章 改革方案中相关承诺的可行性分析.............................12

第五章 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明.........13

第六章 保荐机构认为应当说明的其他事项 ..........................14

第七章 保荐结论及理由 ..........................................14

第八章 保荐机构和保荐代表人 ....................................15

1-1-3保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、资料由牡丹江恒丰纸业股份有限公司提供。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本

保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于牡丹江恒丰纸业股份有限公司及其控股股东均按照本

次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对控股股东为所有非流通股份取得流通权而

向流通股股东做出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提请投资者注意，本保荐意见不构成对恒丰纸业的任何投资建议，对投资者依据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

重要提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

[2004]3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称为“恒丰纸业”）的控股股东同意进行股权分置改革，大通证券股份有限公司作为保荐机构同意推荐公司进行股权分置改革。

本保荐机构的职责是：协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。

本保荐意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证

监发[2005]86号）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法

规、规章的要求出具。

1-1-4有关本次方案相关事项的详情将载于恒丰纸业董事会发布的关于本次股权分置改革的公告中。本保荐机构提请恒丰纸业的全体股东和广大投资者认真阅读恒丰纸业董事会即将发布的有关公告。

1-1-5释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

恒丰纸业、公司 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司控股股东、恒丰集团或提出进行股权分置改革动议的非流通股股东

指 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

本改革方案、改革方案 指 此次股权分置改革方案股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程非流通股股东 指

本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括牡丹江恒丰纸业集团有限公司、延吉卷烟厂

2个股东

相关股东会议 指 由公司控股股东委托公司董事会召集的关于公司股权分置改革相关事项的 A股市场股东会议

流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

保荐机构 指 大通证券股份有限公司

董事会 指 恒丰纸业董事会

《若干意见》 指 国发[2004]3 号《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》

《指导意见》 指 证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部共同发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《管理办法》 指 证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》

第一章 公司非流通股股东情况及所持股份状态

一、 非流通股股东基本情况

公司的非流通股股东为恒丰集团和延吉卷烟厂，分别持有公司 57%和 0.14%的股份。提出进行股权分置改革动议的非流通股股东为恒丰集团。

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（一）恒丰集团

集团公司的前身牡丹江造纸厂创建于 1952 年，是黑龙江省 50 家重点企业

之一。1986年以来，牡丹江造纸厂先后荣获省“六好企业”、省级“先进企业”、轻工部质量管理优秀企业以及省“文明单位”等称号。1989年，牡丹江造纸厂晋升为国家二级企业；1990年荣获国家“五·一”劳动奖状。

1993年，牡丹江造纸厂作为主发起人以其主要的生产经营性资产出资投入

牡丹江天宇股份有限公司，持有股份公司股份 7，780万股。

1997年 10月 18日，经牡丹江市经济体制改革委员会〔牡体改发[1997]37

号〕文批准，牡丹江造纸厂改制为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司，性质为国有独资公司，注册资本为 21，350万元。

1999年 12月 18日，集团公司协议受让哈尔滨卷烟厂持有的股份公司发起

人股200万股，并经黑龙江省国有资产管理局黑国资企字[1999]第15号文批准。

至此，集团公司持有股份公司股权 7，980万股。

2000年 3月 1日，黑龙江省国有资产管理局黑国资企字[2000]第 4号文将

集团公司所持股份公司 7，980万股股权界定为国有法人股。集团公司为恒丰纸业股份公司的实际控制人。

集团公司的住所为黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11号，法定代表人为徐祥。

（二）延吉卷烟厂

延吉卷烟厂为公司非流通股股东，持有公司 20万股股份。该厂注册地址为延吉市天池路 79号，注册资本 31，548万元，法定代表人为孙国伟。

本次股权分置改革由公司控股股东独自承担向流通股股东的对价安排，公司非流通股股份获得流通权。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排。

二、非流通股股东之间的关系及所持股份状态根据本保荐机构的核查和提出进行股权分置改革动议的非流通股股东（即恒丰集团）出具的说明，恒丰集团持有公司的股份无权属争议，非流通股股东之间无关联关系。

根据本保荐机构的核查和质押权人出具的说明，恒丰集团将其持有的 3，990万股（占其持有本公司股份的 50%）质押给中国建设银行牡丹江市第二支行，

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质押期限自 2002年 12月 17日至 2007年 12月 20日止，并已于 2002年 12月

17日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。根据当前控

股股东股权质押情况以及控股股东做出的承诺，结合控股股东拟进行的对价安排数量，本保荐机构认为，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

第二章 实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

[2004]3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，积极稳妥解决股权分置问题，促进公司法人治理结构更加完善，同时切实保护投资者，特别是公众投资者的合法权益，经公司控股股东同意，拟采取由控股股东向流通股股东支付一定的股份作为对价方式，换取非流通股股东所持股份上市流通的权利，切实有效解决公司目前存在的股权分置问题。

一、 方案论证和形成过程

公司控股股东与保荐机构基于公司发行情况、公司未来发展前景、公司估值的基础上，充分考虑社会公众股股东的权益，经多方充分协商形成本次股权分置改革方案。

二、 制定对价方案考虑的基本原则和基本假设

（一）基本原则

1、遵循公开、公平、公正的原则，由公司相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

2、充分保护流通股股东的利益，兼顾非流通股股东的利益，在充分沟通协商的基础上确定对价安排方案。

（二）基本假设

1、承认流通股股东持有的股票含有“流通权”价值，非流通股股东为获得流通权，同意执行对价安排。

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2、假定股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变。

三、 对价

由公司控股股东向流通股股东每 10股送 2.8股，公司同时实施管理层股权激励机制，送股完成后由公司管理层向控股股东购买 400万股股票。具体如下：

（一）对价安排形式及数量

采用送股方式：本方案测算以恒丰纸业 2005年 6月 30日总股本 14，000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付 1，680万股本公司股票（即每 10 股

送 2.8股），公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股

股东应支付的对价由公司控股股东承担。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权。原流通股股东的持股数量从 6，000万股上升至 7，680万股，持股比例由 42.86%上升至 54.86%，上升幅度为 28%；原非流通股股东持股总数

由 8，000万股下降为 6，320万股，持股比例由 57.14%下降至 45.14%。

非流通股东执行对价安排的具体情况

股东名称 送股前持股

(万股) 对价安排(万股) 送股后持股(万股)

恒丰集团 7，980 1，680 6，300

延吉卷烟厂 20 0 20

合计 8，000 1，680 6，320

（二）非流通股获得“上市流通权”后的出售限制

公司非流通股股东持有的股份获得流通权后，公司控股股东持有的股份可分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。公司控股股东持有的获得流通权的股份自获得“上市流通权”之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，上述期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在 12个月内不

超过 5%，在 24个月内不超过 10%。公司管理层购买的 400万股股票在原非流通

股股票获得流通权之日起三年内不能流通。另外，公司控股股东承诺，在 2007年 12月 31日之前，在公司股价低于 7.85元（即董事会公告相关股东会议召开

通知前一个交易日 2005年 9月 30日的股票收盘价 7.14元的 110%）时不通过

证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公积

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金转增股本时做相应调整。延吉卷烟厂持有的股份获得流通权后，其上市交易或转让也需符合中国证监会、证券交易所等监管机构的规定。

（三）控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划

为使公司管理层利益与股东利益和公司利益相结合，促进公司健康快速发展，控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核心技术人员按照每股 4.50元（2004年 12月 31日每股净资产 4.60元扣除 2004年利润分配后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票 400万股，总价

款为 1，800万元。根据牡丹江市人民政府经济委员会及国有资产管理委员会办公室牡经企改联发［2004］167 号、［2004］168 号、［2005］52 号文件（以下

简称“三文件”），在 2000年至 2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实

施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额 8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止 2004年 12月 31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为

1，362.5 万元。公司管理层首先以截止 2004 年 12 月 31 日累计的奖励基金

1，362.50万元支付上述价款，余款由上述管理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述 400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日

起三年内不能流通。根据“三文件”精神，2005 年至 2007 年的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的 12个月后办理。

送股及管理层股权激励后完成前后原非流通股股东持股情况

股东名称 送股前持股(万股) 对价安排(万股)出售给管理

层 送股后持股(万股)

恒丰集团 7，980 1，680 400 5900

延吉卷烟厂 20 0 0 20

合计 8，000 1，680 400 5，920

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（四）本方案实施前后公司的股本结构本方案实施前后恒丰纸业的股本结构

每 10股送 2.8股情况下 送股前持股情况 送股后持股情况 激励计划同时实施后的持股情况

股 东 数量（万股）

比例 数量（万股）

比例 数量（万股）比例

原非流通股股东 8000 57.14% 6320 45.14% 5920 42.29%

恒丰集团 7980 57% 6300 45.00% 5900 42.14%

延吉卷烟厂 20 0.14% 20 0.14% 20 0.14%

管理层持股(新增) 400 2.86%

原流通股股东 6000 42.86% 7680 54.86% 7680 54.86%

合计 14000 100% 14000 100.00% 14000 100.00%

从上表可见，方案实施后，原非流通股股东持有恒丰纸业的股份占公司股本总额的比例为 42.29%，其中，恒丰集团持有恒丰纸业股份 5，900万股，占公司股本总额的比例为 42.14%，由于公司股权分散，恒丰集团仍保持控股地位，为公司控股股东。方案实施后，流通股股东持有的恒丰纸业股份占公司股本总额的比例由实施前的 42.86%增至 54.86%。

四、 对价的合理性

（一）关于对价合理性的说明公司董事会聘请了大通证券股份有限公司对对价标准的合理性进行审核。

大通证券认为：

在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市

场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股东所持有股份不流通的一种预期，因此，流通股股东持有的股票含有流通权价值，为“含权”股。本次股权分置改革，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，因此，非流通股股东必须向流通股股东支付相应的对价。为确定流通权价值，作如下基本假设：股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变，即非流通股股价值与流通股价值之和不变。

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1、计算公司的整体价值

在股权分置的情况下，公司二级市场流通股的价格不能完全真实地反映其价值，公司的价值应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积；非流通股的价值的计算以公司最近

一期经审计的每股净资产为基础进行调整计算，具体如下：

公司整体价值＝流通股市值＋非流通股价值

＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数

＝=7.24元×6000万股＋4.50×8000万股

＝79，440万元

上述参数的确定方法：

（1）流通股市值按以下两种方法计算的数值按孰高原则确定：①基准日

（2005年 9月 30日）前 30个交易日的收盘价格的算术平均值；②基准日（2005

年 9月 30 日）向前追溯至累计换手率达 100%时止的各交易日收盘价格的加权平均值。根据测算，上述两种方法计算的市值分别为 7.24和 6.67元，因此，流通股市值取 7.24元。

（2）每股净资产 4.50元为公司 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资产

4.60元扣除了已派发的 2004 年度现金股利每 10股送 1元后的结果。

2、计算股权分置改革后公司股票的理论价格

理论股价＝公司整体价值÷总股本＝79，440万元÷14000万股 ＝5.67元/股

3、流通权价值的计算

在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论股价应为 5.67元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：对价总额=（7.24－5.67）×6000万股 = 9，420万元

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4、确定理论股票对价支付比例

股权分置改革完成后，公司股票理论价格为 5.67元，则，流通股股东理论获付比例＝9，420万元÷5.67÷6000万股＝0.277

5、意向性方案

为充分保障流通股股东权益，公司控股股东决定，将流通股股东获付比例确定为 0.28，即，流通股股东每 10股获得 2.8股股票。

公司控股股东为取得所持股票流通权而支付的股票高于理论上应支付的对价金额，非流通股股东支付的对价合理。

（二）股权分置改革完成后对流通股的影响

非流通股股东按照每 10股送 2.8股，则对流通股股东的影响如下：

如果股权分置改革完成后如果股价较计算基准日上涨 10%，则流通股股东获

利 40.80%；如果股价较计算基准日跌 10%，流通股股东获利 16.36%。

第三章 对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知、控股股东同意参加改革的协议书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四章 改革方案中相关承诺的可行性分析

根据控股股东做出的承诺，本保荐机构认为，控股股东的承诺主要包括对价支付能力和出售股票限制两个方面的内容，综合恒丰集团的持股情况、持股目的、历来的资信情况等综合分析，认为控股股东不履行相关承诺的风险较小，本保荐机构将对恒丰集团履约承诺进行持续的监督。

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一、执行对价安排能力。

本次向流通股股东进行的对价安排全部由控股股东支付，另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排。根据本保荐机构尽职调查，截止恒丰集团的承诺出具日，恒丰集团持有的 3，990万股恒丰纸业的股份（占其持有本公司股份

的 50%）质押给中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自 2002年 12月 17日至 2007年 12月 20日止，目前不存在质押、冻结等状态的股份计 3，990万股，根据控股股东做出的承诺，结合控股股东拟执行的对价的数量（包括代延吉卷烟厂支付的对价），本保荐机构认为，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

二、关于出售限制的承诺

根据本保荐机构的尽职调查，公司控股股东恒丰集团为国有独资公司，主要业务是以股东身份对恒丰纸业的股权进行管理，着眼于恒丰纸业的长远发展和国有资产的保值增值以及控股地位。同时，如果公司控股股东恒丰集团在

2007年 12月 31日前通过证券交易系统出售的股票低于 7.85元/股，则出售股

票所得的全部资金归牡丹江恒丰纸业股份有限公司所有。因此，本保荐机构认为恒丰集团不存在出售股份的强烈动机和需求，而且在限售期内，其出售股票也将受到交易所和登记结算机构等监管部门的监督。

第五章 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明恒丰纸业董事会聘请大通证券股份有限公司为本次股改的保荐机构。经自查，本保荐机构不存在以下影响履行保荐职责的情形：

一、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有恒丰纸业的股份合计超过百分之七；

二、恒丰纸业及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

三、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

有恒丰纸业的股份、在恒丰纸业任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

四、截至本改革说明书公布前 2个交易日（2005 年 9月 29日），保荐机构

持有恒丰纸业的流通股股份、公告之前六个月内买卖恒丰纸业流通股股份的情况。

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第六章 保荐机构认为应当说明的其他事项

一、风险提示

1、证券价格具有不确定性，股价波动会对恒丰纸业股东利益造成影响；

2、恒丰纸业股权分置改革方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。

3、恒丰纸业股权分置改革方案存在无法获得国有资产管理委员会批准的可能。

二、股权分置改革方案的批准

恒丰纸业股权分置改革方案已经获得控股股东的同意，将提交公司相关股东会议审议批准。

恒丰纸业股权分置改革方案尚需获得黑龙江省国有资产管理委员会的批准。

第七章 保荐结论及理由

一、 基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4、本方案实施有关各方无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抗力因素存在。

二、 保荐机构保荐意见及理由

作为恒丰纸业股权分置改革的保荐机构，大通证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供恒丰纸业股东和投资者参考。

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1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“平等协商、诚信互谅、自主决策”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。

2、本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理

本次股权分置改革方案的核心是控股股东向流通股股东支付部分股份，作为非流通股获得流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价支付方式和数额。

3、结论本保荐机构同意推荐恒丰纸业进行股权分置改革。

第八章 保荐机构和保荐代表人

保荐机构：大通证券股份有限公司

法定代表人：张凯华

保荐代表人：刘胜民

项目主办人：刘胜民、韦文赞联系电话：010-68022288-1557

传真：010-68022330

联系地址：北京市西城区阜成门外大街 8号国润大厦 15层

邮编：100037

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（此页无正文，为大通证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）签名：张凯华

保荐代表人签名：刘胜民大通证券股份有限公司

二零零五年十月十日