建投能源股权分置改革之保荐意见

关于河北建投能源投资股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

签署日：二 OO五年九月保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由河北建投能源投资股份有限公司及其

非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于河北建投能源投资股份有限公司及其非流通股股东均

按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、有关此次股权分置改革的详情载于河北建投能源投资股份有限公司董事

会发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对河北建投能源投资股

份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

2前言根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，河北建投能源投资股份有限公司非流通股股东河北省建设投资公司、石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司五家非流通股东提出进行河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革方案。

受河北建投能源投资股份有限公司委托，中银国际证券有限责任公司担任本次股权分置改革的财务顾问及保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供保荐意见。有关本次股权分置改革事项的详细情况载于河北建投能源投资股份有限公司相关股东会议的通知和《河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/建投能源 指河北建投能源投资股份有限公司

河北建投 指河北省建设投资公司，是河北建投能源投资股份有限公司的控股股东

非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

流通股股东 指持有建投能源流通股的股东

鸿基公司 指石家庄鸿基投资有限责任公司

国瑞公司 指石家庄市国瑞信息服务中心

神鼎公司 指石家庄神鼎服装辅料有限公司

优格公司 指北京优格乳品有限责任公司

湛江农资 指广东省湛江市农业生产资料公司

国翔公司 指石家庄市国翔管理服务公司

国远公司 指石家庄国远咨询服务有限责任公司

方案/本方案 指河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革方案

股改/改革/股权分置改革 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东改革意向及保荐机构推荐确定的进行股权分置改革的行为

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所 指深圳证券交易所

登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/中银国际 指中银国际证券有限责任公司

元 除特别指明外，指人民币元

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一、公司非流通股股份权属争议、质押和冻结情况及其影响

2005年8月8日，河北建投与鸿基公司签署了《委托贷款协议》，作为该协

议的前提条件，鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司分别与河北建投签署了《股份质押协议》，其中鸿基公司将所持股

份中的278.1112万股、国瑞中心将所持的645万股、神鼎公司将所持的300万

股、优格公司将所持 241.5万股、湛江农资将所持有的 120.96万股、国翔公司将所持的 94.3488万股、国远公司将所持的 75万股法人股质押给河北建投，共计质押股份1754.92万股。2005年8月29日，上述七家公司又与河北建投分别签订《股份转让协议》，将该等质押股份转让给河北建投。除前述质押的股份外，建投能源其他非流通股股份不存在质押、冻结情况。

中银国际认为上述股份质押不会对本次股权分置改革以及对价支付产生影响。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案简介

1、方案概述非流通股股东同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以各自持

有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的3股股份的对价，非流通股股东需向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额，非流通股股东每10

股需向流通股股东支付1.28382565股股份的对价。

截至2005年9月9日，公司非流通股股东中有61家非流通股股东已经一致同意

按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的61家非流通股股东持有的非流通股股份共计156，507，691股，占公司非流通股份总数的96.91%。

截至2005年9月9日，尚有284名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份4，983，552股，占非流通股份总

数的3.09%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东河北

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建投同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东河北建投偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东河北建投的同意。

在非流通股股东向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额和流通股股

东每持有10股流通股获得3股股份的对价后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价的支付将通过证券登记结算系统划转。

2、对价的确定依据

对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

（1）方案实施后的股票价格分析

本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

方案实施后的股票价格可以通过参考在美国和香港等成熟证券市场电力行业上市公司作为可比公司来确定。

①方案实施后市盈率倍数

最近半年来，美国和香港等成熟证券市场上电力行业可比公司市盈率介于12

－21倍之间。综合考虑建投能源的未来成长性、规模扩张能力、管理能力和盈利能力，并考虑到控股股东河北建投关于投入1亿元资金稳定股价、股份增持以及持股锁定至少三十六个月等承诺，以及其它同意进行改革的非流通股股东关于十

二个月内不上市交易或转让的承诺等因素，保守估计，本方案实施后的建投能源

股票的市盈率水平至少应该在12－13倍之间。

②方案实施后股票的价格区间

按建投能源2005年5月25日转增送股后的扩大股本计算，2004年建投能源每股收益为0.271元，依照12-13倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在

3.252 - 3.523元之间。

（2）对价测算的分析

假设：

R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

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流通股股东的近期市价为 P；

股权分置改革方案实施后股价为 Q。

为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

P = Q × ( 1 + R )

截至停牌前60个交易日收盘价的均价为4.14元，以其作为P的估计值，以方案实施后的股票价格区间3.252 - 3.523作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.18－0.27股。

为了进一步保障流通股股东的利益，提出改革动议的非流通股股东最终确定

为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量为0.3股股份，即流通股股东每持有10股流通股将可得3股股份的对价。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数30%的股份，其拥有的建投能源的权益将相应增加

30%。

2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为停牌前60

个交易日收盘价均价（4.14元）。

（1）若股权分置改革方案实施后建投能源股票价格下降至3.25元/股（下跌

了20.92%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在3.25元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。3、参照美国和香港市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑建投能

源的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺和最低价格增持承诺等因素，保荐机构认为建投能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

（三）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1、在召开相关股东会议前，公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上

路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟

7通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

2、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股

东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、相关股东会议召开前，公司不少于二次发布召开相关股东会议的催告通知。

4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见。

5、公司为股东参加表决提供了网络投票系统。

6、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表

决权的三分之二以上通过方能有效。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

中银国际重点核查了与本次股权分置改革说明书全文及其摘要、独立董事意见、非流通股股东委托书、非流通股股东承诺函、履约担保函等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、本次股权分置改革方案中相关承诺的可行性

（一）相关承诺

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东河北建投还做出如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

（2）河北建投持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

（3）2005年8月29日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计 1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的

87.61%。现该等股份收购触发要约收购义务，河北建投正在申请豁免要约收购，相关股份转让及审批手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等非流通股份的对价。河北建投承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

（4）根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》（[2005]新民二初

字第 369号、第 370号、第 371号、第 372号），石家庄欣印物资供销公司等 8

家法人股东和石市物资贸易公司等 157家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司，河北省机电学院附属工厂等 25家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司，河北医疗器械联营公司等 73家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至2005年 9月9日，相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成，控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

（5）股权分置改革方案实施后 1个月之内，如果建投能源的二级市场股票

价格连续两个交易日低于 3.10元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股 3.10元价位申报买入建投能源股票，累计不超过

人民币1亿元的资金，除非建投能源股票二级市场价格不低于3.10元或1亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5％，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后的六个月之内，河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金1亿元人民币存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

（6）承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建投能源股

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份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

承诺人河北建投保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

承诺人河北建投将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

（二）相关承诺的可行性分析

1、关于河北建投垫付对价的承诺

非流通股股东需向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额。截至2005

年9月9日，河北建投共计持有建投能源111，375，343股份，且该等股份不存在权属

争议、质押、冻结等情况，河北建投完全有能力支付对价和为未明确表示同意的非流通股股东垫付对价。

2、关于河北建投增持股份的承诺

在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金1亿元人民币存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

截止本保荐意见书出具日，中银国际作为本次建投能源的保荐机构，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机

10构特别提请公司股东积极参与建投能源相关股东会议并充分行使表决权。相关股东会议召开前公司将不少于二次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票、独立董事征集投票权等多种参与方式。

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对建投能源的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、2005年8月8日，河北建投与鸿基公司签署了《委托贷款协议》，作为该

协议的前提条件，鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司分别与河北建投签署了《股份质押协议》，其中鸿基公司将所持股份中的 278.1112万股、国瑞中心将所持的 645万股、神鼎公司将所持的 300万股、优格公司将所持 241.5万股、湛江农资将所持有的 120.96万股、国翔公司将所持的 94.3488万股、国远公司将所持的 75万股法人股质押给河北建投，共计质押股份1754.92万股。2005年8月29日，上述七家公司又与河北建投分别签订《股份转让协议》，将该等质押股份转让给河北建投。由于该等股份转让触发了要约收购条件，河北建投已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料并及时履行信息披露义务，公司将对该等股权转让的进展情况及时予以公告。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等非流通股份的对价。

5、根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》（[2005]新民二初字

第 369号、第 370号、第 371号、第 372号），石家庄欣印物资供销公司等 8家

法人股东和石市物资贸易公司等 157 家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司，河北省机电学院附属工厂等 25 家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司，河北医疗器械联营公司等 73 家法人股东所持股份

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可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至 2005年 9月 9日，相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成，控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

6、本保荐机构特别提请建投能源流通股股东注意，建投能源股权分置改革

方案的实施存在以下风险：

（1）本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（2）证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

（3）本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国务院国资委批准。

本方案能否取得国资委批准存在不确定性。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（4）若公司非流通股股东持有的建投能源的股份被司法冻结、扣划，以致

无法支付对价时，建投能源将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。

七、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整；

2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；

（二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见本保荐机构在认真阅读了建投能源股权分置改革方案说明书和相关文件后

认为：

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在建投能源公司及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，建投能源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，建投能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。建投能源在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。中银国际愿意推荐建投能源进行股权分置改革工作。

八、备查文件

1、河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革说明书；

2、河北建投能源投资股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的委托书；

3、河北建投能源投资股份有限公司非流通股股东承诺函和履约担保方案；

4、河北建投能源投资股份有限公司独立董事意见；

5、河北建投能源投资股份有限公司股权分置法律意见书。

九、保荐机构和保荐代表人

保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：平岳

办公地址：北京市东城区东方广场东一楼801室

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

保荐代表人：陈国潮

项目主办人：陈国潮

联系电话：010-85185505

传真号码：010-85184068

13[此页无正文，专用于《中银国际证券有限责任公司关于河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革之保荐意见》之签署页]

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

中银国际证券有限责任公司

二〇〇五年九月九日