苏交科:关于公司控制权变更的提示性公告

证券代码：300284证券简称：苏交科公告编号：2021-083苏交科集团股份有限公司
关于公司控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司控制权整体变更方案
2020年8月21日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）实际控制人符冠华、王军华与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发基金”）签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》，同时，公司与珠实集团签署了附生效条件的《股份认购协议》。2021年1月3日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠实集团及其一致行动人国发基金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。2021年9月1日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠实集团及其一致行动人国发基金就已签署的《股份转让协议》补充签署了《股份转让协议之补充协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的苏交科控制权变更整体方案具体实施步骤包
括：（1）自公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，符冠华、王军华
分别放弃所持7500万股、5100万股股票所对应的表决权；（2）珠实集团认购本次发行的291421794股股票，占本次发行前公司股份总数的30.00%，发行完成后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠实集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）；（3）国发基金受让符冠华、王军华所持公司48570299股股票（占本次发行前公司股份总数的5%）。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上披露的《关于实际控制人签订及附生效条件的暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-047）、《关于公司控制权整体变更的进展暨实际控制人签署的提示性公告》（公告编号：2021-007）、《关于公司控制权整体变更的进展暨实际控制人签署的公告》（公告编号：2021-073）等相关公告。
二、公司控制权整体变更方案的进展情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、
第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十六次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于2021年1月5日收到珠实集团通知，其已收到广州市国资委出具的《广州市国资委关于珠江实业集团认购苏交科发行股票并取得控制权有关事项的批复》（穗国资批[2021]1号）。根据该批复，广州市国资委对珠实集团认购苏交科向特定对象发行的股票，及通过一致行动人国发基金受让符冠华、王军华所持苏交科部分股份，从而获得苏交科控制权无不同意见。
3、2021年4月15日，公司收到珠实集团转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]204号），国家市场监督管理总局决定对珠实集团收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、2021年6月9日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
5、2021年8月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2731号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
6、2021年9月2日，公司与保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司向珠实集团发出《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》。
7、2021年9月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2021）00109号《验资报告》。
8、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，提名第五届董事会非独立董事、独立董事候选人；同日召开第四届监事会第二十一次会议
提名第五届监事会非职工代表监事候选人。公司定于2021年9月29日召开2021
年第三次临时股东大会，以累积投票方式对被提名的上述候选人进行逐项表决。
9、2021年9月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
10、2021年9月14日，公司向深交所提交向特定对象发行股票之新增股份上市申请，本次向特定对象发行股票之新增股份291421794股将于2021年9月23日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完成后，珠实集团及其一致行动人国发基金合计持股291421794股，持股比例为23.08%，拥有表决权比例为23.08%；符冠华、王军华合计持股342623580股，持股比例为35.27%，拥有表决权比例为17.15%。本次向特定对象发行股票之新增股份上市日2021年9月23日即为公司控制权变更之日。
11、根据附生效条件的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》之约定，在实际控制人符冠华先生所持股份解除限售、变更为无限售流通股之日（不晚于2021年10月21日）起十五个工作日内实施协议转让事宜，国发基金应将股份转让价款减去《股份转让协议》约定的保证金后的剩余款项支付至共管账户。
该等股份转让完成后，珠实集团及其一致行动人国发基金合计持股291421794股，持股比例为26.92%，拥有表决权比例为26.92%；符冠华、王军华合计持股294053281股，持股比例为23.29%，拥有表决权比例为13.31%。协议转让虽为公司控制权整体变更方案的一部分，但系为加强和巩固新的控股股东及实际控制人对公司的控制权，有利于维护公司控制权的稳定。
三、控制权变更对公司的影响
1、对公司股本结构的影响本次发行前，符冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持有公司股份342623580股，占公司总股份比例为35.27%。本次发行完成后，珠实集团认购公司本次发行的291421794股，拥有公司表决权比例为23.08%；符冠华、王军华拥有表决权的股份数占公司总股本的比例分别为10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为17.15%。本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
本次发行前本次发行后股东拥有表决拥有表决拥有表决拥有表决持股数量持股比例持股数量持股比例权股份数权比例权股份数权比例
珠实集团----29142.1823.08%29142.1823.08%
小计----29142.1823.08%29142.1823.08%
符冠华20412.6721.01%12912.6713.29%20412.6716.16%12912.6710.23%
王军华13849.6914.26%8749.699.01%13849.6910.97%8749.696.93%
小计34262.3635.27%21662.3622.30%34262.3627.13%21662.3617.15%
其他股东62878.2464.73%62878.2464.73%62878.2449.79%62878.2449.79%
90.02%
合计97140.60100.00%84540.6087.03%126282.78100.00%113682.78
（注）
注：本次发行完成后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为90.02%。
珠实集团通过认购本次发行的股票，获得公司的控制权。公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠实集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。控制权变更不会影响公司的治理结构及生产经营，不会对公司的主营业务、持续经营能力等产生不利影响；本次股权结构变化亦不会导致公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
2、对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
3、对公司业务结构的影响根据《合作框架协议》，珠实集团将支持公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，支持公司在粤港澳大湾区开展业务，支持公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心。
本次发行募集资金用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款、补充流动资金，有利于提升公司研发实力，优化公司资本结构，缓解流动性紧张的不利局面。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。4、对公司治理的影响根据《合作框架协议》，本次发行完成后，为促进公司未来发展、提升公司业绩，珠实集团原则上遵循公司现有符合相关法律法规要求、证券监管机构、证券交易所相关规定且行之有效、符合市场化惯例的管理制度。公司总体治理原则为建立“以管资本为主的授权经营管控模式”，珠实集团针对公司诉求制定“一企一策”的管理原则。珠实集团支持公司实施股权激励计划，维持公司管理团队稳定。本次控制权变更不会导致公司治理结构发生重大变化。
5、对管理层核心人员结构的影响根据《合作框架协议》，本次发行完成后，公司将召开股东大会、董事会、监事会，按照约定依法改选董事、监事、高级管理人员。公司已于2021年9月13日召开第四届董事会第二十八次会议，提名相关人员为第五届董事会非独立董事、独立董事候选人，召开第四届监事会第二十一次会议提名相关人员为第五届监事会非职工代表监事候选人。公司现任关键核心人员保持稳定，能够正常履职，公司三会运作及经营管理工作继续有序开展。新提名的董事、监事候选人对公司所在行业的技术、市场和客户具备丰富的专业知识和经验，能够胜任本职工作，为公司主营业务的持续发展提供保障。
公司将于2021年9月29日召开2021年第三次临时股东大会，以累积投票方式对被提名的上述候选人进行逐项表决。公司第五届董事会、监事会产生前，
第四届董事会、监事会现有董事、监事将继续履行其相应职责，直至股东大会选
举产生第五届董事会、监事会。
6、对公司同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后，公司控股股东将变更为珠实集团，实际控制人将变更为广州市国资委。珠实集团及其控股股东广州市水务投资集团有限公司（以下简称“广州水务集团”）将成为公司的关联方。根据经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠实集团、广州水务集团及其关联方产生关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等公司内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完成后公司与珠实集团、广州水务集团及其关联方产生关联交易，公司将以市场公允价格作为交易定价原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。同时，珠实集团和广州水务集团亦已就避免同业竞争和关联交易作出相关承诺。
7、为维护公司控制权稳定性所采取的措施公司原实际控制人符冠华、王军华已于2020年8月21日出具《符冠华、王军华关于不谋求苏交科集团股份有限公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），于2021年3月26日出具《符冠华、王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》，承诺自《承诺函》生效且珠实集团取得公司控制权之日，至九十六个月期限届满之日不谋求公司控制权。
8、本次公司控制权变更整体方案所涉及的原实际控制人部分股份协议转让事宜尚需符冠华先生所持股份解除限售、深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续后方可完成。
公司将根据股份转让事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月十八日