中远航运2005年第二次临时股东大会会议资料

中远航运股份有限公司

二○○五年第二次临时股东大会会议资料

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二零零五年九月

关于审议中远航运 2005年半年度报告及摘要的议案

各位股东：

2005年上半年，在股东大会、董事会的正确领导下，公司紧紧抓住航运市场的有利机遇，狠抓航运主业的经营管理，不断提高公司经济效益，创造了良好的经营业绩，

1－6 月份，公司共实现主营业务收入 185，385.04 万元，比去年同期增长 166.83％；

主营业务利润 67，961.46万元，比去年同期增长 187.79％；净利润 39，622.64万元，

比去年同期增长 198.07％，实现净资产收益率 19.21％，同比增加 10.72 个百分点；

每股收益 0.60元（全面摊薄），比去年同期增长 63.77 ％，全面超额完成了董事会年初下达的各项计划指标。

公司 2005年半年度报告及摘要已经 2005年 8月 19日公司第二届董事会二十一次会议审议通过，并于 2005 年 8月 22日进行公告（详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），现提请本次股东大会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

关于审议中远航运 2005年半年度利润分配的预案

各位股东：

2005年1-6月份，在股东大会、董事会正确领导下，公司抓住航运市场的有利机遇，狠抓航运主业的经营管理，不断提高公司经济效益，创造了良好的经营业绩。1-6月份，公司实现主营业务收入185，385.04万元，比去年同期增长166.83％；主营业务利润

67，961.46万元，比去年同期增长187.79％；净利润39，622.64万元，比去年同期增长

198.07％。

公司于2005年4月22日召开的2004年年度股东大会审议通过了公司2004年度利润

分配方案：以2004年12月31日公司总股本46，800万股为基数，每十股现金分红三元人民币（含税）和以公积金每十股转增四股，共计派发现金股利14，040万元人民币。该分配方案已于5月20日实施完毕。

基于公司董事会一贯坚持的“股东回报最大化”的理念，同时也充分考虑公司未来船队结构调整的资金需求，在上半年创造了优良业绩的情况下，公司董事会建议对全体股东进行半年度利润分配，具体方案如下：

因中远日邮需弥补以前年度亏损，本次拟不进行利润分配；公司拟在 2005年上半年本部实现的净利润中计提法定公积金 10% ，共 39，494，825.42元；计提法定公益金

5%，共 19，747，412.71元；提取任意公积金 5%，共 19，747，412.71元后；按 2005年 6月 30日公司总股本 65，520万股为基数，以现金方式每股分配人民币 0.35元（含税），

共 229，320，000.00元。

公司 2005年下半年以后的利润拟将按《公司章程》提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后，连同本次滚存未分配利润 335，889，458.53元由所有股东共享。

本议题已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

关于审议追加与中远集团燃油采购关联交易额度的议案

各位股东：

为充分利用中远集团完善的全球服务网络和规模经营效应，进一步降低公司的运营成本，公司分别经 2003年 5月 11日、2004年 6月 28日的 2002年度、2003年度股东大会上审议通过了与中国远洋运输（集团）总公司及下属公司（以下简称中远集团）签订了燃油、运使费、揽货、修理等方面的为期五年的框架性的关联交易协议，经过两年多的运行，成效良好，达到了预期目的。

自 2003年下半年以来，世界经济强劲增长，原油需求激增，同时由于受到主要产

油区政局不稳定、国际投资资金炒作以及原油产能的限制，国际原油价格一路攀升，屡创历史新高。燃油成本一直是中远航运经营成本的重头，占公司主营业务成本的比例高达 20％以上。近年来，受原油价格上涨的影响，公司船用燃油采购价格也一路攀升，其中，船用重油平均价格已由 2002年 135.77 美元/吨上升至上半年的 214.29美元/吨，涨幅达 57.83％；船用轻油平均价格已由 2002年 181.65美元/吨上升至上半年

的 444.51美元/吨，涨幅高达 144.71％。

中燃（新加坡）有限公司是中远集团全球燃油采购和供应的操作平台，自 2003年成立运作以来，随着经验的积累和成熟，对世界燃油价格走势的判断和把握水平逐步得到提高，在中远集团燃油集中采购工作中发挥的作用越来越明显。特别是从 2004年开始，由于国际燃油价格不断上升，中燃（新加坡）公司充分发挥了集中采购的规模优势，燃油供应价格低于市场现货价格，因此，公司不断加大了在中燃（新加坡）公司采购燃油，平均的加油价格低于市场价格，有效降低了公司的燃油成本。

根据 2004年 6 月召开的 2003年度股东大会审议通过的与中远集团增加框架性关

联交易的合同，其中与中远集团燃油采购的关联交易总额度为 11，100万元。由于公司船队规模发展较快，同时油价大幅上涨，加上中燃（新加坡）有限公司在价格上优势，导致 2005年 1-6月份，中远航运与中远集团燃油采购关联交易总额已达 8，300万元，占全年额度的 75.45％。根据公司预测，2005 年下半年及未来一段时期，原油和燃油价格将维持高位运行，公司燃油费用同比将有较大幅度增长，原来确定的与中远集团燃油采购的关联交易金额远远不能满足公司生产的要求，现秉承对全体股东认真负责的态度，本着降低公司采购成本的原则，为保证公司生产经营的正常进行，提请股东大会在原合同 11，100万元的基础上，增加与中远集团在燃油采购方面的关联交易额度

至 30，000万元，原合同期限仍继续有效。同时，董事会授权经营层根据燃油价格走势，结合中远集团燃油集中采购的供应价格，确定具体的采购数量，利用批量采购进一步降低公司的燃油成本，并要求管理层严格控制额度的实际使用情况。

本议题已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已就本关联交易在该次董事会召开前提交了事前认可书，并发表了独立意见。现提请本次股东大会，请各位股东审议。因中远集团是本公司实际控制人，故本交易构成关联交易，表决时请关联股东履行回避义务。

中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

关于审议中远航运中期激励与约束计划方案的议案

各位股东：

公司第一届董事会第九次会议审议批准的高管人员薪酬方案和《中远航运中期激励与约束计划》已经于 2004年 12月 31日期满，公司薪酬委员会根据公司第二届董事会第十六次会议的提议，委托北京大学纵横咨询公司研究拟定了新的《中远航运中期激励与约束计划》，以充分调动公司董监事等高层管理者的积极性与创造性，鼓励经营与决策方面的中长期行为，从而更好地促进公司的长期发展和实现股东价值的最大化。

本议题已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，现提请本次股东大会，请各位股东审议。

附件：《中远航运中期激励与约束计划》中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

中远航运中期激励与约束计划

一、总则《中远航运股份有限公司中期激励与约束计划》是中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）给予公司管理层和所有员工的一种与公司共享收益、共担风险的激励和约束机制。

二、目的

《中远航运中期激励与约束计划》目的是建立和完善既符合市场经济规律，又适应公司发展战略需要的中期激励与约束机制，从而更好地促进公司的长期发展和股东价值的最大化。

通过对符合条件的中远航运的管理层实行中期激励与约束计划，充分调动高层管理者的积极性与创造性，鼓励经营与决策方面的中长期行为，同时使公司的薪酬制度更趋合理完善，更加具有市场竞争性，从而有效实施公司的人才战略，使股东从公司经营业绩和公司价值的增长中获取更大利益。

三、激励和约束

1.以保证股东权益的增长为前提， 以公司年度净资产增长率为评价指标， 以基于

市场因素测算的相应年度净资产收益率目标为标准，以年终会计师事务所审计报告提取前财务数据为依据， 进行考核。

2.为使管理层和股东的利益更加紧密地联系在一起，公司将管理层的年薪降低到

市场平均水平以下，同时提取净资产增值的一部分作为奖励和责任基金。

3．实际净资产收益率采用公司提取奖励和责任基金前的年度财务数据计算。

4.公司因增发新股、配股和可转换公司债券等方式增加公司的净资产时，应在融资当年和第一个完整会计年度剔除所形成的净资产及所产生的收益来计算净资产收益率。

. 奖励和责任基金按净资产增值超过考核标准部分的 20%提取。

6. 为使董监事、管理层和所有其他员工的利益更加紧密地联系在一起，奖励和责

任基金总额中的 20%配置给董监事、30%配置给高管层、50%配置给部门总经理及以下员工进行激励和约束。该配置比例不因各层级人数增减而变化。各职位具体配置比例在本方案获得股东大会通过后授权董事会另行制定。

独立董事按《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》享受津贴，不参加本中期奖励和责任基金分配；内部监事在勤勉尽责的前提下，每人每年发放津贴 2万元。

员工奖励和责任基金配置比例（占 50%的比例），由 CEO根据本办法的精神，负责组织制定和实施。

7. 奖励与责任基金的总额中，董监事和高管层奖励，不超过各自 40%的部分作为奖励基金，可采取现金形式于当年分配兑现；不低于 60%的部分作为责任基金由公司统

一托管，用于本计划期间下一会计年度公司净资产收益率低于净资产收益率当年考核

标准的负增值数额的扣减准备，以及因本计划适用人员行为不当或重大过失引起公司损失的罚金；待下一会计年度结束后，责任基金进行扣减与否处置后再以现金形式结算兑现。

8．本计划期三年考核区段受益第二年度开始，在年度结束后累计责任基金总额的

60%以现金形式结算，余额作为下一考核区段的初始责任基金使用。

9. 本计划参与人必须按相关制度要求切实勤勉尽责。对于在合同期内违约离开公司， 或未履行尽职诚信的行为准则、使公司遭受损失，以及因个人行为不当被公司降职、解聘的个人，公司不仅有权减少直至取消应该向该个人返还的剩余基金，而且有权要求该个人向公司赔偿其造成的所有损失。

10．个人中途离职或职务变更，计算奖励和责任基金有效时间截止离任之日止。

离职满一年，经在任高管层评议后一次性结算。

11．有关个人可以采取将其名下的奖励和责任基金全部用作责任基金，不参加当年分配。在这种情况下，本计划期满时，公司应一次性对该个人进行结算。

12．公司向有关个人支付奖励和责任基金时，代为扣缴相应税款。

四、计算方法基金提取的计算方法

Y = [9.585348-19.170696/(∏ +1)]*D

Xi = 相似船舶经营水平指数月均值*10-6

D 为系数，以消除经营管理决策中为利于中长期发展在生产设施、市场开发等方

面投入而导致的效益负向波动影响。D值范围为 85％-95％，由董事会在每个会计年度结束后，对公司安全管理、员工队伍管理等情况进行考核，考核结果作为适当调整激励系数 D 的依据。为激励高管层及全体员工树立和维护公司品牌形象，公司在资本市场等有良好表现时，董事会将以董事长奖励基金予以奖励。

五、此方案自二零零五年一月一日实行，有效时间为三年。有效期满后，在董事

会和股东大会未通过新的决议之前，本方案自动展期。本方案经股东大会通过后生效；

以前公司董事、监事和高级管理人员相关薪酬方案停止执行。

六、此方案由公司董事会授权公司高管层执行。

七、本计划的解释权为公司董事会薪酬与考核委员会。

中远航运股份有限公司董事会

二零零五年八月十九日

基金提取额 = 年度净利润*（实际净资产收益率- Y）*20%实际净资产收益率

2+Xi

2-Xi

关于审议《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》的议案

各位股东：

为了加强公司董事会建设，进一步规范和完善公司的法人治理结构，不断提高公司董事会的治理水平，努力维护公司全体股东特别是中小股东的利益，树立中远航运在中国 A股市场上的良好形象，更好地促进公司独立董事勤勉尽职，根据中国证监会、上海证券交易所有关规章制度和公司制定的《独立董事工作制度》，经综合董事会薪酬与考核委员会意见，拟定了《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》。

本议题已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议。

附：《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法

为了充分调动独立董事的工作积极性，促进独立董事勤勉职责，为规范公司运作和保障中小股东合法权益做出应有的贡献，特制定本办法。

一、年度津贴标准

独立董事年度津贴由基本津贴和浮动津贴，其中：基本津贴每人 4万元/年（税前），按月定时发放到独立董事指定的银行帐号；浮动津贴标准为每人 6 万元/年（税前），将根据年度综合考核结果发放。

二、浮动津贴考核办法

1、考核周期：会计年度。

2、考核时间：年度股东大会期间。

3、考核组织人：公司董事会秘书负责考核的组织工作。

4、考核主体：公司高管层及参加年度股东大会的前五大股东。

5、评价权重：公司高管层占 40%，参加年度股东大会的前五大股东占 60%。

6、考核方法：公司召开年度股东大会时，独立董事进行述职；各考核主体根据独

立董事的工作实绩，按以下内容进行评分：

独立董事业绩考核表独立董事姓名评价标准

差 要改进 一般 较好 很好 评价项目

6分以下 6-7 7-8 8-9 9-10得分公司董事会会议出席情况执行股东大会决议和保护股东权益是否尽职对公司发展的制度性支持或技

术指导各自述职评价总分

7、考核分数计算

按 10分制评分，分别计算高管层和公司五大股东两个评价主体评分的算术均值，并换算成百分制；

按权重结构计算最终百分制得分=高管层评分*40%+前五大股东评分*60%。

8、考核反馈：公司董事会秘书负责考核结果档案的保管、上网和反馈。

9、独立董事对考核结果有质疑及申辩的权利。

三、浮动津贴的计算办法

个人奖励额 =（独立董事个人考核得分/各独立董事得分总和）*独立董事浮动津贴总额该浮动津贴在年度考核结束后一次性发放。

四、实施期限

1、本办法自二○○五年一月一日实行，有效时间为三年，自股东大会通过后生效。

以前有关独立董事的相关薪酬方案同时停止执行。

2、本办法解释权在公司董事会薪酬与考核委员会。

中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

关于审议修改中远航运《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所最新出台的规定，以及广东证监局广东证监

[2005]61号通知，拟对《公司章程》进行如下修改：

1、原《章程》第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、副总经理、董事会秘书和财务总监。

2、原《章程》第十七条为：公司发行的内资股，以人民币标明面值。

现修改为：公司发行的股票，以人民币标明面值。

3、原《章程》第十八条为：公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

现修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

4、原《章程》第十九条为：公司的股本结构为：普通股 46800 万股，其中发起

人持有 29900万股，其他内资股股东持有 16900万股。

现修改为：公司的股本结构为：普通股 65520万股，其中发起人持有 41860万股，社会公众股股东持有 23660万股。

5、原《章程》第三十九条为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

现修改为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

6、原《章程》第四十一条为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针、投资计划和符合以下标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上（总资产的 50%以下的，授权董事会决定）；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元（净资产的 50%以下，且绝对金额未超过 5000万元的，授权董事会决定）；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金

额超过 500万元（净利润的 50%以下，且绝对金额未超过 500万元的，授权董事会决定）；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元（主营业务收入

的 50%以下，且绝对金额未超过 5000万元的，授权董事会决定）；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元（净利润的 50%以下，且绝对金额未超过 500万元的，授权董事会决定）。

上述“交易”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数和百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议变更募集资金投向；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数和百分之五以上的股东的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

7、原《章程》第四十二条为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年

会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

8、原《章程》第四十四条为：股东年会可以讨论本章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

现修改为：年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会提议而召开的股东大会不得采取通讯表决方式。相关规定中规定不得采用通讯表决方式进行审议的事项，从其规定。

公司在现场召开股东大会，同时又提供网络投票平台的，不受上述规定的限制。

9、原《章程》第四十六条为： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知登记公司股东。

董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，不得变更或推延股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

会议通知发布后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，以保证

至少有十五天的间隔期。

现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，不得变更或推延股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前规定的时间内发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

10、原《章程》第四十七条为：股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

现修改为：股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

、原《章程》第四十八条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票权。

现修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

12、原《章程》第四十九条为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和

持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

现修改为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

13、原《章程》第五十条为：股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

现修改为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

14、原《章程》第五十四条为：召开股东年会时，单独或合并持有公司有表决权

总数 5%以上的股东或监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于依中国证监会规定不得以通讯表决方式审议的事项，且未在股东大会的会议通知中列示，则提案人应当在股东大会召开前规定的时间内将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会

并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东年会上提出新的分配提案。

股东年会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在股东年会上提出。

现修改为：召开年度股东大会时，单独或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于依中国证监会规定不得以通讯表决方式审议的事项，且未在股东大会的会议通知中列示，则提案人应当在股东大会召开前规定的时间内将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前的规定时间内

提交董事会并由董事会公告，否则第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。

年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应提前在规定的时间内由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。

15、原《章程》第六十一条为：董事候选人由董事会和单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以提案方式提出；监事候选人由监事会和单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以提案

方式提出（公司职工民主选举的监事除外）。

现修改为：公司董事（分为普通董事和独立董事）、监事（由职工代表出任的监事除外）的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以将其享有的表决权集中投给一个候选人，也可分散投给若干个候选人，由得票多的侯选人当选。

公司董事、监事的选举应实行差额选举。

、原《章程》第六十二条为：每一提案所提出的董事或监事候选人总数不得超过本次拟选举的董事或监事人数。股东提案应于股东大会召开前五个工作日将提案送达公司董事会秘书处。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。

现修改为：普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

5%以上的股东以提案方式提出；独立董事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持

有公司有表决权股份总数 1%以上的股东以提案方式提出；监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东以提案方式提出。本章程对提名董事、监事候选人另有规定的，从其规定。

每一提案所提出的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。

17、原《章程》第六十三条为：董事会应当对各提案中提出的候选董事或监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事或监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事监事的简历及基本情况。

现修改为：董事会应当对被提名的董事候选人进行资格审查。除法律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选人名单提交股东大会，并向股东大会报告候选人的简历及基本情况。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

18、原《章程》第六十四条为：董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

现修改为：董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

19、原《章程》第六十五条为：股东大会选举董事或监事时采用累积投票制。即

各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举的董事或监事人数之积，并可以把它

一并投给一个董事或监事候选人，也可以分开投给若干个董事或监事候选人。

现修改为：股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部侯选人集中表决，并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的侯选人当选。当选董事、监事在本次股东大会结束之后立即就任。

如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。

20、原《章程》第六十六条为：在选举董事或监事时应对每一个董事、监事候选人逐个投票和计票。在董事或监事侯选人的得票数满足股东大会作出普通决议的要求的前提下，再根据得票数多少及拟选举的董事或监事人数确定当选董事或监事。

如由于后几位董事或监事候选人的得票数相同而导致无法确定董事或监事时，股东大会应先确定前面得票数多的候选董事或监事为公司董事或监事，并将得票数相同的后几位董事或监事候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出所需选举的全部董事或监事。

现修改为：职工代表出任的监事由职工民主选举产生。

21、原《章程》第六十七条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，但累积投票时除外。

22、原《章程》第七十二条为：对下列事项，除须经全体股东大会表决通过外，还应由出席大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 20%

的；

3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

全体股东大会的表决和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。

公司召集股东大会讨论以上事项时，除提前三十天发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；除现场投票外，还应提供网络投票系统以方便股东行使表决权。

现修改为：下列事项（以下称为“分类表决事项”）须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

23、原《章程》第七十三条为：股东大会采取记名方式投票表决。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择

以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。

现修改为：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

24、原《章程》第七十四条为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。

现修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择

以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以现

场投票为准，相关法律、法规另有规定的，从其规定。

25、原《章程》第七十五条为：会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

现修改为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。

会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

26、原《章程》第七十八条为：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

27、原《章程》第七十九条为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的否决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。

现修改为：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

28、原《章程》第八十条为：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为三年。

现修改为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东（代理人）人数、所持股份及其占公司有表决权股份

总数的比例（对流通股股东和非流通股股东分别统计）；

（二）召开会议的时间、地点、方式、召集人；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式、表决结果以及流通股股东及非流通股股东对该事项的表决情况；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

在股东大会所议事项涉及社会公众股股东分类表决事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为三年。

、原《章程》第八十二条为：公司召开股东大会时，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；

2、出席会议人员资格是否合法、有效；

3、在股东年会上提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法、有效；

5、公司提出的其他法律问题。

现修改为：公司召开股东大会时，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；

2、出席会议人员资格是否合法、有效；

3、在年度股东大会上提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法、有效；

5、公司提出的其他法律问题。

30、原《章程》第一百零一条为：董事会有权决定符合以下标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上、50%以下（资产总额的 10％以下授权公司 CEO 决定）；

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、50%以下，且绝对金额为 100 万元以上、500 万元以下（净利润的 10％以下、且绝对金额为 100万元以下授权公司 CEO决定）；

3、交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额 10％以上、50%以下，且绝对金额为 1000万元以上、5000万元以下（净资

产的 10％以下、且绝对金额为 1000万元以下授权公司 CEO决定）。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 10％以上、50%以下，且绝对金额为 1000万元以上、0万元以下（主营业务收入的 10％以下、且绝对金额为 1000万元以下授权公司 CEO决定）；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、50%以下，且绝对金额为 100万元以上、500万元以下（净利润的 10％以下、且绝对金额为 100万元以下授权公司 CEO等高管层决定）；

6、关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30万元以上、3000万元以下的关联交易（30万元以下由公司 CEO决定并向董事会报备）；

（2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同

类关联交易交易金额在 300万元以上、3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、5％以下的关联交易（300 万元以下、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下由公司 CEO决定并向董事会报备）。

“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

现修改为：董事会有权决定符合以下标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上但不满 50%（占公司资产总额不满 10％的交易授权

公司 CEO决定）；

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100万元，但不满 50%或不满 500万元（占公司净利润不满 10％且绝对金额不

满 100万元的交易授权公司 CEO决定）；

3、交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过 1000万元，但不满 50%或不满 5000万元（占公司净资产不满 10％且绝对金额不满 1000万元的交易授权公司 CEO决定）。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝对金额超过 1000万元，但不满 50%或不满 5000万元（占公司主营业务收入不满 10％且绝对金额不满 1000万元的交易授权公

司 CEO决定）；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100万元，但不满 50%或不满 500万元（占公司净利润不满 10％且绝对金额不满 100万元的交易授权公司 CEO等高管层决定）；

6、关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30万元以上但不满 3000万元的关联交易（不满 30万元的关联交易由公司 CEO决定并向董事会报备）；

（2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同

类关联交易交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不满 3000万元或不满 5％的关联交易（不满 300万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易由公司 CEO决定并向董事会报备）。

超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

本章程对股东大会审议分类表决事项、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。

31、原《章程》第一百零六条为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的

工作效率和科学决策。董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等事项。

现修改为：公司制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告，以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。

、原《章程》第一百二十二条为：公司董事会设三名独立董事，任期 3年，从

股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

33、原《章程》第一百二十三条为：担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程第 125条规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

此外，公司的独立董事中应有一名为会计专业人士，取得会计高级职称或注册会计师资格。

现修改为：担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程第 125条规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

34、原《章程》第一百二十五条为：独立董事的提名、选举和更换按照以下规则

进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

（四）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

现修改为：独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）公司在发布选举独立董事的股东大会通知在规定的交易日前，应当将独立

董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，董事会对独立董事候选人有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对上海证券交易所提出异议的候选人，公司不得将其列为独立董事候选人，但可以作为董事候选人。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超

过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作

为特别披露事项予以披露。

（五）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

35、原《章程》第一百二十六条为：独立董事享有以下职权

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3．向董事会提请召开临时股东大会；

4．提议召开董事会；

5．在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

7．参加公司董事会、股东大会并发表意见；

8．与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权；

9．要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；

10．查阅公司档案及财务账本，了解公司经营情况；

11．对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立

董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。

（二）独立董事行使上述 1-5项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意，行

使第 6项职权时应取得全体独立董事的同意，对其他职权可独立行使。

现修改为：独立董事享有以下职权

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3．向董事会提请召开临时股东大会；

4．提议召开董事会；

5．在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6．独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

7．参加公司董事会、股东大会并发表意见；

8．与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权；

9．要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；

10．查阅公司档案及财务账本，了解公司经营情况；

11．对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立

董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。

（二）独立董事行使上述 1-5项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意，行

使第 6项职权时应取得全体独立董事的同意，对其他职权可独立行使。

36、原《章程》第一百二十八条为：为保证独立董事有效行使职权，公司为独立

董事提供以下必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；

（二）公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会批准通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

现修改为：为保证独立董事有效行使职权，公司和独立董事应遵守以下要求：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；

（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权；

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会批准通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

37、原《章程》第一百三十二条为：公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

现修改为：公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事会提名推荐，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人

不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。

38、原《章程》第一百三十三条为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，由该授权代表代行职责。

授权代表须具有董事会秘书的任职资格。

现修改为：董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

39、原《章程》第一百三十四条为：公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官、首席运营官、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官、首席运营官、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

现修改为：公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

40、原《章程》第一百四十二条为：首席执行官工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官、首席运营官、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

现修改为：首席执行官工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

41、原《章程》第一百五十一条为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设

监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

现修改为：公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权

42、原《章程》第一百六十条为：公司在每一会计年度的第一季度和第三季度结

束后三十日内编制公司的季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报

告。

现修改为：公司在每一会计年度的第一季度和第三季度结束后一个月内编制公司的季度报告；在每一会计年度前六个月结束后二个月内编制公司的半年度财务报告；

在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。

43、原《章程》第一百六十一条为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的

中期财务报告（包括季度报告和半年度报告），包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

现修改为：公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告（包括季度报告和半年度报告），包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

44、原《章程》第一百六十二条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定编制。

现修改为：半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定编制。

45、原《章程》第一百六十四条为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

现修改为：公司交纳所得税后的利润，应重视对投资者的合理投资回报，并按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

46、原《章程》第一百七十九条为：公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（三）对外担保的审批程序

1．对 5000万元以内的对外担保必需取得董事会全体成员 2/3以上签署同意；

2．对超过 5000万元以上的对外担保必需经股东大会批准；

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外

担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”现修改为：公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司单次担保、为同一对象提供的担保均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。

（三）对外担保的审批程序

1．对不满 5000万元的对外担保必须取得董事会全体成员 2/3以上签署同意；

2．对 5000万元以上的对外担保必须经股东大会批准；

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外

担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

47、原《章程》第二百零九条为：本章程所成“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

现修改为：本章程所成“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

、原《章程》第二百一十条为：本章程由公司董事会负责解释。

现修改为：公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由公司股东大会审议批准，作为本章程的附件。本条所列议事规则的内容与本章程规定存在冲

突或不一致的，以本章程规定为准，但对本章程没有规定的内容，则按照议事规则的规定执行。

49、原《章程》增加第二百一十一条为：本章程及其附件由公司董事会负责解释。

本议题已分别经第二届董事会第十六次会议、第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

中远航运股份有限公司

章程（2005修订）

⊙

二零零五年九月

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减或回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 董事、监事的选举

第五节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 独立董事

第四节 董事会秘书

第六章 首席执行官

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 公司与关联方资金往来及公司对外担保

第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来

第二节 严格控制公司的对外担保风险

第十章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124号文批准，以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 1999年 11月经国家经济贸易委员会批准，首次发行人民币普通股

23000万股，全部由发起人认购，公司于 2002年 2月 7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 13000万股，并于 2002年 4月 18日在上海证券交易所上市。2004年 6月 28日，公司经 2003年度股东大会批准，按 2003年 12

月 31日公司股本 36000万股为基数，用公司资本公积金以每十股转增三股的比例，增

加股本 10800万股，公司股本总额为 46800万股。2005年 4月 22日，公司经 2004年度股东大会批准，按 2004年 12月 31日公司股本 46800万股为基数，用公司资本公积

金以每十股转增四股的比例，增加股本 18720万股，公司股本总额为 65520万股。

第四条 公司注册名称：中远航运股份有限公司

公司的英文名称为：COSCO SHIPPING CO.， LTD.

第五条 公司住所：广东省广州市保税区东江大道 282号康胜大厦。

邮政编码：510730

第六条 公司注册资本为人民币 65520万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依照公司章程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：

以现代企业制度营造一个以高技术装备的、竞争力强、可持续发展的大型特种杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储（危险物品除外）。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修。进出口货物托运及代理业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第十九条 公司的股本结构为：普通股 65520万股，其中发起人持有 41860万股，社会公众股股东持有 23660万股。

第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主

管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十五条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、首席执行官以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有股票在

买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程和规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1．缴付成本费用后得到公司章程；

2．缴付合理费用后有权查询和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议变更募集资金投向；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数和百分之五以上的股东的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求并送达董事会之日计算。

第四十四条 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会提议而召开的股东大会不得采取通讯表决方式。相关规定中规定不得采用通讯表决方式进行审议的事项，从其规定。

公司在现场召开股东大会，同时又提供网络投票平台的，不受上述规定的限制。

第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，不得变更或推延股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前规定的时间内发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

第四十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十三条 监事会或者股东（以下简称“提议人”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。提议人应当保证提案内容不违反法律、法规和本章程的规定。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的公告，提议人可以在收到拒绝通知之日起十五日内（董事会未发出拒绝通知的，则在董事会收到前述书面要求后三个月内）决定放弃召开临时股东大会，或书面通知董事会并报经广东监管局和上海证券交易所备案后，自行召集临时股东大会。

提议人召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，其中提议股东发布的会议通知还应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；会议地点应当在公司所在地。

公司应给予提议人必要协助，并承担会议费用。董事、监事及董事会秘书仍应出席会议并履行职责。董事会还应聘请律师，按照本章程的规定出具法律意见。

（三）董事会在召开股东大会的通知中改变或增减原提案内容的，应当征得提议人同意。会议通知发布后，董事会不得再提出新的提案，未经提议人同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（四）在提议股东召集的股东大会上，如果董事长未履行主持股东大会的职责，亦未指定副董事长或其他董事代行职责，则提议股东在报广东监管局备案后可主持股东大会，并应聘请律师按本章程规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

第五十四条 召开年度股东大会时，单独或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于依中国证监会规定不得以通讯表决方式审议的事项，且未在股东大会的会议通知中列示，则提案人应当在股东大会召开前规定的时间内将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前的规定时间内

提交董事会并由董事会公告，否则第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。

年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应提前在规定的时间内由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。

第五十五条 董事会人数不足、《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规

定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十六条 公司召开股东大会，有权向股东大会提出提案的有：

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权

向公司提出议案，但提名独立董事候选人的提案，可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出。

第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准则，按照本章程

的规定对股东大会提案进行审查。

第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在该次股东大会上

进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节 董事、监事的选举

第六十一条 公司董事（分为普通董事和独立董事）、监事（由职工代表出任的监事除外）的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以将其享有的表决权集中投给一个候选人，也可分散投给若干个候选人，由得票多的侯选人当选。

公司董事、监事的选举应实行差额选举。

第六十二条 普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总

数 5%以上的股东以提案方式提出；独立董事的候选人由董事会、监事会、单独或合并

持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东以提案方式提出；监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东以提案方式提出。本章程对提名董事、监事候选人另有规定的，从其规定。

每一提案所提出的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。

第六十三条 董事会应当对被提名的董事候选人进行资格审查除法律、行政法规

规定或者本章程规定不能担任董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选人名单提交股东大会，并向股东大会报告候选人的简历及基本情况。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第六十四条 董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第六十五条 股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部侯选人集中表决，并

对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的侯选人当选。

当选董事、监事在本次股东大会结束之后立即就任。

如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。

第六十六条 职工代表出任的监事由职工民主选举产生。

第五节 股东大会决议

第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但累积投票时除外。

第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条 下列事项（以下称为“分类表决事项”）须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择

以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以现

场投票为准，相关法律、法规另有规定的，从其规定。

第七十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。

会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须经公司股东大会批准后方可实施，对其他关联交易授权董事会决定（“交易”和“关联交易”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定）。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则进行计算，达到本条规定金额的，须按本条执行。

股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司总股份的比例后进行投票表决。关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易，不适用本章程有关审议关联交易的特殊规定：

、依据股东大会决议领取股息、红利或报酬；

2、以现金方式购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

3、关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

4、参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

5、按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东（代理人）人数、所持股份及其占公司有表决权股份

总数的比例（对流通股股东和非流通股股东分别统计）；

（二）召开会议的时间、地点、方式、召集人；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式、表决结果以及流通股股东及非流通股股东对该事项的表决情况；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

在股东大会所议事项涉及社会公众股股东分类表决事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为三年。

第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八十二条 公司召开股东大会时，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出

具法律意见：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；

2、出席会议人员资格是否合法、有效；

3、在年度股东大会上提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法、有效；

5、公司提出的其他法律问题。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十四条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算。至本届董事会任期届满时为止。

第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程和规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东和利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立

合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司间交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益有要求。

第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的义务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行

政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事在董事会在表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求董事长及其他关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。

该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向监管部门投诉或以其他方式申请处理。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等决议提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生和缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘

任或者解聘公司首席运营官、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程和修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百零一条 董事会有权决定符合以下标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上但不满 50%（占公司资产总额不满 10％的交易授权

公司 CEO决定）；

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100万元，但不满 50%或不满 500万元（占公司净利润不满 10％且绝对金额不

满 100万元的交易授权公司 CEO决定）；

3、交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过 1000万元，但不满 50%或不满 5000万元（占公司净资产不满 10％且绝对金额不满 1000万元的交易授权公司 CEO决定）。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝对金额超过 1000万元，但不满 50%或不满 5000万元（占公司主营业务收入不满 10％且绝对金额不满 1000万元的交易授权公

司 CEO决定）；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100万元，但不满 50%或不满 500万元（占公司净利润不满 10％且绝对金额不满 100万元的交易授权公司 CEO等高管层决定）；

、关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30万元以上但不满 3000万元的关联交易（不满 30万元的关联交易由公司 CEO决定并向董事会报备）；

（2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同

类关联交易交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不满 3000万元或不满 5％的关联交易（不满 300万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易由公司 CEO决定并向董事会报备）。

超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

本章程对股东大会审议分类表决事项、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。

第一百零二条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）审计委员会的主要职责是：

1．提议聘请或更换外部审计机构；

2．监督公司的内部审计制度及实施；

3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4．审核公司的财务信息及其披露；

5．审查公司的内控制度。

（三）提名委员会的主要职责是：

1．研究董事、首席执行官人员的选择标准和程序并提出建议；

．广泛搜寻合格的董事和首席执行官人员的人选；

3．对董事候选人和首席执行官人选进行审查并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

1．研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2．研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百零三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百零四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百零五条 公司董事会应当将导致注册会计师对公司财务报告出具非标准审计报告的有关事项及其对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

第一百零六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告，以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等事项。

第一百零七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）首席执行官提议时。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子邮件），通知时限为：召开会议前三日。

如有上条第(二)、(三)、(四)规定的情形且董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百一十三条 董事会会议通知包括下列内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会按规定通知所有董事的同时，应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百一十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十五条 在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式召开董事会临时会议。

第一百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。

第一百一十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为三年。

第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十一条 在股东大会以普通决议批准的前提下，公司可以为本公司的董事（包括独立董事） 购买责任保险，但董事违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节 独立董事

第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程第 125条规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百二十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）公司在发布选举独立董事的股东大会通知在规定的交易日前，应当将独立

董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，董事会对独立董事候选人有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对上海证券交易所提出异议的候选人，公司不得将其列为独立董事候选人，但可以作为董事候选人。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超

过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（五）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十六条 独立董事享有以下职权

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3．向董事会提请召开临时股东大会；

4．提议召开董事会；

5．在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6．独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

7．参加公司董事会、股东大会并发表意见；

8．与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权；

9．要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；

10．查阅公司档案及财务账本，了解公司经营情况；

11．对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立

董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。

（二）独立董事行使上述 1-5项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意，行

使第 6项职权时应取得全体独立董事的同意，对其他职权可独立行使。

第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）公司的重大关联交易；

（六）本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司和独立董事应遵守以下要

求：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；

（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会批准通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四节 董事会秘书

第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。

本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。

第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录和保管；

（三）负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的记录；

（五）为董事会决策提供意见和建议， 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法

律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况；

（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；

（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百三十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司

监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事会提名推荐，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人

不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。

第一百三十三条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作，负责建立健全投

资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第六章 首席执行官

第一百三十四条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼

任首席执行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十五条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确

定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司首席执行官。

第一百三十六条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。

第一百三十七条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；

（二）实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第一百三十八条 首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决权。

第一百三十九条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证报告的真实性。

第一百四十条 首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身人利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

第一百四十一条 首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条 首席执行官工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 公司首席执行官应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十四条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的聘用合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之

一。

第一百四十六条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确

定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

公司职工监事选举的程序：

（一）首先由职工提名；

（二）由工会进行资格审查；

（三）召开职工大会，采取差额选举的办法进行选举，必须获得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。

第一百四十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、首席执行官和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、首席执行官和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担.第一百五十四条 监事会每年召开一次定期会议。但经监事会召集人或二分之一

以上的监事提议，可召开监事会临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百五十六条 监事会的议事方式为：

监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行；

监事会会议应由监事会召集人负责召集并主持，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书应载明授权范围。

第一百五十七条 监事会的表决程序为：监事会采用逐项审议，最后统一记名投票表决的表决方式。每名监事有一票表决权。监事会决议需经全体监事的二分之一以上通过方为有效。

第一百五十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为三年。

监事会制定具体可行的监事会议事规则，规定监事会召开的具体程序。

第八章 财务会计制度、利润分配和审议

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度的第一季度和第三季度结束后一个月内编制公司的季度报告；在每一会计年度前六个月结束后二个月内编制公司的半年度财务报

告；在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。

第一百六十一条 公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告（包括季度报告和半年度报告），包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第一百六十二条 半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立存储。

第一百六十四条 公司交纳所得税后的利润，应重视对投资者的合理投资回报，并按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百六十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官或者其他高级管理人员提供有关的资料说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的

会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百七十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有

关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 公司与关联方资金往来及公司对外担保

第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来

第一百七十七条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5．代控股股东及其他关联方偿还债务；

6．中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二节 严格控制公司的对外担保风险

第一百七十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第一百七十九条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司单次担保、为同一对象提供的担保均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。

（三）对外担保的审批程序

1．对不满 5000万元的对外担保必须取得董事会全体成员 2/3以上签署同意；

2．对 5000万元以上的对外担保必须经股东大会批准；

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外

担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述

规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十条 公司的通知以下列发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出．

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为之日为送达日期。

第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百八十四条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合资或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告三次。

第一百八十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一

次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合

同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百九十三条 公司因本节前条第（一）项情形而解散的，应当有十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百九十四条 清算组成立后，董事会、首席执行官的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

在清算期间，如需召开股东大会或向有关主管部门报告，则由清算组行使董事会相应的职权。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百九十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人

申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十九条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配；

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财

产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零一条 清算结束后，清算组应当将制作清算报告，以及清算期间收支报

表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向登记机关办理注销登记，并公告公司终止。

第二百零二条 清算组人员忠于职守，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改公司的章程。

第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。

第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条 本章程所成“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”不含本数。第二百一十条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由公司

股东大会审议批准，作为本章程的附件。本条所列议事规则的内容与本章程规定存在冲突或不一致的，以本章程规定为准，但对本章程没有规定的内容，则按照议事规则的规定执行。

第二百一十一条 本章程及其附件由公司董事会负责解释。

关于审议修改中远航运《监事会议事规则》的议案

各位股东：

中远航运在 2005年 8月 19日召开的第二届董事会第二十一次会议上，审议通过了修订《公司章程》的议案，将公司监事会组成人数由原来的五人增加至七人，公司监事会根据拟修改的《公司章程》，对中远航运《监事会议事规则》进行相应的修订，具体修改内容如下：

原规则为：第三条 公司设监事会，由五名监事组成，其中两名职工监事。监事每

届任期三年。监事中的股东代表由股东大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由职工代表大会组织职工选举产生或更换。监事连选可以连任。

现修改为：第三条 公司设监事会，由七名监事组成，其中三名职工监事。监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由职工代表大会组织职工选举产生或更换。监事连选可以连任。

本议题已经第二届监事会第八次会议审议通过，如本次股东大会审议通过《公司章程》有关条款，则将本议题提请本次股东大会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司监事会

二○○五年九月十二日

中远航运股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条：为进一步完善中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障监事会依法独立行使权利和履行义务。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关法律、法规，制定本规则。

第二条： 本规则一经股东大会审议通过，即对监事会及全体成员产生约束力。

第二章 监事及其职权

第三条：公司设监事会，由七名监事组成，其中三名职工监事。监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由职工代表大会组织职工选举产生或更换。监事连选可以连任。

第四条：监事享有以下权利：

（一）知情权：监事有权了解公司决策、经营情况；

（二）审查权：有权检查公司财务、帐薄和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料；

（三）出席权：有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；

（四）监督权：对公司董事、高级管理人员执行其相关职务的情况进行监督；

（五）提议召开监事会临时会议；

（六）根据公司《章程》规定，行使其他职权。

第五条：监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

公司对监事履行职责的行为，提供必要的条件及业务活动经费。

第三章 监事会召集人的职权

第六条：监事会设监事会召集人一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。

第七条：监事会召集人行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）列席董事会；

（四）向各监事通报董事会情况。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第四章 监事会的职权

第八条：公司监事会对全体股东负责，对公司经营以及公司董事、高级管理人员

履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第九条：监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员从勤勉尽职、业务能力等多方面进行日常监督并记录；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会；

（六）列席董事会会议；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十条：监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结

果是对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第十一条：监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

第十二条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专

业性机构或外部机构给予帮助，作为其判断及考核的依据，由此发生的费用由公司承担。

第十三条：公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定人数或者公司《章程》所定人数三分之二时；

（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

第十四条：监事会应当在年度股东大会上宣读监事会工作报告，主要内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）公司依法运作情况，董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对

有关法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五章 监事会会议的召开及议事程序

第十五条：监事会每年至少召开一次定期会议。但经监事会主席或二分之一以上

的监事提议，可召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十六条：监事会会议的议题应经监事会主席审核并签发，会议通知按以下形式

送达全体监事：

（一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；

（二）临时监事会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十七条：监事会会议应由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方可举行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应书面委托其他监事代为出席，并行使表决权。

委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第十八条：监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议，且不委托他人代为出席会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十九条：监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审

计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。

第二十条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为三年。

第二十一条：监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或

公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第六章 监事会决议及决议公告

第二十二条：监事会采用逐项审议，最后统一记名投票表决的表决方式。每名监

事有一票表决权。监事会决议需经全体监事的二分之一以上通过方为有效。

第二十三条：会议结束时，出席会议的监事应在会议决议上签字。监事不在会议

决议上签字，视同不履行监事职责。

第二十四条：监事会会议结后两个工作日内，由公司董事会秘书将监事会决议报

送上海证券交易所审核，并进行公告。

第七章 附则

第二十五条：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司《章程》规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和公司《章程》相悖时，应按相关法律法规和公司《章程》执行，并及时对本规则进行修订。

第二十六条：本规则经股东大会审议通过后生效。

第二十七条：本规则由监事会负责解释。

中远航运股份有限公司

监 事 会

二○○五年八月三日

关于审议提名傅伟女士为公司董事候选人的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定，公司董事会组成人员为九名，其中独立董事三名，现公司董事会成员实际为八名，其中独立董事三名，尚缺董事一名。根据中国证监会有关规定及《公司章程》第六十一条“董事候选人由董事会和持有单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以提案方式提出”。持有公司 60.36%的大股东广州远洋运输公司书面推荐傅伟女士为公司董事会的董事候选人，任期同本届董事会至 2006年 1月 26日止。

傅伟女士，1948 年 8 月出生，大学文化程度，高级经济师，历任中远集团总裁事务部总经理、中远集团工会主席，现任广州远洋运输公司副总经理，主管发展规划与企业改革工作。傅伟女士长期从事航运企业的管理工作，具有广泛和扎实的专业知识。通过长期的工作实践，傅伟女士具有比较先进的管理理念，富有很强的开拓创新精神。

本议题已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，现提请本次股东大会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司董事会

二○○五年九月十二日

关于审议提名黄继忠先生为公司监事候选人的议案

各位股东：

为了加强对公司董事会、经营班子以及公司的有效监督，保持公司健康、持续和稳定发展的良好势头，根据拟修订的《公司章程》和《监事会议事规则》规定，中远航运拟将监事会成员人员由原来的五名增加至七名，其中增加外部监事一名，内部职

工监事一名。

根据中国证监会有关规定及《公司章程》第六十二条“监事候选人由监事会和持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以提案方式提出”。持有公司 60.36%的大股东广州远洋运输公司书面推荐黄继忠先生为公司监事会的监事候选人，任期同本届监事会至 2006年 1月 26日止。

黄继忠先生，男，汉族，籍贯浙江，1948年 11月出生，大学文化程度，高级政工师，现任广州远洋运输公司党委副书记。黄继忠先生忠于职守，有较强的政治素养，主管企业宣传和企业文化建设工作，工作卓有成效，为企业经营营造了较好的外部环境。

黄继忠先生清正廉洁，依法办事，在群众中有较高的威信。

以上已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，如本次股东大会审议通过修订《公司章程》和《监事会议事规则》相关内容，则将本议题提交本次股东大会，请各位股东审议！

中远航运股份有限公司监事会

二○○五年九月十二日