上海贝岭2004年度股东大会会议资料

上海贝岭股份有限公司

600171

2004年度股东大会会议资料

2005年 5月 10日

目 录

一、股东大会议程 3

二、股东大会须知 4

三、公司董事会2004年度工作报告 5

四、公司监事会2004年度工作报告 13

五、公司2004年度财务决算报告 15

六、公司2004年度利润分配预案 16

七、增补肖永吉先生为公司董事的议案 17

八、关于修改公司章程的议案 18

九、续聘安永大华会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案 21

十、股东发言登记表 22大会议程

一、宣读本次股东大会须知

二、介绍大会主席台就座人员和大会主席

三、大会主席宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，大会开始。

四、会议逐项审议以下议案

1、审议公司董事会2004年度工作报告

2、审议公司监事会2004年度工作报告

3、审议公司2004年度财务决算报告

4、审议公司2004年度利润分配预案

5、审议增补肖永吉先生为公司董事的议案

6、审议《关于修改公司章程的议案》

7、审议《续聘安永大华会计师事务所为公司 2005年度审计机构的议案》

五、股东发言和议案表决宣读表决规定推选股东监票人投票检票

六、表决结果及大会决议

七、大会主席宣布大会结束

上海贝岭股份有限公司股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据公司股东大会议事规则制定大会须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要

求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写“股东发言申请单”。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每

一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言

时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、大会使用计算机辅助表决系统对每一个议案进行表决，表决期间不安排大会发言。

六、股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若经股东签名而表决栏为空白视为“同意”，表决栏中多选视为“弃权”；股东大会发出而未收到的表决票视为“弃权”。

七、参加股东大会，应当认真履行其法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

上海贝岭股份有限公司股东大会秘书处

2005年 5月 10日

上海贝岭股份有限公司

2004年度董事会工作报告

一、 公司经营情况

（一）主营业务范围及其经营情况

1. 公司主营业务范围及其经营状况

本报告期内，经公司 2004年第一次临时股东大会审议通过，并经原政府审批机构批准，公司经营范围中增加了“电子专用设备及仪器的设计制造”。

公司业务范围为：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品。

公司主营业务经营情况：

2004年，公司积极实施战略转型，产品及工艺研发取得新的突破。报告期内，公

司共有三项工艺开发项目通过了上海市级创新项目的鉴定验收，共有 20项新产品投放市场，新产品销售额占母公司销售收入的 44％，顺利实现了产品结构调整。随着产品结构的不断调整，以及生产效率的提高，04年母公司销售毛利较 03年增长 35％，同时，公司高度重视知识产权的管理，2004年公司共申请知识产权 41项，其中，专利 20项，布图设计 21项。在上海市第三届发明创造专利奖评选中，公司“双极型集成电路制造工艺”获专利一等奖（发明类）；“一种可靠性提高的 EEPROM集成电路”获专利奖（实用新型类），为公司成功实施战略转型打下了坚实的基础。

本报告期内，公司累计实现销售收入 73723.24万元，实现主营业务利润 8370.97万元，净利润 4401.43万元，其中：母公司实现销售收入 30058.28万元，比上年同期增长

11.4%；主营业务利润 7166.75万元，比上年同期增长 25.8％。

报告期内，公司主营业务收入及利润构成如下：

单位：人民币元

分行业或分产品 主营业务 收入主营业务成本毛利

率(%)主营业务收入比上年同期增减（％）主营业务成本比上年同期增减（％）毛利率比上年同期增减

（％）

微电子产品生产、销售 737，232，425.53 653，522，696.00 11.35% -2.84% 1.51% -3.80%其中：集成电路产品 157，642，699.55 108，624，388.16 31.09% -19.43% -27.77% 7.96%

硅片加工业务 89，046，240.42 66，812，249.29 24.97% -53.46% -49.38% -6.05%

电子元器件配套服务 490，543，485.56 478，086，058.55 2.54% 31.94% 32.28% -0.25%

其中：关联交易

48，821，725.12

32，441，922.23 33.55% -38.13% -31.81% -6.16%

关联交易的定价原则 关联交易的定价原则以市场交易价格为基准， 双方协商定价。

关联交易必要性、持续性的说明

上海贝尔阿尔卡特股份有限公司是公司的主要销售客户之一，这种供销关系对本公司的业务发展曾起到重要的促进作用，只要公司提供的产品质量符合其质量规范、价格在全球范围内有竞争力，则这种交易将会持续存在。

主营业务分地区情况：

地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％）

国内 690，524，528.32 14.39%

出口 46，707，897.21 -71.02%

（二）主要控股参股公司经营情况

1. 香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）主要从事组织开发、设计和销售集成电

路和相关产品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。该公司注册资本为 20万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入约为 1705万元人民币，净利润

14.3万元人民币。

2. 上海虹日国际电子有限公司（公司持有其 25.5%股权）从事半导体器件、电子元

器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及其它电子设备和消费类电子产品的国际国际贸易及提供与产品有关的技术咨询服务。该公司注册资本为 500万美元，报告期内实现净利润 1044万元人民币。

3. 上海新致软件有限公司主营计算机软件，兼营计算机、通讯设备、电子产品、办

公用品及相关技术服务。该公司注册资本为 10，191，602元人民币。报告期内实现净利润 784万元人民币。本公司 2004年对新致软件有限公司进行增资，增资

额为 188万元人民币，目前本公司持有上海新致软件有限公司 20.27%的股权，新

致软件有限公司已于 2004年 12月 29日完成工商变更登记。

4. 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于 2004年 10月 10日，主营智能标

签系统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。该公司注册资本为 500万元人民币，本公司出资

325万元人民币，持股权比例为 65%。目前公司经营正在启动之中。

（三）主要供应商、客户情况

1、向前五名供应商合计的采购金额是 34026.25万元，占年度采购总额 61448.85万元

的 55.37％。

2、向前五名客户销售额共计 30126万元，占年度销售额 73723.24万元的 40.86％。

（四）在经营中出现的困难和解决方法

在全体员工的共同努力下，公司顺利渡过了战略转型期的第一年，基本完成了董事会制定的经营指标，公司在面临机遇的同时也存在着巨大的挑战，公司在以下几方面还存在不足需要改进：

1、市场把握和开拓能力不强，客户化管理体系还未建立。

公司将完成三个层面的市场体系建设，包括：公司层面－以战略产品为主，综合管理公司市场信息；事业部层面－事业部总经理对产品市场全面负责；销售部层面－制订

产品销售策略，维护客户关系。通过改革公司销售模式，建立客户化的管理体系，以适应市场的要求并公司战略发展的需求。

2、人才结构还不能适应公司战略转型的要求，激励和培训还未到位。

公司将建立和积累公司人才和市场资源，适度引进符合战略方向的产品和技术 IP，通过人员结构优化及培训等措施，提升产品线队伍的整体水平，尤其是产品线经理的管理能力，同时，优化人员与薪酬结构，控制增量，充分发挥有限人力资源的最大效能。

二、公司投资情况

（一）报告期内募集资金项目投资情况

1、配股募集资金实际使用情况及说明

公司于 2003年 8月完成了配股，扣除各项发行费用后，本次配股实际募集资金

336，121，977.94元。2003年 8月 22日，经安永大华会计师事务所有限责任公司验资并

出具了安永大华业字〔2003〕第 955号验资报告。2004年度募集资金实际使用情况如下：

本年度已使用募集资金总额 33014.78万元

募集资金总额 33612万元

已累计使用募集资金总额 33014.78万元

承诺项目 拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益金额（毛利）是否符合计划进度和预计收益

1、建立 0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台

3000万元 否 2402.78万元 3786.29万元 是

2、参股华虹 NEC，建设张江 8英寸集成电路芯片生产线

30612万元 是 30612万元 — 是

合计 33612万元 — 33014.78万元 3786.29万元 —

（1）配股募集资金的变更情况

本次募集资金项目变更调整情况如下：

I. 本次配股募集资金使用的调整的时间和内容：

本次配股募集资金使用的调整已经 2003 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第九次

会议和 2004 年 1 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于 2004年 1月 30日的《上海证券报》和《中国证券报》。

配股项目调整内容如下：

将本次配股募集资金原“集成电路芯片专用厂房扩建工程”、“投资建设 8 英寸

0.25 微米集成电路芯片生产线”项目的实施方式改为参股华虹 NEC，建设张江八英寸集成电路生产线项目。

II. 本次配股募集资金使用的调整的原因

公司在投资建设 8英寸 0.25微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资风险，提高核心竞争力放在第一位，因此在加快厂房建设的同时，一直在寻找适合贝岭战略定位，在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争力的合作伙伴。2003年 10月拥有世界先进的 RF技术的美国捷智半导体公司（以下简称“捷智”）加盟上海华虹

NEC电子有限公司（以下简称“华虹 NEC”），并向华虹 NEC转移无线通信发展所必须

的 RF技术以扩大其 0.18 um技术的产能，同时，希望贝岭加入形成强强联盟。公司考

虑到其战略定位符合贝岭的发展方向，再加上华虹 NEC已经过了 IC制造企业创造初期的技术工艺的消化、经营逐步成熟及设备高成本折旧的成长期，企业已趋成熟。为此，将原以贝岭为主体建造 8英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹 NEC建造 8英寸生

产线是公司低成本、低风险建设贝岭 IC产品生产制造基地的上佳选择。

通过实施方式的调整，可以加快项目的实施速度，形成本项目在技术水平、管理机制和市场能力上所具有的国际市场竞争能力，同时在集成电路产业发展全面复苏之时，公司将抓住机遇有效减少相应的资金、技术、市场等风险。

III. 配股募集资金项目进展情况

z 建立 0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台项目：

该项目计划投资总额为 10005万元，其中应使用配股募集资金为 3000万元，公司在

2002—2003年已经分别以自有资金对该项目进行了投资，直至本报告期该项目累计投额

为 9257.88万元，其中累计使用配股募集资金总额为 2402.78万元，目前配股募集资金

投资余额尚有 597.22万元，计划投资总额的余额尚有 747.12万元，公司将进一步完成该项目的建设。

通过本项目的实施，并结合公司对技术中心的日常投资建设和技术积累，2003—

2004年，公司整体技术水平及经济效益都得到明显提升，主要表现在以下方面：

1）主流设计水平经过两年由 2002年的 1.2微米 CMOS提升为目前的 0.35微米 CMOS，

0.18微米也进入预研阶段，设计水平提升了 3代。

2）本项目新增 3个工艺平台：1.2um Bipolar、1.2um BiCMOS、700V BiCMOS。经过这

几年的投入，使技术中心的核心竞争力得到大幅度的提高。目前该项目已获毛利

3786.29万元。

z 参股华虹 NEC，建设张江 8英寸集成电路芯片生产线该项目计划投资总额为 8600万美元（折合人民币 71208万元），其中使用配股募集资金为 30612万元。贝岭投资 8600万美元参股华虹 NEC的情况如下：

1）贝岭以拥有的上海创芯微电子有限公司的 92.5％股权出资，该股权帐面价值为 38295

万元人民币（折合 4625万美元）（详见 2004年 1月 12日公告）。贝岭以创芯公司

92.5%的股权出资已经完成，并已经完成相应的工商变更手续。

2）贝岭以价值约 32913万元人民币（折合 3975万美元）的张江 8英寸集成电路生产线配套设备出资。基于中华财务会计咨询有限公司关于《公司拟以部分资产出资资产评估报告书》[中华评报字（2004）第 010号]的评估结果（已报国有资产授权管理机构备案），贝岭张江 8英寸集成电路生产线配套设备评估价值为 33063.87万元人民币，作价

32913万元人民币（折合 3975万美元）。该部分设备的出资已于报告期内完成。

该项目于 2004年 6月获得商务部有关文件（商资批[2004]690号）批文。贝岭参股华虹 NEC，持有 11.22%的股权，已由华虹 NEC于 2004年 7月 9日完成相应的工商变更。

4、前次募集资金实际使用情况及说明

公司于 1998年 8月发行 12000万股 A股，共募集资金 76812万元。2003年 5月 29日，大华会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》[华业字

（2003）第 880号]，已审核了公司截至 2002年 12月 31日的前次募集资金使用情况。

该报告经 2003年 7月 4日召开的 2003年度第一次临时股东大会审议通过。

目前，前次募集资金项目尚余“建设金卡工程 IC芯片生产基地”项目仍未完成。

本报告期内累计使用前次募集资金总额 3628.56万元，全部投入到“建设金卡工程 IC芯片生产基地”项目，2004年度的金卡工程 IC芯片生产基地产品销售收入为 4668.36万元，毛利润为 990.86万元，目前该项目的投资余额为 7987.32万元，公司仍将对该项目继续投入。

2004年“金卡工程 IC芯片生产基地”项目中，完成新品开发五项。在 2004年中，上海市经委对上海贝岭技术中心的非接触卡开发设计平台完成了验收，上海市科委对处于国内领先水平的远距离电子标签 BL75R02通过了鉴定验收；其余四项新品

（BL7448S、BL75R04、BL75R06、BL7431A）也顺利出样，其中 BL75R06已开始批量流片，申请专利二项。

5、尚未使用的募集资金去向：公司尚未使用的募集资金暂存银行。

（二）报告期内非募集资金投资项目

(1) 贝岭 2004年对新致软件有限公司进行了增资，增资额为 188万元人民币，目前贝

岭持有新致 20.27%的股权。已由新致软件有限公司于 2004年 12月 29日完成工商变更。

(2) 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于 2004年 10月 10日，主营智能标签

系统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。注册资本为 500万元人民币，公司出资 325万元，持股比例为 65%。目前公司经营正在启动之中。

三、财务状况分析

单位：人民币元

项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 增减（％）

总资产 2，094，529，609.05 2，057，314，490.19 1.81%

长期负债 99，600，000.00 99，600，000.00 0.00%

股东权益 1，755，312，992.02 1，742，003，646.03 0.76%

2004年度 2003年度 增减（％）

主营业务利润 83，709，729.53 114，980，758.81 -27.20%

净利润 44，014，317.88 61，697，073.09 -28.66%

现金及现金等价物净增加额 -155，366，296.11 336，614，054.39 -146.16%

变动原因说明：

? 主营业务利润下降 27.2%主要是由于电子元器件配套服务毛利下降以及合并报表口径变化导致的综合毛利下降所致。

? 现金及现金等价物净增加额下降 146.16%主要是由于上年度配股到位的资金在本年度陆续按计划投资所致。

? 净利润下降 28.66%主要是由于主营业务利润下降所致。

四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司产生的影响：

根据国家税务总局（财税[2002]70号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年末前按法定

17%增值税税率征收增值税，对实际税负超过3%部分即征即退。2004年7月14日中美双

方就国发18号文中增值税问题达成了“谅解备忘录”，根据国家发改委发布的公告，

2005年4月1日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负部分即征即退政策。此项政策变化将会使本公司的增值税实际税负有所增加。公司将密切关注国家有关政策的变化，在积极争取国家对新技术、新产品开发及科技成果产业化的优惠政策的同时，加强自主知识产权的科技创新体系建设，加速新产品、新技术开发，加强生产技术的更新改造，通过提升产品开发及工艺技术水平来提高公司盈利能力，以弥补政策变化可能对公司经营业绩的影响。

五、董事会日常工作情况

（一）报告期内公司董事会会议情况及决议内容如下：

1、公司第二届董事会第十次会议于 2004年 2月 26日在上海兴园宾馆会议室召开，会

议应到 8名董事，实到 7名董事，其中三名独立董事全部到会，徐智群董事委托袁欣董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：(1) 审议并通过了《公司 2003年董事会工作报告》；

(2) 审议并通过了《公司 2003年度财务决算报告》；

(3) 审议并通过《公司 2003年度利润分配预案》；

(4) 审议并通过了《公司 2003年年度报告及摘要》；

(5) 审议并通过了总经理《公司 2003年经营总结及 2004年经营计划》；

(6) 审议并通过了增选吴亚军先生担任公司董事的议案；

(7) 同意本公司股东上海华虹（集团）有限公司将其所持有的本公司国有股 3，100，000

股以 10，695，000元的价格转让给上海张江（集团）有限公司；

(8) 审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

(9) 审议并通过了《关于公司续聘安永大华会计师事务所有限公司为 2004年审计机构的议案》；

(10) 审议并通过了《投资者关系管理制度》；

(11) 审议并通过了《关于广州市越秀区才生电子商行坏帐核销的议案》，将已计提坏帐

准备的广东才生电子商行应收账款 5，324，399元作坏帐处理；

(12) 同意经总经理提名聘任周卫平先生任公司副总经理；

(13) 审议通过《关于召开 2003年度股东大会的时间及议程的议案》。

2、公司第二届董事会第十一次会议于 2004年 8月 4日在上海兴园宾馆会议室召开，会

议应到 9名董事，实到 8名董事，欧阳令南独立董事委托钱佩信独立董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：

(1) 审议并通过了《公司 2004年半年度报告及摘要》；

(2) 审议并通过了公司董事会换届选举的议案；

(3) 审议并通过了提高公司独立董事津贴至每年 5万元的议案；

(4) 审议并通过了《关于召开公司 2004年度第二次临时股东大会的议案》；

2、公司第二届董事会于 2004年 4月 27日采用通讯表决方式，审议并通过了：公司

2004年第一季度报告。

3、公司第三届第一次董事会于 2004年 9月 7日在上海影城会议室召开。会议应到董事

9人，实到董事 7人，委托出席 2人。会议审议通过了如下事项：

(1) 选举方培琦先生为公司第三届董事会董事长，选举袁欣先生为公司第三届董事会副董事长；

(2) 继续聘任严海容女士为公司董事会秘书；

(3) 同意将我司持有的上海华虹 NEC 电子有限公司注册资本 11.22％的出资划转给香港

海华有限公司(贝岭全资子公司)，并签署《股权划转协议》，该议案尚需国家有关部门的审批；

(4) 同意香港海华有限公司获得上述上海华虹 NEC 电子有限公司 11.22%股权后，以其

所持有的该等股权与华虹 NEC的其它股东共同于境外组建新公司，该新公司将持有华虹 NEC之全部股权。贝岭在该新公司中持有华虹 NEC的股权比例保持不变。该议案尚需国家有关部门的审批；

(5) 审议并通过了《关于召开公司 2004年度第三次临时股东大会的议案》。

4、公司第三届董事会于 2004年 10月 28日采用通讯表决方式，审议并通过了：公司

2004年度第三季度报告。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司严格按照法律法规及公司章程的要求，根据股东大会的决议和授权，认真执行股东大会决议。

1、公司 2003年度利润分配方案执行情况：公司于 2004年 3月 30日召开的 2003年度

股东大会通过了如下分配方案：以公司年度末总股本 612，552，521股为基数，向全

体股东每股派发现金红利 0.05元（含税）。公司已经于 2004年 5月 28日完成了上述利润分配方案。

2、经 2004年 1月 20日召开的公司 2004年第一次临时股东大会审议通过：公司募集资

金使用调整，投资约 8600万美元参股华虹 NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目已完成（详见董事会报告中配股募集资金项目进展情况）。

3、经 2004年 10月 8日召开的公司 2004年度第三次临时股东大会审议通过：公司将持

有的上海华虹 NEC电子有限公司注册资本 11.22％的出资划转给香港海华有限公司，及香港海华有限公司获得上述上海华虹 NEC电子有限公司 11.22%股权后，以其所持有的该等股权与华虹 NEC的其它股东共同于境外组建新公司的相关文本的准备工作

已经基本就绪，目前国家有关部门正在审批，待获得批准后实施。

六、 本次利润分配预案

经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004年度共实现净利润

44，014，317.88元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 4，780，426.42元、公益金

2，196，848.60元，以及子公司职工奖福基金 77，345.84元，加上年初未分配利润

312，528，218.74元，减去 2003年度实际分配的普通股股利 30，627，626.05元，2004年

度实际可供全体股东分配的利润共计 318，860，289.71 元。

本年度利润分配预案为： 以公司年度末总股本 612，552，521股为基数，拟向全体股

东每股派发现金红利 0.04元（含税），预计支付红利 24，502，100.85元。尚余

294，358，188.86元结转下一次分配。

上述预案须提交 2004年年度股东大会审议。

七、 其他需要披露事项

1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明:根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，安永大华会计师事务所对此出具了专项审计说明。根据专项审计说明：截至 2004年 12月 31日，除正常生产经营过程中的结算款项外，公司不存在关联方违规占有资金的情况。

上海贝岭股份有限公司董事会

2005年 5月 10日

上海贝岭股份有限公司

2004年度监事会工作报告

一、公司监事会工作情况

本报告期内公司监事会会议情况及决议内容如下：

1、公司第二届监事会第九次会议于 2004 年 2 月 26 日在上海召开，会议应到 7 名监事，实到 7 名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：

（1） 审议通过了公司 2003年度监事会工作报告；

（2） 审议通过了公司 2003年度报告及相关内容；

（3） 审议并通过了《关于广州市越秀区才生电子商行坏帐核销的议案》。

2、 公司于 2004 年 8 月 4 日在上海兴园宾馆会议室召开第二届监事会第十次会议。会

议应到监事 7人，实到监事 7人。会议审议通过了如下事项：

（1） 公司 2004年度中期报告及摘要；

（2） 公司监事会换届选举的议案。

3、公司于 2004 年 9 月 7 日在上海影城会议室召开第三届监事会第一次会议。会议应到

监事 7 人，实到监事 7 人。会议审议通过了如下事项：选举顾晓春先生为公司第三届监

事会监事长，选举周斌先生为公司第三届监事会副监事长。

二、监事会对公司 2004年度有关事项的意见

公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，通过参加股东大会、列席董事会、查阅公司有关资料等，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督、检查职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行情况等方面进行全面监督，经审查一致认为：

(一)公司依法运作情况

报告期内公司严格按照国家法律法规和公司章程规范运作，公司制定了内部控制制度，决策程序合法。没有发现公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害国家、公司和股东利益的行为。

(二)检查公司财务情况

经检查公司财务状况，确认财务报告如实地反映了公司的财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关财务会计法规。本年度会计师事务所出具的审计报告无保留意见和解释性说明。

(三)募集资金使用情况

公司 2003年 8月完成了配股，为了适应市场变化，更好发挥募集资金使用效果，公

司在 2003年 12月提出变更部分募集资金项目的议案，2004年 1月 20日公司股东大会

审议并通过了以上议案，变更程序合法有效。本报告期内已完成了以上项目，监事会将继续按有关规定对于公司募集资金的使用情况进行有效监督。

(四)关于收购、出售资产情况

本报告期内，公司以所持有的上海创芯微电子有限公司的 92.5％股权对上海华虹

NEC电子有限公司出资，该股权作价出资额为 50135.4万元人民币（折合 6055万美元）

[该股权的帐面价值为 38295万元人民币（折合 4625万美元）]，贝岭还投入价值约

32913万元人民币（折合 3975万美元）的张江 8英寸集成电路生产线配套设备，合计作

价 10030万美元，使贝岭持有上海华虹 NEC电子有限公司 11.22%的股权。上述资产经中

介机构的评估，交易的价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

(五)关于关联交易情况经审核，公司与第二大股东之间在销售产品时均签有合法有效的销售合同，价格由双方在国际市场价格的基础上协商确定，公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利益及非关联方利益。在涉及对外投资的关联交易中，关联方股东及董事回避表决，决策程序合法、有效，没有发现损害上市公司利益的情况。

上海贝岭股份有限公司监事会

2005年 5月 10日

上海贝岭股份有限公司二○○四年度财务决算报告

本公司 2004年度财务报表经安永大华会计师事务所有限公司审计，并于 2004年 4

月 6日出具了安永大华业（2005）第 488号标准无保留意见的审计报告。

二○○四年度主要财务指标完成情况如下：（按合并会计报表）

1. 主营业务收入

二○○四年完成 7.376亿元 比上年下降 2.84％

2. 利润总额

二○○四年实现利润总额 0.49亿元 比上年减少 28.57％

3. 净利润

二○○四年完成净利润 0.4401亿元 比上年减少 28.66％

4. 总资产

二○○四年末 20.95亿元 比上年增长 1.81％

5. 股东权益

二○○四年末 17.55元 比上年增长 0. 76％

6. 每股收益

摊薄计算 0.072元/股

7. 每股净资产

摊薄计算 2.87元/股

8. 每股资本公积

摊薄计算 1.15元/股

9. 净资产收益率

摊薄计算 2.51％

10. 资产负债率 16.20％上海贝岭股份有限公司

2005年 5月 10日

上海贝岭股份有限公司

关于 2004年度利润分配的预案

安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004年度共实现净利润

44，014，317.88元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 4，780，426.42元、公益金

2，196，848.60元，以及子公司职工奖福基金 77，345.84元，加上年初未分配利润

312，528，218.74元，减去 2003年度实际分配的普通股股利 30，627，626.05元，2004年

度实际可供全体股东分配的利润共计 318，860，289.71 元。

本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本 612，552，521股为基数，拟向全体股

东每股派发现金红利 0.04元（含税），预计支付红利 24，502，100.85元。尚余

294，358，188.86元结转下一次分配。本年度不进行资本公积金转赠股本。

上述预案提交本次股东大会审议通过后实施。

上海贝岭股份有限公司董事会

2005年 5月 10日

增补肖永吉先生为公司董事的议案

经公司股东上海华虹（集团）有限公司的提名，推荐肖永吉先生为上海贝岭股份有限公司董事候选人。

本议案提交本次股东大会审议。

董事候选人简历

肖永吉先生，41岁，工商管理硕士。曾任上海轻工专科学校教师；上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销业务员、镀膜玻璃项目经理；上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理助理；爱建（香港）公司常务副总经理；上海华东电脑股份有限公司常务副总经理、总经理；上海华创信息技术进出口有限公司董事长、总经理。现任上海贝岭股份有限公司总经理。

上海贝岭股份有限公司

2005年 5月 10日

上海贝岭股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

为贯彻中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规

则》（2004 年修订）的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体如下：

一、修改章程第四章第一节第四十条：

原为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、章程第四章第二节新增三个条款，作为第四十六条、第五十七条、第五十八条：

第四十六条： 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对于上述事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。

第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

三、章程第四章原第四十六条顺延为第四十七条，原第五十七条顺延为第六十条。

四、修改章程第五章第二节第一百一十一条为第一百一十四条：

原为：第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

修改为：第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

五、修改章程第五章第二节第一百一十五条第六款并顺延为第一百一十八条：

原为：（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

六、章程第五章第二节新增三个条款，作为第一百二十条、第一百二十一条、第一百二十

二条：

第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上

独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

七、章程原第一百十七条顺延为第一百二十三条。

八、因公司运行管理的需要，对章程第六章“总经理”及其他章节涉及“总经理”的称

谓全部改为“总裁”。

公司章程修改后，章程由原来的十二章二百二十三条增加至现在的十二章二百二十

九条。

以上议案提交本次股东大会审议。

上海贝岭股份有限公司

2005年 5月 10日

关于续聘安永大华会计师事务所有限公司

为公司 2005年度审计机构的议案

上海贝岭股份有限公司自 1998年改制设立以来，一直聘请安永大华会计师事务所有限公司（原大华会计师事务所）担任了公司上市和历年的年度报告的财务审计工作。其服务态度认真，工作作风严谨务实，在市场中有良好的形象。为此，公司董事会拟继聘安永大华会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构，聘期一年。公司 2004 年度支付安永大华年度审计费为 45万元。

以上议案提交本次股东大会审议。

上海贝岭股份有限公司

2005年 5月 10日

编号：

上海贝岭股份有限公司股东发言登记表

姓名 持股数 股东帐号

发言主要内容：