桦林轮胎2004年年度股东大会会议资料

桦林轮胎股份有限公司

2004年年度股东大会资料

二○○五年五月一十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１桦林轮胎股份有限公司

2004年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》要求，特制订本须知。

一、会议时间安排：上午 9:30 时开始审议各项议案。

二、股东参加本次会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。

三、鉴于提交股东大会审议的事项和内容较多，为提高效率，缩短会议时间，建议与会股东事先阅读有关文件。

四、股东要求在大会上发言，应在大会召开之前向大会秘书处办理登记，登记发言人数以 3 人为限，发言顺序按持股多少排列。

五、登记要求发言的股东发言不得超过 2 次，第一次发言的时间不得超过 5分钟，第二次不得超过 3 分钟。大会发言结束后，不再另行安排股东发言。

六、会议进行期间，股东要求在会上发言，应向大会秘书处申请，经大会

主持人许可，方可发言，时间不得超过 5 分钟。

七、正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能

列席股东大会，列席大会的股东有发言权，没有表决权。

八、大会需审议通过的议案，采取书面表决方式。表决分为“同意、反对、

弃权”三种表决意见。

九、大会表决后，各项议案按“同意、反对、弃权”三项统计表决结果（其中涉及董事选举的议案采用累积投票制），当场宣布。

桦林轮胎股份有限公司股东大会秘书处

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

２桦林轮胎股份有限公司

2004年年度股东大会议程

会议时间：2005 年 5 月 18 日 9:30

会议地点：福建省莆田市城厢区南园路 88 号东方国际大酒店

主 持 人: 董事长吴庆荣

一、报告股东到会情况及其代表股份数

二、宣布会议主要议程及会议须知

三、推选总监票人和监票人

四、总监票人对投票办法进行说明

五、审议会议议案

1、审议 2004年度董事会工作报告

2、审议 2004年度监事会工作报告

3、审议 2004年度利润分配预案

4、审议公积金弥补亏损预案

5、审议 2005年日常关联交易

6、审议公司更名事宜

7、审议修改《公司章程》

8、审议《董事会议事规则》

9、审议《监事会议事规则》

10、审议董事改选事宜：

⑴ 杨一培先生不再担任公司董事

⑵ 廖玄文先生不再担任公司董事

⑶ 选举沈伟家先生为公司董事

⑷ 选举王见智先生为公司董事

11、审议关于续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司 2005年度财务报告的审计机构事宜

六、股东代表发言

七、投票表决

⑴ 监票人检验投票箱

⑵ 监票人组织投票

⑶ 监票人组织计票（休会）

⑷ 总监票人宣读表决结果

八、宣布会议决议及签署会议文件

九、律师宣读法律意见书

十、宣布大会结束

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

３

议案一：

董事会 2004年度工作报告

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

为尽快改善上市公司的盈利能力，扭转多年亏损的局面，报告期内公司控股股东及其母公司对本公司进行了重大资产置换，即，以公司全部资产和负债与新加坡佳通轮胎私人有限公司拥有的福建佳通轮胎有限公司 51％的股权进行置换。根据协议约定，并经股东大会审议同意，本公司从 2004年 4月 1日起享有福建佳通 51％股权及其上一切权利、权益。

由于资产置换的成功，拥有数十年历史的桦林轮胎被再次输入新鲜血液，走上了脱胎换骨的发展新阶段，公司的资产状况、盈利能力等都发生了显著的改善。2004 年公司（合并报表）全年实现盈利 7，204 万元，折合每股收益为 0.21 元，期末每股净资

产价值增加到 0.89元，净资产收益率近 24％。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明报告期内，公司的主营业务仍以汽车轮胎的生产和销售为主。2004年，公司（合并报表）实现销售收入 16.9亿元，比 2003年增长近 10倍，产品毛利也比上年有了显著的变化。

(2)主营业务分行业情况表 单位:千元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

轮胎制造业 1，690，298 100 288，161 100报告期内，公司向关联方销售商品 11.145亿元，占主营业务收入的 65.93％。其中：

上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 727，766，695.87 元。

(3)主营业务分产品情况表 单位:千元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

轮胎 1，690，298 100 288，161 100

(4)主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

国内销售 908，136 53.73 147，920 51.33

国外销售 782，162 46.27 140，241 48.67

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

４

单位:千元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

轮胎 1，690，298 1，374，967 18.66

(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

由于实施整体资产置换，本公司原有资产已经退出上市公司，并注入了资产质量好、发展潜力大的福建佳通的 51％股权，公司主营业务的盈利能力与过去相比发生重大变化，主营业务利润扭亏增盈 3.37亿元。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:亿元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

福建佳通轮胎有限公司 轮胎生产企业 汽车轮胎的生产和销售 10，670万美元 32.09 2.12

福建佳通是佳通集团在中国的五大轮胎生产基地之一，以生产子午线轮胎，尤其是半钢子午线轮胎为主，是佳通轮胎海外销售的重要生产基地。福建佳通享有佳通轮胎最先进的轮胎生产工艺和技术，其半钢胎生产能力在佳通轮胎五个工厂中排名第一，同时也是中国目前最大的半钢胎生产企业。2004 年，福建佳通继续保持高速发展的良好势头，全年实现销售收入 19.4亿元，比 2003年增长 47％；实现净利 2.12亿元，增

长 68％。

3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 344，527，456.95 占采购总额比重 26.99％

前五名销售客户销售金额合计 1，507，827，637.97 占销售总额比重 89.20％

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004年，国内的轮胎行业面临多重困难：

（1） 轮胎生产的重要原材料天然胶、合成胶、帘子布等的价格上涨剧烈。与 2003年相比，主要原材料的价格上涨了 20－50％，各轮胎生产企业的的产品毛利都受到了不同程度的影响；

（2） 2004年国家实施宏观调控，影响到汽车产业的发展，进而影响到轮胎的销售，尤其是配套轮胎的销售；

（3） 由于《道路交通安全法》的实施，以使用载重轮胎为主的货运行业受到了

“限制超载”管理政策的打击，载重轮胎的销售出现阻碍；

（4） 国内不断涌出的全钢载重胎建设项目使得全钢胎市场供求结构发生变化，加之原材料成本的上升，全钢胎产品的利润率下降。

面对这些复杂的市场变化，董事会及管理层及时把握市场动向，准确判断市场发桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

５展趋势，适时地调整了发展战略：加速发展半钢胎生产，适当放缓福建佳通全钢胎建设速度，降低斜交胎产量，通过调整产品结构，尤其是加大加快中高档半钢子午线轮胎的开发和市场推广，多次调高产品市场售价，改善库存管理方法，严格质量管理等多项措施，尽量抵消企业所受到的外部环境的不利影响，保持主业高速健康的持续发展。

5、完成盈利预测的情况报告期内，公司曾在资产置换报告中对置入的福建佳通轮胎有限公司 2004年度的盈利情况进行了预测。虽然 2004年轮胎行业面临多重困难，但福建佳通轮胎有限公司仍然实现了预期的主营业务收入。然而，由于原材料价格上涨过速，超出当时的预期，造成产品毛利比预测值不可避免地下降，致使税后利润实现数比预测值低 6.99％。为此，公司已通过调整产品结构、提高售价等多种措施，将不利因素的影响控制在最小范围内。

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 3，418，541，090.08 1，118，984，289.65 2，299，556，800.43 205.50

主营业务利润 288，160，628.40 -49，295，694.46 337，456，322.86 不适用

净利润 72，044，159.67 -578，947，608.84 650，991，768.51 不适用

现金及现金等价物净增加额 229，712，343.95 -2，042，462.10 231，754，806.05 不适用

股东权益 301，151，274.75 225，106，766.11 76，044，508.64 33.78

(1)总资产变化的主要原因是合并报表范围发生变化。

(2)主营业务利润变化的主要原因是置换后资产的盈利能力增强。

(3)净利润变化的主要原因是置换后资产的盈利能力增强。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额增加。

(5)股东权益变化的主要原因是当期实现的盈利和资产置换时产生的资本公积。

五、董事会日常工作情况

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

６

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司四届八次董事会议于 2004 年 1 月 10 日在上海举行，会议应到董事 9人，实到 7 人，董事廖玄文先生委托吴庆荣先生代为出席并表决，董事陈应毅先生委托李怀靖先生代为出席并表决，会议审议通过了“重大资产置换方案”、“公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订的《资产置换协议》”、“公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订的《股权转让协议》”、“公司重大资产置换报告书（草案）”、“提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜”、“托管安徽佳通轮胎有限公司销售网络事宜”、“聘请本次资产置换中介机构事宜”、“2003年 11月份财务报表中固定资产核销事宜”、“召集临时股东大会的有关事宜”等九项决议。

2)、公司四届九次董事会议于 2004年 3月 29日以通讯方式举行，应参加表决

董事 9 人，实际参加表决 7 人，独立董事黄显瑶委托吕巍先生代为出席并表决，董事陈应毅先生未参加会议，会议审议通过了“签订资产置换协议之补充协议和销售网络托管协议之补充协议事宜”、“更换会计师事务所事宜”等两项决议。3)、公司四届十次董事会议于 2004年 4月 22日以通讯方式举行，应参加表决

董事 9人，实际参加表决董事 9人，会议审议通过了“公司 2003年年度报告及摘要”、

“2003 年度利润分配预案”、“对审计报告说明段内容的意见”、“公司暂停上市和终止上市相关事宜”、“2004 年第一季度报告”、“公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订的《资产置换协议确认函》”、“公司投资者关系管理制度”、“同意郭长龄女士辞去公司副总经理职务”、“公司证券事务代表任免事宜”等九项决议。4)、公司四届十一次董事会议于 2004年 8月 16日在上海举行，会议应到董事

9人，实到 7人，独立董事吕巍授权吕秋萍董事代为出席并表决，林榕镇董事委托廖玄

文董事代为出席并表决，会议审议通过了“2004 年半年度报告正文及摘要”、“重大资产置换双方交割确认函－II”、“免去王见智先生总经理职务，聘任黄文龙先生为公司总经理”、“聘任吴光荣先生和钟应才先生为公司副总经理，免去周明权等人公司副总经理的职务”、“申请公司股票恢复上市事宜”等五项决议。5)、公司四届十二次董事会于 2004年 10月 18日以通讯方式举行，应参加表决

9 人，实际参加表决 9 人，会议审议通过了“2004 年第三季度报告”、“关于福建佳通轮胎有限公司与佳通轮胎（中国）投资有限公司《服务合同》及相关关联交易事宜”、“同意吴光荣先生辞去公司副总经理职务”等三项决议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据股东大会授予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，完成了重大资产置换的相关事宜。报告期内，公司无利润分配方案，也无公积金转增股本桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

７方案。

六、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明关于桦林轮胎股份有限公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明

京永证函字[2005]第 002号

桦林轮胎股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对桦林轮胎股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年度会计报表进行审计，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56号）的要求，对截止 2004年 12月 31日贵公司与关联方资金往来及对外担保

情况进行了专项审核。按照国家相关法律、法规的规定提供真实、合法、完整的资料是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司的控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况出具专项说明。在审核过程中，我们实施了包括抽查会计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。

现将审核情况说明如下：

一、控股股东及其他关联方占用资金情况

截止 2004年 12月 31日，控股股东及其他关联方共占用资金 58，342万元。其中，应收销货款 52，878 万元；预付设备采购款 4，547 万元，预付材料采购款 917 万元。具体情况详见附表。

我们认为，贵公司 2004年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来，是贵公司与关联方购销货物、采购设备等产生的，均属正常业务往来资金，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

监发[2003]56号）第一条中提及的关联方占用资金的情形。

二、对外担保情况

截止 2004年 12月 31日，未发现贵公司存在对外担保事项。

本专项说明仅用于贵公司披露与控股股东及其他关联方资金往来情况之用，不得用于其他目的。

北京永拓会计师事务所有限责任公司

2005年 3月 4日

关联方资金占用情况 单位:万元 币种:人民币

资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加数本年减

少数 期末数占用方式占用原因

安徽佳通轮胎有限公司 控股股东的全资子公司 -1，882 111，770 82，330 27，558 销售 产品 结算期未到

GT GLOBAL

ENTERPRISE PTE

LTD控股股东最终母公司之控

股子公司 0 56，091 31，483 24，608销售

产品 结算期未到

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

８

桦林佳通轮胎有限公司 控股股东的全资子公司 0 63 0 63 销售 产品 结算期未到

桦林佳通轮胎有限公司 控股股东的全资子公司 0 2，780 2，501 279 采购 设备 未结算

银川佳通轮胎有限公司 控股股东的控股子公司 0 1，861 1，517 344 采购 设备 未结算

重庆佳通轮胎有限公司 控股股东的全资子公司 0 444 0 444 采购 设备 未结算

佳通轮胎（中国）投资

有限公司 控股股东 0 6，709 5，804 905 采购 未结算

佳通轮胎（中国）投资

有限公司 控股股东 0 649 0 649销售

产品 结算期未到

上海精元机械有限公司 受主要投资者控制的企业 0 12，579 9，099 3，480 设备 采购 未结算上海佳齐服饰用品有限公司控股股东最终母公司之控

股子公司 22 12 22 12 采购 未结算

七、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见对于公司对外担保情况，独立董事认为：公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，严格控制对外担保，截至 2004 年 12 月底，桦林轮胎股份有限公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司没有对外担保事项，在整个 2004年期间，也没有发生过对外担保事项。

八、其他披露事项报告期内，公司除继续选定《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸外，还增加了《中国证券报》和《证券时报》作为信息披露指定报刊。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

９

议案二：

监事会 2004年度工作报告

一、监事会的工作情况

1、公司监事会四届八次会议于 2004年 1月 10日在上海举行，应到监事 3人，实

到 3人，会议审议通过了“重大资产置换报告书（草案）”。

2、公司监事会四届九次会议于 2004年 3月 29日以通讯方式举行，应参加表决监

事 3人，实际参加表决监事 3人，会议审议通过了“改聘会计师事务所事宜”。

3、公司监事会四届十次会议于 2004年 4月 22日以通讯方式举行，应参加表决监

事 3人，实际参加表决监事 3人，会议审议通过了“2003年度报告及摘要”、“2003年度利润分配预案”、“对审计报告说明段内容的意见”、“2004 年度第一季度报告”、“投资者关系管理制度”。

4、公司监事会四届十一次会议于 2004年 8月 16日在上海举行，应到监事 3人，

实到 3人，会议审议通过了“2004年半年度报告”、“签订重大资产置换双方资产交割确认函－II事宜”、“申请公司股票恢复上市事宜”。5、公司监事会四届十二次会议于 2004年 12月 2日以通讯方式举行，应参加表决

监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议审议通过了“福建佳通轮胎有限公司与佳通轮胎（中国）投资有限公司《服务合同》及相关关联交易事宜”。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为：报告期内，公司依法运作，决策程序合法，未发现董事、经理在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司 2004 年度财务报表经北京永拓会计师事务所审计并出具了标准无保留意见

的审计报告，监事会认为 2004年的财务报表能够真实、充分地反应企业的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司没有募集资金投资项目。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订了《资产置换协议》，即以公司全部资产和负债与新加坡佳通拥有的福建佳通轮胎有限公司 51％的股权进行置换。

公司监事会认为该资产置换方案制订得当、条款合理、决策程序合规、没有损害公司桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１０

和中小股东利益。目前，该资产置换项目已经实施完毕，并已对改善公司财务状况、提升资产盈利能力起到了积极明显的效果，有效避免了公司进入退市程序，并进入持续发展阶段。

对于福建佳通 2004年实际盈利未达到评估报告预测值的部分，本公司和新加坡佳通轮胎私人有限公司根据约定，已经在本公司的负债中作了相应的调减，确保本公司和中小股东的权益不受侵害。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方在销售、采购等方面存在较多的关联交易，但这些关联交易都采取了公平合理的定价原则，公开、公正、公平地进行，决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益的现象。

桦林轮胎股份有限公司

监 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１１

议案三

2004年度利润分配预案

经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，本公司（母公司）2004年度实现净

利润 71，856，996.10元，弥补以前年度亏损后，本年度可供股东分配利润－904，263，340.97

元。2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

董事会认为，虽然本年度公司已实现盈利，但由于以前年度累计亏损数额较大，所实现的利润尚不足弥补以前年度的亏损，2004 年度可供股东分配的利润仍为负数。

根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的规定，公司不得在亏损弥补前进行利润分配，因此 2004年的利润分配预案为“不分配、不转增”。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１２

议案四公积金弥补亏损预案

由于公司2001－2003年亏损较大，虽然2004年实现盈利，但累计未分配利润仍为负数。为尽快改善公司累计亏损、长期不得分红的局面，公司拟以公积金弥补亏损。

经北京永拓会计师事务所有限公司审计，2004年12月31日公司帐面公积金情况如下：

资本公积 831，352，590.42元

其中：股本溢价形成的资本公积 376，433，264.00元

其他资本公积 454，919，326.42元

法定盈余公积 22，708，016.87元

根据《公司法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 3 号-弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》、财政部《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等对于公积金弥补亏损的范围和顺序的规定，公司拟以法定盈余公积弥补亏损 22，708，016.87元，以资本公积弥补亏损 831，352，590.42元。

经以上弥补程序，公司尚余未弥补亏损 50，202，733.68 元，待以后年度实现盈利予以弥补。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１３

议案五：

关于公司 2005年日常关联交易事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，公司对 2005年将发生的日常关联交易情况预计如下：

关联交易类别按产品或劳务等再划分

关联人 预计总金额

(亿)去年的总额

(亿)内销安徽佳通轮胎有限公司及

佳通轮胎（中国）投资有限公司 7.0 7.07 销售

外销 GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD 8.0总计

15.0

3.87

原材料采购 佳通轮胎（中国）投资有限公司 8.9 0.09采购

设备采购 上海精元机械有限公司 1.0总计

9.9 0.67

上述关联交易均采用市场原则定价。采用关联交易的目的和影响如下：

1. 关联销售（内销部分）：出于成本和效率的考虑，福建佳通在并入本公司之前

没有成立独立的内销替换市场销售网络，其内销替换市场的销售是通过隶属于安徽佳通的销售网络实现的，随着销售网络转移到佳通轮胎（中国）投资有限公司名下，这一关联交易还将继续存在。根据本公司与安徽佳通轮胎有限公司及佳通轮胎（中国）投资有限公司签订的《销售网络托管协议》，目前本公司已经托管了该销售网络，并向该网络派出了主要的管理人员，消除了关联交易对本公司的影响。

2. 关联销售（外销部分）：出于业务流程和方便海外客户的考虑，本公司部分外

销产品是通过 GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD销售的，公司遵循市场定价原则，

同一市场环境中，销售给关联方和非关联的产品采用同一定价原则，因此关联交易不会对上市公司造成影响。

3. 关联采购（原材料采购）：福建佳通轮胎有限公司具有独立的采购权，当通过集团采购可以降低采购成本或者提高采购效率时，福建佳通可以选择通过佳通轮胎（中国）投资有限公司集体采购，因此，关联交易不会对上市公司造成影响。

4. 关联采购（设备采购）：向上海精元机械有限公司采购设备主要是出于稳健经营的需要，避免供货时间、产品质量等给企业发展所带来的经营风险。

综上，本公司日常关联交易是建立在市场原则下的商业行为，是按照市场原则定价的公开、公正、公平的交易，不会出现损害股东特别是中小股东利益的情况。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１４

议案六：

关于公司更名的议案

经过一系列重大并购和重组，佳通轮胎（中国）投资有限公司成为本公司的控股股东；公司又以全部资产和负债与新加坡佳通轮胎私人有限公司拥有的福建佳通轮胎

有限公司 51％的股权进行了置换，从而彻底消除了公司股票退市的风险，开始步入脱胎换骨持续发展的新阶段，成为公司发展史上的重要里程碑。

鉴于此，拟将公司中文名称变更为：佳通轮胎股份有限公司公司英文名称变更为：GITI TIRE CORPORATION桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１５

议案七：

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，以及公司的更名计划，建议对《公司章程》进行如下修改：

1、章程第一条：

原为：为维护桦林轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

修改为：为维护佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

2、修改第四条：

原为：公司注册名称：桦林轮胎股份有限公司，英文名称：HUALIN TYRE CO.，

LTD。

修改为：公司注册名称：佳通轮胎股份有限公司，英文名称：GITI TIRE

CORPORATION。

3、修改第四十三条：

原为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用表决权和资产重组等方式损害公司和其它股东合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

4、增加第五十八、五十九条

第五十八条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１６

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十九条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

5、增加第一百二十九条

第一百二十九条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

6、修改第一百三十条

原为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

7、增加第一百四十八条

第一百四十八条：公司对外担保的董事会决议需经董事会全体成员三分之二以上同意。

8、修改第二百一十七条

原为：公司可以采取现金股票方式分配股利。

修改为：公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，对股东的利润分配采取派发现金或者送红股，或者两者相结合的方式进行。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１７

议案八：

关于《董事会议事规则》的议案

根据中国证监会有关规定，公司制订的《董事会议事规则》需提交股东大会审议通过。鉴于此，我们在公司原有的《董事会议事提要》的基础加以修改，制订了《董事会议事规则》，提交董事会并股东大会审议，内容如下：

第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》，制定本规则。

第二条 公司召开董事会，应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》关

于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。

第三条 董事会分为例行会议和临时会议。

例行会议应于会议召开前 10日以书面通知全体董事，会议主要是审议公司定期报告及其他相关事宜。

临时会议不定期召开，会议通知应于会议召开前 6日以书面通知全体董事。

第四条 有下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；

（三）二分之一独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。。

第五条 出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书。监事和经理列席会议。会

议由董事长主持，董事长不能履行其职责时，应当指定 1 名副董事长或者 1 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第七条 董事应于会议召开前以电话、传真、电子邮件等方式告知董事会秘书是否参加会议。董事不能亲自参加会议的，可书面委托其他董事代为出席，并在委托书中明确授权内容。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为缺席。

第八条 董事会可以采取现场或通讯方式召开。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。

第九条 每一董事有 1 票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１８过，个别决议需全体董事三分之二以上通过。

第十条 董事会决议必须采取书面表决方式。以通讯方式召开董事会的，董事应在会议通知约定的时间范围内将签署后的决议传真至董事会秘书。

第十一条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公

司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。

董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后

董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十三条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第十四条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十五条 本规则为公司章程附则，本议事规则未做规定的，适用《公司章程》和有关规定执行。

第十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

第十七条 本规则经股东大会通过后实施。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

１９

议案九：

关于《监事会议事规则》的议案

根据中国证监会有关规定，公司制订的《监事会议事规则》需提交股东大会审议通过。鉴于此，我们在公司原有的《监事会议事提要》的基础加以修改，制订了《监事会议事规则》，提交监事会并股东大会审议，内容如下：

第一条 为了确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》，制定本规则。

第二条 公司召开监事会，应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》关

于召开监事会的有关规定，认真、按时组织好监事会。

第四条 监事会分为例行会议和临时会议。

例行会议应于会议召开前 10日以书面通知全体监事，会议主要是审议公司定期报告及其他相关事宜。

临时会议不定期召开，会议通知应于会议召开前 6日以书面通知全体监事。

第四条 出席会议的人员包括公司监事及监事会邀请的人员。会议由监事会召集人主持，召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第六条 监事应于会议召开前以电话、传真、电子邮件等方式告知公司是否参加会议。如本人不能参加，可书面委托其他监事出席会议。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为缺席。

第七条 监事会可以采取现场或通讯方式召开，监事会会议应当由三分之二以上的监事出席时方可举行。

第八条 每名监事有 1 票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。

第九条 监事会决议必须采取书面表决方式。以通讯方式召开监事会的，监事应在会议通知约定的时间范围内将签署后的决议传真至监事会召集人。

第十条 与会监事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司

章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

２０突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。

第十一条 监事会会议应当有记录，监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第十二条 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十三条 本规则为公司章程附则，本议事规则未做规定的，适用《公司章程》和有关规定执行。

第十五条 本规则的解释权属于公司监事会。

第十六条 本规则经股东大会通过后实施。

桦林轮胎股份有限公司

监 事 会

二○○五年五月十八日

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

２１

议案十：

关于董事变更的议案

经大股东提议，公司董事会成员拟发生如下变更：

杨一培先生和廖玄文先生不再担任公司董事，推荐沈伟家先生和王见智先生为公

司董事（简历附后）。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日

附：简历

沈伟家：1953年生，经济学博士，曾任上海复旦大学管理学院副教授、院长助理、MBA项目主任，上海外高桥保税区联合发展有限公司董事、总经理助理，上海外高桥保税区三联发展有限公司董事、总经理，上海三维生物技术有限公司董事、常务副总经理，光明乳业股份有限公司董事，上海家化股份有限公司董事上实医药科技（集团）公司副总经理。现任佳通轮胎（中国）投资有限公司执行董事、副总裁，兼任上海先进半导体制造有限公司独立董事。

王见智：1943 年生，大学学历，曾任牡丹江桦林橡胶厂厂长助理、厂长、总经理、董事长，中国工业经济协会副会长，牡丹江市市长助理，黑龙江天懋集团公司总策划，佳通轮胎(中国)事业部顾问，安徽佳通轮胎公司高级顾问、副总经理兼佳通轮胎(中国)研发中心副总经理，曾在 2003年 7月－2004年 8月间担任本公司总经理。现任桦林佳通轮胎有限公司总经理。

桦林轮胎股份有限公司 2004年年度股东大会资料

２２

议案十一：

续聘北京永拓会计师事务所有限公司

为公司 2005年审计机构事宜

公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度财务报告的审计机构。公司支付其年度费用预计为人民币 35万元，涉及上述业务发生的差旅费和食宿费用由本公司承担。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十八日