中国国贸董事会决议公告暨召开2004年度股东大会通知

证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临 2005-003

中国国际贸易中心股份有限公司

三届二次董事会会议决议公告

暨召开公司 2004年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际贸易中心股份有限公司(“公司”)三届二次董事会会议的通知于

2005年 3月 10日以传真方式发出，并于 2005年 3月 21日在北京国贸中心国贸行政楼召开。本次会议应出席董事 12名，实际出席 11名。独立董事邢炜女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事佟常印先生代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。公司监事赵博雅先生和段超先生列席会议。会议就以下事项作出如下决议：

一、以 12 票赞成， 0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2004 年度工作总结暨

2005年度工作安排；

二、以 12 票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过公司 2004年度董事会工作报告；

三、以 12 票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过公司 2004年度财务决算；

四、以 12 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司 2004 年年度报告及其摘要；

五、以 12 票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过公司 2004年度利润分配预案；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004 年本公司实现净利润人

民币 211，439千元，根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金人民币 21，144千元， 提取 5%法定公益金人民币 10，572千元，加 2003年度尚未分配利润人民

币 507，098千元，减去已支付的 2003年度现金股利 124，000千元，本年度可供股

东分配利润人民币 562，821千元。董事会决议 2004年度利润分配预案：2004年度公司向全体股东分配利润人民币 156，000 千元，以公司 2004 年末总股份 8 亿股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.95 元（含税），剩余的未分配利润转入以后年度分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过国贸建设（香港）有限公司租赁公司所属国贸商城精品区内铺位的关联交易事项的议案

鉴于本公司关联方国贸建设（香港）有限公司经商务部批准同意延长承包经

营本公司所属国贸商城精品区的经营期限，董事会同意公司将国贸商城精品区相应面积的租区提供给国贸建设（香港）有限公司使用，由其负责在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店，销售国际知名品牌的商品，从而为国贸商城引进国际知名品牌，保持国贸商城的高档地位；并同意国贸建设（香港）有限公司就

每开设一家国际知名品牌专营店所需使用国贸商城精品区内的相应铺位与本公

司分别签订《国贸商城租约》，租金价格及租约中的其他条款按照市场原则确定，并向本公司支付该铺位所对应的租金及相关费用。年度内，本公司将根据国贸建设（香港）有限公司开设国际知名品牌专营店的数量，与其签订相应数量的《国贸商城租约》。预计年度内，上述租金总额将不超过两千八百万元人民币。

鉴于此事项属关联交易，根据《公司章程》的有关规定，关联董事对该事项的表决应予以回避，但公司董事会除独立董事外，其余均为关联董事，关联董事回避表决将导致公司无法做出有效决议。根据证券监管部门的有关规定，董事会

以 12 票赞成，0票反对，0票弃权，同意将该事项提交公司股东大会审议表决。

七、以 12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师事务

所有限公司 2004年度审计报酬及续聘其对公司进行 2005年度审计及半年报审核的议案（关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行 2005年度审计的议案已获得独立董事的事前认可）。

董事会同意向普华永道中天会计师事务所有限公司支付 2004 年度审计报酬

54，600美元(折合人民币约 451，913元)，并同意续聘其对公司进行 2005年度审计及半年报审核。关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行 2005年度审计的议案需提交公司股东大会审议表决。

八、以 12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司 2004年度股东

大会的议案：

董事会决定于 2005年 4月 25日上午 9:30 在北京国贸中心国贸行政楼四层

多功能厅召开公司 2004年度股东大会。会议有关事宜通知如下：

（一）、会议时间：2005年 4月 25日上午 9:30

（二）、会议地点：北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼四层多功能厅

（三）、会议议程：

1、审议公司 2004年年度报告及其摘要；

2、审议公司 2004年度董事会工作报告；

3、审议公司 2004年度监事会工作报告；

4、审议公司 2004年度财务决算；

5、审议公司 2004年度利润分配预案；

6、审议国贸建设（香港）有限公司租赁公司所属国贸商城精品区内铺位的关联交易事项的议案；

7、审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行 2005年度审计；

8、审议公司成立董事会审计委员会的议案。

上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站及 2005年 3月 23日的《中国证券报》和《上海证券报》。（四）、参加会议人员

1、 截止 2005年 4 月 12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。

（五）、会议登记办法

1、登记手续

出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可以于 2005年 4 月 20日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。

2、登记时间

2005年 4月 18日- 20日，上午 9：00-11：30，下午 2：00-4：30。

3、登记地点北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼六层

邮政编码：100004

电话：010-65052288-85602 传真：010-65053862

联系人：常虹

(六)、 注意事项

会议预期半天，与会者食宿及交通费自理。

中国国际贸易中心股份有限公司董事会

2005年 3月 21日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份有限公

司 2004年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号或营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

委托人签名(或盖章)：

2005年 月 日回执

截至 2005 年 月 日，本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计 股，将参加公司 2004年度股东大会。

股东帐户： 持有股数：

出席人姓名： 股东签名(盖章)：

2005年 月 日