东方宾馆2004年年度股东大会文件资料

第 1 页 共 61 页

二○○四年度股东大会文件资料

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆目录

第 2 页 共 61 页目录

公司 2004 年度董事会报告 ..................................................................................................... 3

公司 2004 年度监事会报告 ..................................................................................................... 4

公司 2004 年度财务决算报告 ................................................................................................. 5

2004 年度利润分配方案 ......................................................................................................... 7

关于修订公司章程及其相关附件的报告 ................................................................................. 8

《广州市东方宾馆股份有限公司章程》 2005 修订案 ............................................................. 9

《广州市东方宾馆股份有限公司股东大会议事规则》 2005 修订案 ..................................... 30

《广州市东方宾馆股份有限公司董事会议事规则》 2005 修订案 ......................................... 39

《广州市东方宾馆股份有限公司监事会议事规则》 2005 修订案 ......................................... 49

《广州市东方宾馆股份有限公司独立董事工作制度》 2005 修订案 ..................................... 50

关于董事会换届选举的报告 ................................................................................................. 53

关于董事会换届选举提名的独立意见 ................................................................................ 54

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事提名人声明 .......................................................... 55

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事候选人声明 .......................................................... 56

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事候选人声明 .......................................................... 57

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事候选人声明 .......................................................... 58

董事候选人简历 ................................................................................................................. 59

关于监事会换届选举的报告 ................................................................................................. 60

关于续聘会计师事务所的报告 ............................................................................................. 61

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 2004 年度董事会报告

（文件一）

第 3 页 共 61 页

公司 2004年度董事会报告

2004年，在走出 2003年“SARS”的阴影后，本地区的旅游、商贸活动均

呈现恢复性增长的态势， 且基本恢复到了2002年同期的水平，并保持一定的上升势头，特别是会展市场的蓬勃发展，为本地区酒店业创造了良好的市场机遇。

2004年度是公司竭力创立全新会展品牌形象的一年，公司在主营业务“硬件”整体改造工程基本完成，会展酒店硬件优势全面启动的基础上，紧紧围绕“三改一加强”的工作方针，以“打造广州顶尖会展商务酒店品牌”为目标，充分把握旅游、商务及会展市场快速恢复带来的机遇，积极贯彻实施“品牌营销、会展服务和优化管理”三大策略，使公司主营业务与近年相比得到了较大的发展。同时，随着“新东方、新形象”的会展商务酒店品牌的影响力逐步增强，公司逐步实现了从旅游酒店向会展酒店的转型。

报告期实现主营业务收入 25，404.32万元，比去年同期增长了 71.80％，比

2002年度增长 22.55%，实现净利润 3，427.43万元，同 2003年度相比实现了扭亏为盈，且比 2002年度增长295.86％。

根据公司《章程》的规定，现提请股东大会审议《广州市东方宾馆股份有限公司 2004年度董事会工作报告》。

附件：《广州市东方宾馆股份有限公司 2004年度董事会工作报告》（详见《广州市东方宾馆股份有限公司2004年度报告》全文中“董事会报告”部分）。

广州市东方宾馆股份有限公司 董事会

二○○五年六月三十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 2004 年度监事会报告

（文件二）

第 4 页 共 61 页

公司 2004年度监事会报告报告期内，公司监事会根据上市公司监事会规范运作规范运作法律、法规以及本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，公司监事会认真广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 2004 年度财务决算报告

（文件三）

第 5 页 共 61 页

公司 2004年度财务决算报告

东方宾馆在 2004年乘经济回升之势，充分利用硬件改造所带来的优势，对经营思路进行及时的调整，重市场，强内功，使当年的营业收入比 03年有大幅度的提升。

2004年营业收入25，404.32万元，比 03年增加10，617.2万元，增幅 71.80%；

经营性利润13181.34万元，比 03年增长 175.04%；净利润3，427.43万元，比 03年增加 12522.80万元，增长265.37%。

04年客房收入9，478.17万元，餐饮收入7，768.07万元，租赁收入为7152.09万元，分别占主营业务收入的37.31%、30.58%和 28.15%。

与 2003年对比：客房收入增加 5，241.14万元，餐饮收入增加 5，353.31万元，增长幅度分别为123.70%、221.69%；租赁收入下降 482.38万元降幅6.32%；

客房和餐厅收入占总收入的比例分别比03年增长 8.81%、14.25%，租赁收入下

降了 6.74%。

虽然交易会主会场东移，但我司经营的展场租赁价格并没受的影响，租赁价格仍维持去年水平。租赁收入下降的原因是由于经营配套设施调整使展场可出租面积减少。

在成本方面，受广州市食品类消费价格同比创近 6年来的新高的影响，本年度总成本 2，333.53万元，比 03年增加 1403.93万元，增幅 151.02%；但由于

营业收入的大幅度增长，综合成本率比03年度仅上升2.9%，为 9.18%。

本年度费用总额18，144.50万元，比 03年增加1765.58万元，增幅10.78%，

但 04年综合费用率比03年下降了 39.34%。对三大费用的费用率分别作对比：

营业费用费用率 33.48%，管理费用率 36.21%，财务费用率 1.73%。分别比 03年分别上升 1.82%，17.29%和 140.49%。

引起本年度费用增加的有以下几个因素：

1. 广州市地方税务局调整房产税的减免条件，非亏损企业不再享受房产税的减免优惠。本公司在二季度已经实现扭亏为盈，因此 04年房产税的减征申请未获批准，使房产税支出比03年增加447万元。

2. 由于信用卡的广泛应用，持信用卡消费增长迅速；中国银联对商家刷卡

手续费调升；人民银行对结算业务增收中间业务手续费，以上多个变化因素导致金融机构手续费比 03年增加 89.67万元，增幅达93.66%。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 6 页 共 61 页

3. 因进行硬件的改造，03年开始向银行申请短期贷款15000万元用于解决

工程款的支付，虽然取得了部分财政贴息的支持，部分取得了借款利息资本化的确认，但仍有 284.95万元的利息支出在当年损益反映。与 03年比，利息支出增加了170.91万元。

4. 改造后，04年固定资产的价值比 03年增加了 4760.98万元，因此引起

固定资产折旧增加827.9万元，增幅 47.7%。

5. 坏帐损失-223.25万元，是收回已提坏帐准备的原合作方佳宁娜拖欠水

电费 208.54万元，以及东成日用化工厂拍卖款差额24.71万元。

04年末，总资产76，428.52万元，总负债 21，836.18万元，净资产54，592.34万元；总资产报酬率 4.82%，每股收益0.13元，净资产收益率6.28 %。

固定资产和无形资产占总资产的 89.76%，固定资产比 03年增加 4760.98万元，说明改造使公司的经营能力增强。

资产负债率28.57%，显示财务风险小。流动负债占总负债的 94%， 其中银行负债占流动负债的53.59%，经营产生的负债仅占6.65%，但由于银行负债为短期负债，因此 05年的还债压力较大。总负债中银行借款年末余额11，000万元，是由于经营的大幅增长，经营活动产生净现金流入使银行负债在本年度缩减了 4000万元。

净资产比期初增加3，527.21万元，主要是本年净利润增加所致。净资产比

率 71.43%，显示财务状况良好。

以上财务决算的数据均来源于广州羊城会计师事务所有限公司对我司出具的无保留意见的2004年度会计报表审计报告。

广州市东方宾馆股份有限公司 董事会

二○○五年六月三十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 2004 年度利润分配方案的报告

（文件四）

第 7 页 共 61 页

2004年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

我谨代表广州市东方宾馆股份有限公司董事会，向本次股东大会作 2004年度利润分配方案的报告，请审议。

经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司 2004年度实现净利润 3，427万元。经公司董事会四届三十二次会议审议通过，鉴于公司本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损后，年末未分配利润仍为负数，故公司本年度不作利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。谢谢！广州市东方宾馆股份有限公司 董事会

二○○五年六月三十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的报告

第 8 页 共 61 页关于修订公司章程及其相关附件的报告

尊敬的各位股东：

我谨代表广州市东方宾馆股份有限公司董事会，向本次股东大会作关于修改公司章程及相关附件的报告，请审议。

为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，加强对社会公众股股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，中国证监会广东证监局《关于修改公司章程的通知》（广东证监[2005]61号）的有关要求，对公司《章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》、公司《独立董事工作制度》的有关内容进行修订，将公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》、公司《独立董事工作制度》作为公司《章程》的附件，并提交本次股东大会审议批准。

附件一关于修改《广州市东方宾馆股份有限公司章程》议案

附件二关于修改《广州市东方宾馆股份有限公司股东大会议事规则》议案

附件三关于修改《广州市东方宾馆股份有限公司董事会议事规则》议案

附件四关于修改《广州市东方宾馆股份有限公司监事会议事规则》议案

附件五关于修改《广州市东方宾馆股份有限公司独立董事工作制度》议案

广州市东方宾馆股份有限公司 董事会

二○○五年六月三十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件五）

第 9 页 共 61 页

《广州市东方宾馆股份有限公司章程》2005修订案

一、公司《章程》原第四十二条后增加一条，具体内容如下：

第四十三条 本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。

二、公司《章程》原第四十五条：

第四十五条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股

东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害本公司及其他股东的权益。

修改为：第四十五条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。

三、公司《章程》原第五十二条：

第五十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定本公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行本公司债券作出决议；

（十） 对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 10 页 共 61 页

（十一） 修改本章程；

（十二） 对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：第五十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定本公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行本公司债券作出决议；

（十） 对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改本章程；

（十二） 对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 11 页 共 61 页上，且绝对金额超过 500万元。

（十五） 审议关联交易金额高于 3000 万元或占公司最近经审计净资产值

在 5%以上的关联交易事项；

（十六） 审议投资涉及金额达到上述第（十五）款所规定标准的重大投资行为；

（十七） 对公司募集资金投向的变更作出决议；

（十八） 审议法律、法规和本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。

四、公司《章程》原五十三条 的部分内容：

本公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：??现修改为：本公司召开股东大会，董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：??(本章程中涉及的律师资格均按上述情况修改。）

五、公司《章程》原五十三条后增加三条，内容如下：

第五十四条 具有本章第七十九条规定的情形时，本公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十五条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十六条 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以向本公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

六、公司《章程》原五十七条后增加一条，内容如下：

第五十八条 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

七、公司《章程》原第六十条：

第六十条 本公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东登记日在册的本公司股东。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 12 页 共 61 页

现修改为：第六十条 本公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东登记日在册的本公司股东（本公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

八、公司《章程》原第六十一条：

第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

（二） 所有议案的具体内容；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对本公司未来的影响。

公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

九、公司《章程》原第七十条内容增加一项内容如下：

年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，未经公告的临时提案不得列入股东大会表决事项。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 13 页 共 61 页

十、公司《章程》原第七十八条内容增加一条，具体内容如下：

第七十九条 对下列事项，除须经全体股东大会表决通过外，还应由出席

大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到20%的；

（三） 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四） 对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

全体股东大会的表决和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。

十一、公司《章程》原第八十四条：

第八十四条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

现修改为：第八十四条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。股东大会在董事及股东代表监事的选举中应采用累积投票制度。

累计投票制度是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。具体操作按公司制订的，经股东大会批准的《公司董事选举累积投票制实施细则》进行。

十二、公司《章程》原第八十五条：

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 14 页 共 61 页

现修改为：第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票表决。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票表决的，以相关规则认为有效的投票表决方式为准。

十三、公司《章程》原第八十六条：

第八十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

现修改为：第八十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计各种投票方式的表决票数方可以公布，并据以决定是否通过有关议案。公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决总数和表决结果。

十四、公司《章程》原第八十五条：

第八十五条 公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人之间发

生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一） 购买或销售商品；

（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 代理；

（五） 租赁；

（六） 提供资金(包括以现金或实物形式)；

（七） 担保；

（八） 管理方面的合同；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 许可协议；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 15 页 共 61 页

（十一） 赠与；

（十二） 债务重组；

（十三） 非货币性交易；

（十四） 关联双方共同投资；

（十五） 交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

现修改为：第八十九条 公司关联交易是指本公司或其控股子公司与上市

公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一） 与日常经营相关的交易事项

1、 购买原材料、动力、燃料；

2、 销售产品、商品；

3、 提供或接受劳务；

4、 委托或受托销售；

（二） 交易事项

1、 购买或出售资产；

2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、 提供财务资助；

4、 提供担保（反担保除外）；

5、 租入或租出资产；

6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、 赠与与受赠资产；

8、 债权或债务重组；

9、 研究与开发项目的转移；

10、 签订许可协议；

11、 其他交易。

（三） 与关联人共同投资

（四） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。。

十五、公司《章程》原第八十六条：

第八十六条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 16 页 共 61 页

人(包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司)；

（二） 本章程第八十八条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

现修改为：第九十条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；

（三） 由本章程第九十一条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

（四） 持有本公司 5%以上股份的法人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

十六、公司《章程》原第八十七条：

第八十七条 本公司的关联自然人是指：

（一） 持有本公司 5%以上股份的个人股东；

（二） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：

1、 父母；

2、 配偶；

3、 兄弟和姐妹；

4、 年满 18周岁的子女；

5、 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

现修改为：第九十一条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

1、 父母；

2、 配偶；

3、 配偶的父母；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 17 页 共 61 页

4、 兄弟姐妹及其配偶；

5、 年满 18周岁的子女及其配偶；

6、 配偶的兄弟姐妹。

（四） 本章程第九十条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

十七、公司《章程》原第八十八条：

第八十八条 因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符

合上述两条规定的，为本公司潜在关联人。

现修改为：第九十二条 因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来十二个月内，符合上述两条关联人规定的；以及过去十二个月内，曾符合上述关联人规定的，视同本公司关联人。

十八、公司《章程》原第八十八条后增加一条，具体内容如下：

第九十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于

本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％的，本公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。该类关联交易在获得本公司股东大会批准后实施。

对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

本公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则进行计算，达到本条规定金额的，须按本条执行。

十九、公司《章程》原第九十二条：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 18 页 共 61 页

第九十二条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交

易的方式表决和披露：

（一） 关联人按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三） 关联人购买公司发行的企业债券；

（四） 公司与控股子公司之间发生的关联交易；

（五） 交易所认定的其他情况。

现修改为：第九十七条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（四） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（五） 证券交易所认定的其他情况。

二十、公司《章程》原第九十三条后增加一条，具体内容如下：

第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

二十一、公司《章程》原第九十五条：

第九十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数、占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 19 页 共 61 页

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

现修改为：第一百零一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数、占本公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点、会议期限和会议召集人；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。

二十二、公司《章程》原第一百零八条后增加两条，具体内容如下：

第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本公

司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非是关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排。

第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先说明其立场和身份。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 20 页 共 61 页

二十三、公司《章程》原第一百一十一条：

第一百一十一条 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避

后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

现修改为：第一百一十九条 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数的情况，则应当由全体董事（含关联董事）就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。

董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

二十四、公司《章程》原第一百二十一条后增加四条，具体内容如下：

第一百三十条 公司董事成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百三十一条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实

际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。

第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十三条 本公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。本公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事事实的考察。

二十五、公司《章程》原第一百二十七条的部分内容：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 21 页 共 61 页

第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换。

??

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的

有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

??

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：

??

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

??

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 22 页 共 61 页

规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

二十六、公司《章程》原第一百二十八条的部分内容：

第一百二十八条 独立董事享有以下特别职权：

（一） 重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高

于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

??

现修改为：

第一百三十九条 独立董事享有以下特别职权：

（一） 重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高

于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

??

二十七、公司《章程》原第一百二十八条后增加一条，具体内容如下：

第一百四十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分

之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开

临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

二十八、公司《章程》原第一百三十条第（四）项后增加两项内容，具体

内容如下：

第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

??

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 23 页 共 61 页

（五） 公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；

（六） 董事会未作出现金分配预案的；

二十九、公司《章程》原第一百三十条第（八）项后增加一项，具体内容

如下：

第一百四十七条 董事会行使下列职权：

??

（九） 审议批准关联交易金额在 300～3000 万元且占公司最近经审计净

资产值在0.5%—5%的关联交易事项；

三十、公司《章程》原第一百三十九条后增加一条，具体内容如下：

第一百五十二条 本公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对外担保应当遵守以下规定：

（一） 本公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二） 本公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会

计报表净资产的50%。

（三） 董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在本公司

经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以内的决策权；超过此限

额的对外担保，以及当本公司对外担保总额达到本公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产50%时，本公司对外提供的任何担保，须经股东大会批准。

（四） 董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

（五） 本公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（六） 本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

三十一、公司《章程》原第一百五十条：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 24 页 共 61 页

第一百五十条 董事会决议表决方式为投票方式。每名董事有一票表决权。

现修改为：第一百六十三条 董事会决议表决方式为投票方式和通讯传真投票。每名董事有一票表决权。

三十二、公司《章程》原第一百五十二条：

第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

现修改为：第一百六十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关

法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二） 亲自出席、委托他人出席和缺席董事人数、姓名、缺席理由，以

及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），对表示“弃权”或“反对”意见的董事，应记载“弃权”或“反对”的理由。

三十三、公司《章程》原第一百五十条后增加一条，具体内容如下：

第一百六十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一） 会议通知发出的时间和方式；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 25 页 共 61 页

（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

三十四、公司《章程》原第四节“董事会秘书”的全部修改为：

第四节 董事会秘书

第一百六十八条 本公司设立董事会秘书，作为本公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第一百六十九条 董事会秘书为本公司高级管理人员，对本公司和董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第一百七十条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监督机构之

间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促本公司制定并执行信息披露管

理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调本公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与本公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使本

公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 26 页 共 61 页

（七） 负责保管本公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高

级管理人员持有本公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于法律责任的内容；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法

规、规章、深圳证券交易股票上市规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十） 董事会授权的其它事务及本章程和深圳证券交易所股票上市规则所规定的其他职责。

第一百七十一条 本公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、监事、高级管理人员及本公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书履行职务有权了解本公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查询涉及信息披露的所有文件，并要求本公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第一百七十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：

（一） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四） 本公司现任监事；

（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百七十三条 本公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百七十四条 本公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个

交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 27 页 共 61 页

第一百七十五条 本公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报

送以下资料：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第一百七十六条 本公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对本公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百七十七条 本公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应

当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电

话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，本公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第一百七十八条 本公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，本公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被本公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第一百七十九条 董事会秘书有以下情形之一的，本公司应当自事实发生

之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本章程一百六十六条所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易股票上市规则及其他

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 28 页 共 61 页

规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百八十条 本公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及本公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在本公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百八十一条 本公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。本公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本公司正式聘任董事会秘书。

第一百八十二条 本公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第一百八十三条 本公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百八十五条规定代行董事会秘书职责的人员负

责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第一百八十四条 本公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本公司董事会秘书具体负责本公司投资者关系管理工作。

三十五、公司《章程》原第一百八十八条后增加一条，具体内容如下：

第二百一十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 29 页 共 61 页

三十六、公司《章程》原第一百九十八条：

第一百九十八条 本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：第二百二十五条 本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视投资者的合理回报。

三十七、经上述具体内容的增加＆修改，公司《章程》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的报告

（文件六）

第 30 页 共 61 页

《广州市东方宾馆股份有限公司股东大会议事规则》

2005修订案

一、公司《股东大会议事规则》原第五条：

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事津贴的事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 决定本公司对外符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个

会计年度合并报表净资产的 10％对外担保事项；

（十二） 修改公司章程；

（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬的事项；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 31 页 共 61 页

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。

（十五） 审议关联交易金额高于 3000 万元且占公司最近经审计净资产值

在 5%以上的关联交易事项；

（十六） 审议投资涉及金额达到上述（十五）款所规定标准的重大投资行为；

（十七） 对公司募集资金投向的变更作出决议；

（十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、公司《股东大会议事规则》原第五条后增加四条，具体内容如下：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 32 页 共 61 页

第六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众

股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第九条 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

三、公司《股东大会议事规则》原第十条：

第十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并

公告：??

现修改为：第十四条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：??(本议事规则中涉及的律师资格均按上述情况修改。）

四、公司《股东大会议事规则》原第十二条：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 33 页 共 61 页第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（日历天数）通过证监会指定的信息披露刊物以公告方式通知本公司股东。

现修改为：第十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东登记日在册的公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

五、公司《股东大会议事规则》原第十三条：

第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

现修改为：第十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

（二） 所有议案的具体内容；

（三） 明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码。

公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 34 页 共 61 页

六、公司《股东大会议事规则》原第十四条：

第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 在委托人授权范围内，两者具有同等的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 在委托人授权范围内，两者具有同等的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

七、公司《股东大会议事规则》原第四十六条：

第四十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

现修改为：第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事及股东代表监事的选举中应采用累积投票制度。

累计投票制度是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票的多少确定董事、监事人选。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。具体操作按公司制订的，经股东大会批准的《公司董事选举累积投票制实施细则》进行。

八、公司《股东大会议事规则》原第五十九条：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 35 页 共 61 页

第五十九条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

现修改为：第六十四条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。股东大会在董事及股东代表监事的选决中应采用累积投票制度。

九、公司《股东大会议事规则》原第五十九条后增加一条，具体内容如下：

第六十五条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的

股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

十、公司《股东大会议事规则》原第六十条：

第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议，公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后。可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

现修改为：第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后。可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避表决程序是：股东大会审议有关关联交易前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，再由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东回避。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

十一、公司《股东大会议事规则》原第六十条：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 36 页 共 61 页

第六十三条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交

易的方式表决和披露：

（一） 关联人按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三） 关联人购买公司发行的企业债券；

（四） 公司与控股子公司之间发生的关联交易；

（五） 交易所认定的其他情况。

现修改为：第六十九条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（二） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（三） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。

十二、公司《股东大会议事规则》原第六十四条：

第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：第七十条 股东大会表决方式为：

（一） 采用记名投票和网络投票表决方式；

（二） 对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件；

（三） 表决通过后，应形成决议。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 37 页 共 61 页

十三、公司《股东大会议事规则》原第六十五条：

第六十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

现修改为：第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计各种投票方式的表决票数方可以公布，并据以决定是否通过有关议案。

十四、公司《股东大会议事规则》中增加第七章“股东大会网络投票系统”：

第七章 股东大会网络投票系统

第七十八条 公司召开股东大会除现场会议投票外，可通过网络服务方向

股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

第七十九条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东

单独表决通过的现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

第八十条 股东大会股权登记日登记在册所有股东，均有权通过股东大会

网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第八十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统，应

当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午 3：00。

第八十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 38 页 共 61 页票结果。

第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使

表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现

场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第八十六条 公司董事会、独立懂事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第八十七条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

十五、经上述具体内容的增加＆修改，公司《股东大会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件七）

第 39 页 共 61 页

《广州市东方宾馆股份有限公司董事会议事规则》

2005修订案

一、公司《董事会议事规则》原第七条：

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及贷款担保事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书，聘任或者解聘公司副总经理、财务部门负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 决定下属全资和控股企业的法定代表人；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

(十七) 听取公司财务总监的工作汇报并检查其工作；

(十八) 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权；

现修改为：第七条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 40 页 共 61 页

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及贷款担保事项；

（九） 审议批准关联交易金额在300~3000万元且占公司最近经审计净资

产值在 0.5%~5%的关联交易事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订公司章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

（十七） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权；

二、公司《董事会议事规则》原第二十五条：

第二十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

现修改为：

第二十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 41 页 共 61 页

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

三、公司《董事会议事规则》原第二章后增加“独立董事”一章，具体内

容如下：

第三章 独立董事

第三十条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三十一条 公司董事成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第三十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。

第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。

第三十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

（二） 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三） 具备本公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第三十七条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 42 页 共 61 页

系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 中国证监会认定的其他人员。

第三十八条 独立董事的提名、选举和更换。

（一） 本公司董事会、监事会、单位或者合并持有本公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的

有关材料同时报送中国证监会、广东省证券监督管理局和深圳证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四） 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 43 页 共 61 页可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五） 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程

规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三十九条 独立董事享有以下特别职权：

（一） 重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高

于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。

第三十九条 上一条第（一）、（二）项事宜，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议或提请本条第（三）、（四）、（六）项事宜，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可行使本条第（五）项，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第四十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，

应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 44 页 共 61 页

外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第四十一条 如果公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名等委员会（如果未设有，则删除本条）的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第四十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 本公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生

的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；

（六） 董事会未作出现金分配预案的；

（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（八） 本章程规定的其他事项。

第四十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一） 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向

独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二） 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，并建立独立董事工作制度。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 45 页 共 61 页

（三） 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。

（五） 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

四、公司《董事会议事规则》原第三章后，增加“董事会秘书”一章，具

体内容如下：

第五章 董事会秘书

第四十九条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第五十条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第五十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监督机构之

间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理

制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司

董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级

管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 46 页 共 61 页

规章、深圳证券交易股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任责任的内容；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法

规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十） （九） 董事会授权的其它事务及公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书履行职务有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查询涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四） 本公司现任监事；

（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五十四条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五十五条 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交

易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第五十六条 上市公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送

以下资料：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 47 页 共 61 页

（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第五十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第五十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时

向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电

话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第五十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第六十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在

一个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本章程一百六十六条所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易股票上市规则及其他

规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 48 页 共 61 页

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第六十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第六十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易本所组织的董事会秘书后续培训。

第六十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者公司章程第一百八十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与

深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

五、公司《董事会议事规则》原第五十八条：

第五十八条 本条例自公布之日起执行。

现修改为：

第七十九条 本条例自股东大会通过之日起执行。

六、经上述具体内容的增加＆修改，公司《董事会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件九）

第 49 页 共 61 页

《广州市东方宾馆股份有限公司监事会议事规则》

2005修订案

一、公司《监事会议事规则》原第五十八条：

第三十一条 本规定自公布之日起执行。

现修改为：

第三十一条 本条例自股东大会通过之日起执行。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件九）

第 50 页 共 61 页

《广州市东方宾馆股份有限公司独立董事工作制度》

2005修订案

一、公司《独立董事工作制度》原第三条删除。

二、公司《独立董事工作制度》原第二条后增加四条，具体内容如下：

第一百三十条 公司董事成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百三十一条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实

际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。

第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十三条 本公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。本公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事事实的考察。

三、公司《独立董事工作制度》原第十三、十四条删除。

四、公司《独立董事工作制度》原第十二条增加二条，具体内容如下：

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人

的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 51 页 共 61 页

公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

五、公司《独立董事工作制度》原第十八条：

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

六、公司《独立董事工作制度》原第十九条第一款：

第十九条

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

现修改为：

第十九条

（一）重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于

本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

七、公司《独立董事工作制度》原第二十条：

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 52 页 共 61 页

第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

现修改为：

第一百四十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分

之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开

临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

八、公司《独立董事工作制度》原第二十二条增加二款，具体内容如下：

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

??

（五） 公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；

（六） 董事会未作出现金分配预案的；

九、经上述具体内容的增加＆修改，公司《独立董事工作制度》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司董事会换届选举的议案

（文件十）

第 53 页 共 61 页关于董事会换届选举的报告

尊敬的各位股东：

公司第四届董事会是于二○○二年六月三十日召开的公司二○○一年度

股东年会上选举产生，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至今年

六月，公司第四届董事会三年任期届满，本次股东大会将对董事会进行换届改选，选举产生第五届董事会成员。鉴此，我谨代表广州市东方宾馆股份有限公司董事会对换届选举的有关事项进行说明，请审议。

依照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会四届三十四次会议审议通过，决定第五届董事会由九名董事组成，其中：独立董事三名。提名黄克勤先生、陈志鸿先生、劳卓群女士、蔡义仕先生等四名现任董事连任公司第五届董事会董事的候选人；提名翁亚绪

先生、马腾骏先生为公司第五届董事会董事候选人；提名李善民先生、王华先生、罗燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

敬请各位股东对上述董事会换届选举的报告进行审议，并对各董事候选人逐个选举表决。

广州市东方宾馆股份有限公司 董事会

二○○五年六月三十日

附件一：本公司独立董事对本次换届选举提名发表了独立意见

附件二、三：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

附件四：董事候选人简历

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司董事会换届选举的议案

（文件十 -附件一）

第 54 页 共 61 页

附件一：

关于董事会换届选举提名的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州市东方宾馆股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会会提名黄克勤、翁亚绪、蔡义仕、陈志鸿、劳卓群、马腾骏为公司第五届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：

经认真审阅被提名人学历、详细的工作经历等情况，认为董事候选人任职资格，以及公司提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《广州市东方宾馆股份有限公司章程》的有关规定。

独立董事：

袁宗堂 李善民 王 华

二○○五年五月三十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司董事会换届选举的议案

（文件十 -附件三）

第 55 页 共 61 页

附件二：

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广州市东方宾馆股份有限公司董事会现就提名李善民先生、王华先生、罗燕女士为广州市东方宾馆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州市东方宾馆股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州市东方宾馆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广州市东方宾馆股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所

要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州市东方宾馆股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%

以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广州市东方宾馆股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上

市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广州市东方宾馆股份有限公司董事会

二○○五年五月二十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司修订公司章程及其相关附件的议案

（文件十 -附件三）

第 56 页 共 61 页

附件三－1：

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李善民，作为广州市东方宾馆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州市东方宾馆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或

1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广州市东方宾馆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 李善民

二○○五年五月二十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司董事会换届选举的议案

（文件十 -附件三）

第 57 页 共 61 页

附件三－ 2：

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王华，作为广州市东方宾馆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州市东方宾馆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或

1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广州市东方宾馆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：王华

二○○五年五月二十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司董事会换届选举的议案

（文件十 -附件三）

第 58 页 共 61 页

附件三－3：

广州市东方宾馆股份有限公司独立董事候选人声明

声明人罗燕，作为广州市东方宾馆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州市东方宾馆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或

1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广州市东方宾馆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：罗燕

二○○五年五月二十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司董事会换届选举的议案

（文件十 -附件四）

第 59 页 共 61 页

附件四：

董事候选人简历

黄克勤 男 54岁 大专学历 会计师 曾任广州水泥厂副厂长、总经理，广州市东方酒店集团有限公司副董事长，党委副书记。现任东方酒店集团有限公司副董事长、本公司董事、董事长。

翁亚绪 男 50岁 大学本科学历 经济师 曾任广东省人民检察院研究室科员，广州珠江实业集团有限公司副总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司董事长。

陈志鸿 男 43岁 大学本科学历 曾任广州造纸厂、广州造纸集团公司投资部经理，现任广州越秀集团有限公司企管部副总经理、本公司董事。

劳卓群 女 52岁 大专学历 曾在广州石油化工总厂财务处、广州造纸厂财务处工作，现任广州越秀集团有限公司财务部总经理、本公司董事。

蔡义仕 男 58岁 研究生学历 曾任广州造纸有限公司企业管理处处长、办公室主任，广州越秀投资管理公司总经理，广州越秀集团有限公司业务部副总经理，现任本公司董事、副总经理。

马腾骏 男 37岁 大学本科学历 经济师 曾在广州市城市建设开发集团

有限公司工作，现任广州市东方酒店集团有限公司副总经理。

李善民 男 41岁 博士、教授、博士生导师 曾任西南农业大学讲师、副教授，中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院财务与投资系教授、企业管理专业博士生导师，管理学院学术委员会副主任，中山大学财务与国有资产管理处处长。2002年 6月任本公司独立董事。

王 华 男 48岁 博士、教授、博士生导师 曾任江西财经大学教师，现任暨南大学副校长、会计学教授，兼任厦门大学会计发展研究中心教授。2003

年 6月任本公司独立董事。

罗 燕 女 39岁 硕士学历、副教授 现任华南师范大学经济与管理学院系主任、副教授。

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司监事会换届选举的议案

（文件十二）

第 60 页 共 61 页关于监事会换届选举的报告

尊敬的各位股东：

根据《公司法》和公司《章程》中“监事任期三年”的规定，公司第四届监事会于今年六月任期届满，本次股东大会将对监事会进行换届改选，为此，公司监事会委托我对换届改选的有关事项进行说明，请审议。

为了加强对公司规范运作的监管力度，充分发挥公司监事会监督职能，根据公司《章程》的有关规定，经公司监事会四届十一次会议上审议通过，第五届监事会由五名监事组成，提名朱开国先生、刘健女士、张葆红女士等三名现任监事连任公司第五届监事会监事的候选人；经公司职代会联席会议民主选举，推选麦锦洪、周小红为本公司第五届监事会职工代表监事。

监事候选人简历如下：

朱开国 男 57岁 曾任东方宾馆公关部副经理，东方酒店集团当党群工作部副部长、部长，现任本公司党委副书记、监事。

刘 健 女 42岁 大专学历，助理经济师 。曾任本公司前台部副经理、经理，总经理办公室副主任，现任行政总监、客务总监、公司监事。

张葆红 女 50岁 曾任东方酒店集团经营部管理办公室副主任、本公司监事。现为东方酒店集团办公室职员、公司监事。

麦锦洪 男 43岁 曾任本公司党群工作部副部长，现任公司物业部副经理、公司监事。

周小红 女 46岁 大专学历 曾任广州市商业信托贸易公司购销部财务会计，广州市东方酒店集团有限公司财务会计，现任广州市东方酒店集团有限公司公司财务部副经理，本公司监事。

敬请各位股东对以上报告进行审议，并对各监事候选人逐个选举表决。

广州市东方宾馆股份有限公司 监事会

二○○五年六月三十日

广 州 市 东 方 宾 馆 股 份 有 限 公 司 二○○四年度股东大会

证券简称：000524 证券代码：东方宾馆 关于公司监事会换届选举的议案

（文件十二）

第 61 页 共 61 页关于续聘会计师事务所的报告

尊敬的各位股东：

根据中国证监会有关规定，上市公司聘任或解聘会计师事务所事项需经股东大会审议通过，现在我谨代表广州市东方宾馆股份有限公司董事会，向本次股东大会作关于续聘会计师事务所的报告，请审议。

公司上市以来一直聘任广州羊城会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构。该公司及其执业注册会计师具有从事上市公司审计工作所必需的职业资格、独立性和良好的职业道德，并严格按照中国有关法律法规及注册会计师行业的执业标准向上市公司提供财务审计服务及收取审计费。该公司曾负责公司上市后历年的年度审计，以及公司股票发行、增资配股等的验资工作，与本公司建立了长期、良好的合作关系。经公司董事会四届三十二次会议审议通过，

2005年度继续聘任广州羊城会计师事务所有限公司为本公司的年度财务审计机构，聘任期为一年，年度报酬为人民币 15.6万元。

以上是公司关于续聘会计师事务所的议案，请各位股东审议。谢谢！广州市东方宾馆股份有限公司 董事会

二○○五年六月三十日