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证券代码:000528 证券简称:桂柳工A 编码:2005-001
广西柳工机械股份有限公司
第四届十一次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会于 2005 年 2 月 15 日以电子邮件方式发出召开第十一次董事会
会议的通知,会议于 2005 年 2 月 25 日在公司总部综合技术大楼十二楼会议室现场如期召开。应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的有关规定,合法有效。经会议审议,作出了如下决议:
一、审议通过关于公司 2004 年度利润分配预案的议案。
公司 2004 年度实现净利润 243,670,932.87 元,按净利润 10%的比例提取法定盈余
公积金 24,768,846.15 元、按 5%的比例提取公益金 12,384,423.07 元后,剩余利润
206,517,663.65 元,加上年初未分配利润 230,801,232.62 元,合计可供股东分配利润为
437,318,896.27元。减去公司 2004 年中期已分配股利 72,685,566.00 元后剩余未分配利润
364,633,330.27元,董事会拟按每 10 股派 2 元现金(含税)进行利润分配,不进行资本
公积金转增股本。该预案须经公司 2004 年度股东大会审议通过。
该项议案获全票赞成。
二、审议通过关于确认控股子公司柳州康达工程机械有限公司吸收合并柳州柳工小型装载机有限公司的方案的议案。
根据本公司及广西柳工集团有限公司双方董事会决议及签订的相关合同,本公司控股子公司柳州康达工程机械有限公司(简称康达公司)对同为本公司控股子公司的柳州
柳工小型装载机有限公司(简称小装公司)进行了吸收合并。股东双方同意上述进行合并的两子公司以2004年8月31日的账面净资产作为合并后的股权价值计算基准,双方按原各方在两公司中资产价值比例将各自在小装公司的出资转换为对康达公司的出资,被吸收合并后的小装公司已被注销,康达公司现更名为“柳州柳工结构件有限公司”,注册资本增至 11,000万元。以下是上述两子公司合并前后的净资产、注册资本及股东双方的持股情况:
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单位:万元人民币
公司名称 2004年 8月
31日净资产注册资本本公司持股集团公司持股
柳州康达工程机械有限公司 7,049 7,000 75% 25% 合并双方
柳州柳工小型装载机有限公司 5,737 1,364 95% 5%
合并后新公司 柳州柳工结构件有限公司 12,786 11,000 83.97% 16.03%
经董事会审议,同意确认上述两个子公司的吸收合并方案。
该项议案获全票赞成。
三、审议通过公司 2004 年度报告及其摘要、公司 2004 年度财务审计报告。
该项议案获全票赞成。
四、审议通过关于 2005 年度公司向银行融资借款的议案,同意公司 2005 年向银行
进行流动资金借款额度 1.1 亿元,长期借款额度 1.3 亿元。承兑汇票额度 3 亿元,并授权董事长在具体办理上述银行融资借款手续时签署有关文件。
该项议案获全票赞成。
五、经董事会审议:
(1)同意公司 2005 年度预计的关联交易事项。公司 2005 年的关联交易事项中,公司向关联方采购、销售的预计发生额均超过公司 2004 年末净资产的 5%,因此根据《上市规则》的有关规定,该两类关联交易事项需提交公司 2004 年度股东大会审议通过。
董事会同意将该项关联交易事项提交年度股东大会进行审议。
(2)同意对公司 2004 年度实际发生的两项关联交易事项予以重新确认。同意对因
产销量增长,本公司 2004 年度与关联方柳州采埃孚机械有限公司实际发生的关联交易额比年初董事会审议通过的 7779 万元预计额度超出 2132 万元的关联交易事项,及因下半年公司终止与关联方海南柳琼工程机械有限公司的关联交易致使与其发生的关联交
易额比公司董事会原预计的 2512 万元减少 1283 万元的事项进行重新确认。
独立董事对该项议案出具了独立意见:对此议案中的关联交易事项的公允性无异议,并同意提交此次董事会会议审议。本议案审议和表决程序合法。我们注意到公司在
2004年度已采取有效措施减少了关联方,希望董事会在2005年内进一步加大力度减少关联交易事项并降低关联交易金额。
该项议案(含各子项)获 5 票赞成,关联董事王晓华先生、冯立先生、曾光安先生、王相民先生在对此议案表决时均进行了回避。
六、审议通过公司 2005 年与各银行(除农行外)开展销售按揭及承兑授信业务的
议案:同意 2005 年我公司与光大银行等银行(不含农业银行)合作开展按揭和承兑授
信业务的额度为:按揭业务授信总额度为人民币 2.55 亿元,承兑授信业务总额度为人民
币 4.2 亿元,授信额度的有效期均为一年,用户按揭贷款期限最长不超过 2 年;并授权
第 3页,共 3页董事长签署有关协议文件。
该项议案获全票赞成。
七、审议通过关于调整公司固定资产折旧年限的议案:同意公司根据国家有关规定,
自 2005 年起调整房屋建筑物和机器设备两类固定资产的折旧年限,其中机器设备折旧
年限由 12~13 年(折旧率为 7.5%)调整为 10 年(折旧率为 9.5%);房屋建筑物折旧年
限由 38 年(折旧率为 2.5%)调整为 20 年(折旧率为 4.75%)。
公司截止 2004 年末,固定资产原值 9.27 亿,净值 5.28亿,资产成新率为 57%。与同行相比资产原值处于首位,资产成新率低于行业平均水平 10 个百分点。公司 93 年上市时,固定资产原值按评估净值入账,并按当时行业财务制度规定的分类折旧年限(高限)计提折旧。公司固定资产成新率低,尤其是部分机器设备已达使用年限,仍未计足折旧,亦未计提减值准备,资产更新速度慢,无法保障产品加工质量和劳动效率地提高。
为加快固定资产更新速度,提高产品质量和劳动生产率,最终提高公司经营现金流和综合竞争力,根据国税法[2000]84 号《企业所得税税前扣除办法》相关规定,公司董事会决定对机器设备和房屋建筑物两类固定资产加快折旧速度。固定资产折旧速度调整后,将增加固定资产更新储备资金和经营现金流,减少利润总额 1608 万,减少所得
税 241 万。
该项议案获全票赞成。
八、审议通过江苏柳工机械有限公司(下称“江苏柳工”)要求股东增资的议案。
根据江苏柳工目前对资金的需求,同意公司对其增资 900 万元,江苏柳工另一方股东按其股权比例相应增资 100 万元,共计增资 1000 万元。
该项议案获全票赞成。
九、审议通过关于 2005 年度为三家控股子公司提供贷款担保的议案。
同意公司 2005 年度为江阴柳工道路机械有限公司、柳州柳工结构件有限公司、江苏柳工机械有限公司分别提供 3700 万元、3000 万元、1800 万元一年期银行贷款担保。
该项议案(含各子项)获全票赞成。
十、审议通过关于续聘 2005 年度会计师事务所并决定其报酬的议案。经公司独立
董事对该议案出具无异议的独立意见后,公司董事会审议,同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2005 年度财务审计机构,公司支付其年度审计报酬为 20 万元;另外,
外地三家子公司北京桂柳工机械有限公司、江阴柳工道路机械有限公司及江苏柳工机械有限公司分别为其支付年度审计报酬3万元。该方案尚须经公司年度股东大会审议通过。
该项议案获全票赞成。
十一、审议通过关于募集资金投资项目“特种(小型)工程机械技改项目” 实施
主体及建设地点变更的议案(详见变更募集资金用途专项公告)。
独立董事对该项议案出具了独立意见,并同意提交公司董事会进行审议。独立董事
第 4页,共 4页认为,该项募集资金项目实施主体及建设地点的变更,充分考虑了公司的实际情况,有利于降低固定资产投资成本,提高募集资金的使用效率及项目的投资回报率,降低投资风险,保护广大投资者的利益。
该项议案尚须报经公司股东大会进行审议。
本议案获全票赞成。
十二、审议通过关于将本公司持有的广西柳工置业有限公司(下称“置业公司”)
的股权与广西柳工集团有限公司持有的柳州柳工结构件有限公司(下称“结构件公司”)部分股权进行置换的方案的议案。同意经理层根据董事会四届十次会议决议制定的具体置换方案:根据结构件公司的合并进程,将上述两公司的评估日调整为 2004 年 12月 31日,截至该评估日,置业公司与结构件公司经评估的净资产值分别为 35,897,387.01 元、
141,058,219.91 元,按本公司所持置业公司 39.19%的股权计算的净资产价值为14,068,185.97 元,可置换集团公司持有的结构件公司 9.97%的股权(按经评估后的净资产值计算)。置换后,本公司与集团公司持有的结构件公司的股权分别由原来的 83.97%、
16.03%调整为 93.94%、6.06%,本公司不再持有置业公司股权。
该项置换属关联交易(该项关联交易详情近期另行公告),公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见:同意本项属关联交易性质的股权置换方案,并同意上述两公司的有关股权评估日期重新确定为2004年12月31日;本议案审议和表决程序合法。
该项议案获 5 票赞成,关联董事王晓华先生、冯立先生、曾光安先生、王相民先生在对此议案表决时均进行了回避。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二○○五年三月三日 |
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