*ST戈德2004年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000537 证券简称：*ST戈德 公告编号：2004-035

天津南开戈德股份有限公司

2004年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津南开戈德股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004

年12月26日上午9：00在天津商业银行大厦会议室召开。

出席本次股东大会现场会议股东（代理人）6名，代表股数

197，592，339股，占公司总股本的48.65%，其中，出席本次股东大会

现场会议非流通股股东（代理人）4名，代表股数195，456，739股，社会公众股股东（代理人）2名，代表股数2，135，600股。

参加网络投票的社会公众股股东 704名，代表股数 21，053，138股。

参加表决的社会公众股股东共计 706人，所持股份总数为

23，188，738股，占公司社会公众股股份总数的13.95%。

会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定。会议由尹积军副董事长主持，公司董事﹑监事及部分高级管理人员参加了会议。

本次会议审议的第 1、2、6项议案属关联交易，公司控股股东回避表决。

会议以现场投票和网络投票相结合表决方式审议通过了如下决

议：

1、审议通过了公司关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案；

同意受让山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理

有限公司持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司41%和24.5%的股权，即本公司购买重庆鲁能开发（集团）有限公司合计65.5%的股权。总

价款为13，231万元。

参加表决的股份总数为115，920，347股，同意115，920，347股，

占本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的社会公众股的股份总数为 23，188，738股，同意

23，188，738股，占参加表决的社会公众股的股份总数的100%，反对

0股，弃权0股。

2、审议通过了《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》；

参加表决的股份总数为115，920，347股，同意115，920，347股，

占本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的社会公众股的股份总数为 23，188，738股，同意

23，188，738股，占参加表决的社会公众股的股份总数的100%，反对

0股，弃权0股。

3、审议通过了公司关于更换董事的议案，选举徐鹏先生为公司董事；

参加表决的股份总数为218，645，477股，同意218，645，477股，

占本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

参加表决的社会公众股的股份总数为 23，188，738股，同意

23，188，738股，占参加表决的社会公众股的股份总数的100%，反对

0股，弃权0股。

4、审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案，同意在公司

章程第二章第十三条公司经营范围中，增加“电气设备的检修、维护”；

参加表决的股份总数为218，645，477股，同意218，631，077股，

占本次会议有表决权股份总数的99.99%，反对0股，弃权14，400股。

参加表决的社会公众股的股份总数为 23，188，738股，同意

23，174，338股，占参加表决的社会公众股的股份总数的99.94%，反

对0股，弃权14，400股。

5、审议通过了公司关于变更募集资金用途的议案，同意将原自

动售/检票项目、营销网络建设项目计 5，238万元改为用于购买重庆鲁能开发（集团）有限公司股权；

参加表决的股份总数为218，645，477股，同意218，560，77股，

占本次会议有表决权股份总数的99.96%，反对0股，弃权84，900股。

参加表决的社会公众股的股份总数为 23，188，738股，同意

23，103，838股，占参加表决的社会公众股的股份总数的99.63%，反

对0股，弃权84，900股。

6、审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的议案。

参加表决的股份总数为115，920，347股，同意115，848，947股，

占本次会议有表决权股份总数的99.94%，反对0股，弃权71，400股。

参加表决的社会公众股的股份总数为 23，188，738股，同意

23，117，338股，占参加表决的社会公众股的股份总数的99.69%，反

对0股，弃权71，400股。

参加表决的前十名社会公众股股东持股和表决情况：

议案表决情况序号股东名称持股数量

（股）关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》

关 于 更

换 董 事的议案

关 于 修改《公司章程》的议案关于变更募集资金用途的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的议案

1 刘俊峰 1，129，400 同意 同意 同意 同意 同意 同意

2 周文金 1，006，200 同意 同意 同意 同意 同意 同意

3 管思文 150，000 同意 同意 同意 同意 同意 同意

4 罗学钢 120，780 同意 同意 同意 同意 同意 同意

5 梅建文 115，700 同意 同意 同意 同意 同意 同意

6 梅术芬 113，000 同意 同意 同意 同意 同意 同意

7 魏全开 109，200 同意 同意 同意 同意 同意 同意

8 于月英 100，106 同意 同意 同意 同意 同意 同意

9 罗先席 77，883 同意 同意 同意 同意 同意 同意

10 杨玉兰 74，480 同意 同意 同意 同意 同意 同意

誉丰律师事务所庞世耀、孙学亮律师出席了本公司2004年第一次临时股东大会，并出具了《法律意见书》。该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；现场出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

天津南开戈德股份有限公司

2004年12月28日