白鸽股份关于召开2004年度股东大会的通知

白鸽(集团)股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议研究决定，定于2005年5月21日召开公司2004年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2005年5月21日上午9：00－12：00

3、会议召开地点：河南省郑州市华山路78号白鸽（集团）股份有限公司本部会议室

4、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

1、审议《公司2004年度董事会工作报告》（见2004年度报告）；

2、审议《公司2004年度监事会工作报告》（见2004年度报告）；

3、审议《公司2004年年度报告及摘要》(见2005年3月25日的《证券时报》，查询网站www.cninfo.com.cn)；

4、审议《公司2004年度财务决算报告》（见附件一）；

5、审议《公司2004年度利润分配预案》（见附件二）；

6、审议《关于修改公司章程的议案》（见附件三）；

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（见附件四）。

三、会议出席对象：

1、截至2005年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师。

四、会议登记方法

1、出席会议的自然人股东应持有本人身份证、股票帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书以及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2005年5月20日上午8：30－12：00，下午2：30－17：30；

3、登记地点：河南省郑州市华山路78号，公司董事会秘书处。

五、其他

1、联系人：马学锋        郦斌      闫静娜

   电话：0371－67198762          67198530

   传真：0371－67611770

   邮编：450006

2、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

六、备查文件

1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议；

2、所有提案的具体内容。

白鸽（集团）股份有限公司董事会

二○○五年四月二十日

   授权委托书

兹授权              先生/女士只作为本人/本单位的代理人出席白鸽（集团）股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数额：

委托人股东帐户卡：

代理人签名：

代理人身分证：

委托日期：

附件一： 白鸽（集团）股份有限公司

2004年度财务决算报告各位股东：

2004年白鸽（集团）股份有限公司（以下简称“公司”），以2003年经营成果为基础，进一步改革完善了公司的管理机构、营销体制；在满足现有市场需要的同时加大了部分产品结构调整；采取有效措施加强内部控制，加大了营销财务管理的力度。在全体员工的共同努力下，使各项工作取得了一定的成绩，财务经营状况得到改善，实现净利润2306万元，净资产收益率7.17%。公司年度财务报表经北京中洲光华会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体经营情况报告如下：

一、重大资产变动情况

1、剥离了上海公司

经公司董事会审议同意，本年度10月29日公司将控股子公司白鸽（集团）股份有限公司上海公司85％股权以1,910,309.41元的价格转让给白鸽集团郑州二砂实业有限公司，二砂实业有限公司以豁免公司欠其借款1,910,309.41元的方式受让。

2、合并会计报表范围的变更

增加的单位有：郑州白鸽涂附异型制品有限公司。

减少的单位有：白鸽（集团）股份有限公司上海公司、丹宝利酵母有限公司、海南白鸽贸易公司、上海白鸽进出口有限公司。

二、财务状况：

本年度末公司总资产为94,504万元，总负债60,482万元，股东权益32,173万元。具体情况如下。

1、资产：本年度末公司总资产为94,504万元，比上年度93,298万元增加1,206万元，增长幅度为1.29%。

主要资产项目变动情况：

                                    单位:万元
项目                       合并                        母公司         

       2003年 2004年 变动额 变动比例 2003年 2004年 变动额 变动比例
应收账款   12,623 16,192  3,569   28.27% 10,961 12,114  1,153   10.52%
其他应账款  1,528  1,004   -524  -34.29%    881  1,739    858   97.39%
存货       17,285 14,722 -2,563  -14.83% 12,926 12,001   -925   -7.16%
长期投资    5,972  4,930 -1,042  -17.45% 10,186  9,481   -705   -6.92%
固定资产   62,596 66,120  3,524    5.63% 55,278 54,365   -913   -1.65%
在建工程    2,208    200 -2,008  -90.94%    138    150     12    8.70%
无形资产   18,729 17,904   -825   -4.40% 18,080 17,623   -457   -2.53%
坏账准备     3192   3823    631   19.77%   2439   3284    845   34.65%
跌价准备      928  1,040    112   12.07%    928  1,040    112   12.07%


   应收账款无论是母公司还是子公司比上一年均有增加，其主要原因是:

  （1）上海公司剥离，不再纳入合并范围，一方面使合并口径的应收账款减少1816万元，另一方面母公司口径的对上海公司应收帐款5958万元不能如去年那样进行内部抵消抵销，从而又增加应收账款；

  （2）热力公司作为新公司进入本年度内增加300万元；

  （3）本部、高新公司、老外贸、深联公司本年度减少，网点增加；

  （4）异型公司新增672.84万元；

  （5）外贸公司增加625.65万元（年底集中发货所致）；

  其他应收账款母公司口径增加858万元，合并口径减少524万元，主要原因是内部往来抵销、调整引起的。

  存货无论是母公司还是子公司比上一年均有减少，变动原因是：母公司口径减少92 5万元，其中网点减少4,345万元；本部增加3,554万元；老外贸减少197万元；因年度内本部将网点的存货全部回购致使本部与网点的存货大幅度增减。合并口径减少2,563万元主要是：除母公司减少925万元外,深联增加882万元、异型新增357万元；因不再合并上海公司减少存货2,803万元；另外还有内部存货流动抵销情况。

  长期投资无论是母公司还是子公司比上一年均有较大的减少，变动的原因：母公司减少705万元，主要是对各子公司长期投资进行损益调整减少693万元(包括上海公司142万元)，股权投资差额摊销减少26万元及计提深联和圣戈班股权投资准备增加14万元。合并减少1,042万元，除上述原因外，异型涂附纳入合并范围抵销投资400万元。

  固定资产、在建工程的变动原因：主要是深联去年新增的设备及厂房全部完工并投入使用转入固定资产所致。本部也有部分资产从在建工程转入固定资产。

无形资产的变动原因：

  （1）本部无形资产减少447万元，主要是摊销土地使用费。

  （2）高新摊销土地使用费8万元。

  （3）深联公司减少无形资产313万元，包括：转让土地使用权减少274万元；摊销土地使用费25万元，其中深联本部摊销6万元，斗门摊销19万元；技术产权摊销8万元；商标使用权6万元。

  （4）上海公司未纳入合并范围，减少无形资产57万元，包括土地使用权20万元，商标使用权37万元。

应收账款、其他应收账款—坏账准备的补提情况：母公司范围内年度增加845万元，其中供热新增16.5万元,本部补提832万元，原核销坏账冲回增加5.5万元，高新冲减9万元。补提的主要原因是（1）因上海公司上海公司剥离，不再纳入合并范围本部对其应收账款5958万元，不能进行内部抵消，从而增加本部应收账款—坏账准备的计提基数；（2）因网点清理造成330万元的应收全部计提。

存货跌价准备补提情况：本部计提跌价准备140万元

  2、负债：本年度公司总负债60,482万元，比上年度61,906万元，减少1,424万元，减少幅度为2.3%。

  主要负债项目变动情况：

                                      单位：万元
项目                       合并                        母公司         

       2003年 2004年 变动额 变动比例 2003年 2004年 变动额 变动比例
短期借款   21,097 18,759 -2,338  -11.08% 18,257 14,919 -3,338  -18.28%
应付账款    8,783  8,385   -398   -4.53%  5,862  6,491    629   10.73%
预收账款    2,146  3,609  1,463   68.17%  1,635  3,177  1,542   94.31%
应付工资      280    368     88   31.43%    280    368     88   31.43%
应付福利费    725    741     16    2.21%    607    619     12    1.98%
其他应付款 22,133 19,981 -2,152   -9.72% 21,196 20,115 -1,081   -5.10%
长期借款    1,117  5,400  4,283  383.44%  1,117  1,100    -17   -1.52%


  短期借款变动的主要原因是：母公司年度内减少3,338万元，主要是本部在广发银行贷款压缩2,500万元，在工行的美元贷款压缩22万元，进出口银行压缩500万元，交通银行压缩150万元。合并范围年度内减少2,338万元，母公司年减少3,338万元，深联公司增加1,530万元，上海公司因转让不合并而减少短期借款530万元。

  预收账款年度内增加1,542万元，主要是热力公司预收2005年1-3月的供暖费用。

  其他应付款减少的原因主要是：本年母公司偿还热力总公司借款3,480万元，又向百瑞信托公司借款2,000万元。另外还有内部往来抵销、调整引起的。

  长期借款变动的主要原因是：本部偿还政府无息贷款2万美元；深联公司新增的固定资产——房产借款4,300万元，贷款行是中行龙岗支行。

  3、股东权益：本年度末股东权益为32,173万元，比上一年度29,643万元，增加2,530万元，增加幅度为8.53%。

  主要项目变动情况：

                                  单位：万元

                         合并         
项   目      2003年 2004年 变动额 变动比例
资本公积     46,760  46984    224    0.48%
未分配利润  -46,259 -43954   2305    4.98%
================续上表=========================

                        母公司
项   目      2003年  2004年 变动额 变动比例
资本公积     46,760  46,984    224    0.48%
未分配利润  -46,260 -43,889  2,371   -5.13%



  年度内股东权益增加的主要原因是：本实现净利润2,306万元；转让上海公司收益191万元；深联公司接受捐赠增加资本公积11.6万元;本部有部分债务重组收益。

  三、   经营成果情况：

  1、收入情况：2004年公司共实现各项收入合计53,175万元；

  各项收入与去年同期对比情况如下：

          单位:万元

                                      合并         
项目                      03年数 04年数 增减额  增减比例
1、主营业务收入           52,785 50,018 -2,767    -5.24%
其中：磨料磨具产品        476 67 42,664 -5,003   -10.50%
生物制品                   4,332        -4,332  -100.00%
热力供应                     786  7,354  6,568   835.62%
2、其他业务收入            2,165  1,961   -204    -9.42%
其中：材料销售               435    594    159    36.55%
水电气外供                 1,441    999   -442   -30.67%
出口代理服务                 240    148    -92   -38.33%
其他                          49    220    171   348.98%
3、投资收益       其中：   1,244   -793 -2,037  -163.75%
按权益法调整的收益            25   -773   -798 -3192.00%
股权投资差额摊销             -61    -26     35   -57.38%
股权转让收益               1,272        -1,272  -100.00%
其他                           8      6     -2   -25.00%
4、补贴收入                2,360    694 -1,666   -70.59%
其中：退还房产税             360     58   -302   -83.89%
退还土地使用税                       78     78         
民用供暖免增值税                    537    537         
高新技术品增值税返还                 21     21         
财政补贴                  2, 000        -2,000  -100.00%
5、营业外收入                205  1,295  1,090   531.71%
其中：罚没收入               195      9   -186   -95.38%
固定资产清理收入               2     11      9   450.00%
出售固定资产净收入                1,274  1,274         
其他                           8      1     -7   -87.50%
收入合计                  58,759 53,175 -5,584    -9.50%
================续上表=========================

                                             母公司
项目                      03年数 04年数 增减额 增减比例
1、主营业务收入            23051  29356  6,305   27.35%
其中：磨料磨具产品         22265  21830   -435   -1.95%
生物制品                                               
热力供应                     786   7354  6,568  835.62%
2、其他业务收入             2011   1885   -126   -1.21%
其中：材料销售               539    696    157   29.12%
水电气外供                  1441    999   -442  -30.67%
出口代理服务                                          
其他                          31    190    159 519.20％
3、投资收益       其中：    1590   -719 -2,309 -145.22%
按权益法调整的收益           378   -693 -1,071 -283.33%
股权投资差额摊销             -61    -26     35  -57.38%
股权转让收益                1272      - -1,272 -100.00%
其他                           1      -     -1 -100.00%
4、补贴收入                 2360    673 -1,687  -71.48%
其中：退还房产税             360     58   -302  -83.89%
退还土地使用税                 -     78     78        -
民用供暖免增值税               -    537    537        -
高新技术品增值税返还                                   
财政补贴                    2000      - -2,000 -100.00%
5、营业外收入                196     21   -175  -89.29%
其中：罚没收入                 -      8      8        -
固定资产清理收入               2     10      8  400.00%
出售固定资产净收入           169          -169 -100.00%
其他                          25      3    -22  -88.00%
收入合计                   29105  31216  2,111    7.25%


  本年度公司实现主营业务收入50,018万元，占总收入的94.06%。其中固结磨具产品实现收入18,305万元，占主营业务收入的36.60%；涂附磨具产品实现收入13,744万元，占主营业务收入的27.48%；磨料产品实现收入10,615万元，占主营业务收入的21.22％；城市供热实现收入7,354万元，占主营业务收入的14.7%。

  母公司范围内本部实现主营业务收入16,511万元；高新364万元；供热7,354万元；老外贸1,505万元；网点17,168万元；母公司范围内实现主营业务收入合计42,903万元，抵销内部收入13,547万元，本年度实现主营业务收入29,356万元，比去年增加6,305万元，增长幅度为27.35%，全部为供热收入。就磨料磨具产品而言主营业务收入与去年相比母公司范围内降低425万元，降低幅度为1.95%。合并范围内降低5,003万元，降低幅度为10.50%，其中：深联公司本部减少2,391万元；进出口公司增加4,329万元；海南、上海外贸因年度内不再合并同口径相比减少6,982万元。

  合并范围内实现主营业务收入深联9,196万元，比去年减少1,450万元；异型1,068万元；白鸽进出口11,052万元；母公司29,355万元；抵消653万元，本年度合并收入50,018万元。比去年同期减少2,767万元，减少幅度为5.24%。

  其他业务收入增减变动原因：主要是水电气外供收入降低。

  投资收益增减变动原因：与去年相比本年度投资收益变动幅度很大，该项收益减少2,017万元。其主要原因是：

  （1）2003年因重组出售部分股权而取得转让收益1,272万元，本年度无此项收益；

  （2）年度内投资收益为-773万元，其中圣戈班白鸽-631万元，上海-142.1万元，异型-30.6万元、外贸-26.5万元，深联137万元，股权投资差额摊销-26万元。

  （3）郑州圣戈班白鸽因将其冶炼和微粉生产线的固定资产650.8万元全额计提减值准备，存货计提跌价准备133.3万元，计提坏账准备28.5万元，生产目前处于非正常状态，致使年度内亏损996万元，而且该公司在本年对上年利润进行了调整，按公司所持有的股权（40.89%）计算本年度投资收益即为-631万元。该公司累计亏损1851万元，公司对其股权投资账面余额是2304万元，股权投资差额556.6万元，年末对其投资余额为2861万元。

                                         单位：万元

                               合并         
项目               03年数 04年数 增减额 增减比例
1、主营业务成本    39,008 36,909 -2,099   -5.38%
其中：磨料磨具     34,931 31,692 -3,239   -9.27%
生物制品            3,476        -3,476 -100.00%
热力供应              601  5,217   4616  768.05%
2、主营税金及附加     230    257     27   11.74%
3、其他业务支出     1,638  1,816    178   10.87%
4、营业费用         6,380  4,934 -1,446  -22.66%
其中：工资福利费      847    170   -677  -79.93%
差旅费                301    106   -195  -64.78%
运费及保险费        2,365  1,048 -1,317  -55.69%
其他                2,867  3,610    743   25.92%
5、管理费用         4,276  5,616  1,340   31.34%
其中：工资福利费      778    350   -428  -55.01%
折旧费                498    117   -381  -76.51%
税金                  268    163   -105  -39.18%
业务招待费            125     98    -27  -21.60%
办公费                234     36   -198  -84.62%
坏帐准备              301    967    666  221.26%
其他                2,072  3,885  1,813   87.50%
6、财务费用         2,962  1,120 -1,842  -62.19%
其中：利息支出      2,903  1,052 -1,851  -63.76%
汇兑损益               23     23      0    0.00%
其他                   36     45      9   25.00%
================续上表=========================

                             母公司
项目               03年数 04年数 增减额 增减比例
1、主营业务成本    16,169 20,219  4,050   25.05%
其中：磨料磨具     15,567 15,002   -565   -3.63%
生物制品                                       
热力供应              602  5,217  4,615  766.61%
2、主营税金及附加     162    241     79   48.77%
3、其他业务支出     1,451  1,475     24    1.65%
4、营业费用         2,870  2,654   -216   -7.53%
其中：工资福利费      135    107    -28  -20.74%
差旅费                 75     81      6    8.00%
运费及保险费          347    502    155   44.67%
其他                2,313  1,964   -349  -15.09%
5、管理费用         1,784  3,204  1,420   79.60%
其中：工资福利费      305    276    -29   -9.51%
折旧费                181    111    -70  -38.67%
税金                  109    160     51   46.79%
业务招待费             62     82     20   32.26%
办公费                 94     21    -73  -77.66%
坏帐准备              301    832    531 176. 41%
其他                  732 1,72 2    990 135. 25%
6、财务费用         2,726    938 -1,788  -65.59%
其中：利息支出      2,700    929 -1,771  -65.59%
汇兑损益                4      2     -2  -50.00%
其他                   22      7    -15  -68.18%


  本年主营业务成本比去年下降了5.38％，母公司成本比去年增长25.05%，主要因供热成本加入造成。就磨料磨具成本看：年度内母公司范围降低565万元，降低幅度为3.62%。合并范围内磨具成本降低9.27%。

  营业费用无论是母公司还是子公司比去年同期都有所下降，母公司下降216万元，下降幅度为7.53％，其中：除网点降低45万元外，本部、高新、老外贸均有不同程度的增长，下降的主要原因是因老异型不再合并进母公司同口径相比减少231万元。合并口径减少1,446万元，下降幅度为22.66％，其中深联公司增加47万元；上海公司、丹宝利、海南、上海外贸因不合并同口径相比减少1725万元；进出口公司增加390万元。

  管理费用无论是母公司还是子公司比去年同期都有较大幅度的增长，母公司增加额为1,420万元，增长幅度为79.60%，其中本部增加1,399万元，高新公司增加23.5万元。本部主要是：（1）本年计提坏账准备比去年增加961万元，跌价准备增加161万元；（2）同口径相比今年一些计提的项目去年同期计提较少，如无形资产摊销、养老统筹金、工伤保险、失业保险、土

地使用税等，本年度内多提438万元，（3）同口径相比今年比去年多列支97万元三包损失费；

（4）本年度内折旧减少121万元。合并口径增加额为1,340万元，增长幅度为31.34%,主要因

（1）母公司增长幅度较大；（2）合并口径与去年不一致。

      财务费用比去年下降62.19％，主要是(1)2003年银行债务转移基本上是在下半年或是年底

进行的,所以与同期相比本部年度财务费用下降幅度较大，减少利息支出1,766万元；(2)偿还短

期借款致使财务费用下降。

      3、盈利情况：本年度实现净利润2,306万元，比上年同期3,960万元减少1,654万元.。各

项利润与去年同期对比情况如下：

                                          单位：万元

                             合并         
项目             2003年 2004年 增减额 增减比例
1、主营业务利润  13,547 12,851   -696   -5.14%
2、其他业务利润     527    145   -382  -72.49%
3、营业利润         456  1,327    871  191.01%
4、利润总额       4,185  2,380 -1,805  -43.13%
5、净利润         3,960  2,306 -1,654  -41.77%
================续上表=========================

                           母公司
项目             2003年 2004年 增减额  增减比例
1、主营业务利润   6,721  8,896  2,175    32.36%
2、其他业务利润     560    410   -150   -26.79%
3、营业利润         -99  2,509  2,608 -2634.34%
4、利润总额       3,980  2,384 -1,596   -40.10%
5、净利润         3,960  2,371 -1,589   -40.13%

本年度实现净利润2,306万元，较上年度减少1,654万元,下降幅度为41.77％。其中：主营业务利润实现12,851万元，本部4,284万元；高新公司93.6万元；供热2,091万元；老外贸153.6万元；营销网点1,594万元；深联公司1,903万元；异型公司199万元；白鸽进出口公司1,664万元；因口径不一致差额利润868.8万元。由于期间费用较去年降低了53.51％，致使营业利润比去年增加871万元，增长幅度为191.01％。由于股权投资收益及补贴收入大幅度减少致使净利润下降1,654万元。母公司实现净利润2,371万元，其中本部实现净利润-297万元；高新分公司-98万元（补提折旧所致）；热力分公司2,504万元；老外贸9万元；经销网点-210万元；内部抵销增加净利润463万元。母公司与合并口径的净利润差额65万元是由于母子公司之间关联交易中尚有未实现的利润。扣除非经常性损益后的净利润1,810.4万元，扣除的非经常性项目是

(1)补贴收入136.2万元；

（2）营业外收、支净额1,152万元；

(3)投资收益-793.1万元。本年度

虽然净利润比去年减少,但是扣除非经常性损益后的净利润却比去年(257万元)提高了1,553.4万元.

                  单位：元
净利润           23,056,111.30
加：营业外支出    1,433,159.06
减:营业外收入    12,954,954.16
减:补贴收入       1,362,639.24
减:投资收益      -7,931,462.49
加：少数股东损益    198,904.60
加:所得税影响数     402,774.18
扣除后净利润     18,704,818.23


    四、现金流量

  1、现金收入结构表

                                 单位：万元
项目                                           合并         母公司

                                   04年  结构比   04年  结构比
一、经营活动产生的现金流量其中:      58,136  67.79% 36,138  70.86%
销售、提供劳务收到的现金             56,931  66.39% 36,103  70.79%
收到的税费返还                          938   1.09%               
收到的其他与经营活动有关的现金          267   0.31%     35   0.07%
二、投资活动产生的现金流量：          2,469   2.88%     17         
收回投资所收到的现金                      5   0.01%          0.03%
取得投资收益所收到的现金                  1   0.00%      1   0.00%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产                              
所收到的现金                         2,46 3   2.87%     16   0.03%
三、筹资活动产生的现金流量           25,148  29.33% 14,846  29.11%
借款所收到的现金                     25,148  29.33% 14,846  29.11%
现金流入总计                         85,753 100.00% 51,001 100.00%


  从表中可以看出，在公司年度内总现金流入85,753万元，其中经营活动收入的现金占67.8%，筹资活动收入的现金占29.33%，投资活动收入的现金占2.88%。也就是说，公司年度内收入的现金主要来自经营活动和筹资活动，来自投资活动的比例很小。

  2、现金支出结构

                             单位：万元
项目                                             合并        母公司

                                    2004年 结构比 2004年 结构比
经营活动支出现金                        55,016    64% 31,717    62%
购买商品、接受劳务支付的现金            39,006    46% 20,444    40%
支付给职工以及为职工支付的现金           4,770     6%  2,574     5%
支付的各项税费                           3,186     4%  2,815     5%
支付的其他与经营活动有关的现金           8,055     9%  5,885    11%
投资活动支出现金                         6,373     7%    366     1%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产     6,287     7%    366     1%
所支付的现金                                                        
合并范围变化影响现金                      85.9                     
筹资活动支出现金                     23,999.50    28% 19,196    37%
偿还债务所支付的现金                    22,857    27% 18,235    36%
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     1,143     1%    962     2%
现金支出合计                          85,388.5   100% 51,279   100%

从表中可以看出，在公司当年现金支出总额85,388wy，公司年度内支出的现金，经营活动的支出占64.4%，投资活动的支付占7%，筹资活动的支付占28.1%，在经营活动支出的现金中，购货支出占46%，付税占4%，职工工资占6%，其他经费占9%。在投资活动支出的现金中，用于购建固定资产占7%；在筹资活动支付的现金中，偿还借款占27%，现金利息支出占1%。

3、现金余额结构：

                                            单位：万元

                                                 合并
项目                                             变动比例

                        2003年 2004年 变动额      (%)
经营活动产生的现金流量净额   1,738  3,120  1,382    79.52
投资活动产生的现金流量净额  -1,226 -3,904 -2,678   218.43
筹资活动产生的现金流量净额  -2,251  1,149  3,400  -151.04
现金及现金等价物净增加额    -1,739    360  2,099  -120.70
================续上表=========================

                                               母公司
项目                                             变动比例

                        2003年 2004年 变动额      (%)
经营活动产生的现金流量净额   1,481  4,420  2,939   198.45
投资活动产生的现金流量净额    -237   -349   -112   -47.26
筹资活动产生的现金流量净额  -1,322 -4,350 -3,028  -229.05
现金及现金等价物净增加额     -78.4   -279 -200.6  -255.87

从上表可以看出，公司年度内取得现金收支净额360万元，其中经营活动取得现金净额3120万元；而投资活动现金净额为-3904万元；筹资活动现金净额为1,149万元；主要是年度内深联公司新增长期借款4,050万元。

五、财务分析指标

1、偿债能力能力指标

（1）资产负债率为64%(负债总额/资产总额*100%)，比上年同期的66.35%降低2.35%。

（2）产权负债率为187.99%(负债总额/股东权益*100%)，比上年同期的209%有所降低。

（3）影响长期偿债能力的其他因素：

*担保事项：

公司为郑州电缆（集团）股份有限公司12,050.00万元人民币借款提供担保；公司为控股子公司深圳市二砂深联有限公司3,600.00万元人民币贷款提供担保。

*其他重要事项：

黄河证券诉讼事项、国泰君安担保事项、兆丰陶瓷担保案均已全部完结。

二砂深联对外担保事项按协议正在履行。

2、资产盈利能力指标

（1）总资产报酬率（净利润/平均资产总额）2.5%，去年同期为3.88%

（2）投资收益率（投资收益？平均对外投资余额）-14.35%，去年同期为16.96%。

3、资本收益能力

（1）每股净资产为1.1939元/股（股东权益/股本），上年同期为1.10元/股，每股提高0.0939元。

（2）净资产收益率为7.17%（全面摊薄法），去年同期为13.36%（全面摊薄法），降低6.19%。加权平均法计算为7.46%，去年同期为26.26%，降低18.8%。；扣除非经常性损益后的净资产收益率为5.81%（全面摊薄法），去年同期为0.87%，提高4.94%。加权平均法计算为6.05%，去年同期为1.70%，提高4.35%。

（3）每股收益0.0856元/股,比去年的0.147元/股，每股减少0.061元/股，扣除非经常性损益后的每股收益0.0694元,比去年的0.0095元，每股收益提高0.0599元。

综上所述，从财务状况看公司整体负债减少，股东权益有所增加，这是好的方面。但是资产的质量不高，并且有恶化的趋势，主要表现在应收账款的增加和存货方面，特别是本部年内因处理网点存货，造成账实不符，同时使销售成本升高。另外应收款高居不下，从年内的情况看，新发生的回款较为及时，陈年老欠随着时间的推移计提坏账准备的比例越来越高。深联公司年度内存货增加778万元。公司整体经营周期越来越长，速度越变越慢；从经营成果看，年度内实现净利润虽然比去年同期有所减少，但是大部分是经营利润，即扣除非经常性损益后利润比同期有较大的增长，其中供热业务是利润的主要贡献者。磨具生产是公司的主业和传统产品，在收入结构中占85.3%，但是赢利能力却很弱，本部年度内营业利润只有218万元，高新、异型和外贸公司微利，深联公司因受搬迁影响营业利润为-1,047万元。从现金流量方面，整个公司经营和投资活动取得的现金收入在满足了经营活动的基本现金支出后，是不够偿还到期债务的本息；在满足了偿还到期债务的本息（利息）后，就不能满足经营活动的基本现金支出，表明公司目前的支付能力和偿债能力很弱，可以说资金目前是制约公司发展的首要因素。总之，公司在股东会和董事会的正确带领下，在全体员工的共同努力下，2004年度有一定的经营成果，为公司今后的发展打下了良好的基础，2005年公司将以此为契机，严格按照董事会的总体要求，以改善和提高资产质量为首要任务，以扩大市场份额、大力度清欠、实现资金良性循环为根本；以利润为中心，以追求股东利益最大化为工作目地，认真执行各项财务制度、政策，严控费用支出，加强财务核算、管理与监督，最大限度地提高公司效益。

以上报告，请股东审议。

附件二：2004年度利润分配预案

根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2004年度实现净利润23,056,111.30元，加上以前年度未分配利润-462,594,453.38元，累计可供分配的利润-439,538,342.08元,每股净资产1.19元。因此，董事会拟定2004年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

特提请股东审议。

附件三： 关于修改《公司章程》的议案

为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的文件精神，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字[2005]15号的精神，拟对《公司章程》作如下修改：

修改说明：增加第╳╳条即在原第╳╳条的位置上增加新的条款，经过下述修改，原《公司章程》的章、节、条、款等依次顺延调整，下述修改中不再重复说明。

一、原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司其他股东合法权益的决定。”

修改为“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、增加第四十四条

“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。”

三、增加第四十八条

“具有第四十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

四、增加第四十九条

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

五、在原第四章第二节中增加第五十七条“股东大会应制定其议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

六、原第六十二条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会在选举、更换董事或监事时应当采用累积投票制，即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事获监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或监事候选人，得票多者当选。”

七、增加第七十条   “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

八、原第七十九条“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。”

修改为“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。

九、原第九十三条  “公司董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。”

修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。”

十、增加第九十七条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

十一、增加第九十八条“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

十二、原第九十七条“公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

修改为“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

十三、原第九十八条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十四、原第九十九条“独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

修改为“独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会会议；

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十五、原第一百条   “独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。”

修改为   “独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；

7、董事会未作出现金利润分配预案的。

8、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。”

十六、删除原第一百零一条中“4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”

十七、原第一百零六条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。

董事会议事规则作为本章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

十八、原第一百二十七条   “董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件的保管；

（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

修改为“董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件的保管；

（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）负责公司投资者关系管理工作；

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

十九、增加第一百四十八条“监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

二十、原第一百六十三条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。分配利润时应按照以下原则，实施积极的利润分配办法。

1、结合公司未分配利润和现金流量情况，充分考虑公司股东的合理的投资回报。

2、根据公司的成长周期，结合公司发展战略，采用现金和股票相结合的股利分配方式。

3、存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

请各位股东审议。

附件四： 关于续聘会计师事务所的议案

根据《公司章程》关于聘任会计师事务所的规定，现提出续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2005年度的独立审计机构。

特提请股东审议。