海德股份第四届董事会第十一次会议决议公告

股票简称：海德股份 股票代码：000567 公告编号：临2005-013号

海南海德实业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2005

年4月22日上午十时在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。本次会议通知已于2005年4月11日分别以书面、传真方式送达公司各位董事。会议应到董事7人，出席及授权出席董事7人（董事纪道林、陈金弟、独立董事齐凌峰亲自出席会议，董事万爱萍、章洪斌因公出差未能亲自出席，委托董事纪道林、陈金弟代为出席并行使表决权，独立董事潘亚岚、马贵翔因公出差未能亲自出席，委托独立董事齐凌峰代为出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员

6 人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长纪道林先生主持会议。

经认真审议，会议以投票表决方式形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2005年第一季度报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（具体内容见附件

一）；

同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》（具体内容见附件二）；

同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》（具体内容

见附件三）；

同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修改信息披露制度的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

上述二、三、四项议案需经公司股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董 事 会

二00五年四月二十二日

附件一关于修改公司章程的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，更好地落实中

国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证公司章程与相关规定的一致性，公司拟对公司章程相关条款作如下修改：

一、第十一条修改为：

“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、董事长助理、总经理助理。”

二、在第三十九条后增加一节“第二节 控股股东”，将原第四

十条删除，原第四十一条提为第四十条，新增第四十一至五十条，原

“第二节股东大会”顺延为第三节。即：

第二节 控股股东

第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股

东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可选出半数以上的董事；

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指二个或者二个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。

第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格

遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；

不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。

控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总

经理、总会计师、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。

控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财

务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司有竞争关系的相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

三、原第四十二条顺延为第五十一条，修改为：

“第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司发行债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四) 变更募集资金投向；

(十五) 审议并决定重大关联交易事项；

(十六) 审议并决定重大收购或出售资产的事项；

(十七) 审议法律、法规和相关规范性文件及公司章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。”

四、原第四十三条顺延为第五十二条，修改为：

“第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。”

五、原第四十四条顺延为第五十三条，修改为：

“第五十三条 有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

(六)监事会提议召开时；

(七) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

六、将原第八十条改为第五十四条，将原第四十五条的内容并入

第五十四条并修改为：

“第五十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会进行上表决。”

七、在第五十四条后增加三条作为第五十五条、第五十六条、五

十七条：

“第五十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证）、发行可转换公债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

八、原第四十七条顺延为第五十九条，修改为：

“第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知公司股东登记。召开股东大会的通知以公告的方式刊登在本章程规定的报刊上。会议通知一经公告，视为所有股东已经收到股东大会的通知。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

具有第五十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

九、原第四十八条顺延为第六十条，第一项内容修改为：“会议召开的日期、地点、方式、以及会议召集人和会议期限；”

十、原第五十九条顺延为第七十一条，删除第（二）项中的“有证券从业资格的”字样，并将本项中“第九十三条的规定”修改为“第

一百零七条的规定”。

十一、原第六十条顺延为第七十二条，删除其中的“有证券从业资格的”字样，并将“第九十三条的规定”修改为“第一百零七条的规定”。

十二、原第六十二条顺延为第第七十四条，将其中的“第五十四条规定”修改为“第六十六条规定”。十三、原第六十三条顺延为第七十五条，将其中的“本章程第八

十条所列事项”修改为“本章程第五十四条所列事项”。十四、在第七十五条后增加一条作为第七十六条：

“第七十六条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

十五、原第六十五条顺延为第七十八条，将其中“本章程第六十

四条的规定”修改为“本章程第七十七条的规定”。十六、原第六十六条顺延为第第七十九条，将其中“本章程第六

十三条所述”修改为“本章程第七十五条所述”。十七、将原第七十四条改为第八十条，修改为：

“第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六至第七十二条的规定程序召集临时股东大会。”

十八、原第八十一条顺延为第九十三条，修改为：

“第九十三条 董事（含独立董事，下同）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董

事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事候选人提交股东大会选举决定；由前任监事会提出拟由股东代表出

任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举决定；

（二）单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可

以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（四）董事会、监事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东

大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

十九、新增一条作为第九十四条：

“第九十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每

一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会选举董事或监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事应当采用累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。”

二十、新增一条作为第一百零四条：

“第一百零四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”

二十一、原第九十一条顺延为第一百零五条，修改为：

“第一百零五条 股东大会决议应以公告方式通知股东。股东大会决议公告应注明：会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；每项提案的表决方式；每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；法律意见书的结论性意见。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股（社会公众股）股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。”

二十二、原第九十三条顺延为第一百零七条，删除其中“有证券从业资格的”字样。

二十三、新增两条作为第一百一十一条、一百一十二条：

“第一百一十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百一十二条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事

之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

二十四、原第九十七条顺延为第一百一十三条，第一款修改为：

“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：”

二十五、原第一百条顺延为第一百一十六条，该条第一款后增加

一款作为第二款，其余款项顺延：

“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

二十六、新增四条作为第一百一十八条至一百二十一条：

“第一百十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百一十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第一百二十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权

利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议

事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。”

二十七、新增四条作为第一百二十七条至一百三十条：

“第一百二十七条 公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。

第一百二十八条 董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式。

第一百二十九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第一百三十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”

二十八、原第一百零九条顺延为第一百三十三条，将其中的“独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一”、“中小股东”分别修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事”、“社会公众股股东”。

二十九、原第一百一十条顺延为第一百三十四条，将第（二）项

中“本章程第一百一十一条”修改为“本章程第一百三十五条”。

三十、原第一百一十二条顺延为第一百三十六条，修改为：

“第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

三十一、新增三条作为第一百三十七、一百三十八、一百三十九

条：

“第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任职届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第一百三十九条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

三十二、原第一百一十三条顺延为第一百四十条，修改为：

“第一百四十条 独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司

法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（三）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

三十三、增加一条作为第一百四十一条：

“第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

三十四、原第一百一十五条顺延为第一百四十三条，第二款修改

为：

“（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。”

三十五、原第一百一十七条顺延为第一百四十五条，将其中的“其中独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一”修改为

“其中应当有三分之一以上独立董事”。

三十六、原第一百二十条顺延为第一百四十八条，修改为：

“第一百四十八条 公司应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。”

三十七、新增一条作为第一百五十条：

“第一百五十条 除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：

（一）决定公司下列标准之一的交易事项：

1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的百分

之五十；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超

过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经

审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；

5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十，或绝对金额不超过五百万元；

6、股东大会授权董事会决定的其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照

在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。

超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（二）决定公司下列标准的关联交易事项：

1、公司与关联人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当提交董事会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

2、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，董事会应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。

本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。”

三十八、原第一百二十七条顺延为第一百五十六条，修改为：

“第一百五十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日以书面、传真方式通知全体董事。”

三十九、原第一百二十九条顺延为第一百五十八条，第一款修改为：“董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前以书面、传真方式通知全体董事。” 第二款中的“本章第一百二十八条”修改为“本

章第一百五十七条”。

四十、新增一条作为第一百六十七条：

“第一百六十七条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”

四十一、原第一百三十八条顺延为第一百六十八条，修改为：

“第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

四十二、原第一百四十条改为第一百六十九条，修改为：

“第一百六十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

四十三、原第一百四十一条顺延为第一百七十条，修改为：

“第一百六十九条 董事会秘书的主要职责：（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）公司章程和证券监管机构要求履行的其他职责。”

四十四、新增一条作为第一百七十二条：

“第一百七十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

四十五、原第一百三十九条改为第一百七十三条，修改为：

“第一百七十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

四十六、新增三条作为第一百七十五条至第一百七十七条：

“第一百七十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章第一百六十九条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市

规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百七十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前

将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司董事会可以聘任。

第一百七十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定

一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

四十七、新增四条作为第一百七十九条至一百八十二条：

“第一百七十九条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

第一百八十条 公司应采取公开、透明的方式，从境内外人才市

场选聘高级管理人员，并充分发挥中介组织的作用。

第一百八十一条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第一百八十二条 公司高级管理人员的任免应履行法定的程序，并向社会公告。”

四十八、原第一百四十七条顺延为第一百八十五条，其第（六）

项修改为：

“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经理助理；”

四十九、原第一百五十四条顺延为第一百九十二条，将其中的“劳务合同”修改为“聘任合同”。五十、新增六条作为第一百九十三条至第一百九十八条：

“第一百九十三条 公司应建立公正透明的总经理、副总经理等高级管理人员的绩效评价标准和程序。

第一百九十四条 公司高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第一百九十五条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效

和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

第一百九十六条 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第一百九十七条 公司高级管理人员的薪酬分配方案应获得董

事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百九十八条 依照公司章程规定须经股东大会或董事会批准的事项，未经股东大会、董事会批准时，公司高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。公司高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”

五十一、新增两条作为第二百零五条、二百零六条：

“第二百零五条 公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。

第二百零六条 监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。”

五十二、原第一百六十一条顺延为第二百零七条，修改为：

“第二百零七条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设召集人一名，监事会召集人由全体监事的三分之二以上选举和罢免，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

五十三、原第一百六十二条顺延为第二百零八条，修改为：

“第二百零八条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”

五十四、新增一条作为第二百零九条：

“第二百零九条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”

五十五、原第一百六十四条顺延为第二百一十一条，修改为：

“第二百一十一条 监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见。”

五十六、新增五条作为第二百一十二条至二百一十六条：

“第二百一十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二百一十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查

的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二百一十四条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存

在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。

第二百一十五条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理

人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二百一十六条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”

五十七、原第一百六十五条顺延为第二百一十七条，修改为：

“第二百一十七条 监事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”

五十八、原第一百六十七条顺延为第二百一十九条，修改为：

“第二百一十九条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集。经二分之一以上监事提议，可召开临时监事会议。监事

会由二分之一以上监事出席方可召开。”

五十九、原第一百六十八条顺延为第二百二十条，修改为：

“第二百二十条 监事会的表决程序为：举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上通过。”

六十、原第一百七十八条顺延为第二百三十条，修改为：

“第二百三十条 公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

六十一、原第一百八十一条顺延为第二百三十三条，将其中“取得‘从事证券相关业务资格’”修改为“具有执行证券、期货相关业务资格”。

六十二、原第一百九十条顺延为第二百四十二条，将其中第（二）、

（三）项中的“有证券期货相关业务资格”修改为“具有执行证券、期货相关业务资格”。

六十三、原第二百零一条顺延为第二百五十三条，修改为：

“第二百五十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。”

六十四、原第二百二十六条顺延为第二百七十八条，修改为：

“第二百七十八条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’、‘以前’、‘不超过’、‘高于’，都含本数；‘以外’、‘少于’、‘超过’不含本数。”

六十五、新增一章作为第十四章：

“第十四章 附件

附件一：股东大会议事规则。

附件二：董事会议事规则。

附件三：监事会议事规则。

附件四：投资者关系管理规程。”

六十六、修改后的公司章程共十四章，二百七十九条。

附件二关于修改股东大会议事规则的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款作如下修改：

一、将第二章的名称改为“股东大会的职权和召开条件”。

二、将原第五条改为第二条，修改为：

“第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司发行债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四) 变更募集资金投向；

(十五) 审议并决定公司下列标准之一的重大交易事项（受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之

五十以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超

过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百

分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及‘提供财务资助’、‘提供担保’和‘委托理财’等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在

十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”本项所称‘交易’包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。

（十六）审议并决定公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

本项所称“关联交易”除了本条第（十五）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。”

(十七) 审议法律、法规和相关规范性文件及公司章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。”

三、第三条顺延为第四条，增加一项作为第（五）项，其余款项

顺延：

(五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

四、第四条顺延为第五条，将其中“本规则第十四条规定”修改

为“本规则第十七条规定”。

五、增加三条作为第七条至第九条：

“第七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证）、发行可转换公债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

六、原第七条顺延为第十条，将原第十九条的内容并入本条，修

改为：

“第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知公司股东登记。召开股东大会的通知以公告的方式刊登在本章程规定的报刊上。会议通知一经公告，视为所有股东已经收到股东大会的通知。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

具有第七条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

七、原第八条顺延为第十一条，第（一）项修改为：

“（一）会议召开的日期、地点、方式、以及会议召集人和会议期限；”

八、原第九条顺延为第十二条，修改为：

“第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日前发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此变更原通知规定的股权登记日。”

九、原第十条顺延为第十三条，修改为：

“第十三条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之

十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报海南证监局和深圳证券交易所备案。提议股东或者独立董事、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及本规则的规定。”

十、原第十一条顺延为第十四条，修改为：

“第十四条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告海南证监局和深圳证券交易所。”

十一、原第十三条顺延为第十六条，增加一款作为第二款：

“提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告海南证监局和深圳证券交易所。”

十二、原第十四条顺延为第十七条，第一款中“报经中国证监会海口特派员办事处同意”修改为“报经海南证监局和深圳证券交易所备案”。

十三、原第十六条顺延为第十九条，修改为：

“第十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报经海南证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照公司章程第一百零七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。”

十四、新增一条作为第二十条：

“第二十条 股东大会以现场开会为召开原则。除现场会议外，公司可向股东提供网络形式的投票平台。除《公司章程》和本规则另有规定外，股东大会可以通讯方式进行投票表决。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，增加股东参与股东大会的途径，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定办理。”

十五、原第十七条顺延为第二十一条，删除该条第二款。

十六、新增一条作为第二十二条：

“第二十二条 公司股东大会的筹备事宜在公司董事会的领导下，由公司董秘办公室具体负责。”

十七、原第十八条顺延为第二十二条，删除其中“有证券从业资格的”字样。

十八、新增两条作为第二十六、二十七条：

“第二十五条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入会议议

程的决定持有异议的，可以按照本规则第十三至第十九条的规定程序召集临时股东大会。”

十九、原第二十五条顺延为第三十一条，修改为：

“第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

二十、新增两条作为第三十九、四十条：

“第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情

况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂

改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显

不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合

法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。”

二十一、新增一条作为第四十二条：

“第四十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。”

二十二、原第三十五条顺延为第四十四条，增加一款作为第二款：

“独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

二十三、原第三十九条顺延为第四十八条，修改为：

“第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，所议事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持剩余表决权的二分之一以上通过，如果该事项的表决结果会对公司产生重大影响，股东大会可以以普通决议认定该事项需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持剩余表决权的三分

之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。为防止关联股东操纵该表决，所议

事项一律由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

前款所述特殊情况是指：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。”

二十四、新增两条作为第四十九条、第五十条：

“第四十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五十条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数

的二分之一以上通过。

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

二十五、原第四十条顺延为第五十一条，增加一款作为第二款：

“股东大会选举董事或监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事应当采用累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。”

二十六、新增三条作为第五十二条至五十四条：

“第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当

亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第五十四条 股东发言

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

（三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

（四）股东大会主持人应保障股东行使发言权。

与会的董事、监事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等，经会议主持人许可后，也可按本条规定发言。”

二十七、原第四十三条顺延为第五十七条，增加一款作为第二款：

“股东大会实施网络投票的，在网络投票结束后，公司可通过中国证券登记结算有限责任公司的上市公司股东大会网络投票系统统

计、查询及打印股东网络投票的结果。公司需要网络投票书面统计结果的，可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出书面申请。”

二十八、新增三条作为第五十八条至六十条：

“第五十八条 因违反公司章程、本规则的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十九条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次

会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。”

二十九、新增一条作为第六十九条：

“第六十九条 公司召开股东大会审议本规则第七条所列事项的，按照法律、行政法规和《公司章程》规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

三十、原第五十二条顺延为第七十条，修改为：

“第七十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人，以及是否符合有

关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占

公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）会议主持人姓名、职务；

（四）会议议程；

（五）每项提案名称、提案人、主要内容；

（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（八）每项提案的表决方式；

（九）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分

别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；对股东提案作出决议的，应当记录提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当记录关联股东回避表决情况；对于需要流通股（社会公众股）股东单独表决的提案，应当专门记录；

（十）律师的结论性意见；

（十一）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。”

三十一、新增一条作为第七十三条：

“第七十三条 公司股东大会召开后，应按有关法律、行政法规及公司章程进行信息披露，信息披露的内容由董事长按有关规定进行审查，并由董事会秘书负责具体实施。”

三十二、原第五十五条顺延为第七十四条，修改为：

“第七十四条 股东大会决议应以公告方式通知股东。股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占

公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分

别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股（社会公众股）股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”

三十三、新增四条作为第七十六条至七十九条：

“第七十六条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露且达到应披露标准或要求的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议

要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第七十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第七十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。”

三十四、新增两条作为第八十、八十一条：

“第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第八十一条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

三十五、修改后的股东大会议事规则共八章、八十三条。

附件三关于修改董事会议事规则的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《董事会议事规则》相关条款作如下修改：

一、将第二条从第一章调至第二章，序号不变。

二、第三条修改为：

“第三条 董事会由九名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事（至少有一名会计专业人士），设董事长一名，副董事长一名。”

三、第四条第（十）项中的“财务负责人”修改为“总会计师”。

四、第五条修改为：

“第五条 根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，依程序办理。

在公司经营范围内，人民币三千万元以内（含三千万元）的投资，由公司董事会审议批准后实施，人民币三千万元以上的投资，由公司董事会报股东大会审批后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会后方可实施。

董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值

的20%。”

五、第六条修改为：

“第六条 董事会行使最近一期经审计净资产值 30%以内的抵押、处置的权限。

对单笔金额占公司最近经审计净资产值 20%以内或 12个月累计

金额占公司最近经审计净资产值30%以内的担保事项，公司董事会审议批准后实施；对单笔金额占公司最近经审计净资产值20%以上或12

个月累计金额占公司最近经审计净资产值30%以上的担保事项，应由董事会报股东大会审批后方可实施。”

六、新增一条作为第七条：

“第七条 除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：

（一）决定公司下列标准之一的交易事项：

1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的百分

之五十；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超

过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经

审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；

5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十，或绝对金额不超过五百万元；

6、股东大会授权董事会决定的其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照

在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。

超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（二）决定公司下列标准的关联交易事项：

1、公司与关联人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当提交董事会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

2、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，董事会应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。

本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。”

七、新增第三章“董事会及各专门委员会的职责”，包含新增的

第八条至第十九条以及由原第七条、第八条顺延而成的第二十、二十

一条，其余章节序号顺延。

第三章 董事会及各专门委员会的职责

“第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第九条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

第十条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对

于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第十一条 符合条件的股东、二分之一以上的独立董事或者监事

会要求召开临时股东大会的，董事会应依法负责召集。

第十二条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。

公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按公司章程的规定出具法律意见书。

第十三条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对

提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及

事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第十六条 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段、保留

意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的

影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本预案。

第十七条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，

应提前三十天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第十八条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第十九条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”

八、原第十二条顺延为第二十五条，修改为：

“第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日以书面、传真方式通知全体董事。拟出席会议的董事，应在会议召开前三日以传真、电话方式通知公司董事会秘书办公室。”

九、原第十三条顺延为第二十六条，第三款修改为：

“（三）二分之一上独立董事提议时；”

十、原第十四条顺延为第二十七条，第一款修改为“董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前以书面、传真方式通知全体董事。”

第二款中的“本章第十三条”修改为“本章第二十六条”。

十一、原第十六条顺延为第二十九条，增加一款作为第二款：

“对外担保事项还须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”

十二、原第十七条顺延为第三十条，修改为：

“第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开三天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

十三、新增一条作为第三十一条：

“第三十一条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。”

十四、原第十八条顺延为第三十二条，修改为：

“第三十二条 公司监事、总经理、副总经理等高级管理人员、董事会秘书、董事会证券事务代表和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。”

十五、原第十九条顺延为第三十三条，修改为：

“第三十三条 董事会会议议案及相关文件由公司董事会秘书办公室负责制作，董事会根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟订议案，并向董事会会议作说明。

董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。”

十六、新增一条作为第三十七条：

“第三十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在董事会上均有发言权，但只有董事拥有表决权，监事、非董事总经理及其他高级管理人员没有表决权。”

十七、原第二十九条顺延为第四十四条，增加两款作为第二、三款，其余款项顺延：

“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。”

十八、原第三十一条顺延为第四十六条，修改为：

“第四十六条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决（传真）方式作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。”

十九、原第三十二条顺延为第四十七条，第（五）项修改为：

“（五）利润分配方案和弥补亏损方案；”

二十、原第三十五条顺延为第五十条，修改为：

“第五十条 董事会决议应当包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；

（二）应到董事数、实到董事数（含授权其他董事代行使表决权的董事数）、缺席董事数、列席会议人员数。

（三）报告人姓名；

（四）议题；

（五）表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六）表决通过的主要事项；

（七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。”

二十一、原第三十七条顺延为第五十二条，修改为：

“第五十二条 董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名；

（五）会议议程及其具体内容；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式；

（八）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（九）会议形成的决议；

（十）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（十一）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。”

二十二、新增两条作为第五十三、五十四条：

“第五十三条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。

第五十四条 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家

有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。”

二十三、原第三十八条顺延为第五十五条，修改为：

“第五十五条 董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所、海南证监局备案，并由深圳证券交易所决定是否公告。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。”

二十四、新增六条作为第五十六至六十一条：

“第五十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露

的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。

第五十七条 董事会决议涉及的《上市规则》第六章、第九章、

第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者

深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第五十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十九条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容、决议和议定事项。

第六十条 董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第六十一条 董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。”

二十五、原第三十九条顺延为第六十二条，其中的“《公司章程》

第一百零二条”、“财务负责人”分别修改为“《公司章程》第一百四

十六条”、“总会计师”。二十六、原第四十条顺延为第六十三条，第二项修改为：

“（二）有关公司董事会审批公司对外投资、对外担保及重大交易（含关联交易）事项的权限和金额按公司章程及本议事规则第五、

六、七条的有关规定办理。”

二十七、原第四十一条顺延为第六十四条，第一款修改为“银行信贷、资金使用的决策程序：”

二十八、原第四十三条顺延为第六十六条，修改为：

“第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。”

二十九、原第四十四条顺延为第六十七条，修改为：

“第六十七条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

三十、新增一条作为第六十八条：

“第六十八条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。”

三十一、修改后的董事会议事规则共九章、六十九条。