上海电力股权分置改革保荐意见书

海通证券股份有限公司

关于

上海电力股份有限公司股权分置改革

保 荐 意 见

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二零零五年十月保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、资料由上海电力股份有限公司提供。上海电力

股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所

有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于上海电力股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股

权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得

流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海电力股份有限公司

的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

绪 言

受上海电力股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东出具保荐意见，有关上海电力股权分置改革的详细情况载于上海电力股份有限公司2005年10月10日公告的《上海电力股份有限公司关于召开2005年相关股东会议的通知》及《上海电力股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。

释义

本保荐意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

上海电力、公司： 指上海电力股份有限公司中电投集团： 指中国电力投资集团有限公司，公司控股股东华电发展： 指上海华东电力发展公司，公司非流通股股东全体非流通股股东： 指中电投集团与上海华东电力发展公司

说明书： 指上海电力股份有限公司股权分置改革说明书

保荐机构、海通证券： 指海通证券股份有限公司律师事务所： 指君合律师事务所

国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

上证所： 指上海证券交易所

上海登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

方案： 指股权分置改革方案。

对价股份： 指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持

股份的流通权，被支付的股份称为对价股份一、 上海电力非流通股股东及其持股情况

（一）非流通股股东的持股情况

本保荐意见出具之日，上海电力有 2家非流通股股东，其持股情况如下：

股东名称（全称） 持股数量（万股） 比例（％） 股东性质

中国电力投资集团公司 100，945.5 64.56 国有股东

上海华东电力发展公司 31，405 20.09 国有股东

（二）非流通股股东的基本情况

1、中国电力投资集团公司公司控股股东中国电力投资集团公司是国家电力体制改革中所组建的五大全国

性发电集团之一。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，住所为北京市宣武区广安门内大街338号，法定代表人为王炳华。

中国电力投资集团公司的经营范围是：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。

截止2004年12月31日，中电投集团总资产10，298，103.37万元，总负债

6，694，314.95万元，净资产2，453，160.27万元，资产负债率65.01%，2004年利润总

额146，885.13万元，净利润38，916.74万元，经营活动产生的净现金流量419，053.68万元。

中电投集团与中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”，为中电投集团在香港的全资子公司中国电力国际有限公司的下属公司，并在香港上市）签署了《关于上海电力股份有限公司 25%股份的期权契约》，中电投集团自 2004年 10月

29 日起的三年内授予中国电力购买其持有的上海电力 25%股权的期权。如果中国

电力在规定的期限内行权，其股权变动将按照国家有关规定履行审批程序与手续。

截至本保荐意见签发之日，中国电力尚未提出行权要求。

2、上海华东电力发展公司

上海华东电力发展公司成立于1994年6月10日，注册资本1000万元，住所为上海市浦东新区崂山东路571弄3号108室，法定代表人为顾振兴。上海华东电力发展公司是国家电网公司的全资子公司。

上海华东电力发展公司的经营范围是电力建设投资、用电权容量和计划外电量、投产机组电量机电设备、节能及综合利用，技术产品开发。

根据中瑞华恒信审字[2005]第10369号《审计报告》，截止2004年12月31日，上海华东电力发展公司的总资产为140，510.37万元，总负债为117，108.98万元，净资

产为23318.8万元。上海华东电力发展公司2004年实现净利润430.05万元。

（三）非流通股股东间的关联关系

公司大股东中国电力投资集团公司系全国五大发电集团之一，第二大股东上海华东电力发展公司是国家电网公司全资子公司，两大股东之间不存在关联关系。上述股东也不属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。

（四）非流通股股东所持股份的权属情况经核查，截至本保荐意见出具之日，公司全部非流通股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

二、 实施改革方案对上海电力流通股股东权益影响的评价

（一）方案内容非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流

通股支付3股股份作为对价安排，共支付72，000，000股。其中，中电投集团支付

54，915，365股，华电发展支付17，084，635股。

（二）对本次改革对价的分析

在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。

非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

截止 2005年 9月 30日，公司前 120个交易日收盘价的算术平均价格为 5.34元/股，以此作为流通股的每股价值；截止 2005 年 9 月 30 日，公司每股净资产为

3.92元/股（未经审计），由此非流通股的每股价值确定为 3.92元。公司的总价值等

于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为 646，974万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在全流通条件下股票的理论价格为 4.14元/股，流通股股东获得价值 28，848万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值 4.14元计算，每 10股流通股应该获得 2.90股对价股份。

对以下符号作如下定义：

B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

F=非流通股数；

L=流通股数；

W=本方案实施前时非流通股的每股价值，即截止2005年9月30日每股净资产（未经审计）；

P=以公司2005年9月30日前120个交易日收盘价的算术平均价格5.34元/股作为本方案实施前流通股的每股价值；

Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下，方案实施后的理论价格水平。

计算过程如下：

方案实施前非流通股价值=F×W=132，350.5×3.92=518，814万元

方案实施前流通股价值=L×P=24，000×5.34=128，160万元

方案实施前、后公司总价值= F×W+L×P=646，974万元方案实施后理论价格水平Px=（F×W + L×P）/（F+L）

=646，974/156，350.5=4.138≈4.14元/股

流通权价值=F×（Px-W）=L×（P-Px）=（5.34-4.138）×24，000=28，848万元

对价股份B = 流通权价值/ Px = 28，848/4.14 =6，971万股

每10股流通股获得对价股份=B/L×10＝6，971/24，000×10=2.90股

即每 10股流通股获得 2.90股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为

了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每 10 股流通股获付 3 股股份向流通股股东执行对价安排。

据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得 3股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。

（三）改革方案对流通股股东权益影响的评价

保荐机构认为，非流通股股东按每 10 股流通股获付 3 股向流通股股东执行对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。方案实施后，流通股股东在公司的持股比例从 15.35%上升到 19.96%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高；以公

司 9 月 30 日前 120 个交易日收盘价的均价 5.34 元/股为基准，方案实施后，流通

股的平均持股成本将下降到 4.11 元/股，持股成本的降低有利于流通股股东未来获得更高的投资收益；方案的实施有利于公司完善治理结构，有利于从根本上保障流通股股东的权益。

三、 对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构核查了上海电力股权分置改革的下列文件：保密协议、股权分置改革说明书全文及摘要、非流通股股东一致同意改革方案的协议、非流通股股东的承诺函、召开股权分置改革相关股东会议的通知、独立董事意见函。本保荐机构确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、 改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）改革方案的相关承诺

中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：所持有的非流通股份自

获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

（二）可行性分析

本次方案相关承诺涉及非流通股限售时间和一定期间内的减持价格，承诺的履行方式比较简单，并且非流通股股东不需要为履行承诺而额外支付股份或现金，操作中具有可行性。从非流通股股东履行承诺的能力上看，中电投集团公司是国务院国资委直属的五大发电集团之一，注册资本 120亿元，2004年末总资产 1029.8亿

元，2004年经营活动产生的净现金流量 41.9亿元，具有庞大的资产规模和较强的

资金实力；华电发展是国家电网公司的全资子公司，2004年末总资产 14亿元，净

资产 2.3 亿元；截至本保荐意见出具日，非流通股股东未占用上海电力资金，也未

由上海电力提供担保。因此，我们认为非流通股股东有能力履行股权流通的相关承诺。

非流通股股东的履约风险存在于两个方面：一是提前减持，二是低于承诺价格减持，目前，有如下机制或安排有助于防范违约风险：

1、非流通股股东所持股份为国有法人股，股份获得流通权后，中电投集团和

华电发展对所持上海电力股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的的履行。

2、根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议，中电投集团和华电发展

将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对中电投集团和华电发展交易上海电力股票的情况进行监管。

综上，本保荐机构认为本方案具有实施的可行性。

五、 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至本保荐意见签署之日，本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联

方持有上市公司的股份合计超过百分之七，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖上海电力流通股份的行为；

2、上海电力及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上

市公司的股份、在上市公司任职等情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为上海电力提供担保或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）审议本次股权分置改革方案的上海电力股权分置改革相关股东会议的股

权登记日为2005年11月4日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东会议并进行投票表决。

（二）股权分置改革与公司流通股股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司流通股股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权。

（三）本次相关股东会议召开前，公司将发布召开相关股东会议的提示性公告

不少于两次，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《上海电力股份有限公司关于召开2005年相关股东会议的通知》。

（四）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书全文及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析并做出判断。

（五）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对上海电力的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

（六）本保荐机构特别提请包括上海电力流通股股东在内的广大投资者注意，上海电力股权分置改革方案的实施存在以下风险：

证券价格具有不确定性，股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能给流通股股东造成不利影响；

公司非流通股股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司处置其持

有的国有法人股需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在因公司方案调整等因素而在相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得国资委批准文件的风险，公司将按照有关规定延期或取消召开股东会议。

本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司非流通股股东已

一致同意股权分置改革方案，而方案能否获得参加表决的三分之二以上流通股表决

权的赞成尚不确定，因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。

在股权分置改革过程中，中电投集团和华电发展持有的公司股份有被司法冻结、保全的可能，将对本次改革产生不利影响，如果上述被临时保管的股份被司法冻结、保全，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前未能解决的，此次股权分置改革将中止。

七、保荐结论及理由

作为上海电力本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见以下条件为假设前提：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺得以遵守；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，海通证券本着严谨认真的态度，通过对上海电力相关情况的尽职调查和对上海电力股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：

上海电力本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，海通证券愿意推荐上海电力进行股权分置改革。

八、保荐机构

保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

保荐代表人： 张均宇

项目主办人： 相文燕

项目组成员： 曾畅、黄洁卉联系地址： 上海市淮海中路 98号金钟广场 16楼

联系电话： 021-53594566