国阳新能股东大会议事规则

山西国阳新能股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证

股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《山西国阳新能股份有限公司章程》（公司章程）的规定，制订本议事规则。

第二条 本规则是《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的补充，公司股东遵守但不仅限于遵守本规则。

第三条 若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、法规为准，并按相关法律法规对本规则进行及时修改。

第四条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东大会的召集与出席

第一节 一般规定

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并

应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

董事会拟定的下列事项应在年度股东大会上讨论并表决：

（一）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）公司的年度利润分配和弥补亏损方案；

第六条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；

（五）公司章程规定的其他情形。

临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。

第七条 除本议事规则另有规定的以外，股东大会会议由董事会负责召集。

第八条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股东大会

有关程序方面的事宜。股东大会秘书处的具体职责是：

1、起草、打印、制作并分发大会材料；

2、验证出席大会人员的资格，会务登记、统计并和大会见证人员一道共同做好选票统计工作；

3、维持会场秩序；

4、通知大会见证律师提前到会；

5、与会务有关的其他工作；

股东大会秘书处受董事会秘书领导。

第九条 召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十条 股东大会通知以公告方式进行，由董事会秘书负责办理股东大会通知公告事宜。

前款所称公告，应当于会议召开前三十日（不包括会议召开当日）以前，在证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

公司在计算三十日的起止期限时，不应当包括通知公告当日和会议召开当日。

公司发布须由股东大会类别表决通过事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会审议须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

第十一条 公告的内容须包括：

（一）股东大会的时间、地点和会议期限；

（二）股东大会拟审议的议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）董事会认为需要公告的其他事项。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：

00。

第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力和其他意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因不可抗力和其他意外事件等原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十三条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东

查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条件，以及

董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

（三）股东大会拟审议事项与任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或单位名称；

（二）委托人的身份证号或营业执照编号；

（三）委托人持有的股份类别和数额；

（四）代理人姓名、身份证号和授权范围；

（五）委托人认为必要的其他事项。

股东委托代理人出席股东大会的授权委托书，由股东（或其授权代表）签署。股东为法人的，应由其法定代表人（或其授权代表）签署，并加盖法人印章。

第十五条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求持身份证或营

业执照、授权委托书和证券帐户卡等证件到股东大会秘书处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续。

外地个人股股东可以电话或电子邮件方式办理股东大会登记事宜，如个人股东委托他人出席股东大会，应进行说明或注明委托人的姓名，受托人在出席股东大会时应提交受托人的身份证明、委托人签署的授权委托书以及委托人的持股证明文件。

第十六条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次

会议资格无效：

（一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的。

第十七条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第十八条 出席会议人员应凭第十五条所述凭证在到会人员签名册上签名，未签名的股

东原则上不得参加本次股东大会。到会人员签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二节 股东或监事会提议召开临时股东大会第十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规

和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当

做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日

起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第九条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派

出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则的相关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第三章 股东大会讨论的事项与提案

第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董

事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对

原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证

至少有十五天的间隔期。

第三十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十

三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节规定的标

准对年度股东大会临时提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明；

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

董事会对上述年度股东大会临时提案进行审核时，无须正式召开定期董事会或临时董事会，而应当采取灵活便捷的方式，在确保所有董事充分发表意见的情况下，按照少数服从多数的原则形成最终结论。董事会也可以将上述审核工作授权董事长或董事会秘书来完成。

第三十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则的规定程序请求召集临时股东大会。

第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十六条 提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：

关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。董事会应将上述情形根据有关规定在股东大会召开前进行公告。

第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十八条 提出涉及更换董事或监事提案的，应附其推荐的新的董事或监事候选人的详细履历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 政治面貌、学历、工作经历等。董事会应就上述事宜根据有关规定在股东大会召开前进行公告。

第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

股东大会的提案。董事会因故未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

若公司当年盈利且决定采取现金或者股票方式分配利润的，利润分配总额不得低于当年可供股东分配利润的 30％。

第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出

解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四章 股东大会的议事与表决

第一节 一般规定第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：

增加 1、无资格出席会议者；

2、扰乱会议秩序者；

3、衣帽不整有伤风化者；

4、携带有危险物品者；

5、其它必须退场的情况。

前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第四十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。

第四十五条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况和所代表的有表决权股份的情况。

第四十六条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十七条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第四十八条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十九条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有

关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）涉及公司商业秘密的；

（五）其他重要事由。

第五十条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休息时间。

第五十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司合并、分立、解散或者清算；

（四）修改章程；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就下列事项作出特别决议，除经全体股东大会表决通过，还应由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十五条 股东在审议过程中对有关议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。

第五十六条 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第五十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由

搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则规定不得以通讯方式表决的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十九条 股东大会对议案的表决方式由公司董事会决定。

第六十条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

第六十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东

大会上和投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十二条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）股东大会届次、召开时间及地点；

（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

（七）其他需要记载的事项。

第六十三条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后由股东大会秘书处负责收回。

第六十四条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十五年。

第六十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络

投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。

第六十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。

第六十八条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发

表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前将独立董事的意见予以公告。

第六十九条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属关联股东的，应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出该股东回避，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经主持人依据有关规定判断为关联股东的，应当众宣布，该股东应回避表决。

表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。

任何股东对因关联股东回避事宜引起表决结果有异议的，可向公司所在地中国证监会派出机构举报，并请求其作处裁定。

第七十条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出

机构的同意后，可以按正常程序进行表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作详细说明。

第七十一条 该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

第七十二条 股东大会审议董事、股东担任的监事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会选举董事和股东担任的监事，采取累积投票制。即股东在选举董事或监事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事或监事人数（在实行差额选举的情况下， 待选董事或监事人数为应选董事或监事人数）。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事或监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

股东大会表决后，依据候选董事或监事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当选董事或监事不足待选董事或监事人数，则由大会支持人主持对落选董事或监事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事或监事。

第七十三条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第七十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在

合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第二节 会议记录和决议

第七十六条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录应由出席会议的全体董事签名（即使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东大会的会议记录上签名）。会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书保存。

第七十七条 出席会议的董事需在股东大会决议上签字，并对股东大会的决议承担责

任（即使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东大会的决议上签名）。

第七十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董

事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十九条 股东大会决议由董事会秘书负责进行公告。

股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第三节 网络投票

第八十条 公司召开股东大会除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

第八十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票

系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的

一种表决方式。

第八十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少

提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第八十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络

投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第八十六条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第四节 通讯表决方式

第八十七条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第八十八条 采取通讯表决方式 ，股东大会秘书处应聘请一家公证机构或律师事务所代为接受送达的股东表决票。

第八十九条 采取通讯表决方式的，应在召开股东大会的通知中至少添加如下内容：

（一）告知股东本次股东大会以通讯方式进行表决；

（二）对所议审议事项应进行详尽披露；

（三）明确告知股东：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向股东大会秘书处咨询，并公告咨询的具体办法；

（四）同时公告股东大会表决票标准格式，要求股东复印使用；

（五）股东填制完毕的表决票、授权委托书的正本以及股东身份的证明文件、股东持股证明文件等的复印件应同时送达至股东大会秘书处指定的公证机构或者律师事务所；

（六）股东填制完毕的表决票的送达方式及截止期限；

（七）股东对审议事项的意见和建议。

第九十条 采取通讯表决方式的，参与表决的股东应当按照通知公告中要求送达方式在

送达截止期限之前将表决票送达股东大会秘书处指定的公证机构或律师事务所，逾期送达的表决票无效。

未同时送达授权委托书的正本、股东身份证明和持股证明文件复印件的表决票无效。

第九十一条 表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应指派两名董事、两名监事及董事会秘书会同代为接受表决票的公证机构或律师事务所的两名律师共同统计表决结果；上

述人员应在表决结果上签字盖章，以示真实；统计后，表决票作为档案由董事会秘书保管。

第九十二条 董事会根据上述送达文件和表决结果制作股东大会决议和股东大会会议记录，并由全体董事在对上述文件进行审查后在会议记录上签字。

第九十三条 以通讯方式表决的，有关股东大会决议的公告事宜及聘请律师鉴证事宜适用本议事规则的有关规定。

第五章 修改议事规则

第九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本议事规则。

第九十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第六章 附 则

第九十六条 股东大会议事规则由董事会拟定、修改，经股东大会批准后生效。

第九十七条 董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东大会年会或临时股东大会报告工作的进展情况。

第九十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第九十九条 本规则所称“以上”、“以下”均包括本数，“少于”、“多于”均不包括本数。

第一百条 本规则由 2002年 12月 22日召开的股东大会决议通过，自通过之日起执行。

第一百零一条 本规则的解释权和修改权属于公司董事会。