建投能源股权分置改革说明书

河北建投能源投资股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文）

二OO五年九月

2董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，河北建投等5家非流通股股东（合计持有公司股份13284.266万股，占公司总股本的57.62%，占全体非流通股总数的82.25%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次建投能源股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

3、在股权分置改革过程中，非流通股股东的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

重要内容提示

一、改革方案要点

根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支

3

付的3股股份的对价，非流通股股东需向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额，非流通股股东每10股需向流通股股东支付1.28382565股股份的对价。

截至2005年9月9日，公司非流通股股东中有57家非流通股股东已经一致同意按

相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的57家非流通股股东持有的非流通股股份

共计156，507，691股，占公司非流通股份总数的96.91%。

截至2005年9月9日，尚有284名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份4，983，552股，占非流通股份总数的

3.09%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东河北建投同

意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东河北建投偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东河北建投的同意。

在非流通股股东向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东河北建投还做出如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

（2）河北建投持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

（3）2005年8月29日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优

格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的7.61%。

现该等股份收购触发要约收购义务，河北建投正在申请豁免要约收购，相关股份转让及审批手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等

4

非流通股份的对价。河北建投承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

（4）根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》（[2005]新民二初

字第369号、第370号、第371号、第372号），石家庄欣印物资供销公司等8家法人股东和石市物资贸易公司等157家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司，河北省机电学院附属工厂等 25家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司，河北医疗器械联营公司等 73家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至 2005年 9月 9日，相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成，控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

（5）股权分置改革方案实施后 1个月之内，如果建投能源的二级市场股票价

格连续两个交易日低于 3.10元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.10元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人民币1亿元的资金，除非建投能源股票二级市场价格不低于 3.10元或 1亿元资金用尽。

期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5％，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相

关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完

成后的六个月之内，河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在

相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金1亿元人民币存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

（6）承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建投能源股份

总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

承诺人河北建投保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

承诺人河北建投将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

5

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：

10月12日为本次相关股东会议的股权登记日。公司申请自本次相关股东会议股

权登记日的次一交易日（10月13日）起开始停牌。

2、本次相关股东会议现场会议召开日：

（1）10月13日－10月26日董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

（2）10月27日召开现场相关股东会议。

3、本次相关股东会议网络投票时间为10月25日－10月27日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在9月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的

情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在9月23日之前公告协商确定的改革方案，本公司将

刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0311-86672224

传真号码：0311-86672254

电子信箱：jei@jei.com.cn

公司网站：http://www.jei.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

6河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革说明书释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/建投能源 指河北建投能源投资股份有限公司

河北建投 指河北建投，是河北建投能源投资股份有限公司的控股股东

非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

流通股股东 指持有建投能源流通股的股东

鸿基公司 指石家庄鸿基投资有限责任公司

国瑞公司 指石家庄市国瑞信息服务中心

神鼎公司 指石家庄神鼎服装辅料有限公司

优格公司 指北京优格乳品有限责任公司

湛江农资 指广东省湛江市农业生产资料公司

国翔公司 指石家庄市国翔管理服务公司

国远公司 指石家庄国远咨询服务有限责任公司

方案/本方案 指河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革方案

股改/改革/股权分置改革 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东改革意向及保荐机构推荐确定的进行股权分置改革的行为

相关股东会议 指公司董事会召集的、审议公司股权分置改革事项的股东大会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

省国资委 指河北省国有资产监督管理委员会

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证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指深圳证券交易所

登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/中银国际 指中银国际证券有限责任公司

律师 指北京四海通程律师事务所

元 除特别指明外，指人民币元

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

中文名称：河北建投能源投资股份有限公司

英文名称：HEBEI JOINTO ENERGY INVESTMENT CO.， LTD.成立日期：1994年1月18日

法定代表人：王永忠

注册地址：河北省石家庄市广安大街1号

办公地址：河北省石家庄市广安大街1号

邮政编码：050011

互联网网址：http://www.jei.com.cn

经营范围：投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；住宿；餐饮；

商品批发、零售；城市房地产综合开发与经营；自有房屋租赁联系电话：0311-86672224

传真号码：0311-86672254

董事会秘书：赵辉

董事会秘书电子信箱：zhaoh@jei.com.cn

2、主要会计数据和财务指标

公司 2002 年度、2003 年度、2004 年度及 2005 年上半年主要会计数据和财务

指标如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

8

项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

资产总计 306，974 314，341 3，35，690 53，856

负债合计 225，014 2，30，147 2，62，426 24，321

少数股东权益 44，698 47，289 42，599 287

股东权益合计 37，262 36，905 30，664 29，248

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2005年上半年 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 98，516 180，993 24，547 16，777

主营业务利润 13，757 40，114 7，773 6，589

利润总额 3，382 18，294 6，272 -1，492

净利润 1，556 6，240 898 1，192

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2005年上半年 2004年度 2003年度 2002年度

经营活动产生的现金流量净额 20，907 46，652 32，867 1，814

投资活动产生的现金流量净额 -1，859 -32，141 -14，902 -642

筹资活动产生的现金流量净额 -21，161 -12，494 -5，057 -3，839

现金及现金等价物净增加额 -2，113 2，017 12，908 -2，666

（4）主要财务指标

项目 2005年上半年 2004年度 2003年度 2002年度

每股收益（元） 0.0675 0.4059 0.0584 -0.0775

净资产收益率 4.24% 17.26% 2.97% -5.59%

资产负债率 73.3% 73.22% 78.18% 45.16%

每股经营活动现金净流量（元） 0.9066 3.0346 2.1379 0.1180

9

3、公司设立以来利润分配情况

1996年中期，公司每 10股转增 8股，转增后总股本 10648.08万股。1996年度

公司每 10股送红股 2.8股，共送红股 2981.4624万股。1998年度，公司每 10股派

现金 2.5 元，除税后每 10 股实际派现金 2 元。2001 年度，公司每 10 股派现金 0.2元，除税后每 10 股实际派现金 0.16 元。2004 年度，公司每 10 股送 1.5 股、转赠

3.5股，派 0.8元现金，除税后每 10股实际派现金 0.34元。

4、公司设立以来历次融资情况

1996年，股份公司经批准发行 1387万股 A股票，每股发行价格为人民币 5.30元，累计融资额 7351.1万元；1997 年 3月，股份公司以总股本 13629.5424万股为基数，每 10股配 1.302股，实际配售股份 1743.7983万股，配售价每股 5.80元人民币，融资额 10114万元。

5、公司目前的股本结构

公司目前的股本结构如下：

股份数量（股） 占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计 161，491，243 70.03

国家股 68，095，855 29.53

国有法人股 5，940 0.00

社会法人股 - -

募集法人股 93，389，448 40.50

境外法人持股 - -

二、流通股份合计 69，108，867 29.97

A股 69，108，867 29.97

B股 - -

H股及其它 - -

三、股份总数 230，600，110 100

10

二、公司成立以来股本结构的形成及历次变动情况

1994年，经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第59号文批准，成立石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，1996年在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“国际大厦”。2003年，经中国证监会审核和股东大会批准，公司实施收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的重大资产重组。2004年，公司名称由“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”变更为“河北建投能源投资股份有限公司”，证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。

（一）公司设立时股本结构的形成

1994 年，公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第 59 号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起，并向境内法人定向募集股份而设立，总股本 4528.6万股，其中：发起人认购 3015.6万股，募集法人股 1400万股，内部职工股 113万股。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、1996年公司发行社会公众股

1996年，经河北省人民政府冀证[1996]19号文批准，公司获得 1500万 A股发

行额度（包括 113万内部职工股）。之后，经中国证监会证监发字[1996]57号文批准发行 1387万股 A股票，每股发行价格为人民币 5.30元。同年 6月 6日，本次发

行的 1387万社会公众股连同 113万股内部职工股，合计 1500万股股份在深圳证券

交易所挂牌交易，股票简称“国际大厦”，证券代码“000600”。发行后的总股本

为 5915.6万股，其中发起人法人股 3015.6万股，募集法人股 1400万股，社会公众

股 1500万股。

2、1997年实施资本公积金转增股本、送红股及配股

（1）1997年 1月 20日，公司根据 1997年 1月 10日召开的临时股东大会通过

的公积金转增股本的方案，以资本公积金 4732.48 万元向全体股东以 10：8 比例转增股本，转增股本后，总股本由 5915.6 万股增加到 10648.08 万股，其中发起人法

人股 5428.08 万股，募集法人股 2520万股，社会公众股 2700万股。

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（2）根据 1997年 4月 27日召开的股东大会通过的公司 1996年利润分配方案，经河北省证管办冀证办[1997]18号文批准，按公司实施公积金转增股本以后的总股本 10648.08万股每 10股送红股 2.8股，共送红股 2981.4624万股。实施送红股后，总股本为 13629.5424万股，其中发起人法人股 6947.9424万股，募集法人股 3225.6万股，社会公众股 3456万股。

（3）公司根据 1997 年 4 月 27 日召开的股东大会决议，并经中国证监会证监

上字[1997]52 号文批准，实施配股方案，以总股本 13629.5424 万股为基数，每 10

股配 1.302股，实际配售股份 1743.7983万股，配售价每股 5.80元人民币。部分法

人股东放弃认购配股，并将配股权转让给社会公众股股东，社会公众股股东认购后剩余的法人股转配部分由承销商负责包销。配股方案实施完成后，总股本变更为15373.3407万股，其中发起人法人股 7535.9046万股，募集法人股 3230.1783万股，法人股转配股 701.2871万股，社会公众股 3905.9707万股。

3、1998年公司主要的股权变动

（1）1998年11月29日，公司原发起人中信房地产公司，将持有的发起人国有

法人股1935.36万股，全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。

（2）1998年12月14日，西华公司与湛江飞康将其持有的共计245.1456万股法人股，全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。

转让完成后，总股本仍为15373.3407万股，其中发起人法人股5600.5446万股，募集法人股5165.5383万股，法人股转配股701.2871万股，社会公众股3905.9707万股。

4、1999年公司主要的股权变动

1999年3月12日，飞康生物公司将其持有的322.56万股法人股转让给河北开元房

地产开发股份有限公司。转让完成后，总股本仍为15373.3407万股，其中发起人法

人股5600.5446万股，募集法人股5165.5383万股，法人股转配股701.2871万股，社会

公众股3905.9707万股。

5、2000年公司主要的股权变动

2000年 2月 26日，石家庄信托投资股份有限公司将所持的 386.4307万股国有

法人股股份转让给石家庄国大集团有限责任公司。2000 年底，公司总股本仍为

15373.3407万股。因有关国资部门将石家庄国大集团有限责任公司和石家庄饮食集

团公司所持股份界定为国家股，因此，公司股本结构变化为：国有股 4739.2449 万

12股，法人股 6026.8380 万股，法人股转配股 701.2871 万股，社会公众股 3905.9707万股。

6、2001年公司主要的股权变动

（1）2001年1月5日，公司法人股转配股上市流通，在701.2871万股转配股中除

高管管人员认购的0.6812万股转为高管股外，其余700.6059万股转为社会公众股。

（2）2001年9月7日，经财政部财企[2001]522号文批准，河北建投按照每股2.5

元的价格协议收购石家庄国大集团有限责任公司所持的股份公司4378.4437万股国有法人股，成为股份公司第一大股东，股份界定为国家股。

上述变动完成后，总股本仍为15373.3407万股，其中国有股4739.2449万股，法

人股6026.8380万股，高管股3.4569万股、社会公众股4603.8009万股。

7、2003年公司股权变动及重大资产重组

（1）2003年1月2日，经中国证监会证监公司字[2002]21号文批准豁免要约收购义务，河北建投按照每股2.5元的价格协议收购了河北开元房地产开发股份有限公司

所持的2885.2992万股法人股份。转让完成后，河北建投合计持有7263.7429万股股份，占本公司总股本的47.25%。

（2）2003年3月13日，经公司临时股东大会批准，公司将持有的石家庄物华大

厦有限公司55%股权和石家庄世贸广场有限责任公司30%股权转让给河北建投。

（3）2003 年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45 号文核准，公司临时股东大会批准实施收购河北建投所持的河北西柏坡发电有限责任公

司 60%股权的重大资产重组方案。于 2003年底完成股权转让的交割手续。

重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业。

8、2004年公司股权变动、名称变更

（1）2004年3月，国瑞公司、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、国翔公司、石家庄国丰商贸中心与石家庄鸿基投资有限责任公司签订《股份转让协议》，将所持股份中的8，882，552股（其中：发起人股3，354，624股，定向法人股5，527，928股）转让给鸿基公司。此次转让不涉及股份性质变动。

（2）2004年6月，经国家国资委以国资产权[2004]59号文批准，并经中国证监

会以证监公司字2004[21]号文批准豁免要约收购义务，河北建投协议受让了河北省纺织品进出口（集团）公司所持股份公司发起人国有法人股161.28万股股份，转让

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完成后河北建投持股比例为48.30%。

（3）2004年6月1日，经公司2003年年度股东大会通过和河北省工商行政管理局核准，公司名称由石家庄国际大厦（集团）股份有限公司变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。9、2005年公司股权结构变动

根据2004年度股东大会通过的2004年度利润分配方案及资本公司积金转增股本方案，2005年4月25日，公司以2004年12月31日的总股本15373.3407万股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，用资本公积金转增股本，每10转增3.5股。

实施送红股和转增股本后，公司总股本增至23060.011万股，其中：国有股

7108.8673万股，法人股9040.2570万股，社会公众股6910.8867万股。

截至2005年9月9日，公司股本结构见前述“一、5”。

三、公司主要非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及其实际控制人情况介绍

1、基本情况

公司名称：河北建投

企业类型：全民所有制

注册地址：河北省石家庄市自强路 112号

办公地址：河北省石家庄市裕华西路 9号裕园广场 A座

法定代表人：王永忠

注册资本：88.24亿元

经营范围：采取控股、参股、兼并、出售产权、委托贷款的资本运营方式开展投资业务；对企业进行抵押、担保业务；对能源、交通、通讯、机电轻纺、化工建材、农林项目进行投资管理。

联系人：姚勖

联系电话：（0311）85288633

2、河北建投持有公司股份情况

河北建投是河北省政府下属的国有投资公司，河北省国资委代表省政府履行出资人权利和义务。2001年 9月 7日，河北建投按照每股 2.5元的价格协议收购石家

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庄国大集团有限责任公司所持的股份公司 4378.4437 万股国有法人股，成为公司第

一大股东，股份界定为国家股。2003年 1月 2日，河北建投按照每股 2.5元的价格

协议收购了河北开元房地产开发股份有限公司所持的 2885.2992 万股法人股份。转让完成后，河北建投合计持有 7263.7429万股股份，占本公司总股本的 47.25%。2004

年 6月，河北建投协议受让了河北省纺织品进出口（集团）公司所持股份公司发起

人国有法人股 161.28万股股份，转让完成后河北建投持股比例为 48.30%。

截至 2005 年 9 月 9 日，河北建投持有公司国家股 6，809.5855 万股，社会法人

股 4，327.9488万股，总计 11，137.5343万股，占总股本的 48.30%，为建投能源的第

一大股东。

2005 年 8月 29 日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公

司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计 1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的 7.61%。该等股份收购若于现时完成后河北建投将持有公司股份 12，892.4543 万股，占总股本的

55.91%。

河北建投目前所持公司全部股份不存在质押、冻结等任何权利限制。

3、河北建投最近一期财务状况

河北建投 2004 年经审计的总资产 1，559，968 万元，净资产 1，262，225 万元，净

利润 68，788万元，经营活动产生的现金流量净额 74949.78万元。

4、河北建投与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

根据河北建投和建投能源的陈述，截至 2005 年 9 月 9 日，河北建投和建投能源之间不存在互相担保的情况。截至 2005年 6月 30日，公司从控股股东河北建投获得委托贷款 65，684.04万元，公司对控股股东有其他应付款 8116.48万元。控股股东河北建投没有应付本公司的款项。

（二）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东情况

提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：

股东名称 持股数量 占总股本比例

河北省建设投资公司 111，375，34448.30%

石家庄鸿基投资有限责任公司 13，323，828 5.78%

石家庄市国瑞信息服务中心 6，450，000 2.80%

石家庄市国翔管理服务公司 943，488 0.41%

15

股东名称 持股数量 占总股本比例

石家庄国远咨询服务有限责任公司 750，000 0.33%

合计 132，842，660 57.62%

提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份 13284.266 万股，占公司总股本的 57.62%，占全体非流通股总数的 82.25%，超过全体非流通股数的三

分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

提出进行股权分置改革动议的 5家非流通股股东所持公司股份没有权属争议，但鸿基公司、国瑞公司、国翔公司、国远公司分别将 2，781，112 股、6，450，000 股、

943，488股、750，000股股份质押给河北建投，且已在登记结算机构办理质押登记。

除此之外，提出进行股权分置改革动议的股东所持股份不存在其它质押、冻结情况。

（三）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至 2005年 9月 9日，公司前十名非流通股股东的持股数量和比例如下：

单位：股

股东名称 持股数 占总股本的比例

河北省建设投资公司 111375343 48.30%

石家庄鸿基投资有限责任公司 13323828 5.78%

石家庄市国瑞信息服务中心 6450000 2.80%

石家庄神鼎服装辅料有限公司 3000000 1.30%

北京恒昌经济开发公司 2419200 1.05%

北京优格乳品有限责任公司 2415000 1.05%

广东省湛江市农业生产资料公司 1209600 0.52%

石家庄市国翔管理服务公司 943488 0.41%

石家庄国远咨询服务有限公司 750000 0.33%

石家庄神禾科技发展有限公司 701568 0.30%

2005 年 8月 29 日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公

司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计 1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的 7.61%。现该等股份的转让及审批手续正在办理。

根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》（[2005]新民二初字第 369号、第 370 号、第 371 号、第 372 号），石家庄欣印物资供销公司等 8 家法人股东和石市物资贸易公司等 157家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司，河北

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省机电学院附属工厂等 25 家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化

工有限公司，河北医疗器械联营公司等 73 家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至 2005 年 9 月 9 日，相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成，控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

若上述股份转让和股份过户于股权分置改革方案实施前完成，则公司前十名非流通股股东的持股比例如下表所示：

股东名称 持股数量 占总股本的比例

河北省建设投资公司 128924543 55.91%

石家庄鸿基投资有限责任公司 10542716 4.57%

石家庄市国翔管理服务公司 8130608 3.53%

石市鑫源工贸公司 3672116 1.59%

北京恒昌经济开发公司 2419200 1.05%

银达化工有限责任公司 2080512 0.90%

石家庄神禾科技发展有限公司 701568 0.30%

河北黄金经济贸易公司 314496 0.14%

河北地院通用设备物资公司 241920 0.10%

河北省水利学会 241920 0.10%

截至 2005年 9月 9日，公司非流通股股东石家庄国大集团有限责任公司持股

5940股（占总股本比例的 0.03%），为石家庄鸿基投资有限责任公司的控股股东。

除此之外，公司尚未知其他非流通股股东之间存在关联关系。

（四）非流通股股东及其持有、买卖公司流通股的情况

1、控股股东及其实际控制人买卖和持有公司流通股股份的情况

根据河北建投的确认，河北建投及其实际控制人河北省国资委在本股权分置改革说明书公告前两个交易日（2005年9月8日和2005年9月9日），均未持有建投能源的流通股股份，公告前六个月内均未有买卖建投能源流通股股份的情形。

2、鸿基公司及其实际控制人买卖和持有公司流通股股份的情况

根据鸿基公司的确认，鸿基公司、其控股股东石家庄国大集团房地产开发公司及其实际控制人石家庄国大集团有限责任公司在本股权分置改革说明书公告的前

两个交易日（2005年9月8日和2005年9月 9日），均未持有建投能源的流通股

17股份，公告前六个月内均未有买卖建投能源流通股股份的情形。

3、其它提出改革动议的非流通股股东买卖和持有公司流通股股份的情况

根据国瑞公司、国翔公司和国远公司的确认，在本股权分置改革说明书公告前两个交易日（2005年9月8日和2005年9月9日），均未持有建投能源的流通股股份，

公告前六个月内均未有买卖建投能源流通股股份的情形。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］

3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司控股股东河北建投与法人股股东鸿基公司、国瑞公司、国翔公司和国远公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的五家公司合计持有公司股份13284.266万股，占公司总股本的57.62%，占全体非流通股总数的82.25%。

（一）改革方案概述

1、方案设计的基本原则

股权分置改革方案遵循以下原则：

（1）符合国家有关法律法规的要求，遵循“公平、公开、公正”的原则；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定；

（3）承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的影响，非流通股获得流通权需要非流通股股东向流通股股东支付一定的对价；

（4）保证建投能源实施股权分置改革后，河北建投对建投能源保持一定的控制力。

2、对价安排形式、数量和金额非流通股股东同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以各自持有

的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股支付的3股股份，非流通股股东需向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额，非流通

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股股东每10股需向流通股股东支付1.28382565股股份的对价。在对价总额支付完成和流通股股东获得对价后，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

3、对价安排的执行方式

截至2005年9月9日，公司非流通股股东中有57家非流通股股东已经一致同意按

相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的57家非流通股股东持有的非流通股股份

共计156，507，691股，占公司非流通股份总数的96.91%。

截至2005年9月9日，尚有284名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份4，983，552股，占非流通股份总数的

3.09%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东河北建投同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。

在非流通股股东向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额和流通股股东

每持有10股流通股获得3股股份的对价后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价的支付将通过证券登记结算系统划转。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

河北建投承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

2005年8月29日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的7.61%。现该等股份收购触发要约收购义务，河北建投正在申请豁免要约收购，相关股份转让及审批手续正在办理之中。河北建投承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

因此，若前述受让七家公司股份于股权分置改革前完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序号 股东名称所持有限售条件的股

份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

1 河北建投 112，372，880 G + 36个月 注1

2 其它法人股 28，385，703 G + 12个月 注2

G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

19

注1：河北建投承诺非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；因收购而增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

注 2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股股份的应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。

注3：上表中数据不考虑河北建投为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付对价的情况

5、改革方案实施后股份结构变动表

若前述受让七家公司股份于股权分置改革前完成，河北建投将持有公司股份

12，892.4543万股，占总股本的55.91%，则方案实施前后的股本结构如下：

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（％）股份数量

（股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计

161，491，243 70.03 一、有限售条件的流通股合计

140，758，583 61.04

国家股 68，095，855 29.53 国家持股 59，353，534 25.74

国有法人股 5，940 0.00 国有法人持股 5，177 0.00

社会法人股 - -

募集法人股 93，389，448 40.50

社会法人持股 81，399，871 35.30

境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

二、流通股份合计

69，108，867 29.97 二、无限售条件的流通股合计

89，841，527 38.96

A股 69，108，867 29.97 A股 89，841，527 38.96

B股 - - B股 - -

H股及其它 - - H股及其它 - -

三、股份总数 230，600，110 100 三、股份总数 230，600，110 100

备注: 上表中数据不考虑河北建投为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付对价的情况

20

6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

截至2005年9月9日，尚有284名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份4，983，552股，占非流通股份总数的

3.09%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东河北建投同

意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东河北建投偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东河北建投的同意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

1、方案实施后的股票价格分析方案实施后的股票价格可以通过参考在美国和香港等成熟证券市场电力行业上市公司作为可比公司来确定。

①方案实施后市盈率倍数

最近半年来，美国和香港等成熟证券市场上电力行业可比公司市盈率介于12－21倍之间。综合考虑建投能源的未来成长性、规模扩张能力、管理能力和盈利能力，并考虑到控股股东河北建投关于投入1亿元资金稳定股价、股份增持以及持股锁定

至少三十六个月等承诺，以及其它同意进行改革的非流通股股东关于十二个月内不

上市交易或转让的承诺等因素，保守估计，本方案实施后的建投能源股票的市盈率水平至少应该在12－13倍之间。

②方案实施后股票的价格区间

按建投能源2005年5月25日转增送股后的扩大股本计算，2004年建投能源每股

收益为0.271元，依照12-13倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在3.252 -

3.523元之间。

2、对价测算的分析

假设：

R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

21

流通股股东的近期市价为 P；

股权分置改革方案实施后股价为 Q。

为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

P = Q × ( 1 + R )

截至停牌前60个交易日收盘价的均价为4.14元，以其作为P的估计值，以方案实施后的股票价格区间3.252 - 3.523作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.18－0.27股。

为了进一步保障流通股股东的利益，提出改革动议的非流通股股东最终确定为

使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量为0.3股股份，即流通股股东每持有10股流通股将可得3股股份的对价。

（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东河北建投还做出如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

（2）河北建投持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

（3）2005年8月29日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优

格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的7.61%。

现该等股份收购触发要约收购义务，河北建投正在申请豁免要约收购，相关股份转让及审批手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等

非流通股份的对价。河北建投承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通

22权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

（4）根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》（[2005]新民二初

字第369号、第370号、第371号、第372号），石家庄欣印物资供销公司等8家法人股东和石市物资贸易公司等157家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司，河北省机电学院附属工厂等 25家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司，河北医疗器械联营公司等 73家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至 2005年 9月 9日，相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成，控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

（5）股权分置改革方案实施后1个月之内，如果建投能源的二级市场股票价格

连续两个交易日低于3.10元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.10元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人民币1亿元的资金，除非建投能源股票二级市场价格不低于3.10元或1亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5％，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后的六个月之内，河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金1亿元人民币存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

（6）承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建投能源股份

总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

（1）关于河北建投垫付对价的承诺

非流通股股东需向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额。截至2005年9

月9日，河北建投共计持有建投能源111，375，343股份，且该等股份不存在权属争议、质押、冻结等情况，河北建投完全有能力支付对价和为未明确表示同意的非流通股股东垫付对价。

（2）关于河北建投增持股份的承诺

在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投

23

承诺将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金1亿元人民币存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

3、承诺事项的违约责任

承诺人河北建投保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4、承诺人声明

承诺人河北建投将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

1、公司董事会意见

公司董事会认为，股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。

（1）有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

（2）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

（3）有利于公司的长远发展

股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，

24

有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。

2、独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司独立董事陈立友、黄文葆和高檩认真审阅了《河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股权分置改革事项发表独立意见如下：

“河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，完善公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。

该方案的表决实行类别表决程序，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会将协助非流通股股东与流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式进行充分沟通和协商，并安排网络投票和独立董事征集投票权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通股股东的合法权益。

股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，有利于公司的长远发展。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期

25利益和长远利益。

（二）股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

控股股东河北建投和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案

若非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以致无法支付对价时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。

河北建投等57家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的股份共计

156，507，691股，占公司非流通股份总数的96.91%，本公司正在积极获得该等57家股

东的委托书，委托本公司到证券登记结算公司办理其用于支付对价的股份的保管，以确保履行对价支付义务。

八、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

1、保荐机构持有及买卖股票的情况。

截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日（2005 年 9 月 8 日和 2005 年 9

月 9 日），中银国际未持有建投能源的流通股股份，公告前六个月内未有买卖建投能源流通股股份的情形。

为使中银国际在协助本公司进行股权分置的工作中继续公平履行保荐职责，中银国际承诺：

26自中银国际为本公司出具的保荐意见正式签署之日起至本公司相关股东会议对

股权分置改革工作相关议案表决通过后的三个月内，不进行本公司股票的买卖。

2、律师事务所持有及买卖股票的情况。

截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日（2005 年 9 月 8 日和 2005 年 9

月 9 日），四海通程未持有建投能源的流通股股份，公告前六个月内未有买卖建投能源流通股股份的情形。

为使四海通程在协助本公司进行股权分置的工作中公平独立发表法律意见，四

海通程承诺：

自四海通程为本公司出具的法律意见书正式签署之日起至本公司相关股东会

议对股权分置改革工作相关议案表决通过后的三个月内，不进行本公司股票的买卖。

（二）保荐意见结论

在建投能源及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股权分置改革的保荐机构中银国际认为：“在建投能源公司及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，建投能源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，建投能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。建投能源在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。中银国际愿意推荐建投能源进行股权分置改革工作。”

（三）律师意见结论

四海通程接受建投能源的委托，对建投能源申请股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

1、公司依法设立，且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；

最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。

2、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议。非流通股股东作出的获得

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流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《管理办法》的相关要求。

3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《证监会关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神的要求。

4、公司股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议议审议通过。

十、其它事项

2005年8月29日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的7.61%。由于该等股份转让触发了要约收购条件，河北建投已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料并及时履行信息披露义务，公司将对该等股权转让的进展情况及时予以公告。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等非流通股份的对价。

河北建投承诺上述该等股份受让完成后，除继续履行鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司关于本次方案所涉及的建投能源股权分置改革工作需要履行的一切承诺及义务外，建投能源由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

十一、本次改革的相关当事人

（一）河北建投能源投资股份有限公司

法定代表人：王永忠

住所：河北省石家庄市广安大街1号

邮政编码：050011

联系人：赵辉、郭嘉联系电话：0311-86672224

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传真号码：0311-86672254

（二）保荐机构：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：平岳

办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

保荐代表人：陈国潮

电话：010-85185505

传真：010-85184063

（三）律师：北京四海通程律师事务所

负责人：徐扬

办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字搂905室

经办律师：徐扬

联系电话：010-58694780

传真号码：010-58694760

十二、备查文件

（一）保荐协议；

（二）河北建投能源投资股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议文件；

（三）有权部门对改革方案的意向性批复；

（四）河北建投能源投资股份有限公司非流通股股东的承诺函；

（五）中银国际证券有限责任保荐意见；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

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[此页无正文，为《河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》之签署页]河北建投能源投资股份有限公司董事会

2005年 9月 9日