浙江医药关于转让浙江中强医药有限公司股权及债权的公告

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临 2005—009

浙江医药股份有限公司

关于转让浙江中强医药有限公司股权及债权的公告

重要内容提示：

1、交易内容

本公司将持有的浙江中强医药有限公司（以下简称“中强公司”）83.33%的股权和本公司持有的债权全部转让给自然人郑哲斌。

2、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易不改变公司主营业务，公司将获得转让收益 250万元。

一、交易概述

中强公司为本公司的控股子公司，2005 年 7 月 6 日，本公司与自然人郑哲斌签定了《股份转让协议书》，将持有的中强公司 83.33%的股权和本公司持有的债权全部转让给郑哲斌。

二、交易对方介绍股权受让方郑哲斌现为中强公司总经理。

三、交易标的基本情况

中强公司为本公司控股子公司，注册地址：丽水市解放街 289号，法定代表人：王仁民，注册资本：300万元，本公司出资额为 250万元，占该公司注册资

本的 83.33%，该公司系医药商业流通企业，主营药品销售。截至 2004 年 12 月

31日，该公司的总资产为 2893万元，净资产-31万元，2004年该公司实现主营

业务收入 5026万元，实现净利润-32万元（已经审计）；截至 2005年 5月 31日中强公司总资产 2885万元，净资产-148万元，2005年 1-5月实现主营业务收入

1890万元，实现净利润-117万元（未经审计）。

四、交易主要内容

（一）交易标的

本公司持有的中强公司 83.33%的股权和全部债权。

（二）定价原则

本公司及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

中强公司为医药商业流通企业，2003年已通过了国家 GSP认证，综合其无形资产价值及现有净资产确定转让价格。

（三）交易价格及支付

郑哲斌以 250万元的价格受让本公司持有的中强公司的所有股份。又鉴于截

止 2005年 5月 31日中强公司尚欠本公司应收帐款及其他应收款(以下简称应付

款项)10，078，795.78元，故郑哲斌还须向本公司偿还 10，078，795.78元的应付款项。

郑哲斌承诺在本协议签定后 10 日内向本公司支付此次股权转让价款 50%计 125万元，应付款项的 35%计 3，527，578.52元；在 2005年 12月 31日前支付此次股权转让价款 50%计 125万元，应付款项的 10%计 1，007，879.58元；在 2006年 6

月 30日前支付应付款项的 15%计 1，511，819.37元；在 2006年 12月 31日前支付

应付款项的 40%计 4，031，518.31元。郑哲斌如逾期支付股权转让款及应付款项，

每迟延一日，郑哲斌应向本公司支付迟付金额万分之五的违约金，同时本公司有权立即解除本协议。

（四）协议生效条件本次协议一经双方签署后立即生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

通过本次转让，公司可以降低对外投资的风险，优化财务结构，及时回笼应收款项，有效支持重点项目的投入，提高资金使用效率，有利于公司今后的健康高效发展。

六、备查文件

《股份转让协议书》

特此公告！

浙江医药股份有限公司

二 00五年七月 日股份转让协议书

第一条 协议各方

甲方： 郑哲斌

地址：

法定代表人：

乙方：浙江医药股份有限公司

地址：杭州市中河路司马渡巷 60号改革月报大楼 18楼

法定代表人：李春波，董事长

第二条 股份

2.1.乙方承诺对所有转让给甲方的股份均拥有合法的，无瑕疵的所有权，不受任

何抵押、质押、留置，优先权等他物权的约束，对该股份亦不存在任何正在进行的诉讼、仲裁、争议或行政处罚。

第三条 转让股份的数量及价格

3.1.乙方持有浙江中强医药有限公司（以下简称中强公司）250 万股，占中强公

司注册资本（300万元）的 83.33%，甲乙双方同意乙方以 250万元的转让价格将其持有的中强公司股份全部转让给甲方。

3.2.鉴于甲方及其关联企业受让了浙江中强医药有限公司全部股份，又鉴于截止2005年 5月 31日浙江中强医药有限公司尚欠乙方应收帐款及其他应收款（以下简称应付款项）10，078，795.78 元，故甲方承诺除须向乙方支付上述股份转让价款外，还须向乙方偿还 10，078，795.78元的应付款项（具体金额以财务对帐单为准，详见附件）。

第四条 股份转让价款及应付款项的支付

4.1.甲方用人民币向乙方支付股份转让款及应付款项。

4.2.甲方应在本协议签定后 10 日内向乙方支付此次股权转让价款 50%计 125 万

元、应付款项的 35％计 3，527，578.52元；在 2005年 12月 31日前支付此次股权转让价款 50%计 125 万元、应付款项的 10％计 1，007，879.58 元；在 2006

年 6月 30日前支付应付款项的 15％计 1，511，819.37元；在 2006年 12月 31日前支付应付款项的 40％计 4，031，518.31元。甲方如逾期支付股权转让款及应付款项，每迟延一日，甲方应向乙方支付迟付金额万分之五的违约金，同时乙方有权立即解除本协议。

第五条 权利义务的享有和承担

5.1.乙方有权按照本协议的规定，要求甲方按时支付各笔股份转让款及应付款项。

5.2.乙方有义务在甲方支付完第一期股权转让款及应付款项后 1 个月内协助甲方办妥甲方在中强公司中取得合法股东地位的全部法律和工商变更登记手续。

5.3.在本次股权转让及相关变更手续办理完毕后，乙方原持有股份的权利和义务均由甲方享有。如甲方有剩余股权转让款尚未支付，甲方不得对未付款部分股权进行处分。

5.4.本协议签订后，相应修改中强公司章程。

第六条 税费

6.1.甲、乙双方各自负担在本次股份转让过程中发生的税费，不论该等税费是在何时征收和缴纳。

第七条 声明和保证

7.1.乙方向甲方声明和保证如下：

（a） 被转让的股份及相应资产的拥有权。乙方是所有被转让股份及相应资产的

唯一拥有者，对所有被转让的股份和相应资产拥有有效的、可转让的财产权。

（b） 不受限制。乙方所转让的股份及相应资产将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保或抵押权益的限制。

（c） 合法经营。乙方承诺自中强公司设立至今，均遵守法律、合法经营，依法纳税。

（d） 完整披露信息。根据中强公司未经审计的资产负债表显示，截至 2005 年

5月 31日中强公司净资产为－1，475，158.98元。乙方已向甲方披露了所有

与本次股份交易有关的文件、资料和信息，不存在任何隐瞒和疏漏。

7.2甲方向乙方声明和保证如下：

（a） 甲方有完全合法的权利签署和有能力履行本协议。

（b） 投资意向。甲方受让乙方转让的股权是为了投资，经营的目的。

（c） 诉讼。就甲方目前所知，没有任何反对或会阻碍其受让乙方转让股份的诉讼。

第八条 先决条件

8.1协议各方履行本协议的先决条件是：

本次股份转让协议已获得中强公司股东会的同意。

第九条 赔偿责任

9.1如甲方未按时足额支付任意一期股份转让款及应付款项给乙方，每迟延一日，甲方应向乙方支付迟付金额万分之五的违约金，同时乙方有权单方面作出解除本协议的决定。

第十条 争议的解决

10.1协议各方由于本协议产生有关争议，应首先通过友好协商的方式解决，如协商不成，任何一方有权向乙方所在地的人民法院起诉。

第十一条 签署生效

11.1本协议由双方签字并盖章后成立。

11.2本协议按第八条所列条件满足后生效。

11.3本协议正本一式四份，双方各执二份。

(此页无正文)

甲方：郑哲斌

法定代表人（或授权代理人）：郑哲斌

乙方：浙江医药股份有限公司

法定代表人（或授权代理人）：张国钧

签订时间：2005年 7月 6日

签订地点：浙江杭州