秦岭水泥2004年度股东大会会议资料

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

二 OO五年四月四日

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

2004年年度股东大会会议议程

(一)会议时间：2005年 4月 15日上午 9点 30分

(二)会议地点：陕西省铜川市耀州区公司三楼会议室

(三)会议出席者：2005年 4月 13日收市后，在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和董事会聘请的律师。

（四）会议议题：

(1)审议 2004年度董事会工作报告；

(2)审议 2004年度监事会工作报告；

(3)审议《2004年度财务决算报告》；

(4)审议《2005年度财务预算方案》；

(5)审议《2004年度利润分配方案》；

(6)关于向陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司增加投资的议案；

(7) 关于对陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司固定资产贷款提供担保的议案；

(8) 关于将建成的铜川 4000 t/ d 水泥熟料生产线财产进行抵押的议案；

(9)补选第三届董事会董事；

(10)关于提请股东大会授权董事会审议批准以公司资产做担保

(抵押、质押)办理流动资金借款的议案；

(11)审议关于聘用会计师事务所的议案。

议题之一

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

二OO四年度董事会工作报告

兰 建 文

各位股东：

受董事会委托，我向大会作董事会工作报告。

2004年在我们大家的共同努力中已匆匆过去，今天我们在这里回顾公司 2004年所走过的进取与发展之路，同时展望和部署 2005年及今后的工作，既感欣慰又充满信心。

一年来，在省委、省政府、省建材工业总公司的亲切关怀和正确领导下，在

广大投资者一如既往的鼎力支持下，在秦岭水泥董事会审慎决策、规范运作下，经理班子真抓实干、以干克难，全体员工兢兢业业、任劳任怨，在国家对水泥行业实施宏观调控、煤电油运涨价等诸多不利因素导致公司外部经营环境恶化的不利形势下，取得了较为突出的经营成果及经营业绩，切实维护和保证了秦岭水泥广大投资者的切身利益，同时也必将为早日实现陕西省委、省政府提出的打造陕西省特大型水泥集团、实现规模经济的目标奠定良好的基础。

一、2004年度公司运营及资产状况

2004年公司全年生产水泥 244.10万吨，比上年增加 27.22万吨；全年共销售

水泥 237.99 万吨，比上年增加 25.24 万吨；实现主营业务收入 62639.10 万元，较上年增加 7923.10万元，增长率为 14.48％。全年实现利润 6213.07万元，净利

润 5604.94 万元。每股收益为 0.0848 元，净资产收益率为 6.75％；实现净利润

5605万元，较去年同期减少 540万元 ，降幅为 8.79％。

2004 年末公司总资产为 174054.41 万元，较 2003 年的 156283.21 万元增长

11.37 ％；股东权益为 84283.31万元，比 2003年的 80187.45万元增加 5.11％；

收回货款 5.73亿元，货款回收率为 94.32％；年末资产负债率为 49.99％。

二、公司管理情况

2004年公司依照实施“大财务、大销售”的总体经营模式，整合资源、资本，提高效率、效益，在管理的各个层次上追求不断创新与改革。

21 世纪，管理最重要的就是对人的管理，在用人上公司董事会通过考核、选

拔、长效与短期结合激励的方式力求做到“事得其人、人尽其才，才为我用”。充分发挥人力资源的创造性，发展人力资源的第一生产力。

在财务管理上公司建立了严格的财务核算、财务管理制度，按照实施“大财务”的财务管理思路，制定了相应的管理规章，对控股子公司财务实施统一管理、

统一筹划。

在生产作业管理上公司对生产工艺流程、设备运转等方面的出现的问题及时开展专题攻关活动，积累了大量的生产经验，在实际工作中也涌现出了一大批业务精良、爱岗敬业的专业技术人员及管理人员，为公司生产经营的正常开展、生产作业管理水平的提高奠定了基础。

安全管理是企业正常生产经营的基础。公司制定了严格的安全管理条例及安全操作规程，并落实安全责任人，实施安全预警制度，防微杜渐，及时消除安全

隐患。2004 年公司杜绝了人员、设备重大事故的发生，这与公司对安全问题的高度重视与严格的管理是无法分开的。

公司管理是一项复杂的系统工程，今后公司董事会将继续积极探索公司管理的新的模式与方法，在不断的创新与改革中不断改进管理制度与管理水平。

三、公司治理、规范运作情况

（一）公司法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规运作，建立了较为完善的公司治理结构，通过法人治理结构的相互制衡关系，切实保证了公司能够规范运作，健康发展。

（二）规范运作情况

1、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)、公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系

统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的自主经营的能力。

2)、公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事职能部门；公司董事、监事和高级经营管理人员的产生按照《公司章程》的有关规定；公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任何职务。公司拥有独立的员工队伍，并建立了完善的劳动用工和人事管理制度。

3)、公司资产产权清晰，完全独立于股东单位，目前已办理了公司有关资产

的权属证明，不存在与控股股东及其关联方共用资产情况。

4)、与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，没有与控股股东合署办公的情况。

5)、公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立

了各自的财务核算体系，制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，资金独立运营，独立纳税，没有混用账户、混合纳税现象，财务人员均没有在股东单位或其他单位兼职。

2、公司 2004年度关联交易的情况

2004年度公司关联交易总额为 2505.83万元，公司与关联方发生的关联交易

严格按照有关法律法规、《公司章程》及协议执行，采取公开招标、询价等方式确保关联交易的公允性和合理性。公司监事会、独立董事分别就有关关联交易发表了专门、独立意见。切实维护了公司利益、最大限度地保证了全体投资者特别是中小投资者的利益。

3、公司 2004年度对外担保情况根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求及其他法律法规及规范性文件的规定，公司就公司对外担保情况及时进行了自查，同时结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款也进行了及时修订，截至 2004年末公司没有发生任何对有关单位和个人担保的情况，今后公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的要求规范对外担保行为。

4、控股股东及其子资金占用情况

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，控股股东陕西省耀县水泥厂截至

2004年末占用上市公司资金 1，599.03万元；控股股东的子公司陕西秦岭建材发展

有限责任公司欠公司水泥款 2，816.76万元；控股股东的子公司陕西秦岭水泥建材

有限责任公司欠公司水泥款 62.13 万元，公司已就上述问题向有关监管部门作出专项说明，同时公司董事会正在积极研究对策，尽快解决上述关联方资金占用问题。

5、公司严格按照有关财务管理制度实施资金管理，规范资金调度程序，努力

提高资金的使用效用，截至 2004年末公司无任何形式委托理财情况。

6、独立董事履职情况

公司独立董事任职以来，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加各次董事会及股东大会，深入公司了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易等事项、关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项作出了客观、公正的判断，同时出具独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及广大的中小投资者的利益。

四、董事会工作

1、董事会日常工作：

2004 年，公司董事会始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，依法运作、合法经营、慎重决策，主要做了以下几方面的工作：

（1）继续完善股东大会、董事会、监事会及董事会专业委员会议事规则，在严格执行中不断完善相关的规则及程序。

（2）建立完善董事会对外担保管理办法和制度，对公司章程有关条款进行了修改，公司至今无对外担保事项。

（3）积极拓展融资渠道，向西安国际信托投资公司申请人民币 1 亿元的信托贷款，开创了陕西上市公司通过信托公司融资的先河，从而解决了公司投资项目正常建设资金的急需。

（4）作好公司配股融资工作，努力解决公司配股融资工作中存在的问题。虽

然由于国家对水泥行业宏观调控政策的影响，公司配股申请未获中国证监会通过，但是通过配股工作的开展，公司上市以来遗留的一些问题得以彻底解决，公司的经营水平也得到了相应的提高。

（5）做好信息披露工作，对公司生产经营、项目建设等方面的重要信息及时、完整、准确地对外进行了公告，确保了广大投资者信息的对等性。

（6）及时组织安排公司董事、监事、高级管理人员参加培训、学习，进一步

明确董、监事职责权利，进一步提高了公司董事会决策水平。

（7）加快铜川项目建设进度，为实现打造陕西省大型水泥集团目标奠定坚实基础，逐步实现规模效益。

2、董事会会议情况

2004年公司共召开七次董事会会议，历次会议情况如下：

（1）公司第三届董事会第十次会议于 2004年 2月 15日在西安曲江宾馆召开。

会议应到董事 11名，实到董事 9名。形成如下决议：

①通过 2003年度报告及摘要；

②通过董事会工作报告；

③批准总经理工作报告；

④通过 2003年度财务决算报告；

⑤通过 2004年度财务预算方案；

⑥通过 2003年度利润分配预案；

⑦通过资本公积金转增股本预案；

⑧批准董事会 2004年度经费计划；

⑨通过关于聘请会计师事务所的议案；

⑩同意向中国建设银行耀县支行申请人民币 9000 万元的借款，用于补充流动资金；

○11通过《关于授权董事长签署流动资金借款合同的议案》；

○12通过《关于确认与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂关联交易的议案》；

○13通过《关于 2003年公司高级管理人员年度奖励的议案》；

○14通过《关于召开 2003年度股东大会的议案》；

（2）公司第三届董事会第十一次会议（临时）于 2004 年 3 月 19 日在西安江

河大厦召开，会议应到董事 11人，实到董事 7名。会议形成如下决议：

同意泾阳日产 4000吨环保型水泥项目的前期准备工作

（3）公司第三届董事会第十二次会议于 2004年 4月 26日在西安江河大厦一楼会议室召开。会议应到董事 11名，实到董事 8名。会议形成如下决议：

①通过 2004年度第一季度报告。

②同意《公司章程修正案》。

③通过《关于对外担保的议案》。为了控制担保风险，保护公司股东及其他利益相关者的合法权益，除公司控股子公司(持股比例超过 50%)之外，公司不向其他任何企业、事业单位及个人提供任何形式的债务担保。

④通过关于召开 2004年第一次临时股东大会的议案。

（4）公司第三届董事会第十三次会议于 2004年 8月 2日在西安江河大厦一楼会议室召开。会议应到董事 11名，实到董事 7名。会议形成如下决议：

通过公司二 00四年半年度报告及摘要

（5）公司第三届董事会第十四次会议于 2004 年 8 月 29 日在陕西省建筑材料

工业总公司二楼会议室召开。全体董事出席了会议，会议形成如下决议：

通过处置部分阿维林矿车的议案

（6）公司第三届董事会第十五次会议于 2004年 10月 19日在西安江河大厦一楼会议室召开。会议应到董事 11名，实到董事 7名。会议形成如下决议：

①通过《公司 2004年第三季度报告》；

②通过《关于对陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司增资的议案》。决定以实物、土地使用权、其他应收款和货币对本公司控股子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司增加投资 18900万元。增资后，本公司出资占该公司注册资本的 99.04%。

③通过《关于采购新版水泥包装袋的议案》。

④同意《关于向西安国际信托投资有限公司申请信托贷款的议案》。

⑤同意《关于质押借款的议案》。

⑥同意《关于提请股东大会对董事会资产保证授权的议案》。

⑦通过关于召开 2004年第二次临时股东大会的议案。

（7）公司第三届董事会第十六次会议（临时）于 2004年 11月 10至 11月 11日以通讯方式召开。11名董事收到会议通知，收回表决票 10份。会议经表决，同意工商银行铜川分行申请 2000万元流动资金贷款的议案。

五、董事会执行股东大会决议情况

2004 年度公司共召开二次股东大会，公司董事会严格按照股东大会有关决议及授权，对决议涉及的有关事项及时、认真、准确地予以执行，切实保证了股东大会各项决议的贯彻执行，确保了公司及股东利益。

六、2004年度公司利润分配预案

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润

56，644，054.84元，按规定提取 10%法定盈余公积金 5，664，405.48元，提取 5%法

定公益金 2，832，202.74 元，加年初未分配利润 122，194，465.42 元，减去当年已

分配利润 103，250，000 元，可供股东分配的利润为 67，091，912.04 元。由于 2004年度公司在建的铜川 4000吨新型干法水泥熟料生产线项目急需资金，并结合公司历年利润分配情况，为确保公司扩大再生产的资金需要，建议本年度不进行现金分红，不送股，资本公积不转增股本。未分配利润 67，091，912.04 元结转以后年度分配。

七、2005 年公司将更加注重加强投资者关系管理，不断强化信息披露工作，不断完善相关信息披露制度，总结 2005年信息披露工作的不足之处，努力改进，继续做到自主披露、及时披露、准确披露，不断探索和尝试更多更有利于搞好投资者关系建设的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能准确、及时的了解公司的经营、治理状况。

八、主要控股公司的经营情况及业绩

2004年度，公司控股公司经营情况较差，各子公司盈亏相抵后亏损 387.89万元，公司董事会认真分析了亏损的原因，究其原因主要有以下几个方面①宏观调控因素的影响②历史遗留问题③部分公司法人治理结构不完善。

2005 年公司董事会将彻底解决控股公司的历史遗留问题和法人治理结构不完善的问题，加强控股参股公司的管理，确保公司的投资收益。

九、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004 年，国家对水泥行业实施宏观调控，加之原料煤供应紧张、电力供给不足，价格上涨，铁路运力紧张，煤的采购和运输都相对比较困难，对公司经营造成了不可逾越的困难，预计 2005年公司仍将面临煤炭资源短缺、价格继续增长、电力供应不足、水泥市场由于宏观调控需求不旺的困难局面。公司投资项目虽经国家发展与改革委员会批准，银行信贷有了保障但由于受国家控制银行信贷的措施的实施，使公司的融资成本有一定的提高，给项目建设造成一定负面影响。

面对原料煤及电力供应紧张和资金筹措难度加大的不利外部环境，公司将积极主动应对，公司将从多方面入手克服困难，最大限度的化解这些不利因素对公司造成的不利影响，再确保公司生产经营正常开展的同时争取公司业绩的相对增长。

第一，公司将加强市场采购管理，选择原料煤优质供应商进行合作，以提高

进厂原料煤的质量和数量，保证公司正常生产用煤。

第二，继续搞好生产现场管理，努力降低各项生产消耗，达到降本增效之目的。

第三，提高设备运转效率，降低电力和煤炭消耗。

第四，公司将加快铜川 4000t/d 新型干法熟料生产线项目进度，实现规模经营，降低单位产品原料煤的使用量。

十、2005年公司工作展望：

2004 年取得了显著的工作成绩，但 2004 终将成为过去，2005 年我们将再接再厉做好本职工作。

1、继续关注水泥行业、证券市场政策变化，适时采取配股、贷款等方式进行融资；

2、继续严格按照有关法律法规规范运作，认真履行信息披露义务，实现信息的公平对等；

3、努力做好公司的项目建设，提高公司的生产能力，打造公司 500万吨规模平台，增强抵御市场风险能力；

4、深化公司内部的各项改革，强化管理工作，实行集团化运作。尽力消化市

场各项不利因素的影响，通过挖潜、节约和控制增加效益；

5、继续实施和加强大财务大营销措施的落实；加大对控股公司的控制力度，使之减亏、扭亏；强化公司驾驭市场的能力，提高秦岭水泥的市场占有率。

6、运用必要的方式和方法加强应收帐款的清收力度保证公司的财产不受损失。

由于陕西经济发展的滞后，宏观调控的影响将在 2005年进一步显示出来，由于陕西固定资产投资力度的加大，公司将面临新的发展机遇同时原材料价格将进

一步上涨公司可能出现不可预见的困难。①按照大水泥抢夺大市场的思路，加大

了省内大型工程的投标力度，提高秦岭水泥的市场占有率。确保秦岭水泥品牌的市场地位。②公司将积极和银行和其他金融机构联系，争取银行和政府的支持，加快项目建设，争取铜川日产 4000d/t 新型干法水泥熟料生产线项目早日投产，实现规模经济以消化燃料涨价给公司带来的不利影响，实现股东效益最大化。

各位股东，2004 年在我们大家同舟共济、辛勤劳作中匆匆过去，我们将迎来充满遐思和希望的 2005年，2005年是公司改革发展之年，公司将完成扩张的第一步跨越，达到年产 500 万吨的生产能力，公司将加快项目建设并积极参与陕西的水泥结构产业调整，做强做大水泥主业。新的形势需要更清醒的认识，新的事业需要更积极有为的开拓，在新的一年和今后的工作中，我们将一如既往的做好我们的工作，共图秦岭水泥发展大业，秦岭水泥打造特大型水泥集团的目标一定会实现，广大投资者利益一定会得到充分的保障。

以上报告请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 1月 29日

议题之二

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

二00四年度监事会工作报告

黄 蛇 楼

各位股东：

受监事会委托，我向大会作监事会工作报告。

2004 年公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的权力和义务，结

合《监事会工作细则》本着对全体股东认真负责的态度，认真履行应尽的职责和义务，列席了报告期内召开的历次董事会和股东大会。对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。

一、监事会会议召开情况：

公司第三届监事会第三次会议于 2004 年 2 月 15 日在西安国际会议中心曲江宾馆召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席黄蛇楼主持。会议对有关议题进行了审议，作出如下决议：

（1）同意公司 2003 年度报告及其摘要；公司 2003 年度报告及其摘要真实、准确地反映了公司的经营状况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述；

（2）通过 2003年度监事会工作报告。

二、监事会日常工作情况：

①报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作，公司建立了较为完善的内部控制制度和良好的内控机制，重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实，未发现董事及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

②监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

岳华会计师事务有限公司对公司 2004年度的财务报告出具了标准无保留意见

的《审计报告》，监事会对该会计师出具的审计意见及其所涉及事项进行核查后认为，是客观、公允的，公司 2004年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

③经对报告期公司关联交易认真审查，监事会认为公司关联交易均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循了市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允合理，往来资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

在新的一年里，监事会将利用法律赋予的职权，认真履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

以上报告请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

监 事 会

2005年 1月 29日

议题之三

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

2004年财务决算报告

各位股东：

2004 年度公司财务决算已经陕西岳华会计师事务所有限责任公司审计，并于

2005年 1月 29日出具了无保留意见的审计报告，本决算报告包括了秦岭水泥耀县

本部及湿法窑粉尘综合治理工程，并对其子公司陕西秦岭水泥投资咨询公司、陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司、陕西秦岭运输有限责任公司、陕西秦岭西安有限公司、陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司及秦岭水泥宝鸡储运有限公司财务报告进行了合并。现将决算报告主要财务指标完成情况汇报如下：

一、产量产值完成情况：

2004年度公司累计生产水泥 244.1万吨，其中本部生产 215.03万吨、陕西秦

岭水泥（集团）特种水泥有限责任公司生产 12.69 万吨、陕西秦岭水泥（集团）西安有限公司生产 13.37万吨、陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司生产 3.01万吨。

与上年同期相比，水泥产量增加 27.2万吨，增长 12.54%。

2004年度累计实现工业总产值 64207万元，与上年同期相比，产值增加 3982.9万元，增长 6.61%。

二、利润、净利完成情况：

㈠、主营业务收入：2004年度全公司累计销售水泥及熟料 282.75万吨，实现主营业务收入 62，639.1万元，较上年同期相比销量增加 42.77万吨。主营业务收入增加 7923.10万元，增长 14.48%。

㈡、主营业务成本：2004年度全公司主营业务成本 39，344.30万元.较上年同期相比增加 6820.60 万元，上升的主要原因是：大宗原燃材料、电、钢材等价格大幅上涨约 2560万元所致。(其中：煤 1789万元；石膏 151万元；铁粉 78万元；

混合材 87万元；电 385万元)。

㈢、主营业务利润：2004 年度主营业务利润为 22，661.40 万元。较上年度

21，667.8万元相比增加 993.60万元。增幅为 4.59%。

㈣、营业费用：2004 年度营业费用总额 5838.80 万元。由于销量增加，费用总额较上年度相比有所增加。

㈤、管理费用：2004年度管理费用总额 7740万元，较上年度 7337.90万元相比，费用总额上升 402.10万元。其上升的主要因素有：

2004 年度工资性支出较上年增加相应提取各项费用增加，影响管理费用上升

203万元。

2004年度支付配股费用等使管理费用增加 280万元。

计提应收账款项坏账准备影响管理费用增加 920万元。

以上三项共使管理费用增加约 1403万元。

从公司本部情况看：由于加强了对费用的严格控制、考核，重新修定下发了《管理费用从严控制若干规定》，严格了成本费用开支范围及程序，坚持执行一支笔审批制度，使费用得到了一定控制，2004年度较 2003年度管理费用中可控部分修理费、差旅费、运输费、环保费等均较上年得到较好的控制。

㈥、财务费用：2004年财务费用净支出 3065万元。较上年 2304万元增加 761万元。其上升的主要原因为：

流动资金贷款增加，贷款利率上浮，影响财务费用增加合计 761万元。

㈦、投资收益：2004 年合并后投资收益-275.20 万元，其中本部投资收益

-462.90万元，主要反映为子公司的亏损。

㈧、营业外净收入：2004年营业外净收入－53万元。其中：营业外收入 83.60万元，营业外支出 136.60万元。

㈨、补贴收入：2004年补贴收入 503万元，为生产销售 PC水泥取得的增值税返还款(其中本部 368万元)。

㈩、利润总额及净利：2004年度全公司本部实现利润总额 6327万元，净利润

5664万元，分别较上年度减少 899.80万元及 499.50万元。各子公司情况如下：1、西安水泥粉磨公司实现利润总额 45.60 万元，净利润 1.13 万元。2、陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司实现利润总额 21.30万元，净利润 12.80万元。3、由于运输限载，货源不足等因素，运输公司亏损 81.70万元。4、西安投资咨询公司亏损 78.90万元。5、宝鸡储运公司亏损 48.60万元。6、延安粉磨公司亏损 195.80万元，去年亏损 530 万元，减亏 334 万元。以上各子公司盈亏相抵合并后，全公司实现利润总额为 6213万元，实现净利润 5605万元。

三、公司资产状况：

总资产：截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 174，054.40 万元，其中：流动资产 59，842.60 万元；长期投资 25810.10 万元；固定资产 77，576.9 万元；无

形资产及其他资产 10，824.70万元。

㈠、流动资产中：货币资金年末 5187万元，较上年初减少 140万元。短期投资年末余额 121.50万元，则反映为子公司陕西秦岭投资咨询西安公司股票投资，

按 12 月 31 日市价提取 4.8 万元短期投资跌价准备后的余额；应收帐款净值年末

余额 20，684.70万元，较年初增加 3452.80万元，其中熟料款增加 1980万元。截

止 12 月 31 日，应收帐款已按帐龄累计计提坏帐准备 3022.70 万元；其他应收款

年末余额 12，054.20 万元，较年初增加 3025.20 万元。主要反映为公司对铜川子公司、宝鸡子公司项目建设的投资垫付。截止 12 月 31 日，其他应收款已累计计提坏帐准备 185.80 万元；存货年末余额为 17，718.40 万元。较年初相比增加

1542.60万元，主要是原材料增加 2344万元、产成品增加 703万元。

㈡、长期投资中：全部是长期股权投资，合计：25810万元。报告期内本部新增投资合计为 18940万元。

⑴、按照公司 2004年 10月 14日公司股东会增加对子公司铜川有限公司的投

资 18900万元。

⑵、投资秦岭水泥旬阳有限公司 33万元，子公司运输公司增加对耀水置业公司投资 7万元。

㈢、固定资产中：固定资产原值期末为 121，374.80万元。当年增加折旧 6439万元，已累计提取折旧 45，338万元。累计计提减值准备 865.1万元。期末在建工

程 2406万元。

㈣、无形资产及其他资产期末合计 10144.50万元，其中购买土地使用权六项原值合计 9830 万元，已摊销 165 万元，余 4864 万元，在剩余 43-66 年间摊销。

购买矿山采矿权 5566万元，已摊销 343万元，尚余 5223万元在后 43年摊销。无形资产本期减少土地使用权 4569.60万元。系公司 2004年 10月 19日第三届董事

会第五次会议通过对铜川有限公司增加投资，其中以土地使用权按评估值转入投资所致。

负债：

截止 2004 年 12 月 31 日，公司负债总额 88397.60 万元，其中：流动负债

72267.20万元，长期负债 16，130.3万元。

流动负债中：短期借款期未 34，700万元，较年初增加 500万元；应付帐款期

末 12，041 万元，较年初减少 1125 万元。应交税金 4302.50 万元，主要反映为欠

交所得税款及以前年度欠交增值税；其他应付款期未余额 8461万元，较年初增加

2868万元，主要是尚未支付的工资及其他工程款等。

长期负债中：长期借款 16，130.30 万元，反映为截止本年末湿法窑粉尘治理工程已累计取得的亚行环保贷款本息金额及其他长期借款。

净资产：

截止 2004 年 12 月底，公司净资产（股东权益）合计 84，283.30 万元，其中

股本 66，080万元，资本公积金额为 4542.20万元。累计提取法定盈余公积 7056.40万元，提取法定公益金 2127.90万元，未分配利润累计 6709万元。为确保公司在建的铜川项目 4000T/D 熟料项目资金需求，并根据公司历年的利润分配情况，已向董事会提出 2004年度不进行现金分红，不送股，资本公积不转股本的分配预案。

2004年度公司净资产较年初有所变动的主要原因是：根据董事会 2003年度利

润分配方案，资本公积转增股本 16520万元，利润转增股本 8260万元，分配现金

股利 2065 万元，另外，当年净利实现 5664 万元，增加盈余公积 566 万元，增加

公益金 283万元，增加未分配利润 4，815万元。

公司 2004年资产负债率为 50.79% 。

流动比率：82.81％

速动比率：58.29％

2004年流动比率、速动比率较 2003年分别下降了 7.13及 4.56个百分点。

2004 年度每股加权平均收益为 0.0848 元／股；全面摊薄每股收益为 0.0848

元／股；净资产收益率全面摊薄为 6.65 %；净资产收益率加权平均为 6.75%；每

股经营流动产生现金流量净额为 0.12元。

2004年度每股加权平均及全面摊薄每股收益较 2003年减少 0.06元。

2004年度全面摊薄净资产收益率较 2003年减少 1.019百分点。

2004年度加权平均净资产收益率较 2003年增加 1.23百分点。

2004年度每股经营流动产生现金流量净额较 2003年增加 0.04元。

具体财务数据请各位股东参阅公司 2004年年度报告。

以上报告请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 1月 29日

议题之四

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

2005年度财务预算方案

各位股东：

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司财务预算已编制完毕，主要财务预算指标如下：

1、预计公司合并利润总额为 6219万元（其中：母公司利润总额为 6140万元），加权平均净资产收益率为 6% 。

2、预计全年主营业务收入（不含税）64648万元。

3、预计水泥综合平均单位成本（本部）：湿法线 149.80 元/吨；干法线五号

窑 154.55元/吨；干法六号窑 153.04元/吨；六号窑熟料成本 120元/吨。

4、预计全年营业费用为 6171万元。

6、预计全年管理费用为 7375万元。

7、预计全年财务费用 3368为万元。

8、预计全年主营业务利润为 22503万元。

以上方案请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 13日

议题之五

2004年度利润分配预案

各位股东：

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润

56，644，054.84元，按规定提取 10%法定盈余公积金 5，664，405.48元，提取 5%法定

公益金 2，832，202.74 元，加年初未分配利润 122，194，465.42 元，减在当年已分配

利润 103，250，000元，可供股东分配的利润为 67，091，912.04元。

公司经股东大会批准投资建设的铜川日产 4000 吨新型干法水泥生产线项目，投资总额为 4.6亿元，已于 2003年 8月开工建设。由于 2004年公司申请配股未获核准，项目建设资金目前存在缺口。为了确保投资项目按期完工，降低财务费用，提高公司经营效益，增强持续经营能力，董事会提议 2004 年度不进行现金分配股利，亦不进行送股，将累计未分配利润 6709万元全部投入铜川日产 4000吨新型干法水泥生产线项目。

以上议案请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 1月 29日

议题之六

关于向陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司增加投资的议案

各位股东：

根据公司控股子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司（以下简称铜川子公司）申请贷款授信银行中国银行文件中银险[2005]102号《关于为陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司核定授信总量的批复》（见附件一）和中国银行陕西省分行

《授信业务通知书》陕中授委字（2005）35001号（见附件二）的要求，同意为铜川子公司提供 20000万元授信总量，总量下单笔办理固定资产贷款，用于 4000t/d新型干法水泥熟料生产线建设，期限 6 年。由陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供连带责任担保，并在该项目建成后以该 4000t/d干法水泥熟料生产线作为抵押。项目叙做的先决条件之一是：“该项目总投资 45934 万元，其中资本金 25934万元，占比 56.46%，其余 20000万元由我行贷款解决。根据该项目目前进度，企业应尽快足额落实剩余自有资金，必须将企业资本金先期足额到位使用后，我行才能发放项目贷款。”因此，为了提高铜川子公司的融资能力，满足中国银行的放贷要求，使项目建设所须资金尽快到位，加快铜川子公司 4000t/d新型干法水泥熟料生产项目建设（《铜川 4000t/d熟料生产线项目进展情况》见附件三），我公司拟自筹现金对铜川子公司增加投资 5050 万元人民币。此次增次完成后，铜川子公司的注册资本由20900万元人民币变为 25950万元（占 4000t/d新型干法水泥熟料生产线总投资额

的 56.49%），其中：

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司对铜川子公司的投资额由 20700 万元人

民币变为 25750万元，占比由 99.04%变为 99.23%；

陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司对铜川子公司的投资额为 100 万元人民币，占比由 0.48%变为 0.385%；

陕西秦岭运输有限责任公司对铜川子公司的投资额为 100 万元人民币，占比

由 0.48%变为 0.385%。

以上议案请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 13日

议题之七

关于对陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司固定资产贷款提供担保的议案

各位股东：

公司向中国银行申请的陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司日产 4000吨熟料

项目贷款已经得到批准。为了满足中国银行陕西分行 2 亿元固定资产贷款的放款条件，确保此笔贷款及时到位，提请股东大会通过对陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 2亿元贷款的连带责任担保。

以上议案请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 13日

议题之八

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

关于将建成的铜川4000t/d水泥熟料生产线财产进行抵押的议案

各位股东：

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 4000t/d新型干法水泥熟料生产线项目 2

亿元固定资产贷款申请已得到中国银行批准（陕中授字[2005]35001 号）。在收悉的授信业务处理通知书中先决性条件要求：出具同意项目建成后以项目资产作为

中国银行贷款抵押的书面承诺；在约束条件中要求：项目建成后对财产进行保险，办理抵押，并将保险权益转让给中国银行。

为确保贷款及时到位，现提请批准由陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司出具抵押承诺并在项目建成后办理相应抵押手续。

以上议案请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 13日

议题之九关于推荐第三届董事会董事的议案

公司董事会办公室 3月 11日收到股东单位陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司推荐第三届董事会董事候选人的函及候选人推荐表。经公司第

三届董事会第十八次会议（临时）审议，同意将上述提案提交股东大会审议。

候选人名单如下：

陕西省耀县水泥厂推荐王奋利先生为公司第三届董事会董事候选人。

陕西省耀县水泥厂劳动服务公司推荐安学辰先生为公司第三届董事会董事候选人。

以上议案请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 13日

候选人简历：

王奋利，男，大学学历，会计师。曾任陕西省建筑材料工业总公司财务处科员，财务部副部长，现任陕西省建筑材料工业总公司财务审计处副处长。

安学辰，男，大专学历，工商管理硕士。曾任耀县水泥厂矿山分厂技术员、企管处干事、副处长、处长、本公司一届监事会监事、二届董事会董事，现任耀县水泥厂副厂长、陕西省耀县水泥厂置业有限公司董事长。

议题之十关于提请股东大会授权董事会

审议批准以公司资产做担保（抵押、质押）办理流动资金借款的议案

各位股东：

由于受国家宏观经济调控的影响，与我公司发生借款业务的银行对流动资金借款的审批条件越来越严格，借款到期后的续借大部分要求办理资产抵押或质押。

另外，由于我公司的借款行比较分散，且到期日分布全年，导致资产抵押或质押行为频繁发生。为了保证公司正常的生产经营活动，特提请股东大会授权董事会以 2004年末银行借款余额为限，以公司资产为公司办理流动资金借款提供担保（抵押、质押）。

以上议案提请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 13日

议题之十一

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

岳华会计师事务所有限责任公司是一家具有证券从业资格，实力较强的会计师事务所。该所拥有多名具有丰富审计经验的注册会计师。自公司改制上市以来，

该所一直担任公司审计工作，其勤勉敬业、认真求实的工作作风，得到了公司充分的肯定，为公司提供了优质服务。

2005 年公司拟继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。

以上议案请股东大会审议。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 13日