全柴动力董事会关于修改2004年度股东大会议案的公告

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临 2005-006

安徽全柴动力股份有限公司

董事会关于修改 2004年度股东大会

第七项议案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽全柴动力股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于

2005年 4月 8日以通讯方式召开。会议通知已于 2005 年 4 月 3 日

以书面和传真形式发出。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

根据中国证监会近期发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号），公司董事会结合实际情况，对定

于 2005年 4月 26日召开的公司 2004年度股东大会中审议议案第七

项--《修改的议案》进行修改。

经审议表决通过《修改的议案》（修改内容详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二 OO五年四月八日

附件：

公司章程修改草案

1、原第四十条内容修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司

和公 1、原第四十条内容修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2、原第四十七条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会

议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议第九

十四条规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

3、第五十五条修改为：“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十一条的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本章的规定。”

4、第五十六条内容修改为：“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。”

5、增加第七十八条，原第七十八条改为第七十九条，以下顺延。

增加的条文内容具体为：

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

6、增加第九十四条，原第九十四条改为第九十六条，以下顺延。

增加的条文内容具体为：

第九十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

7、原第九十五条修改为第九十七条，修改内容如下：

第九十七条 公司股东大会在选举董事会成员（包括独立董事）时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事

时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公

司股份总额百分之十以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；

（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（五）股东大会审议董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人

数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；

（七）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票

解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。

上述累积投票制度同样适用于监事会成员（指非职工代表担任的监事）的选举。

8、原第一百零三条修改为第一百零五条，内容修改为：

第一百零五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第九十四条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

9、原第一百一十二条改为第一百一十四条，内容修改为：

第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百一十三条所规定的披露。

下：

10、增加第一百二十二条，以下条款顺延

第一百二十二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

11、原第一百二十二条内容修改为第一百二十五条

第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

12、增加第一百二十六条，以下条款顺延

第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

13、原第一百二十五条内容修改为第一百二十九条

第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

14、原一百二十八条内容修改为第一百三十二条

第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

15、原第一百二十六条改为第一百三十条，内容修改为：

第一百三十条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章

程第一百二十四条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届

满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

16、原第一百三十五条改为第一百三十九条，内容修改为：

第一百三十九条 本着有利于公司整体发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：

（一）交易金额不超过 8000万元的非关联交易行为；

（二）在股票、期货领域投资且投资运用资金不超过 8000万元；

（三）对外融资担保运用资产不超过 8000万元；

（四）交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计

净资产值的0.5％至5％之间的关联交易。

17、原第一百三十六条修改为第一百四十条，内容修改为：

第一百四十条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级

在 AA+级以下（不含 AA+级，有多家银行信用等级的，从孰低者）的、非本公司持股在 50%以上的企业提供担保。

公司为单一对象单次担保金额在 2000 万元以下的（含 2000 万元），由董事会全体成员 2/3 以上同意批准，超过该金额的，尚需获得股东大会批准。为单一对象累计提供的担保最高限额不得超过该单

一对象最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司累计对外

担保金额超过 6000 万元，由公司股东大会批准，公司对外担保累计总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

18、原第一百四十六条改为第一百五十条，内容修改为：

第一百五十条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程

第一百三十五条（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。

上述应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式作出。

19、原第一百五十条改为第一百五十四条，内容修改为：

第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送

达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

如有本章第一百五十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

20、原第一百五十五条改为第一百五十九条，内容修改为：

第一百五十九条 董事会决议表决方式为书面表决。

21、原第一百六十一条改为第一百六十五条，内容修改为：

第一百六十五条 董事会秘书任职条件：

（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应由掌握有关财务、税收、法律、金融、企业

管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处理能力。由董事会委任。

本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

22、原第一百九十条改为第一百九十四条，内容修改为：

第一百九十四条 监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可举行。监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。

23、原第一百九十三条改为第一百九十七条，内容修改为：

第一百九十七条 监事会决议表决方式为书面表决。

24、原第九章第二节“内部审计”改为“利润分配”，原第三节

“会计师事务所的聘任”改为“内部审计”。原章程第二百一十一条

至二百一十四条顺延为第二百一十五至二百二十条，作为“第二节利润分配”内容。

25、原第二百一十三条改为第二百一十七条，修改的内容为：

第二百一十七条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后

仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

26、增加第二百一十九条、第二百二十条作为第八章第二节利润分配内容。原第二百一十七条、第二百一十八条改为第二百二十三条、

第二百二十四条，以下顺延。增加的内容为：

第二百一十九条 如董事会未在会计年度结束后做出现金利润

分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第二百二十条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

27、原第二百四十条改为第二百四十六条，内容修改为：

第二百四十四条 公司因有第二百四十五条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有第二百四十五条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百四十五条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有第二百四十五条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

28、原第二百五十四条修改为第二百六十条，内容修改为：

第二百六十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章

程细则不得与章程的规定相抵触。董事会拟定股东大会议事规则、董事会议事会规则，监事会拟定监事会议事规则，经股东大会批准后，列入本章程附件。

公司建立投资者关系管理制度，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

修改后的章程共13章，263条。