浙江广厦2004年度股东大会会议资料

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件浙江广厦股份有限公司

2004年度股东大会资料

二○○五年五月三十一日

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2004年度股东大会议程

时 间：2005年 5月 31号上午 9:30

地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

主持人：董事长楼江跃先生

议 程：

一、 主持人宣布本次股东大会开幕

二、 主持人宣布代表资格审查结果

三、 推举监票人和计票人

四、 股东逐项审议以下议案

1、 审议《公司 2004年度董事会工作报告》

2、 审议《公司 2004年度监事会工作报告》

3、 审议《公司 2004年度报告及年报摘要》

4、 审议《公司 2004年度财务决算报告》

5、 审议《审议公司 2004年度利润分配预案》

6、 审议关于续聘浙江天健会计师事务所的议案

7、 审议关于公司 2005年关联交易决策程序的议案

8、 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

9、 审议关于修改《董事会工作细则》部分条款的议案

10、 审议关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

11、 审议关于修改《监事会工作细则》部分条款的议案

五、 股东发言和股东提问

六、 与会股东和股东代表对各项议案投票表决；

七、 大会休会（统计投票表决结果）

八、 宣布表决结果；

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九、 宣读股东大会决议

十、 律师宣读法律意见书；

十一、 与会董监事签字；

十二、 宣布会议结束。

浙江广厦股份有限公司

二○○五月五月三十一日

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2004年度股东大会会议须知

各位股东：

为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2004年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，指定如下有关规定：

一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权

委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。

四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机和传呼机，以保持会场正常秩序。

五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。

七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有

一票表决权。

八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结果由监事会主席宣布。

九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证

会议正常进行，保障股东合法权益。

浙江广厦股份有限公司

二○○五年五月三十一日

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议案一浙江广厦股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东：

2004年，公司在广大股东的支持下，继续坚持经营和管理创新，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及现代企业制度的要求，努力规范健全企业行为，积极提升工作效率和治理水准，抓住时机扩大资源、拓展市场、降本增效，在生产经营、资本运作和公司治理方面取得了较好的成绩。

下面，就一年来董事会所做的主要工作进行简要的总结与回顾：

一、2004年度公司经营情况回顾

（一）、主业稳定发展，经营状况良好。

报告期内，公司经营状况整体良好，公司大部分房产项目都处于开发阶段，但由于房地产行业特殊的收入确认原则的影响，能够在本年度内实现收入确认的房产项目较为有限，故公司今年的业绩比去年同期大幅下降。报告期内公司实现主营业务收入573，899，356.57元，净利润 14，777，596.97元，其中商品房销售收入为 455，085，283.24元，

占公司主营业务收入的 79.30%。每股收益较上年减少及资产报酬率的下降，一方面受收入确认条件的影响，大量的预收房款无法体现销售收入，不能均衡地反映资产的收益情况，使得短期内净资产收益率有所下降；另一方面公司年内加强对房地产项目的开发力度，并增加了对新项目的投入，使资产规模不断扩大从而降低了总资产报酬率。但随着公司各项目开发进度和新项目的储备，也为公司持续盈利能力打下坚实基础。

（二）、主要控股及参股公司的经营情况及业绩

公司控股的房地产企业有：广厦重庆置业发展有限公司、广厦（南京）置业发展有限公司、浙江天都实业有限公司、南京房地产投资实业有限公司，目前正在开发的项目有：重庆“广厦城”项目、南京“四季阳光”项目、杭州“天都城”项目、南京“邓府浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件巷”项目等。

2004年，国家进一步加强对房地产市场的调控，公司几大房产项目的开发进度受此

影响也有所放缓。但从长远来看，国家宏观调控政策的实施无疑为房地产时常的持续稳定健康发展打下坚实的基础，也必将会重塑国内的房地产市场格局，一批资金力量薄弱的中小企业将被淘汰，资金实力雄厚、管理规范的龙头企业将获得更大的发展空间。公

司作为一家大型房地产上市企业，国家宏观调控政策对公司短期虽有影响，但发展契机却适时显现。公司抓住机遇，在 2004 年内一方面积极增加土地储备，为持续发展奠定

基础；一方面对下属子公司进行增资，扩充其资本实力，增强其综合竞争力。随着国内房地产市场在整顿之后进入一个更有序的良性发展阶段以及公司房产项目陆续进入回收期，公司预计在近几年内将步上一个新台阶。

（三）、投资项目进展顺利，资金按计划投放。

1、募集资金投资项目进展情况。

公司控股子公司浙江天都实业有限公司负责公司配股募集资金项目——浙江天都

城香榭花园项目与爱丽山庄项目的开发。截至 2004 年底，配股资金已全部投入。香榭花园项目主体施工正在全面展开，商品房销售形势良好，已回笼资金 7亿多元，其中天湖苑已于 2004 年年底交房。项目进入滚动开发状态。爱丽山庄商品住宅项目前期工作已完成，基于销售策略的考虑，尚未开始主体施工建设。

2、非募集资金投资项目进展情况。

公司于 2003年末入股了浙商银行，浙商银行总股本 125766万股，我公司持有 12000万股，占总股本的 9.54%，为其第三大股东。2004年 8月 18日，浙商银行正式营业，预计该项目在第三年开始投资利润率可达到 5%，以后两年将以每年 100%的速度递增。

二、2004年度公司董事会会议召开情况

1、 公司于 2004年 4月 8日在华侨饭店召开了四届十次董事会，会议审议通过了

公司 2003年度董事会工作报告、2003年度报告及年报摘要、2003年度财务决算报告、

2003年度分配预案、公司续聘天健会计师事务所与支付报酬的提案、修改《公司章程》

部分条款的提案、公司 2004年部分关联交易决策程序的提案、召开 2003年度股东大会的提案。会议决议内容于 2004年 4月 10日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、 公司于 2004年 4月 23日以通讯表决方式召开了四届十一次董事会，会议审议

通过了公司 2004 年第一季度报告、关于楼金生先生辞去董事职务的提案。会议决议内

容于 2004年 4月 24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

3、 公司于 2004年 4月 28日以通讯表决方式召开了四届十二次董事会，会议审议

通过了关于公司为浙江天都实业有限公司向中国农业银行申请授信 1.5亿元提供担保的提案。会议决议内容于 2004年 4月 29日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

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4、 公司于 2004年 5月 23日以通讯表决方式召开了四届十三次董事会，会议审议通过了关于改选董事会秘书的提案。会议决议内容于 2004年 5月 24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。5、公司于 2004年 7月 5日以通讯表决方式召开了四届十四次董事会，会议审议通

过了公司信托融资计划的提案、召开 2004 年第一次临时股东大会的提案。会议决议内

容于 2004年 7月 6日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

6、 公司于 2004年 8月 20日在以通讯表决方式召开了四届十五次董事会，会议审

议通过了公司 2004年半年度报告及半年报摘要。会议决议内容于 2004年 8月 21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

7、 公司于 2004年 9月 8日以通讯表决方式召开了四届十六次董事会，会议审议

通过了关于公司为广厦（南京）置业发展有限公司向招商银行申请 1500 万元借款提供担保的提案。会议决议内容于 2004年 9月 9日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

8、公司于 2004年 10月 22日以通讯表决方式召开了四届十七次董事会，会议审议通过了公司 2004年第三季度报告。会议决议内容于 2004年 10月 23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。9、 公司于 2004 年 11 月 26 日在华侨饭店召开了四届十八次董事会，会议审议通

过了关于浙江天都实业有限公司拟对在建项目“天都城度假酒店”追加投资的提案。会议决议内容于 2004年 11月 27日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

由于客观环境及其他因素的影响，公司的信托融资计划在后来的执行过程中发生了变更，公司暂停了南京“邓府巷”项目的信托融资计划，而变更为以景宁英川水电站项目进行信托融资，实际融资额为 8000万元。

四、经营中出现的问题与困难的解决方法

公司在经营中出现的最大问题还是由于房产项目处于开发期、项目周期不平衡，致使公司利润集中在某一阶段体现且业绩在年度之间出现较大波动的问题。但随着公司房产项目陆续进入滚动开发状态，预计该问题从今年开始将逐步得到解决。

五、新年度主要工作计划

1、继续加强对下属子公司规范管理，提高公司的治理水准。

2、公司拟从利润目标为出发点，加强对子公司的计划管理。

3、进一步扩充土地储备，为公司长远发展打下坚实的基础。

4、继续调整各房地产开发周期，利润产出能够均衡、平稳

5、在目前的宏观状况下，公司将继续积极拓宽融资方式，使公司的项目开发受其

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件影响降到最低。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

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议案二 浙江广厦股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东：

本人代表监事会向各位股东报告 2004年度监事会工作情况，内容如下：

一、监事会工作情况

本报告期内共召开了二次监事会会议，如下：

四届三次监事会会议于 2004年 4月 8日在杭州华侨饭店召开，会议审议通过了公

司 2003年度监事会工作报告、2003年度报告及年报摘要、2003年度财务决算报告、关

于张霞同志提出辞去监事的提案。以上决议已于 2004年 4月 10日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

四届四次监事会会议于 2004年 8月 20日在公司会议室召开，会议审议通过了公司

2004年半年度报告及半年报摘要。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法，内部控制制度比较完善；公司严格遵守国家法律、法规，按上市公司规范程序运作；公司董事、高级管理人员认真履行自己的职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务状况正常，财务管理规范，财务会计处理过程严格遵守了国家会计法规以及股份公司财务会计准则的要求。公司 2004 年度的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金是于 2001年 8月实施的配股，共募集资金 5.98亿元（扣除发行费用），截止报告期末，募集资金已全部投入承诺项目，未发生变更，募集资金项目效益以初步显现。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合理，无损害公司利益现象。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

监 事 会

二○○五年五月三十一日

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议案三

2004年年度报告及年报摘要

公司 2004年年度报告及年报摘要详见上证券交易所网站：www.sse.com.cn及 2005年

4月 23日《中国证券报》和《上海证券报》。

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

议案四浙江广厦股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东：

现将公司经浙江天健会计师事务所审计后的 2004 年度的经营成果和至 2004 年 12

月 31日的财务状况向大家汇报如下:

一、经营状况和经营业绩

(一)经营状况

2004年度公司在董事会的正确领导下，通过全体员工的艰苦奋斗和共同努力，已经

顺利地完成了产业结构的战略调整，充分体现了公司以房地产业为笼头，水电开发和宾馆旅游为两翼及教育、金融业为补充的产业格局。

其具体情况为：

1、房地产业

公司房地产业全年共完成销售收入 45，508.53万元，实现毛利 21，002.46万元。项目预售情况良好，如广厦天都城香榭花园天湖、天风、天河 C、天月苑四个苑的销售工作已经结束，其中住宅销售：天湖苑共 415套、天风苑 679套、天河 C565套、天月苑

416 套，共计回笼资金 49，675 万元，四个苑累计综合预售率（按面积计）达 89.85%；

重庆置业的广厦城一期 ABCD四个组团已经基本售完、累计预售率（按面积计）达 91.72%，

广厦城二期江畔语林（按面积计）已预售 25.87%，翠湖龙庭（按面积计）已预售 80.29%。

由于广厦天都城、重庆置业的广厦城等项目部分商品房已经交付使用，故本年确认了销售收入 45508.53万元、较去年上升 7832万元。

2、水电业

英川水电站项目于 2001年开始蓄水，2002年 5月进行试运行发电以来一直运行正

常， 2004年度遇高温干旱、电力调节等影响，年发电总量 8，452.35万千瓦时比上年减

少 1492.17万千瓦时，实现发电收入 3，378.15万元、比上年减少 620.63万元。

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

3、宾馆旅游业

宾馆旅游业，通过对外开拓创收等各种措施，收入和营业利润均有所增长，其中：

华侨饭店实现营业收入 3，326.29万元、比上年增加 991.23万元。

4、教育产业

有了 2002年的良好开端和经过 2003、2004年开拓，广厦学院发展迅猛，毕业生就

业形势良好；在校生人数已达到 8000多人，预计在 2005年将达到万人大学规模。教育公司通过向学院收取资产使用费的形式，达到盈亏平衡。

(二)经营业绩

1、行业分析（业务分部）主营业务收入

项目 本期数 上年同期数 同比增加

商品房销售收入 455，085，283.24 376，765，329.73 20.79%

土地转让收入 102，513，367.00 本期无此业务

工程结算收入 5，725，756.40 65，753，422.59 -91.29%

宾馆收入 53，132，529.48 46，541，168.24 14.16%

发电收入 33，781，543.71 39，987，764.37 -15.52%

旅行团队收入 5，406，999.20 5，267，523.40 2.65%

公园门票及游乐收入 3，671，315.72 3，712，949.55 -1.12%

外购商品销售收入 2，625，075.27 本期新增业务

资产使用费 11，120，003.73 本期新增业务

住宿费收入 3，520，998.28 2，588，176.72 36.04%

物业管理收入 2，207，873.47 1，319，817.38 67.29%

小 计 576，277，378.50 644，449，518.98 -10.58%

抵 销 2，378，021.93

合 计 573，899，356.57 644，449，518.98

-10.95%

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件主营业务成本

项目 本期数 上年同期数 同比增加

商品房销售成本 245，060，720.08 255，176，821.49 -3.96%

土地转让成本 33，892，627.91 本期无此业务

工程结算成本 5，931，135.77 60，636，443.01 -90.22%

宾馆成本 9，355，323.22 8，443，302.56 10.80%

发电成本 11，573，963.98 11，643，405.94 -0.60%

旅行团队成本 5，274，265.70 7，097，938.09 -25.69%

公园门票及游乐成本 11，043，440.35 7，108，069.02 55.36%

外购商品销售成本 2，597，830.16 本期新增业务

资产使用费成本 11，224，481.99 本期新增业务

住宿费成本 916，786.64 501，615.78 82.77%

物业管理成本 2，434，447.54 1，938，791.21 25.57%

小 计 305，412，395.43 386，439，015.01 -20.97%

抵 销 2，378，021.93 1，274，878.37

合 计 303，034，373.50 385，164，136.64

-21.32%

综合毛利率同比上升约 7 个百分点，主要系公司本期实现的商品房销售比例增大所致，充分体现了房地产已处于公司龙头产业地位。其他各类业务无异常变化。

2、利润表项目分析

项目 本年度 上年度 同比增加

主营业务收入 573，899，356.57 644，449，518.98 -10.95%

主营业务利润 241，481，109.48 229，825，740.48 5.07%

管理费用 69，337，594.29 81，299，045.37 -14.71%

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

财务费用 89，207，029.75 71，194，217.74 25.30%

投资收益 7，097，031.20 53，798，029.25 -86.81%

利润总额 54，924，996.59 82，298，349.48 -33.26%

净利润 14，777，596.97 48，067，914.37 -69.26%

1、本年实现投资收益 709.70万元，比上年同期 5，379.80万元减少 4，670.1万元，减

少的原因主要是：

1）本期未进行债券投资，比上年同期减少债券投资转让收益 1，129.96万元；

2）本期以成本法核算的各投资单位包括通和投资控股有限公司、浙江商业银行、金信信托投资股份有限公司，均未进行分配，比上年同期减少投资收益 1，350.00万元；

3）本期未进行股权转让，同比股权转让的投资收益减少 4，569.00 万元、同时减少

了股权投资差额摊销使投资收益增加 899。05万元；

4）本期根据联营合同约定确认了合作开发项目城南小区利润，同比增加投资收益

1，598.41万元。

本年投资收益的主要组成项目为：

1）本年度对控股子公司杭州华侨饭店、南京置业、会展中心、英川水电及参股公司

广厦房开等投资产生的差额进行摊销合计-10，976，321.84元。

2）对参股公司按权益法核算本期计提投资收益合计 3，358，092.87元。

3）本公司与东阳市房地产开发有限公司签订合作开发东阳市城南小区（现更名为时代花园）的联营合同中本公司享有该联营项目的 64%收益权，东阳市房地产开发有限公司享有该项目 36%的收益权，截至 2004年 12月 31日该项目时代花园一期已完工并实现销售，该项目实现的利润为 2，477.67 万元，本公司根据约定的收益比例确认投资收

益 1，585.71万元。

4）其他系短期投资收益、投资减值准备等组成。

2、主营业务收入 57，389.94万元，比上年同期 64，444.95万元减少了 7，055.01万元，主要原因是上年度有土地转让收入约 1.02 亿元，而本年度无此项业务；工程结算收入减少了 6002.77 万元。除此因素之外，本期主营业务收入增加 3，196.32 万元，主浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

要是商品房销售收入增加 7，832万元和教育资产使用费增加 1，112万元等，这也充分表明房地产业已经成为公司的主要业务增长点。

3、管理费支出 6，933.76 万元，较上年同期 8，129.90 万元减少 1，196.14 万元，主要系公司及下属子公司按照要求实施计划管理和加强对费用控制所致。

二、主要财务状况及主要财务指标分析

(一) 公司的资产、负债、股东权益情况

项目 本年度 上年度 同比增加

一、资产部分

流动资产 3，075，712，815.14 2，418，348，572.43 27.18%

长期投资 737，392，758.63 742，668，187.36 -0.71%

固定资产 1，082，258，970.98 1，022，904，253.88 5.80%

其他资产 133，526，306.39 135，833，906.80 -1.70%

资产总额 5，028，890，851.14 4，319，754，920.47 16.42%

二、负债部分

流动负债 2，898，270，854.43 2，385，545，833.49 21.49%

长期负债 454，550，000.00 287，300，000.00 58.21%

三、少数股东权益 81，700，169.22 68，153，818.14 19.88%

四、股东权益 1，594，369，827.48 1，578，755，268.84 0.99%

五、其他指标

每股收益（元） 0.03 0.09 -66.67%

每股净资产（元） 3.30 3.26 1.23%

净资产收益率（%） 0.93 2.80 -66.79%

(二)、各项指标变动情况及分析

1、期末流动资产307，571.28万元，同比增加65，736.42万元，主要系本公司下属子公

司南京置业、天都实业、重庆置业开发的房产项目分别增加约53，436.70万元、23，000.02

万元和21，393.82万元所致。

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2、期末固定资产 108，225.90万元，同比增加 5，935.47万元，主要系公司的下属子公司教育发展去年增加投建的建设学院二期工程和白云会展中心二期工程本年继续投建和天都实业的酒店投资增加所致。

3、期末长期投资 73，739.28万元，同比减少 527.54万元，主要因素是：

1)、本年度对控股子公司杭州华侨饭店、南京置业、会展中心、英川水电及参股公

司广厦房开等投资产生的差额进行摊销合计-1，097.63万元。

2）对参股公司按权益法核算本期计提投资收益合计 335.81万元。

3）本公司按享有的权益比例计算计入本期股权投资准备增加 83.70 万元，其中：

79.87万元系控股子公司重庆置业实现债务重组收益转入资本公积按享有的权益比例计算计入。

期末总资产增加 70，913.59万元，主要系上述三项增减所致。

4、期末流动负债增加 51，272.51万元，主要是：

1）短期借款和应付票据增加 22，550.30 万元，主要系本年增加房地产开发量及开发速度，资金需求量增加所致。

2）应付帐款减少 3，652.02万元，系本年支付大量去年挂帐工程款所致。

3）预收帐款增加 27288.89万元，系增加的预收但未结转收入的房款。

4）其他应付款减少 9，051.14 万元，主要系公司及各子公司本年度偿还原有相关单位欠款所致。

(三) 、主要财务指标分析短期偿债能力指标

流动比例＝1.06比上年 1.01增加 0.05

速动比例＝0.41比上年 0.63减少 0.22

以上两项指标同比一升一降，主要是因为：一方面，主要系本公司下属子公司南京置业、天都实业、重庆置业开发的房产项目均大幅增加；另一方面，因房产项目开发需要本期增加了短期借款、从而增加了短期负债，并且尚有高达 63，178.68 万元预收房款未结转收入而在短期负债反映。该指标在房地产行业中处于正常范围，短期偿债能力和浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件短期抗风险能力仍较强。

资产与负债、权益的结构指标资产负债率＝66.67 比上年 61.96%上升 4.71个百分点

股东权益比例＝31.70 比上年 36.46%下降 4.76个百分点

以上两项指标的变化，同样的原因是大量的预收房款受收入确认原则影响得不到及时转销而在短期负债体现，同时因新项目投入、开发量增加和开发速度的提高，增加了对外借款，从而使负债增加、权益不能同比增长。与同行业相比，公司的这两项指标处于正常范围。

反映盈利能力、投资效益的指标总资产报酬率＝0.29% 比上年 1.02%下降 0.73个百分点

净资产收益率＝0.93% 比上年 2.80%下降 1.87个百分点

每股收益＝0.03元 比上年 0.09元下降 0.06元

每股收益较上年减少及资产报酬率的下降，一方面受收入确认条件的影响，大量的预收房款无法体现销售收入，不能均衡地反映资产的收益情况，使得短期内净资产收益率有所下降；另一方面公司年内加强对房地产项目的开发力度，并增加了对新项目的投入，使资产规模不断扩大从而降低了总资产报酬率。随着公司各项目开发进度的加快和新项目的储备，公司持续盈利能力将会进一步提高。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

议案五浙江广厦股份有限公司

2004年度利润分配议案

各位股东：

经浙江天健会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润 10，895，794.59元(母公司)，根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金 1，089，579.46 元，提取 10%的法定盈余公益金 1，089，579.46元，本年度可供股东分配利润 8，716，635.67元，上年度结

存未分配利润 194，698，087.28元，可供股东分配利润 203，414，722.95元。

公司的主营业务为房地产开发，目前公司开发项目的体量较大， 所需投入的资金也相应较大，同时结合公司战略发展规划，故公司拟将资金尽量用于公司经营及投资项目建设，公司拟定 2004 年度不分红派息，也不以公积金转增股本。本年结余利润

203，414，722.95元结转下一年度，用于公司经营及投资项目建设。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

议案六浙江广厦股份有限公司关于续聘浙江天健会计师事务所的议案

各位股东：

本公司连续六年聘请的会计师事务所都为浙江天健会计师事务所。浙江天健会计师

事务所一贯坚持“以质量求生存，以信誉求发展”的办所宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，恪守独立、公正、客观、廉洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国注册会计师协会、上海证券交易所的好评，在国内及业内已具有良好的声誉与形象，并且在本公司的财务审计工作中双方已形成了相互配合的支持合作关系。鉴于以上情况，公司董事会拟续聘浙江天健会计师事务所为公司 2005 年度的财务审计机构。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

议案七

关于公司 2005年部分关联交易决策程序的议案

各位股东：

公司目前主业为房地产业，而大股东的主业为建筑施工业，房地产业与建筑施工业为上下游产业，业务关系比较密切，公司持续性地要与大股东及其下属子公司之间发生关于接受劳务、购买或出售商品方面的关联交易。2005年，公司房地产开发的工程施工

量在几十亿元左右，接受劳务、购买或出售商品等关联交易在 12 个月内形成的累计金

额均高于 3000 万元，为了便于公司生产经营的正常开展，简化繁琐的决策程序，公司拟对本年的此类关联交易作统一安排。公司董事会提议本年公司与关联方就提供或接受劳务、购买或出售商品方面的关联交易决策程序为：按政府有关部门规定的程序和要求经招投标确定交易对方及交易价格。在公平竞争的条件下，如中标方为公司大股东或关联方，公司董事会、股东会将不再对此类交易再做审议。关联交易合同签定后，凡金额

超过 300万元的有关信息资料每个季度定期报送给公司的董事，以便各位董事查阅。

以上提案提交股东大会审议后，由董事会授权公司经营层决定对提供或接受劳务、购买或出售商品形成的关联交易事宜。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

议案八

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、［2005］15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的要求和规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

一、《公司章程》第三十七条原为：

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

现修改为：

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

二、《公司章程》原第四十三条后增加第四十四条，原第四十四条及以后条款相应

后延：

第四十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

三、《公司章程》第四十五条原为：

公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东的合法权益。

现修改为：

第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

四、《公司章程》原第四十五条后增加第四十七条、第四十八

条、第四十八条，原第四十六条及以后条款相应后延。

第四十七条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

第四十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十九条 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

五、《公司章程》原第五十二条为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记的股东。

现修改为：

第五十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第七十八条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三天内再次公告股东大会通知，并在通知中浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

六、《公司章程》原第五十三条为：

股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：

第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会

通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项

七、在原第五十七条后增加以下一条，原第五十七条及后的条款按顺序后延：

第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

八、《公司章程》原第六十条为：

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

现修改为：

第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；若因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

九、《公司章程》原第六十一条后增加以下二条，原第六十二及后的条款按顺序后

延：

第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十八条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

十、《公司章程》原第六十九条中“下列事项由股东大会以普通决议通过”现修改为“下列事项由股东大会以普通决议通过，但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”，其他不变。

十一、《公司章程》原第七十条中 “下列事项由股东大会以特别决议通过”修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过，但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”，其他不变。

十二、《公司章程》原第七十条后增加以下二条，原第七十一条及后的条款按顺序

后延：

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

第七十八条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规

定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20％；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

第七十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在公告含有前条事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况

十三、《公司章程》中第四节原为：

股东大会决议

现修改为：股东大会的召开和股东大会决议

十四、《公司章程》原第七十二条中“（一）有持有表决权股份总数百分之五以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单。（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。”浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

现修改为：

（一）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出董事及股东选举的监事候选人名单。

（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料。末段不变。

十五、《公司章程》原第七十二条后增加以下二条，原第七十二条以后的条款按顺

序后延：

第八十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第八十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

十六、《公司章程》原第七十三条为：股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为：

第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

十七、《公司章程》原第七十五条为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决

议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录现修改为：

第八十六条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件决结果前，公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。

决议的表决结果载入会议记录。

十八、《公司章程》原第七十五条后增加以下一条，原第七十五条及后的条款按顺

序后延：

第八十七条 股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

十九、《公司章程》原第七十七条为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

现修改为：

第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时，应当至少由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。末段不变。

二十、《公司章程》原第八十三条中“独立董事的任职资格，除需满足以上规定外，另有如下特别要求：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有中国证券监督管理委员会发布的相关规定中所要求的独立性；

下列人员不得担任公司的独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、在超过五家上市公司兼任独立董事；

7、公司章程规定的其他人员；

8、中国证监会认定的其他人员。

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。”删除。

二十一、在《公司章程》原九十六条后增加 第二节 独立董事

二十二、在《公司章程》原九十六条后增加十三条，原第九十七条及以后的条款按

顺序后延：

第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百一十条 独立董事不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

第一百一十二条：“独立董事应当符合下列条件：浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百一十三条“对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、 法规及中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）拟任职前一年内曾经具有 1、2、3款所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；

（六）在超过五家上市公司兼任独立董事；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十四条：“独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件规定公告上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时

报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任

时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

第一百一十五条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下

特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）股东大会授予的其他特别职权。

第一百一十六条：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

第一百一十七条：“如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 上市公司应将有关情况予以披露。”

第一百一十八条：“独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；

（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 独立董事浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十九条：“为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外， 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百二十一条 独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

的资料均以书面材料为准，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当分别

保存 5年。

二十三、《公司章程》原第九十八条后增加

第一百二十四条 董事会设立提名、审计、薪酬与考核三个专业委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会协助董事会行使其职权。

各专业委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

二十四、《公司章程》原第一百零五条项下第(二)为：督促、检查董事会决议的执行；

现改为 (二)在董事会闭会期间督促、检查董事会决议的执行；

二十五、《公司章程》原第一百一十一条为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，经全体董事的过半数通过现修改为

第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保事

项应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表决；如果关联董事无法回避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明，并报经有权部门同意后参与表决。

二十六、《公司章程》原第一百六十条为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改

第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

二十七、《公司章程》原一百零三条为：

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查决策程浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对于风险投资在不超过公司净资产的 15%以下的项目，具有决策权。超过该数额的，属重大投资项目。

公司对外担保在不超过公司净资产的 15%的项目，必须取得董事会全体成员三分之

二以上签署同意。超过该数额的，须经股东大会批准。

公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供债务担保。

现改为：

第一百二十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严

格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对于风险投资在不超过公司净资产的 15%以下的项目，具有决策权。超过该数额的，属重大投资项目。

二十八、《公司章程》第一百零三条后增加五条

第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东、股东的附属企业（但公司与股东同时参股，且公司具有控股权的企业除外）、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，当单笔对外担保

金额超过公司最近经审计净资产 15%时，需经股东大会批准。

（四）公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况，或根据当时实际情况可以获知的相关资料和数据等。如果按照有关规定以及实际情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第一百三十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知

中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第一百三十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第一百三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并

作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

二十九、《公司章程》原第一百六十六条为：

公司聘用会计事务所由股东大会决定。

现改为:

第一百九十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

三十、《公司章程》原第一百七十一条为：

公司解聘或者不再续聘会计事务所时，公司应提前三十天事先通知会计事务所，会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

现改为：

第二百零一条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该

会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

三十一《公司章程》原第一百一十八条删除

因本次章程修改导致原章程中条目变动的，相应条目均按本次章程修改后的具体条目调存或顺延。

附件 : 1、关于股东大会议事规则的修改；

2、关于董事会工作细则的修改；

3、关于监事会工作细则的修改。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

议案九

关于修改《董事会工作细则》部分条款的议案

各位股东：

为使《董事会工作细则》中的部分内容与《公司章程》保持一致，原《董事会工作细则》做了修改，现将修改后的《董事会工作细则》提交股东大会审议。浙江广厦股份有限公司董事会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范董事会工作，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效激励和监督，并确保董事会对公司和股东负责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《浙江广厦股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制订本工作细则。

第二条 董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。

第二章 董事会的产生与性质

第三条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使公司章程

及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；设董事长一名，副董事长二名；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数产生和罢免；董事长是公司法定代表人。

第三章 董事会职权与法律责任

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 15%的投资，其中长

期投资单项不超过净资产的 15 %，短期投资单笔不超过净资产的 15%，并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 15 %的新增融资。其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

第七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东、股东的附属企业（但公司与股东同时参股，且公司具有控股权的企业除外）、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，当单笔对外担

保金额超过公司最近经审计净资产 10%时，需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上

述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九条 董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会费用每年开支由董

事会在上一年度主营收入的 0.5%计提。董事会的经费开支列入公司经营成本，其包括如下方面：

（一）董事会成员及其办公室办公人员的薪金和福利；

（二）董事会的日常办公费用；

（三）董事参加董事会的开支；

（四）受董事会委托办理董事会职权范围内事项时的必要支出；

（五）其它法律范围内的合理支出。

第三章 董 事

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

第十条 董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第十一条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事

第十二条 董事由股东大会选举产生，每届董事任期三年，可连选连任，但独立

董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益有要求。

第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十五条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

（三）按照法律、法规和公司章程规定回避的。

第九条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职

权：

（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计的净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

向董事会提请召开临时股东大会；

提议召开董事会；

独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件股东大会授予的其他特别职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条 董事连续二次(独立董事连续三次)未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数，或因独立董事的辞职导

致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该董事或独立董事的辞职报告，应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事(独立董事)填补因董事(独立董事)辞职产生的空缺。在股东大会未就董事(独立董事)选举作出决议以前，该提出辞职的董事(独立董事)以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚

未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第四章 董事长职权

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

第二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会依法授予的其他职权。

第二十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第五章 董事会议事程序

第二十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（五）总经理提议时。

第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集，于在会

议召开十日以前电话或书面通知通知全体董事（传真、电子邮件有效）。

如有本细则第十八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举

一名董事负责召集会议。

第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保事项

应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表决；如果关联董事无法回避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明，并报经有权部门同意后参与表决。”

第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托

其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以全体董事过半数通过为有效。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。董事会采用举手表决的方式。

第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该次董事会会议结束后十年。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 董事会秘书

第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十八条 董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工

作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会

秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

（四）有《股票上市规则》3.2.5规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。

（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

（三）负责上市公司信息披露事务，保证上市公司信息披露的及时、合法真实和完整。

（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当承担的责任、遵守国家

有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章

程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会；

（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（七）处理上市公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

（八）上海证券交易所要求其履行的其它职责。

第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书须取得

上海证券交易所组织的专业培训和资格考核证，并报上海证券交易所备案和公告。

第七章 附 则

第四十一条 本工作细则为《浙江广厦股份有限章程》的附件。

第四十二条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。

第四十三条 本议事规则的解释权属于公司董事会。

请各位股东审议！

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

议案十

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

为使《股东大会议事规则》中的部分内容与《公司章程》保持一致，原《股东大会议事规则》做了修改，现将修改后的《股东大会议事规则》提交股东大会审议。浙江广厦股份有限公司股东大会议事规则

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会的规范意见》、《浙江广厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

第一条 股东大会职权

（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

（二）股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20％；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第二条 会议类型

（一）股东大会分为股东年会和临时股东大会。

（二）股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行，股东年会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。

（三）公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

（四）临时股东大会

1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的三

分之二；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（4）董事会认为必要时；

（5）二分之一以上独立董事书面提议时；

（6）监事会提议召开时；

（7）公司章程规定的其他情形。

2、提议股东或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（2）董事会在收到监事会书面要求后，如无异议，应当在十五日内发出召集临时

股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

（3）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和

《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东，并报中国证监会上海证管办和上海证券交易所。

（4）董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知

中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意，也不得对召开的时间进行变更或推迟。

（5）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作

出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起

十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件

（6）如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召开会议的通知，也没

有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东或者二分之一以上独立董事在书面通知董事会和报中国证监会上海证管办和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后，三个月内自行召开临时股东大会。若董事会未能就临时股东大会指定董事主持会议的，提议股东在中国证监会上海证管办备案后，会议由提议股东主持。其余召开的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（7）临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。

（8）监事会或者股东或者二分之一以上独立董事因董事会未应前述要求而自行召

集并举行会议的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

（五）股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；若因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须

延期召开股东大会，应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

（六）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东参会资格

（一）由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

（二）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

（三）法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件具的书面委托书和持股凭证。

（四）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在

股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

（五）股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证，委托内容包括：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；

5、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

6、委托书签发日期和有效日期；

7、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员

进行必要调查，被调查者应当予以配合。

（七）投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

（八）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四条 股东大会提案

（一）股东大会提案的提出

公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、董事会、监事会均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。

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（二）股东大会提案应符合下列条件：

1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。

（三）董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改应在股东大

会召开前 15天公告，否则会议召开日期应顺延。

（四）公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性和程序性的原则对股东提出的股东大会提案进行审核。

（五）公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

（六）董事会决定不将股东提出的股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决

议一并公告。

（七）提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按《公司章程》中规定程序要求召集临时股东大会。

第五条 临时提案

（一）公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份

总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

（二）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于

本规则第十七条（六）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

（三）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会交由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

（四）除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件以直接在年度股东大会上提出。

（五）对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核。

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分

拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六条 提案的要求

（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

（二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变

募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

（三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出

解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

（六）董事、监事候选人的提案方式和程序为：

1、依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提案；

2、公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

3、公司的监事会和公司职工代表会可以提名公司的监事候选人；

董事、监事候选人的提案方式和程序还需遵守《公司章程》及有权部门的规定。

第七条 会议通知

（一）召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股东。公司召开的股东大会审议的事项中包含第一条第（二）项中所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三天内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

（二）通知的内容应包括：

1、会议的日期、地点、会议期限；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

4、有权出席股东大会的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人的姓名、电话号码。

第八条 股东入场

（一）股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

（二）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。

第九条 非股东的出席

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（一）非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

（二）公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

（三）公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

（四）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第十条 大会主持人

（一）股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。

（二）董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

（三）董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会

未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十一条 宣布开会

（一）大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时

间之后宣布开会：

1、董事、监事未到场时；

2、有其他重大事由时。

第十二条 出席状况报告

大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

第十三条 议事

（一）在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应

由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

（二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内

容包括：

1、公司财务的检查情况；

2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章

浙江广厦股份有限公司 2004年度股东大会文件程及股东大会决议的执行情况；

3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否

定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（四）审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

第十四条 股东发言

（一）发言股东需向大会秘书处登记。发言人数一般以十人为限，超过十人时，取

持股数多的前十位股东。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。

（二）股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。

（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当经

大会主持人同意，方可发言或提出问题。

（四）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定

的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

（五）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第十五条 股东的质询

（一）股东可以就议案内容提出质询；

（二）董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答；

（三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；

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3、回答质询将显著损害股东共同利益；

4、其他重要事由。

第十六条 休会

（一）大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

（二）大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第十七条 表决

（一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除

法律、法规及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每

一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”，如

不选或多选，不计入就该项议案的有效表决票总数。

（二）股东大会审议第一条第（二）项下事项时，公司将依据上海证券交易所和中

国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

（三）每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

（四）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投

票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并依据本规则第十八条（三）、第十

八条（四）的规定确定股东大会的决议是否通过，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。

（五）关联交易的表决

1、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

2、股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联

股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

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（六）股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的有表决权的股份乘以该次股东大会拟选任董事或监事的人数之积。

股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，得票过半数者为当选董事。

得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者依次当选为董事或监事。

出现以下情况需在本次股东大会上进行第二轮选举：

1、差额选举 两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等

候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍未能决定当选者时，则在下次股东大会另行选举。

2、等额选举 当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此导致董事会成员不

足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举。

得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时，应当按照法律、法规及本章程的规定另行召开股东大会补足差额。

当董事会或监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东应当在本次股东大会结束后的二个月内召开。

股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。

（七）对表决异议

大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。

（八）不得采取通讯表决方式的提案

1、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

2、临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

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（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）《公司章程》的修改；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会和监事会成员的任免；

（7）变更募股资金投向；

（8）需股东大会审议的关联交易；

（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（10）变更会计师事务所；

（11）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第十八条 决议

（一）议案表决通过后应形成决议。

（二）股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（三）股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（四）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、公司经营方针和投资计划；

7、聘用、解聘会计事务所；

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8、变更募集资金投向；

9、关联交易协议；

10、收购或出售资产事项；

11、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）下列事项由股东大会以特别决议通过，但按公司章程规定需要同时征得社会

公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、回购本公司股票；

6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，公司公

告股东大会决议时，应当说明参加表决社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

（八）对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。

新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

（九）对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

（十）临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（十一）会议主持人根据表决结果决定股东大会的议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第十九条 公告

（一）公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告；

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1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

（二）股东大会决议应当根据公司上市地上海市证券交易所股票交易规则的有关规定进行公告。

第二十条 会议记录

（一）股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（二）会议记录以下内容：

1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、会议的日期、地点；

3、会议主持人的姓名、会议的议程；

4、各发言人对每一个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（三）股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保存期限不少于五年。

（四）对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事

项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第二十一条 散会

大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第二十二条 会场纪律

（一）参会者应遵守本规则的要求；

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（二）大会主持人可以命令下列人员退场：

1、无资格出席会议者；

2、扰乱会场秩序者；

3、衣帽不整有伤风化者；

4、携带危险物品者；

5、其他必须退场情况。

（三）前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第二十三条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。

第二十四条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。

第二十五条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。

第二十六条 本议事规则的解释权属于公司董事会。

浙江广厦股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月三十一日

议案十一

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关于修改《监事会工作细则》部分条款的议案

各位股东：

为使《监事会工作细则》中的部分内容与《公司章程》保持一致，原《监事会工作细则》做了修改，现将修改后的《监事会工作细则》提交股东大会审议。浙江广厦股份有限公司监事会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司监事会的工作秩序和行为方式，根据《公司法》《公司章程》的规定。特制定本工作细则。

第二条 公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。

第三条 公司监事会由三名监事组成，其中一名监事由职工代表担任，二名监事由股东担任，监事会设监事会主席一名。

第二章 监事会职权

第四条 监事会向股东大会报告工作。监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会报告；

（四）提议召开股东大会临时会议；

（五）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据；

（六）列席董事会会议；

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（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性

机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事

第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第七条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

第八条 总经理、财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。

第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任

的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四章 监事会会议

第十三条 监事会设监事会主席，监事会主席不能履行召集人的职权时，由其指定

的一名监事代行职责。

第十四条 监事会每年至少召开二次会议，会议通知以书面通知方式（传真、电子邮件有效）应当在会议召开十日前电话或书面通知全体监事。

第十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十六条 监事会的议事方式为：

（一）监事向监事会报告，并形成监事会决议；

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（二）委托注册会计师、律师或政府授权机关对可疑事件进行审查；

（三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会；

（四）提议召开临时股东大会。

第十七条 监事会的表决程序为：监事会会议须有三分之二以上的监事出席方可举行，监事会决议由三分之二的监事同意方可作出。每名监事有一票表决权。

第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录应保存十年。

第五章 附 则

第十九条 本工作细则未尽事宜在执行中逐步完善。

第二十条 本工作细则如与国家法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。

第二十一条 本工作细则为《浙江广厦股份有限章程》的附件。

第二十二条 本工作细则自股东大会审议批准之日起生效。

第二十三条 本工作细则由公司监事会负责解释。

请各位股东审议。

浙江广厦股份有限公司

监 事 会

二○○五年五月三十一日