黄山旅游2004年度股东大会会议资料

黄山旅游发展股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

二OO五年五月二十六日

目 录

一、股东大会议程

二、会议议题

1、公司 2004年度董事会报告；

2、公司 2004年度监事会报告；

3、公司 2004年度财务决算报告；

4、公司 2004年度利润分配的预案；

5、公司 2004年年度报告及其摘要；

6、关于增补王玉求先生为公司董事的议案；

7、关于增补叶树敏先生为公司监事的议案；

8、关于修改公司章程的议案；

9、关于修改股东大会议事规则的议案；

10、关于修改董事会议事规则的议案；

11、关于公司续聘会计师事务所的议案；

12、关于独立董事年度津贴的议案。

黄山旅游发展股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

时 间：2005年 5月 26日上午 9:00

地 点：黄山风景区桃源宾馆二楼会议室

主持人：董事长江山先生

出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人及具有出席本次会议资格的公司Ａ、B股股东

一、工作人员宣读大会须知

二、介绍出席大会股东代表

三、会议议题：

1、公司 2004年度董事会报告；

2、公司 2004年度监事会报告；

3、公司 2004年度财务决算报告；

4、公司 2004年度利润分配的预案；

5、公司 2004年年度报告及其摘要；

6、关于增补王玉求先生为公司董事的议案；

7、关于增补叶树敏先生为公司监事的议案；

8、关于修改公司章程的议案；

9、关于修改股东大会议事规则的议案；

10、关于修改董事会议事规则的议案；

11、关于公司续聘会计师事务所的议案；

12、关于独立董事年度津贴的议案。

四、股东或股东代表发言

五、宣布表决结果

六、律师出具见证意见

七、宣布大会结束

议题 1

公司 2004年度董事会报告

各位股东及股东代表：

公司 2004年度董事会报告内容如下：

（一）公司经营情况

1、公司主营业务范围及其经营状况：

（1）主营业务范围

旅游接待、服务，旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相关贸易活动，信息咨询。

（2）报告期内整体经营状况的讨论与分析

本公司类属资源型旅游企业，主营业务收入主要来自客运索道、园林门票、酒店食宿及旅游服务（旅行社）四部分。本公司所依托的黄山风景区是目前中国唯一、世界仅有同时拥有世界文化与自然遗产和世界地质公园三项桂冠的景区。本公司为我国旅游行

业的一面旗帜，是安徽省最大的旅游企业，其各项指标在全国同行业中均居于前列。

2004年是公司承前启后、具有转折意义的一年。一年来，公司在董事会的领导下，在广大股东和有关方面的大力支持下，围绕“管理加强年、改革突破年和文明创建年”的指导思想，以“外抓市场营销，内抓规范管理”为主线开展工作，经过各级经营班子和全体员工的共同努力，彻底扭转了 2003 年因受“非典”疫情影响之亏损局面，经济运行质量和效益进一步提高，公司的生产经营继续保持良好的发展态势。

2004 年，公司共接待进山游客 1，601，868 人（其中境外游客 49，827 人，较去年同期增长 140.8%），较去年同期 1，038，350人增长 54.3%，较 2002年同期 1，354，843人

增长 18.2%。全年公司完成主营业务收入 52，987.23万元，比去年同期 30，534.39万元

增长 73.53%；比 2002年同期 47，656.7万元增长 11.19%。实现净利润 6，699.65万元。

2004年公司取得不凡的业绩，这主要得益于以下几方面因素：

①、景区可进入性得到明显改善。报告期内，随着徽杭高速公路的建成通车、黄山机场扩建工程的竣工运营，景区交通的可进入性进一步增强，制约黄山旅游经济发展的交通“瓶颈”正在逐步改善，较好的区位优势为黄山景区融入长三角旅游经济圈提供更有利的条件。

②、公司改革取得实质性突破。2004年，通过方方面面的努力，公司“三项”制度改革工作顺利推进。公司以机构调整为重点，对机构和岗位进行了整合规划，将原来十

一个职能机构调整为行政管理、人力资源、财务管理及市场营销四大管理中心。将公司

下属经营单位依行业特性分为景区开发、索道管理、饭店管理及泛旅实业四大管理公司。

通过实施竞聘上岗及薪酬体系的调整，整合了工作流程，实现了精简人员、优化资源和降低成本的目标，公司治理结构更趋完善。

③、管理水平得到进一步提升。报告期内，公司修改了公司章程等相关内控制度，内部管理更加规范；加强了全面预算管理力度，经营成本得到了较好控制；通过对下属经营单位的动态管理，有效地保障了公司资产的安全和保值增值；进一步细化旅游接待工作，做好人性化服务，抓好安全生产，提升服务品质，游客满意度得到较大提升；以效能建设为平台，狠抓工作作风，办事效率和工作质量明显提高，改革效果再度凸现。

④、市场营销工作成效显著。一年来，公司围绕客源市场的开拓，利用多种手段扩大对外宣传和市场营销活动，先后组团赴珠三角、长三角及华北京津等地区开展旅游促销，全方位进行产品推介；有建设性地策划开展了“月月有活动、天天都精彩”系列主题酬宾活动；实行了包机专列奖励、“爬坡”奖励措施；同时有针对性地开拓境外旅游市场，使公司的境外游客在 2003年遭受非典冲击后于 2004年得以恢复，继而发展较快，为确保全年目标任务的圆满完成奠定了基础。

⑤、投资者关系管理扎实有效。报告期内，公司进一步加强和改善投资者关系管理，将投资者关系管理列入日常重要事项，积极做好与中小投资者的日常咨询沟通、来电来访，及时准确披露公司有关重大经营活动和重大事项，不断增强公司的透明度，黄山旅游的对外认知度和市场吸引力进一步提高，企业形象得到进一步提升。

（3）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况

单位：人民币元

主营业务收入 主营业务利润

项 目 金 额 占比（%） 金 额 占比（%）

客运索道 153，093，826 27.01 128，705，510 51.20

园林门票 190，785，738 33.66 85，850，943 34.15

酒店食宿 129，779，978 22.90 35，110，879 13.97

旅游服务 90，560，052 15.98 1，730，230 0.69

其 他 2，517，036 0.44 -384，680 -

注：“旅游服务”系公司旅行社的境内外旅游业务。

2、公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品或服务情况介绍

单位：人民币元分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率

(%)主营业务收入比上年增减（％）主营业务成本比上年增减（％）毛利率比上

年增减（％）

客运索道 153，093，826 24，388，316 84.07 76.78 20.10 10.62

园林门票 190，785，738 104，934，795 45.00 81.73 51.41 11.02

酒店食宿 129，779，978 94，669，099 27.05 74.76 42.77 16.34

旅游服务 90，560，052 88，829，822 1.91 78.33 65.00 12.28

其中：

关联交易 6，582，612元关联交易的

定价原则 本公司为关联方提供服务之收费由市场价作为定价基础.关联交易必

要性、持续性的说明公司每年度定期报告中持续披露关联交易及相关信息。

其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金

额为 6，582，612元。

（1）园林门票

本公司于 1996年 8 月 13日与黄山管委会签订管理黄山风景区门票发售收取合同，期限至 2036 年底。黄山园林开发公司的主要职能是管理风景区内环境卫生；维护和开发景区内人文自然景观；旅游门票的印制发售、相关旅游产品的开发。依约黄山园林开发公司每年应将门票收入减营业税及附加和票房成本后净额的 50%按季支付给黄山管委会，作为黄山管委会将黄山风景区门票专营权授予黄山园林开发公司的报酬及对管委会防火防虫等支出的补偿。

报告期内，公司园林门票业务实现的业务收入、业务利润分别占公司主营业务收入、主营业务利润的 33.66%、34.15%。

（2）客运索道

公司客运索道业务来自公司属下三家索道公司，即黄山云谷索道公司、黄山玉屏客运索道有限责任公司及黄山太平索道有限责任公司。详见下表：

索道名称 总资产

(万元)

股 权

比 例运营时间

(年)单车厢容量

(人/次)

全 长

(米)

云谷索道 13，378.55 100% 1986 55+1 2800

玉屏索道 9，057.01 80% 1996 6 2017

太平索道 9，789.15 70% 1997 100+1 3709报告期内，公司客运索道业务实现的业务收入、业务利润分别占公司主营业务收入、主营业务利润的 27.01%、51.2%。

（3）酒店业务

公司酒店业务系由宾馆、酒店及招待所组成，其主要业务为住宿及饮食。报告期内，公司属下共有 12家酒店(其中三星级以上酒店 7家)。2004年度公司酒店业务实现的业务收入、业务利润分别占公司主营业务收入、主营业务利润的 22.9%、13.97%。

（4）旅游服务旅游服务系公司旅行社的境内外旅游业务。黄山旅游发展股份有限公司旅行社管理分公司下辖三家旅行社，即黄山海外旅行社（“海外”）、黄山市中国旅行社（“中旅”）和黄山中国国际旅行社（“国旅”）。报告期内，公司旅行社管理分公司实现的业务收入、业务利润分别占公司主营业务收入、主营业务利润的 15.98%、0.69%。

3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司：该公司系本公司之控股子公司（本公司控股

80%），注册资本为 19，000，000 元，主要经营索道运输及工艺美术品销售。截至报告期

末该公司总资产为 78，625，842元，2004年度实现净利润 30，861，675.71元。

（2）黄山皮蓬文化发展有限责任公司：该公司系本公司之控股子公司（本公司控股

90%），注册资本为 5，000，000 元，主要经营广告代理、策划、设计、发布制作。截至

报告期末该公司总资产为 3，744，194元，2004年度实现净利润-623，488.89元。

（3）华安证券有限责任公司：该公司系本公司之参股公司。截止报告期末，公司出

资 10，000 万元人民币持有华安证券有限责任公司 5.87%的股权。华安证券有限责任公

司是由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司，该公司注册资本

为 17.05亿元人民币，主要经营证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券投

资咨询业务、参与发起设立投资基金和基金管理公司及中国证监会批准的其他业务。报告期内华安证券有限责任公司因出现亏损，本公司根据所占权益比例计提长期投资减值

准备 321万元。

（4）长春净月潭游乐有限责任公司：该公司系本公司之参股公司。1997年 11月，公司合同出资 700万元人民币与中国泛旅、吉林海外旅行社等合资成立长春净月潭游乐有限责任公司（占 20%股权），共同开发净月潭综合游乐项目，并藉此输出本公司索道管

理这一技术强项。该公司注册资本为 10，000，000 元，主要经营业务为提供客运索道及相关服务。报告期内长春净月潭游乐有限责任公司实现的损益按本公司享有的权益比例

为 114，203.44元。

（5） 黄山太平索道有限责任公司：该公司系本公司之控股子公司（本公司控股 70%），注册资本为 6，975，000美元，主要经营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司总资产为 97，891，556.08元，2004年度实现净利润-7，406，328.61元。

（6）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司：该公司系本公司之合营公司。本公司

于 2000年 4月 17日与黄山市屯溪花山旅游开发有限责任公司签订合作协议，成立黄山

市花山谜窟旅游开发有限责任公司(“花山谜窟”)，本公司投资 300万元负责开发黄山市屯溪郊区之国家重点风景名胜区“花山谜窟-渐江风景名胜区”在远古时期留下的几

十余处石窟群，将其修建成一个集揽胜探幽、休闲娱乐于一体的旅游胜地。按照合作协

议和公司章程，花山谜窟成立后前五年盈亏分配比例按本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限责任公司投资比例进行，以后各年按 65%和 35%进行分配，合作期限为四十年。

2004年度花山谜窟实现净利润 2，281，867.77元。

4、主营业务收入前五名情况

单位：人民币元

项 目 2004年度 2003年度

前五名客户营业收入总额 21，810，802 17，141，217

占主营业务收入比例（%） 4% 6%

5、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）问题与困难

①、公司旅游产品仍局限于观光旅游，随着旅游消费市场趋向多元化发展，公司旅游产品结构有待进一步调整。

②、面对旅游管理日益精细化、科学化、系统化的时代要求，公司管理手段的科学性仍显不足，推陈出新步伐仍较缓慢。

③、由于受 2003年“非典”疫情和 2004年初禽流感的双重滞后影响，入境客源市场的恢复尚需时日。

（2）解决方案

①、进一步研究旅游产品的差异性，在细分的基础上拓展旅游消费市场，进一步挖掘市场潜力。

②、按现代企业制度要求，不断推进管理创新，切实强化以财务管理为核心的内部管理，从管理制度、管理手段和服务质量等方面进一步与市场接轨，着力抓好亏损企业的扭亏增盈工作。

③、强化对外宣传和营销工作力度。境内巩固、拓展长三角市场，主攻珠三角地区和北方市场；境外主抓港澳台和日韩市场，积极拓展欧美市场。同时，通过建立海外促销基地或与境外旅行社机构结成伙伴联盟等多种形式，抓住国内招商引资、经贸往来等机会，多形式、多渠道开展宣传促销活动。

（二）公司投资情况

1、募集资金运用情况

（1）B股募集资金使用情况说明

公司已严格按照《B股招股说明书》之承诺在以前年度就将该募集资金使用完毕。

（2）A股募集资金使用情况说明

根据中国证监会证监发字[1997]112号文，本公司于 1997年 4月 17日以每股 6.02元人民币的价格向社会公众公开发行 4000万股 A股，筹得股款共计 24，080万元，扣除发行费用 996.58万元，共募集资金净额为 23，083.42万元。截至报告期末，公司累计完成募集资金项目投资共计 21，706.74 万元，完成募集资金总额的 94%；尚未使用的 A股募集资金存放于黄山市各家商业银行。

2、A股募集资金投资情况报告期本公司没有募集资金投资情况。

公司所有 A股募集资金投资项目除西海大峡谷开发工程部分项目未完工外，其他投资项目均已在以前年度按计划完工并交付使用(请参见本公司 2002 年及 2003 年年度报

告“董事会报告”之“投资情况”一节的说明)，且在 2004年度已产生较好的经济效益。

3、未达到计划进度和收益项目的说明

西海大峡谷综合开发工程。该工程之游览步道建设项目已于 2002年 5月底完工并全面投入使用。截至报告期末，因受制于《黄山风景区总体规划》修编工作，西海大峡谷开发工程部分项目筹备工作暂缓。新开发的西海大峡谷景区为黄山风景区内之精华景

区之一，由于黄山风景区对来山游客采取一票制，目前该项目收益情况尚未体现。

4、非募集资金的投资、进度及收益情况：

徽商故里大酒店建设项目：根据公司二届十二次董事会决议，公司拟用自有资金

2，870万元把原公司下属莲花宾馆（位于黄山市区）改建并命名为徽商故里大酒店。截

止报告期末，公司对该项目已累计投入资金 2，186万元。该酒店于 2005年元月中旬试运营。

（三）、公司财务状况

单位：人民币元

项 目 2004年 2003年 同比增减（+、-）%总资产 971，770，814 909，061，882 6.90

长期负债 29，273，425 29，129，425 0.49

股东权益 741，128，361 673，805，042 9.99

主营业务利润 229，965，839 95，039，232 141.97

净利润 66，996，484 -41，468，079 -现金及现金等价物净增加额

1，460，908 -73，496，769 -

注：

公司财务状况变动的主要原因：

1、总资产变动系货币资金增长 56%所致；

2、股东权益变动系盈余公积增加所致；

3、主营业务利润增长系旅游接待人次增长所致；

4、净利润增长系主营业务利润增长所致；

5、现金及现金等价物净增加额增加系投资活动产生的现金流量净额减少所致。

（四）生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响

1、2004年 10月，黄山市与“长三角”15座城市开启了“长三角 15+1”旅游论坛，论坛就新形势下大长三角旅游业的合作与发展，深化长三角无障碍旅游区建设和徽杭高速公路开通之后共同打造精品华东旅游线等问题进行了探讨，达成“黄山共识”。目前上海、杭州、黄山三市正共同打造一条“名城(上海)-名湖(杭州)-名山(黄山)”世界级黄金旅游线，良好的区位优势有利于公司依托黄山的旅游资源优势，实现与“长三角”地区的旅游融合。

2、黄山市委市政府按照构筑“安徽旅游龙头、华东旅游中心、中国旅游名牌、世界旅游胜地”的发展思路，科学确定建设“世界旅游度假休闲基地”和“全国旅游大市”宏伟目标；完成了《黄山市旅游发展总体规划》、《花山谜窟—渐江风景名胜区总体规划》编制工作，同时，《黄山风景名胜区总体规划》修编有望完成报批工作，为黄山旅游的发展创造了更为有利的条件。

（五）会计师事务所审计意见

本公司 2004 年度财务报告经安徽华普会计师事务所和香港陈叶冯会计师事务所有

限公司审计，中国注册会计师朱宗瑞、张居忠及国际注册会计师陈维端签字，出具了华普审字[2005]第 0381号标准无保留意见的审计报告。

（六）新年度的业务发展计划

2005 年，公司将围绕“突出主业、适度扩张，拓展渠道、创新营销，强化内控、规范管理”的指导思想，以全面提升旅游接待总量为重点，以全面开展绩效考核为主导，努力抓好各项工作，推进重点项目建设，采取新举措，努力使公司的经营业绩再上新台阶。

1、在公司治理方面

(1)按照监管部门的有关文件要求，进一步完善公司治理制度，使公司投资决策进

一步科学化，内部管理更规范化。

(2)针对今年是新的考核办法及新的薪酬制度出台的第一年，处理好改进的效益与

磨合的风险两者的关系，进一步完善绩效考核评价体系和标准，真正发挥出绩效考核办法对生产经营的激励促进作用。

(3)进一步加强投资者关系管理，强化服务意识，完善公司信息披露和外部信息反馈工作，加强与投资者的沟通与交流，建立长期稳定的互动关系，提高公司市场影响力。

2、在内部管理方面

(1)加强成本控制管理和核算体系的建立，完善财务核算体系，继续开展增收节支，不断提高经营运行质量。加强对外投资的管理，完善管理体系和各项规章制度，建立良性的资产管理关系，实现资产管理价值最大化。

(2) 利用多种方式盘活不良资产，增强抗风险能力。

(3) 加强企业文化建设，用先进文化打造团队精神，促进企业管理升级。

(4) 重视安全、质量、环保管理，构建和谐景区，促进公司可持续发展。

3、在市场营销方面

(1)细分国内外市场，深入开展针对性促销，落实相关具体措施，充分体现经营规模效益和社会效益的有机统一。

(2)进一步优化旅游环境，积极与上海、杭州等长三角旅游城市合作，共同包装、推介“名城－名湖－名山”世界级黄金旅游线，树立公司旅游产品的鲜明特色，增强市场针对性。

(3)根据黄山旅游市场环境的新变化，不断开发新的旅游线路和旅游产品。

4、在项目建设方面

(1) 争取在新的《黄山风景名胜区总体规划》出台后，尽快启动黄山风景区温泉地

段整体改造项目和云谷索道改线项目，完善西海大峡谷景区内相关服务配套设施，进一步提升景区的旅游功能和价值。

(2)推进“数字景区”建设步伐，把电子商务、办公自动化等手段引进到工作中去，提高旅游信息化水平，促进管理全面升级。

（七）董事会日常工作情况

1、报告期内董事会会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共召开了七次会议，会议具体情况如下：

（1）第二届董事会第十五次会议

本次会议于 2004年 4月 14日上午在黄山桃源宾馆二楼会议室召开，会议应到董事 9名，实到董事 9名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长江山先生主持，会议审议并通过了以下议题：

1）公司 2003年度董事会报告；

2）公司 2003年度财务决算报告；

3）公司 2003年度利润分配的预案；

4）公司 2003年年度报告及其摘要；

5）关于黎志先生辞去公司总经理职务的议案；

6）关于聘任许继伟先生为公司总经理的议案；

7）关于公司第二届董事会换届的议案；

8）公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的预案；

9）公司独立董事年度津贴的预案；

10）关于修改公司章程的议案；

11）关于计提休闲中心等单位资产减值准备的议案；

12）关于莲花宾馆、北海宾馆财产损失的议案；

13）关于计提职工住房货币化补贴的议案；

14）关于董事会秘书室更名为董事会办公室的议案；

15）召开公司 2003年度股东大会的议案。

上述决议公告刊登在 2004年 4月 16日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（2）第二届董事会第十六次会议

本次会议于 2004年 4月 28日采用通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9名，实参加表决董事 9名。会议审议并一致表决通过了如下议题：

公司 2004年第一季度报告。

上述公告刊登在 2004年 4月 30日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（3）第三届董事会第一次会议

本次会议于 2004年 5月 16日上午在黄山桃源宾馆二楼会议室召开，应到董事 9名，实到董事 6名，另有 3名董事委托表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长江山先生主持，会议审议并通过了如下议题：

1）关于选举江山先生为公司董事长的议案；

2）关于选举许继伟先生为公司副董事长的议案；

3）关于聘任许继伟先生为公司总经理的议案；

4）关于聘任殷寅先生、叶树敏先生、詹永清先生为公司副总经理的议案；

5）关于聘任黄慧敏先生为公司董事会秘书的议案；

6）关于聘任项敬贤先生为公司总经理助理的议案；

7）关于聘任殷寅先生为公司财务部经理的议案；

8）关于聘任阮关庭先生为公司总工程师的议案。

上述公告刊登在 2004年 5月 18日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（4）第三届董事会第二次会议

本次会议于 2004年 8月 18日采用通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9名，实参加表决董事 9名。会议审议并一致表决通过了如下议题：

公司 2004年半年度报告及其摘要。

上述公告刊登在 2004年 8月 20日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（5）第三届董事会第三次会议

本次会议于 2004年 10月 28日采用通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9名，实参加表决董事 9名。会议审议并一致表决通过了如下议题：

公司 2004年第三季度报告。

上述公告刊登在 2004年 10月 30日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（6）第三届董事会第四次会议

本次会议于 2004 年 12 月 17 日上午在黄山桃源宾馆二楼会议室召开，应到董事 9名，实到董事 7名，另有 2名董事委托表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

会议由董事长江山先生主持，会议审议并通过了如下议题：

1）关于公司组织架构调整的议案；

2）关于修改《公司章程》的议案；

3）关于叶树敏先生、项敬贤先生分别提出辞去公司副总经理及总经理助理职务的议案；

4）关于聘任王玉求先生为公司副总裁，解传付先生、徐希义先生为公司总裁助理的议案；

5）关于召开公司 2005年度第一次临时股东大会的议案。

上述公告刊登在 2004年 12月 18日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（7）第三届董事会第五次会议

本次会议于 2004 年 12 月 28 日上午在黄山桃源宾馆二楼会议室召开，应到董事 9名，实到董事 7名，另有 2名董事委托表决，董事长江山先生因另有公务，未能出席本次会议，全权委托副董事长许继伟先生主持会议并代为行使表决权；独立董事周亚娜女士因工作安排相冲突，未能出席本次会议，全权委托独立董事段爱群先生代为行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议题：

1）关于公司更换会计师事务所及支付相关报酬的议案；

2）关于召开公司 2005年度第一次临时股东大会的议案。

上述公告刊登在 2004年 12月 29日的《上海证券报》、《香港商报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。

（1） 报告期内公司利润分配方案执行情况

根据公司 2003年度股东大会决议，2003年度公司不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

（2）报告期内公司配股、增发新股方案实施情况报告期内，公司未实施公积金转增股本，也未进行配股、增发新股等方案。

（八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

2004年度利润分配预案

经安徽华普会计师事务所（境内）和香港陈叶冯会计师事务所有限公司（境外）审计，公司 2004 年度实现净利润 66，996，484 元人民币，提取 10%法定公积金9，168，583元人民币，提取 10%法定公益金 7，934，115元人民币（合并子公司提取数），

未分配利润为 49，893，786元人民币，加上上年度未分配利润 20，382，965元人民币累计

未分配利润 70，276，751元人民币。本年度按国内、国际会计准则审计的税后利润一致。

按国际会计准则审计的累计未分配利润为 70，276，751元。

董事会拟定本年度润分配议案：

1、以 2004年末总股本 30，290万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利，据此计算，每10股派发现金股利1.00元，计 30，290，000元，剩余未分配利润39，986，751元，结转下一年度分配。

2、上述 B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2004年年度股东大会批准后的

第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

3、以上现金股利均含税。

此分配预案须提交 2004年度股东大会审议批准后实施。

（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明安徽华普会计师事务所华普审字[2005]第 0382 号《关于黄山旅游发展股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》对本公司与关联方资金往来及对外担

保情况报告如下：

1、截至 2004年 12月 31日止，贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况

关联方名称 期初资金往来余额当期资金往来借方累计发生额当期资金往来贷方累计发生额期末资金往

来余额 会计科目往来

原因 往来方式与贵公司的关系

123，538.48 187，349.13 192，806.29 118，081.32 应收账款 未结算 提供门票、餐饮服务

-25，159，876.76 198，319.68 38，000，000.00 12，641，803.56 其他应付款 未结算 往来款

902，143.04 2，266，790.69 1，963，472.15 598，824.50 其他应付款 未结算 接受水电、洗涤劳务黄山旅游集团

10，898，290.68 204，676.00 484，949.02 10，618，017.66 其他应收款 未结算 代垫款母公司

5，061，667.00 5，061，667.00 - 其他应收款 往来款

5，611，758.48 6，577，611.77 8，021，076.03 4，168，294.22 应收账款 未结算 提供门票、餐饮服务 黄山风景区管理委员会

278，808.87 95，592，248.68 100，518，129.05 5，204，689.24 其他应付款 未结算 门票维护基金等黄山风景区门票专营权授予方

1，490，550.89 5，202，790.74 5，047，533.25 1，335，293.40 应付账款 未结算 接受餐饮服务

10，527，792.42 13，258，632.50 17，304，829.60 14，573，989.52 其他应付款 未结算 往来款

237，209.10 5，813，293.76 5，576，084.66 - 其他应付款 代垫款西海饭店

189，069.40 1，814，242.71 1，711，624.26 291，687.85 应收账款 未结算 提供门票、餐饮服务

受同一母公司控制

15，920.00 362，433.00 352，841.20 25，511.80 应收账款 未结算 提供门票、餐饮服务 黄山国际大酒店

729.00 1，510，161.00 1，902，175.92 392，743.92 应付账款 未结算 接受餐饮服务

受同一母公司控制黄山市花山迷窟旅游开发有限责任公司

7，600.00 2，120.00 7，600.00 2，120.00 应收账款 未结算 提供门票等 合营公司

4，057，816.00 4，057，816.00 其他应付款 未结算 拆借款 中国旅游商贸服

务总公司 283，513.30 283，513.30 其他应收款 购货子公司的投资者黄山锦江国际管

理有限责任公司 212，888.06 738，853.74 923，292.71 397，327.03 其他应付款 未结算 管理费 联营公司长春净月潭游乐

有限责任公司 3，926，036.00 3，926，036.00 其他应收款 未结算 拆借款 联营公司香港（中旅）集

团有限公司 26，143，845.05 26，143，845.05 长期应付款 未结算 拆借款子公司的投资者

其中：

①贵公司为控股股东及其他关联方垫支期间费用及其他支出情况

被垫支方名称 期初垫支资金余额当期累计垫支发生额当期累计垫支偿还额期末垫支资金余额垫支

方式 垫支原因被垫支方与贵公司的关系

黄山旅游集团 10，898，290.68 204，676.00 484，949.02 10，618，017.66 资金 工程款 母公司

西海饭店 237，209.10 5，576，084.66 5，813，293.76 - 资金 工程款及费用 受同一母公司控制

②贵公司拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况

被拆借方名称 期初拆借资金余额当期累计拆借发生额当期累计拆借偿还额期末拆借资金余额拆借方式拆借条件被垫支方与贵公司的关系黄山风景区管

理委员会 - 5，061，667.00 5，061，667.00 - 资金 无偿黄山风景区门票专营权授予方长春净月潭游乐有限责任公司

3，926，036.00

3，926，036.00 资金 无偿 联营公司

③贵公司没有通过银行或非争先金融机构向关联方委托贷款情况；

④贵公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；

被委托投资方名称期初委托投资资金余额当期累计委托投资额当期累计委托投资盈亏额当期累计收回投资额期末委托投资资金余额委托

方式 委托内容被委托方与贵公司的关系

黄山旅游集团 16，496，377.74 2，000，518.45 18，468，319.68 28，576.51 资金 股票投资 母公司

⑤贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；

⑥贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

2、截至 2004年 12月 31日止，贵公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联

方、其他非人单位、个人提供担保情况。

（十）其他事项

1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告。

报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，并依照安徽证监局《关于要求开展自查对外担保情况的通知》（皖证监字[2004]143 号）的要求，公司进行了全面认真的自查，并及时向安徽证监局递交了自查报告。

2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

通过对公司对外担保情况的了解与核查，独立董事认为：公司 2004年度及截至 2004年度末不存在对外担保情况，公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定严格控制对外担保风险。公司二届董事会第十五次会议对原《公司章程》进行了修订，增加对外担保的专项规定，并已经公司 2003 年度股东大会审议通过，进一步提高公司对外担保风险的防范和控制水平，保护了公司及中小投资者的利益。

3、报告期内，根据公司 2005年度第一次临时股东大会决议，公司不再续聘普华永道中天会计师事务所。公司决定聘请安徽华普会计师事务所和香港陈叶冯会计师事务所有限公司为公司 2004年度境内和境外的财务审计机构，聘期一年。

4、公司 2004年度选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《香港商报》。

请审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 2

公司 2004年度监事会报告

各位股东及股东代表：

公司 2004年监事会报告如下：

（一）、监事会会议召开情况报告期内，监事会共召开二次会议，主要情况如下：

1、第二届监事会第十二次会议

本次会议于 2004年 4月 14日上午在黄山黄山桃源宾馆二楼会议室召开。应到监事

3名，实到监事 2名，另有 1名监事委托表决。会议由朱立刚监事长主持。会议审议并

一致通过了如下议案：

1）公司 2003年年度报告及其摘要的议案；

2）公司 2003年度监事会工作报告；

3）公司第二届监事会换届的议案；

4）关于计提休闲中心等单位资产减值准备的议案；

5）关于莲花宾馆、北海宾馆财产损失的议案。

上述公告刊登在 2004年 4月 16日的《上海证券报》、《香港商报》上。

2、第三届监事会第一次会议

本次会议于 2004年 5月 16日上午在黄山黄山桃源宾馆二楼会议室召开。应到监事

3名，实到监事 3名。会议审议并一致通过了如下议案：

关于选举朱立刚先生为公司监事会召集人的议案。

上述公告刊登在 2004年 5月 18日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（二）、监事会履行职责情况

2004 年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从维护公司

利益和广大股东利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进行了有效监督。

1、公司依法运作情况

监事会认为，公司能够严格按照国家有关政策法规和公司章程规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、总裁等高级管理人员恪尽职守，其经营行为和决策均以全体股东利益为出发点，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行为。

2、检查公司财务情况

公司聘请安徽华普会计师事务所（境内）和陈叶冯会计师事务所有限公司（境外）

对公司 2004 年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认真检查了公司的财务状况，认为该报告真实、准确，客观地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。

3、募集资金使用情况

在最近一次募集资金的使用上，公司募集资金投入项目与经公司董事会、股东大会

决议变更的项目一致。监事会将继续按照证券监管部门的有关规定，监督公司募股资金的使用。

4、收购、出售资产公允情况报告期内，公司未有收购、出售资产事项发生。

5、关联交易事项报告期内，公司无重大关联交易事项发生。

请审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 3

公司 2004年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、2004年经营业绩及财务状况

2004 年财务报表经安徽华普会计事务所及陈叶冯会计师事务所有限公

司(香港)审计，按中国会计准则计算，实现主营业务收入 529，872，324元，比上年增长 73.53%；主营业务成本 278，859，442元，比上年增长 38.61%；

管理费用 116，390，353 元，比上年增长 21.72%；主营业务税金及附加

21，047，043元，比上年增长 130.81%；主营业务利润 229，965，839.16元，

比上年增长 141.97%；财务费用 918，378.40 元，比上年增长 342.45%；投

资收益 -44，494元，比上年减少 911，366.37元。税后利润 66，996，484元，比上年增加 108，464，563 元。按国际会计准则计算，实现税后利润

66，996，484 元。国内国际会计准审计后税后利润一致。按国际会计准则审

计的累计未分配利润为 70，276，751元。

截止资产负债表日，公司资产总额 971，770，814 元，其中：固定资产

原值 756，009，651 元，流动资产 366，013，943 元；负债总额 226，921，118元，其中：流动负债 197，647，693元；所有者权益 741，128，361元，其中：

股本 30，290万元，资本公积 255，897，391元，留存收益 112，054，219元。

资产负债率 23.35%，流动比率（流动资产/流动负债）1.85，速动比率（流动资产-存货/流动负债）1.79。全年现金流入量 707，485，589.00元，现金流出量 706，057，772.60元，现金及现金等价物净增加 1，460，908元（其中经营活动产生的现金净增加额 211，434，485元）。

二、会计数据和财务指标

1、2004年度本公司业务数据列示如下：

利润总额 118，262，679元

净利润 66，996，484元

扣除非经常性损益后的净利润 65，216，470元

主营业务利润 229，965，839元

其他业务利润 6，493，815元

营业利润 119，150，923元

投资收益 -44，494元

营业外收支净额 -843，749.64元

经营活动产生的现金净增加额 211，434，485元

现金及现金等价物净增加 1，460，908元

注：年内本公司非经常经营损益包括：

（1）资产处置损益 -505.529元

（2）营业外收入 193，138元

（3）营业外支出 432，085元

(4)短期投资收益 2，000，518元

(5)以前年度已经计提各项减值准备的转回 1，520，577元

2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：

项目

2004年

2003年 2002年

比 2003年增（减）%

主营业务收入（万元） 52，987.23 30，534.39 47，656.70 73.53%

净利润（万元） 6，699.65 -4，146.81 -958.58 -

总资产（万元） 97，177.08 90，906.19 100，582.78 6.90%

股东权益（万元） 74，112.84 67，380.50 72，133.11 9.99%

每股收益（元）（摊薄） 0.22 -0.14 -0.03 -每股收益（扣除非经常性损益）

0.22 -0.12 0.02 -

每股净资产（元） 2.45 2.22 2.38 10.36%每股经营活动产生的现金流

量净额（元）

0.7 0.08 0.41 775.00%

调整后每股净资产（元） 2.38 2.14 2.22 11.21%

净资产收益率（%）（摊薄） 9.04 -6.15 -1.33 -扣除非经营性损益后的净资

产收益率（全面摊薄）

8.79 -5.43 2.09 -

三、利润分配情况：

2004年按中国会计准则经审计净利润为 66，996，484元。提取法定公积

金 9，168，583元， 提取法定公益金 7，934，115元（合并子公司提取数）。可

供股东分配的税后利润为 70，276，751元。

请审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 4

公司 2004年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经安徽华普会计事务所及陈叶冯会计师事务所有限公司(香港)审计，

公司 2004 年度实现净利润 66，996，484 元人民币，提取 10%法定公积金9，168，583元人民币，提取 10%法定公益金 7，934，115元人民币（合并子公司提取数），未分配利润为 49，893，786 元人民币，加上上年度未分配利润

20，382，965元人民币，合计未分配利润 70，276，751元人民币。按国际会计准则计算，实现税后利润 66，996，484 元。国内国际会计准则审计后税后利

润一致。按国际会计准则审计的累计未分配利润为 70，276，751元。

公司董事会拟定本次股利分配方案如下：

1、以 2004年末总股本 30，290万股为基数，以现金股利方式向全体股

东派发红利，据此计算，每 10股派发现金股利 1.00元，计 30，290，000元，剩余未分配利润 39，986，750元，结转下一年度分配。

2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2004 年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

3、以上现金股利均含税。

请审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 5

公司 2004年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公 司 2004 年 年 度 报 告 全 文 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn），报告摘要见 2005年 4月 20日《上海证券报》及《香港商报》。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 6关于增补王玉求先生为公司董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，拟增补王玉求先生为公司董事。

请审议。

附王玉求先生简历：

王玉求，男，1965年 3月出生，大学文化，中共党员。历任黄山风景区北海宾馆办公室主任、客房部经理（其间曾在香港接受了半年的酒店培训），黄山风景区管委会经管处经管科副科长，黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山北海宾馆总经理。现任本公司副总裁。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 7关于增补叶树敏先生为公司监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，拟增补叶树敏先生为公司监事。

请审议。

附叶树敏简历：

叶树敏，男，1954年 4月出生，大学文化，中共党员。历任安徽休宁中学教师，黄山市中国国际旅行社副总经理、总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，本公司总经理助理、副总经理。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 8关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为进一步贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》通知精神，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号) 及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，并结合公司实际，公司拟对公司《章程》进行修改，增加相应条款。

一、增加重大事项社会公众股股东类别表决和有关网络投票制度。

在原章程第五十六条后增加以下条款

第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、为进一步完善董事会中独立董事的运作规范，将原章程第五章第

二节“独立董事”下的第九十二条至第一百零五条删除。更改为以下条款：

第九十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提

请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第九十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第九十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保

证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

其他条款序号顺延。

请审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 9关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步维护公司和全体股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及上海证券交易

所《关于修改公司章程的通知》的要求，公司董事会拟对原《股东大会议事规则》进行修改，增加了相应条款。该议事规则修正案详见附件1。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

附件1黄山旅游发展股份有限公司股东大会议事规则

(修正案)

第一章总则

第一条 为维护黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）和

全体股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、证券主管部门颁布的规定以及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司股东大会的职权范围由《公司章程》做出规定。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不满《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（持股股数按股东提出书面要求日计算，不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六)二分之一以上独立董事书面提议时；

(七)公司章程规定的其他情形。

第五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）本章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

第二章 股东大会提案与召集

第六条 股东大会会议由董事会依法召集。股东大会会议通知应将会议

的时间、地点、事由及议题、议题及发出通知的日期按《公司章程》规定的程序，提前三十天通知登记在册的全体股东。股东应于会议召开前一天，将出席会议的书面回复送达公司。

第七条 董事会在召开股东大会的通知中应将董事会提出的所有提案

的内容充分披露。董事会需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第八条 股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因外，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列

出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权

总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。

第十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合有关法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第十二条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原

则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与

公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如

将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十七条 会计师事务所的聘任及其报酬事项，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当事情。

第十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次

股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议

程的决定有异议时，如果其单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分

之十以上，可按照公司章程及本议事规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东

(以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应

当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大公。董事会决议应当在收到前述局面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及

董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事

应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请律师，按照本规则的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请

律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十五条 董事会人数不足本规则规定的三分之二时，或者公司未

弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三章 股东大会召开

第二十六条 股东大会由董事长主持，董事长因故不能出席会议时，由董事长指定其他董事主持。董事长未指定或不能指定时，由董事会指定

一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举

一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会

议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第二十七条 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的会务工作。

大会秘书处受公司董事会领导。

第二十八条 主持人应按预定时间宣布开会。主持人宣布开会后，应

首先报告股东(含代理人，下同)人数及所代表的股份数。

为确认出席股东或其代理人参加会议的资格，主持人可指派大会工作人员进行必要的调查，被调查者应当予以配合。

第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大

会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事的侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股东中途入场者，应经大会秘书处确认身份后，方许可进入会场。

第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投千万、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时

备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投资代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参

加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十五条 股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。

与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前填写“意见征询表”并向大会秘书处登记。

股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。

每位股东发言时间不超过十分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。

与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司有关人士统一解答。

第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

第三十七条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股

东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

第三十八条 公司提供股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记

日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，

但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的

一种表决方式。

第三十九条 公司提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会通

知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

下午3:00。

第四章 股东大会表决

第四十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应逐项进行表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第四十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及以下事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第四十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是每次(项)表决均表示其全部表决权。

第四十五条 董事应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应当向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表表决时，应在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若表决票没有签名，则该事项表决视为“弃权”，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“同意”；表决栏中多选则视为“废票”；出席

股东大会而未交表决票的均视为“弃权”。

第四十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一

名监事出任监票人参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决

票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定

需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数进行点算；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五章 股东大会决议、记录及公告

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议和特别决议的适用范围由公司章程规定。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10年。

第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起民事诉讼。

第五十四条 公司董事会应当在股东大会结束后按上海证券交易所有关要求进行决议公告。

第五十五条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外

的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。

第五十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十七条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如

未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。

第六章 附则

第五十八条 本议事规则为公司章程的附件，本规则进行修改时，由董

事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第五十九条 本议事规则自股东大会批准之日起开始实施。

第六十条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。

第六十一条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。

黄山旅游发展股份有限公司

2005年4月20日

议题 10关于修改董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事会的工作秩序和行为方式，提高董事会的工作效率和科学决策能力，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，公司拟对原《董事会议事规则》进行修改，增加了相应条款。

该议事规则修正案详见附件2。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

附件2黄山旅游发展股份有限公司董事会议事规则

(修正案)

第一章 总则

第一条 为了规范黄山旅游发展股份有限公司（下称“公司”）董事

会的工作秩序和行为方式，提高董事会的工作效率和科学决策能力，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《黄山旅游发展股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定，特制订本议事规则。第二条 公司董事会是公司常设权利机构和经营决策机构，对股东大会

负责并向其汇报工作。在股东大会闭会期间，董事会经股东大会授权，行使股东大会的部分职权。

第三条 公司董事会及董事长的职权由《公司章程》作出规定。

第四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书按照《公司章程》赋予的职

责开展工作，对董事会负责。

第二章 会议通知

第五条 董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由董事长召集，董事会秘书于会议召开十日以前书面或电话方式通知全体董事。

第六条 根据需要，董事会可召开临时董事会会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

(五) 公司总裁提议时。

第七条 临时董事会会议应于会议召开前5 日以书面或电话方式通知全体董事；根据需要可同时通知监事会和其他高管人员。书面通知发出日或电话通知日为董事会会议通知发出日；董事会秘书也应在书面通知发出后再以电话方式通知各董事以最后确认。

第八条 董事会会议通知包括但不限于以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三章 会议议事和决议规则

第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过才有效。《公司章程》规定的需要由全体董事三分之二以上通过方可形成决议的事项除外。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第十条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或由董事长书面委托一名董事代其召集临时董事会会议。

第十一条 董事会采取记名投票表决方式，每名董事有一票表决权。

第十二条 董事会应严格按规定时间通知召开董事会会议，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后，当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十三条 董事会会议的议题不能超过董事会职权范围。

第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托时，应出具委托书，委托书要明确授权范围，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 独立董事与非独立董事可相互委托和受托代理参加董事会

会议并行使相应的董事权利；但以下议案的审议，独立董事只能委托其他独立董事代理参加会议并行使相应的独立董事权利：

1、公司重大关联交易；

2、聘请或解聘为公司业务审计的会计师事务所；

3、任免董事和其他高级管理人员并决定其报酬；

4、提请召开临时股东大会；

5、独立董事认为可能损害中小股东的利益或需要出具独立意见的事项。

第十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。未出

席董事会会议的关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对关联交易事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过。

第十八条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法

规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十九条 董事会审议重大筹资、投资和资本运营等事项时，必须在股

东大会授权的范围内行使职权，凡公司章程规定须经股东大会审批的，报股东大会审批。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，股东会召开前一个月将论证材料准备完毕，并保证股东能及时查阅所有有关资料。

第二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章 会后事项

第二十一条 董事会秘书负责在会后向监管部门上报会议决议等有关资料，按有关法定程序办理中国证监会指定的报刊、网站上的信息披露事务。

第二十二条 董事会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有

人员不得以任何方式泄密，否则，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第五章 附则

第二十三条 本议事规则为公司章程的附件，本规则进行修改时，由公

司董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第二十五条 本规则之未尽事宜，依据有关法律法规办理。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年4月20日

议题 11关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司财务审计工作的连续性，根据《公司章程》及有关规定，公司拟续聘安徽华普会计事务所及陈叶冯会计师事务所有限公司(香港)为

公司 2005年度境内和境外财务审计机构，聘期一年。

请审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

议题 12关于独立董事年度津贴的议案

各位股东及股东代表：

为保证独立董事有效行使职权，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，并参照安徽省有关上市公司独立董事的报酬情况，结合本公司实际，公司董事会拟定给予独立董事每人

每年 3.6万元人民币（含税）的津贴，并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。

请审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2005年 5月 26日