华鲁恒升董事会决议公告暨召开临时股东大会通知

证券代码：600426 股票简称：华鲁恒升 编号：临 2005－09

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

暨召开 2005年第一次临时股东大会通知

山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会

第十三次会议于 2005 年 4月 11 日发出书面通知，并于 4 月 21 日在公司

会议室召开，会议由董事长王春涛先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9人；公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

一、关于修改《公司章程》的议案（详见附件及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；

该议案须报经股东大会审议批准。

二、关于修改《股东大会议事规则》的议案（详见附件及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

同意 9票，反对 0票，弃权 0票；

该议案须报经股东大会审议批准。

三、关于修改《董事会议事规则》的议案（详见附件及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

同意 9 票，反对 0票，弃权 0票；

该议案须报经股东大会审议批准。

四、关于公司日常关联交易的议案（详见公司日常关联交易公告）此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

此议案关联董事王春涛、杨振峰、赵胜利、许延城、王爱民依法回避了表决，董事人数不足法定人数，特决定此项议案提交股东大会审议。

同意 4票，反对 0票，弃权 0票；

独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

五、关于续签热力供应协议的议案；

此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

此议案关联董事王春涛、杨振峰、赵胜利、许延城、王爱民依法回避了表决，董事人数不足法定人数，特决定此项议案提交股东大会审议。

同意 4票，反对 0票，弃权 0票；

鉴于公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（以下简称德州热电公司）于 2002 年签订的《热电供应协议》即将到期，为保证双方正常生产与经营，明确各自的权利与义务，规范公司运作，经双方协商一致，公司与德州热电公司限公司签订《热力供应协议》。

协议主要内容如下：德州热电公司在满足公司对蒸汽压力、温度、数量等指标的要求的前提下向公司供应热力；根据公司的实际用量按月结算，结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的参照市场价格双方协商定价；支付方式为转帐支付；本协议履行期限为六年。

独立董事发表如下意见：该关联交易协议是公司维持正常的生产经营所必需的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

六、关于办理项目前期准备工作的议案；

鉴于公司 2004 年度股东大会已逐项表决审议批准了公司增发新股方

案和增发新股募集资金投资项目的可行性，并授权董事会全权办理项目的前期准备工作。为加快项目建设速度，公司决定：根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以偿还。

同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

七、关于审议 2005 年一季度报告的议案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

八、关于召开 2005年第一次临时股东大会的议案

同意 9票，反对 0票，弃权 0票；

具体内容为：

（一）会议时间：2005年 5月 28日上午 9：30

（二）会议地点：山东省德州市公司会议室

（三）会议内容：

1、 审议《关于修改公司章程的议案》；

2、 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

3、 审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

4、 审议《关于日常关联交易的议案》；

5、 审议《关于续签热力供应协议的议案》。

（四）参加人员：

截止 2005年 5月 23日下午 15:00收市后，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

（五）会议登记日：

2005年 5月 27日上午 8：00-11：30，下午 14：30-17：00 。

（六）会议登记方法：

参加本次股东大会的代表，应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

（七）会议登记地点： 山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

联系电话：0534-2465426

联系传真：0534-2465017

联系人：董岩 高文军

（八）其他事项：

出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二 OO五年四月二十一日

附件 1：

委托授权书

兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东华鲁恒升化工

股份有限公司 2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

被委托人：(签名或盖章) 身份证号码：

委托日期 2005 年 月 日

附件 2：

关于修改公司章程的议案

为落实中国证监会《关于加强社会公众股股本权益保护的若干规定》的通知精神，根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录第

十二号：关于修改公司章程的通知》的有关规定，公司拟对章程部分条款

进行如下修改：

一、修改第六条

原文为：“公司注册资本为人民币 16700万元。”现改为：“公司注册资本为人民币 25050万元。”

二、修改第十三条原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学肥料、醇类、醛类、树脂、胺类、羰基化合物(不含化学危险品)的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。”现改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学肥料、醇类、醛类、树脂、胺类、羰基化合物的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。”

三、修改第二十条原文为：“公司的股本结构为：普通 16700万股，其中发起人持有 10700万股，其他内资股股东持有 6000万股。”现改为：“公司现在的股本结构为：普通 25050 万股，其中发起人持

有 16050万股，其他内资股股东持有 9000万股。”

四、增加第四十条：

“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

原第四十条调整为第四十一条，以下条款依次进行顺延调整。

五、原第四十二条（现第四十三条）在第（十三）款后增加第（十四）、

（十五）、（十六）款：“（十四）批准股东大会议事规则。”

“（十五）批准董事会议事规则。”

“(十六) 批准监事会议事规则。”

原第（十四）款调整为第（十七）款。六、在原第四十六条（现第四十七条）后增加四条内容：

“第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

原第四十七条调整为第五十二条，以下条款依次进行顺延调整。

七、在原八十六条（现九十一条）后增加一条：

“第九十二条 股东大会选举董事时，应采取累积投票制。累积投票制的投票、表决方式如下：

(一)出席股东大会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持有公司有表决权的股份乘以本次股东大会待选董事人数。出席股东大会有表决权的股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人中分配；

(二)股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持

有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对

一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥

有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(三)董事候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份

总数(以未累积的股份数为准)的二分之一，则当选为新任董事。新任董事在会议结束后立即就任。

原第八十七条调整为第九十三条，以下条款依次进行顺延调整。

八、在原九十七条（现第一百零三条）前增加：“第二节 独立董事”，

原第五章第二节改为第三节， 第三节改为第四节。

九、修改原第九十七条（现第一百零三条）原文为：“公司设立独立董事。独立董事成员中至少必须有一名为会计专业的人士。”现改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

十、原第一百条（现第一百零六条）增加第（四）款：

“（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十一、修改原第一百零一条（现第一百零七条）原文为：“独立董事可以行使以下特别职权： (1)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于最近经审计净资产值的 5％的

关联交易)应有独立董事认可后，提交董事会讨论；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开

董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1／2以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当就有关情况予以披露。”现改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召

开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十二、在原第一百零一条（现第一百零七条）之后增加两条：

“第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

原第一百零二条调整为第一百一十条，以下条款依次进行顺延调整。

十三、在原第一百三十二条（现第一百四十条）之后增加一条：

“第一百四十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

原第一百三十三条调整为第一百四十二条，以下条款依次进行顺延调整。

附件 3：

关于修改股东大会议事规则的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股本权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《上海证券交易所上市

规则（2004年修订）》的有关规定，公司拟对规则部分条款进行如下修改：

一、增加第六条第（十四）、（十五）、（十六）款：

“（十四）批准股东大会议事规则。”

“（十五）批准董事会议事规则。”

“（十六）批准监事会议事规则。”

原第（十四）款调整为第（十七）款。二、在第十条后增加两条为第十一、十二条

“第十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，除召开现场会议投票外，应当向股东提供网络形式的投票平台。 ”

第十二条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股

东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

原第十一条调整为第十三条，以下条款依次进行顺延调整。

三、修改原第十五条（现第十七条）原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知公司股东。(在计算三十日的期限时，不包括会议召开当日)”现改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知公司股东。(在计算三十日的期限时，不包括会议召开当日)提交股东大会表决提案中有需参加表决的社会公众股股东所持表决权

的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

四、在原第十六条（现第十八条）末尾增加以下内容“公司为股东提供网络投票系统时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项”

五、在原第十七条（现第十九条）后增加一条为第二十条。

“第二十条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会

召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。”

原第十八条调整为第二十一条，以下条款依次进行调整。

六、修改原第十八条（现第二十一条）原文为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”现改为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

七、修改原第五十三条（现第五十六条）原文为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”现改为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

股东大会采取网络投票方式的，投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况，方可予以公布。”

附件 4：

关于修改董事会议事规则的议案

为落实中国证监会《关于加强社会公众股股本权益保护的若干规定》的通知精神，根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录第十二号：关于修改公司章程的通知》的有关规定，公司拟对董事会议事规则部分条款进行如下修改：

一、修改第二十三条原文为：“公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副

董事长一人，独立董事三名（至少包括一名会计专业人士）。”现改为：“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名（至少包括一名会计专业人士）。”

二、第二十六条增加第（四）款：

“（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

三、修改第二十七条原文为：“独立董事可以行使以下特别职权： (1)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于最近经审计净资产值的 5％的

关联交易)应有独立董事认可后，提交董事会讨论；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开

董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1／2以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当就有关情况予以披露。”现改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召

开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

四、在第二十七条之后增加两条：

“第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

原第二十八条调整为第三十条，以下条款依次进行顺延调整。

五、原第四十九条（现第五十一条）第（三）款后增加一款：

“（四）具体负责公司投资者关系管理工作。”

原第（四）款调整为第（五）款。