湖北宜化配股说明书

湖北宜化化工股份有限公司配股说明书


                          重要提示

             （注册于湖北省宜昌市猇亭大道399号）

          股票简称：湖北宜化    股票代码：000422
   保荐机构（主承销商）：   广发证券股份有限公司
   公告时间                 二零零四年十月十五日
   公司名称：               湖北宜化化工股份有限公司

                        Hubei Yihua Chemical Industry Co.,Ltd.
   公司注册地址：           湖北省宜昌市猇亭大道399号
   股票简称：               湖北宜化
   股票代码：               000422
   股票类型：               境内上市人民币普通股（A 股）
   股票数量：               不超过3332.35万股
   每股面值：               人民币1.00 元
   发行价格：               6.17元/股
   预计募集资金量：         不超过人民币2.06亿元
   发行方式：               上网定价发行
   发行对象：               股权登记日收盘后登记在册的公司股东
   股权登记日：             2004年10月22日
   除权基准日：             2004年10月25日
   配股缴款日期             2004年10月25日－2004年11月5日
   上市证券交易所：         深圳证券交易所
   保荐机构（主承销商）：   广发证券股份有限公司
   公司聘请的律师事务所：   北京市君泽君律师事务所
   公司聘请的会计师事务所： 大信会计师事务有限公司
   配股说明书签署日期：     2004年8月26日


本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

                             特别风险提示

请投资者对本公司的以下风险予以特别关注，并仔细阅读本配股说明书中“第四节 风险因素”等有关章节。

  1、税收政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局财税[2001]113号《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》，公司生产的尿素在2001、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，2001 年对征收的税款全额退还，2002 年退还50%，2003 年停止执行退还政策。2002年，公司收到退还的2001年增值税款1,216.10万元，计入补贴收入，占公司全年利润总额7172.53万元的16.95%；2003年收到2002年增值税返还1,359.51万元，占当期利润总额的15.0%。根据2004年1月2日六部委联合下发的《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》，2004年起恢复对尿素生产增值税先征后返50%的政策。这一优惠政策的变动将使公司面临利润波动的风险。

  2、短期偿债能力风险

根据本公司财务报告，截止2003年12月31日，公司流动比率、速动比率分别为0.62、0.48，截止到2004年6 月30 日，流动比率和速动比率分别为0.66、0.47，公司短期偿债能力偏低。

  3、市场价格风险

化肥市场对国际市场价格波动、粮食价格波动及农民收入情况、农村经济发展速度等因素的变化日益敏感。1997年以来，受粮食价格下跌、农民负担过重等原因的影响，尿素的市场价格呈逐年下降趋势，本公司尿素的毛利率也逐年下降。

虽然从2001年起，国内尿素市场需求将趋于旺盛，价格稳中有升，且2003年下半年起涨幅较大，但是由价格波动引起的市场风险依然存在，尿素市场价格的涨跌将会直接影响本公司的效益。

  4、原材料价格上涨风险

煤炭是公司使用的主要原材料之一。2001年以来，煤炭价格持续上涨，且涨幅较大。而根据公司2003年生产成本统计可以发现，煤成本占到了公司普通尿素制造成本的29.29%、大颗粒尿素制造成本的31.10%，煤炭价格每上涨10%，公司的尿素制造成本将上升3%左右。因此，煤炭价格的上涨将对本公司的生产成本带来不利影响。

  5、处置固定资产损失风险

为扩大生产能力，提高企业综合竞争力，公司近年来实施了较大规模的固定资产投资与技术改造。同时，由于技改项目的实施，部分原有设备、设施无法满足生产要求，或者存在改造费用过大的情况。公司根据生产设备的实际情况和有关制度的规定对无法使用的固定资产进行了合理的清理。随着公司新建项目与技术改造的进一步的实施，公司未来仍面临一定的处置固定资产损失风险，若发生较大数额的处置损失，将直接影响到当期盈利水平的高低。

  6、资产抵押风险

截止2003年12月31日，本公司共签定5份贷款抵押合同，涉及贷款金额21,000万元，固定资产期末余额中46,201.14万元的机器设备作为抵押物向银行借贷上述款项，抵押部分占公司2003年固定资产期末余额的28.67%。抵押物主要为本公司部分生产机械设备、大颗粒尿素造粒技术系统等。若公司出现无法偿还相关贷款的情况，债权人对其抵押权的实现将对公司的生产经营产生较大的影响。

                                 特别提示

  1、国家股股东和法人股股东放弃配股

根据湖北省政府国资委鄂国资产权【2004】38号文的批复，公司国家股股东放弃本次配股权；大部分法人股股东已出具书面承诺放弃本次配股权。请广大股东注意配股风险。

  2、本次募集资金投资项目公司已开始实施

根据市场情况及公司自身的发展规划，目前公司已利用银行贷款开始部分实施本次募集资金投资项目“合成氨优化节能技术改造工程”及“1.65万吨多元醇精细化工项目”，详细情况参见“第十三节本次募股资金运用”中“项目实施进展情况”部分内容。

                               目     录

第一节    释    义.................................................7

第二节    概    览................................................10

第三节    本次发行概况............................................13

第四节    风险因素................................................19

第五节    发行人基本情况..........................................38

第六节    业务与技术..............................................46

第七节    同业竞争与关联交易......................................73

第八节    董事、监事、高级管理人员................................89

第九节    公司治理结构............................................94

第十节    财务会计信息...........................................102

第十一节  管理层讨论与分析.......................................137

第十二节  业务发展目标...........................................168

第十三节  本次募股资金运用.......................................173

第十四节  前次募集资金运用.......................................191

第十五节  股利分配政策...........................................198

第十六节  其他重要事项...........................................200

第十七节  董事及有关中介机构声明.................................212

第十八节  附录和备查文件.........................................216

              第一节    释    义

一、本配股说明书中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
  1、中国证监会：                    指中国证券监督管理委员会
  2、发行人、本公司、公司、股份公司：指湖北宜化化工股份有限公司
  3、宜化集团、集团公司、实际控制人、指湖北宜化集团有限责任公司

控制人：
  4、太平洋热电、太平洋公司：        指宜昌宜化太平洋热电有限公司
  5、保荐机构（主承销商）、广发证券：指广发证券股份有限公司
  6、股票：                          指人民币普通股
  7、《公司法》：                    指《中华人民共和国公司法》
  8、《证券法》：                    指《中华人民共和国证券法》
  9、深交所：                        指深圳证券交易所
  10、董事会：                       指本公司董事会
  11、股东大会：                     指本公司股东大会
  12、813工程                        指本公司8万吨合成氨、13万吨尿素化肥

                                 改扩建工程

二、本配股书主要技术名词含义如下：

1、尿素            白色颗粒或结晶状的固体化肥，用氨和二氧化碳直接合

                   成，分子式为CO(NH2)2，是目前含氮量最高的中性速效

                   氮肥，适用于各种土壤和农作物生长。

2、大颗粒尿素      与普通尿素相比，大颗粒尿素结晶大、表面光洁圆滑，

                   颗粒均匀，不易粉碎和吸潮结块，适合于长距离散装运

                   输和存贮。在田间施用时，大颗粒尿素肥效持久，氮损

                   失率低，增产增收效果明显，并有利于环保。

3、季戊四醇        又名赤鲜醇，分子式为C（CH2OH）4，为白色结晶或粉

                   末。由甲醛、乙醛和碱等反应制得，主要用作涂料、润

                   滑油、聚氨酯等的原料添加剂。

4、双(叁)季戊四醇  季戊四醇的缩合化合物。双季和叁季的生产是伴随着季

                   戊四醇合成工艺路线由甲醛与乙醛在碱性（NaOH）条件

                   下经过羟醛缩合而来，主要用于生产高级航空润滑油的

                   基础油、高级润滑酯、高档涂料、高级汽车面漆、油墨

                   及高级阻燃剂等。

5、甲醇            是一种无色、透明、高度挥发、易燃液体，略有酒精气

                   味。分子式 CH3OH。能与水、乙醇、乙醚、苯、酮、卤

                   代烃和许多其他有机溶剂相混溶。甲醇是一种应用广泛

                   的基础化工原料，在化工、医药、轻纺等领域有广泛的

                   用途。在化工生产中，甲醇主要用于制造甲醛、甲胺、

                   碳酸二甲酯、甲烷氯化物、二甲醚等有机产品。

6、甲醛            分子式HCHO， 是一种具有特殊刺激性的无色气体，易溶

                   于水。其40%水溶液称“福尔马林”。甲醛是一种基本有

                   机化工原料，广泛应用于材料加工、塑料、树脂、涂料、

                   医药、农药、和纤等领域。

7、粉煤成型气化    是在粉煤中加入粘合剂，经过加工制成型煤，送入造气

   技术            炉制气。此技术相对其他技术如使用块煤原料来讲，最

                   大的优势在于极大地降低了原料成本。

8、合成树脂        是由单体经加聚和缩聚反应所得的高聚物。它是塑料的

                   主要成分，起粘结剂作用，将塑料中的其它组份粘结成

                   整体。合成树脂塑料的类型（热塑性或热固性塑料）及

                   其主要机械、物理和化学性能。

9、DCS             即DistributedControlSystem，又称集散控制系统，是

                   以微处理器为基础的集中分散型控制系统。

10、联醇工艺       是在氨合成工段前加一套甲醇合成装置，除去氨合成原

                   料气中的CO、CO2 ，并附产甲醇的工艺。

11、变压吸附       是利用吸附剂对吸附介质在不同分压下有不同吸附容量，

                   并且在一定的吸附压力下对被分离的气体混合物的各组

                   份又有选择吸附特性，加压吸附除去原料气的杂质组份，

                   减压脱除这些杂质而使吸附剂获得再生。因此，采用多个

                   吸附床，循环地变动所组合的各吸附床压力，就可以达到

                   连续分离气体混合物的目的。

12、低温钠法工艺   一种先进的季戊四醇生产工艺，该反应工艺采用氢氧化钠

                   为缩合剂，并将反应温度控制在25～30℃之间，这样可以

                   减少副反应发生，但会增加能耗。

13、二氧化碳汽提   是尿素生产中，用CO 2通过反应物使之充分接触，从而降

                   低气相中氨的分压，促进甲铵分解成CO 2和NH 3的一种工

                   艺方法。

14、水溶液全循环法 是尿素生产中，合成塔未反应的NH 3和CO 2经过后工段各

                   级吸收、提浓回收到前工段参与反应，降低损耗的一种方

                   法。

15、三羟甲基丙烷   分子式CH3CH2C(CH2OH)3  ，是一种新戊结构的三元醇，

    （TMP）        具有提高树脂坚固性、耐腐蚀性、密封性的特点；对于水

                   解、热解及氧化具有良好的稳定性。该物质用途较为广

                   泛，主要用于醇酸树脂、聚氨酯的生产，也是合成高级润

                   滑油、增塑剂、表面活性剂、炸药及其他精细化学品的原

                   料。

16、醇酸树脂       醇酸树脂是由多元酸、多元醇酯化缩聚而成的主要用于涂

                   料的原料。

17、聚氨酯（PU）   是介于橡胶和塑料之间的一种高分子化合物，具有高弹

                   性、耐磨、耐介质等特点。

                   第二节    概    览

本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。
  一、公司基本情况

本公司是经湖北省体改委鄂改[1992]42号文批准,于1992 年设立的定向募集股份有限公司。本公司在湖北省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为4200001000398，营业执照号为G1020102。经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]118号文和证监发字[ 1996 ]119号文批准，1996年8月在深交所公开发行1,635万股社会流通股，注册资本6,538.54万元，股票简称湖北宜化，股票代码000422。

1997年1月13日经湖北省证券管理委员会鄂证办字[1997]05 号文批准用资本公积每10股转增5股，股本增至9,807.81万股。1997年6月27日经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]29号文批准，每10股送3股，股本增至12,750.153万股； 1997年经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]38号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]105号文批准以1996年末总股本6，538.54万股为基数，按每 10股配3股的方案进行配股，股本增至14,381.77万股；1998年10月27日实施了 10 送3的送股方案，股本增至18,696.30万股；2001年7月12日，经中国证监会证监公司字[2001]65号文核准，以2000年总股本18,696.30万股为基数，按每10股配3股的方案进行配股，股本增至目前的21,388.04万股。

本公司的经营范围为：化肥、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）制造销售，化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
  二、公司最近三年及2004年中期主要财务数据

公司最近三年及2004年中期主要财务数据如下（本配股说明书中，凡未作特别说明者，均摘自经大信会计师事务有限公司审计的公司财务报告）：
  （一）资产负债表主要数据                       单位：万元
项目         2004年6月30日   2003年末   2002年末   2001年末
资产合计        203,106.60 198,504.43 164,253.94 145,169.32
负债合计        104,702.47 104,019.56  74,835.56  59,054.62
少数股东权益     10,277.28   9,828.07   9,163.71   8,804.90
股东权益         88,126.85  82,517.99  78,115.87  75,171.01

  （二）利润表主要数据                            单位：万元
项目                     2004年中期    2003年    2002年    2001年
主营业务收入              77,048.95 99,136.43 79,021.78 57,404.70
主营业务利润              14,682.37 18,835.71 14,744.71 11,123.88
利润总额                   8,190.21  9,056.71  7,172.53  5,405.31
净利润                     5,608.86  6,540.92  5,083.66  4,050.82
每股收益（元，全面摊薄）      0.262     0.306     0.238     0.189
每股收益（元，加权平均）      0.262     0.306     0.238     0.209

  （三）现金流量表主要数据                        单位：万元
项目           2004年中期     2003年     2002年     2001年
经营现金净额    11,516.24  12,296.09  17,575.69  16,981.57
投资现金净额    -7,688.41 -39,840.23 -19,491.28 -41,791.63
筹资现金净额    -3,978.41  23,545.09   8,328.87  27,700.03
现金等价物增加    -150.80  -3,999.29   6,409.40   2,889.70

  三、本次发行概况

本次配股以截止2002 年12 月31 日公司总股本213,880,370股为基数，以每10 股配售3 股的比例向全体股东配售。本次可配售股份总数为64,164,111万股，其中国家股股东可配18,862,747股，法人股股东可配12,646,255股，社会公众股股东可配32,655,109股。国家股股东、大部分法人股股东已承诺放弃本次配股权，本次实际配售股份将不超过33,323,508股；配股价格为6.17元。本次配股预计募集资金总额将不超过20560.60万元。
  四、本次配股募集资金用途

本次配股募集资金投资项目如下：

1、投资1.86亿元实施1.65万吨/年多元醇精细化工产品（替代进口和出口创汇）技术改造项目；

2、投资1.65亿元合成氨尿素优化节能技术改造项目。

本次配股募集资金扣除发行费用后，若有不足，资金缺口通过银行贷款解决；

若有多余，则用于补充流动资金。

               第三节    本次发行概况
  一、绪言

本配股说明书系依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公司发行新股招股说明书》（2003年修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，并基于本公司的真实情况而编制，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。

本次配股方案已经2003 年2 月20 日召开的公司三届十四次董事会形成决议，并经2003 年4 月18 日召开的公司2002 年度股东大会审议通过。公司于2004年3月20日召开的2003年度股东大会上作出了延长上述方案有效期一年的决议。

本次公开发行的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书做任何解释或者说明。投资者如对本配股说明书有任何疑问，可咨询本次发行保荐机构（主承销商）或本公司。

本次发行已经中国证监会证监发行字【2004】42号文核准。

本配股说明书刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn  ）网站。

投资者做出投资决策前，应认真阅读本配股说明书。
  二、本次发行的有关机构
  （一）发行人

  湖北宜化化工股份有限公司

  法定代表人：  蒋远华

  公司地址：    湖北宜昌市猇亭大道399号

  联 系 人：    余晨扬、张拥军

  联系电话：    0717－6442268

  传    真：    0717－6448689
  （二）保荐机构（主承销商）

  广发证券股份有限公司

  法定代表人：  王志伟

  注册地址：    广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼

  办公地址：    广东省广州市天河北路183号大都会广场36、38、41、42楼

  电    话：    020－87555888

  传    真：    020－87553583

  保荐代表人：  徐荔军、赵源

  项目主办人：  李忠文
  （三）副主承销商

  广发华福证券有限责任公司

  法定代表人：  王比

  地    址：    福州市华林路201号华林大厦9－10层

  电    话：    0591－7841170

  传    真：    0591－7838500

  联 系 人：    黄辉
  （四）分销商

  国海证券有限责任公司

  法定代表人：  张雅锋

  地    址：    广西南宁市滨湖路46号

  电    话：    0755－82485834

  传    真：    0755－82485825

  联 系 人：    刘静

  广州证券有限责任公司

  法定代表人：  吴张

  注册地址：    广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

  电    话：    020－87322668转

  传    真：    020－87325041

  联 系 人：    顾欣
  （五）公司聘请的律师事务所

  北京市君泽君律师事务所

  法定代表人：  金明

  地    址：    北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层

  电    话：    010-84085858

  传    真：    010-84085338

  经办律师：    周代春、张炜
  （六）公司聘请的审计机构

  大信会计师事务有限公司

  法定代表人：  吴益格

  地    址：    武汉市中山大道1056 号

  电    话：    027－82814094

  传    真：    027－82816985

  经办会计师：  张丹凤、甘声锦
  （七）股份登记机构

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负 责 人：    戴文华

  地    址：    深圳市深南中路1093号

  联系电话：    0755-25938084

  传    真：    0755-25987132
  （八）上市证券交易所

  深圳证券交易所

  法定代表人：  张育军

  地    址：    深圳市深南东路5045号

  联系电话：    0755-82083333

  传    真：    0755-82083667
  三、本次发行的基本情况
  （一）配股类型

配股类型为人民币普通股（A 股）。
  （二）每股面值

每股面值人民币1.00 元。
  （三）配股数量

配股数量将不超过33,323,508股，其中社会公众股股东可配32,655,109股，法人股股东中未承诺放弃本次配股权的可配不超过668,399股。如法人股股东在本次配股缴款截止日前仍未认缴配股款，则视同其放弃本次配股权，本次配股将实际配售32,655,109股。
  （四）配股比例

以截止2002 年12 月31 日公司总股本213,880,370股为基数，以每10 股配售3 股的比例向全体股东配售。本次可配售股份总数为64,164,111股，其中国家股股东可配18,862,747股，法人股股东可配12,646,255股，社会公众股股东可配32,655,109股。国家股股东放弃配股权，大部分法人股股东已承诺放弃配股权，本次实际配售股份将不超过33,323,508股。
  （五）定价方式

本次配股价格为公司配股说明书刊登日前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值的78%。具体发行价格为6.17元/股。
  （六）发行方式

发行方式为上网定价发行。
  （七）发行对象

发行对象为股权登记日收盘后登记在册的公司股东。
  （八）预计募集资金总额（含发行费用）

本次配股预计募集资金总额将不超过20560.60万元左右(未扣除保荐发行费用) 。
  （九）股权登记日

股权登记日为2004年10月22日。
  （十）除权基准日

除权基准日为2004年10月25日。
  （十一）承销期间的停牌、复牌

根据深圳证券交易所有关规定，本公司刊登《配股说明书》当日停牌一小时，其余时间正常交易。
  （十二）本次配股的上市流通

1、获配股票的可流通部分，其上市交易日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后另行公告；

2、公司董事、监事及高级管理人员所配股份在其任职期间不上市流通；

3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定处理。
  （十三）持股5% 以上股东的认购情况

本公司国家股股东宜化集团持有公司 6,023.20 万股股份，占总股本的28.16%，本次可配股份1,806.96 万股。根据鄂国资产权【2004】38号文的批复，宜化集团放弃本次配股权。

法人股股东中国信达资产管理公司持有公司1,427.40 万股股份，占总股本的6.67%，本次可配股份428.22 万股。该股东出具书面承诺，放弃本次配股权。
  四、本次发行的承销事项
  （一）承销方式

本次发行由广发证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
  （二）认购的起止时间

本次配股认购时间为2004年10月25日至2004年11月5日（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认购。
  （三）缴款地点

社会公众股东在股票托管券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
  （四）缴款办法

社会公众股股东认购配股时，填写“宜化A1 配”买入单，权证代码“080422”，配股数量为其截止股权登记日持有的股份数乘以配股比例（10：3）。
  （五）逾期未被认购股份的处理办法

社会公众股股东应配股份未被认购的由承销商包销。
  （六）全部承销机构的名称及其承销量
承销机构                 包销股数（股） 包销比例
广发证券股份有限公司         30,328,558   92.88%
广发华福证券有限责任公司      1,500,000    4.59%
国海证券有限责任公司            500,000    1.53%
广州证券有限责任公司            326,551    1.00%
总计                         32,655,109     100%


（按照法人股股东放弃配股权，仅社会公众股股东认购配股计算）

（七）发行费用预概算：

  根据预计募集资金量，本次配股发行费用约为1100万元
其中，保荐、承销费用 790万元
审计及专项报告费用    50万元
验资费用              10万元
律师费用              80万元
上网发行费用          80万元
股份登记费            10万元
审核费                20万元
其他费用              60万元

  （八）本次发行有关重要日期：

  配股说明书公布日     2004年10月15日

  配股股权登记日       2004年10月22日

  配股除权基准日       2004年10月25日

  配股缴款起止日       2004年10月25日至2004年11月5日

配股上市交易日本次配股结束刊登股本变动公告后另行公告。

                   第四节    风险因素

投资者在评价公司本次配股时， 除本配股说明书提供的多项资料外，还应考虑下述各种风险因素：
  一、政策风险与对策
  （一）税收政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》，公司生产的尿素在 2001、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，2001 年对征收的税款全额退还，2002 年退还50%。2003 年停止执行退还政策，公司尿素产品的适用税率为13%，蒸汽税率为13%，其余有机产品、电力按国家有关规定缴纳增值税税率为17%。2002年，公司收到退还的2001年增值税款1,216.10万元，计入补贴收入，占公司全年利润总额7,172.53万元的16.95%。2003年公司未享受这一优惠政策，但收到2002年增值税50%的返还，共计1,359.51万元，占当期利润总额的15.0%。根据2004年1月2日六部委联合下发的《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》，2004年起恢复对尿素生产增值税先征后返50%的政策。这一优惠政策的变动将使公司面临利润波动的风险。

针对税收政策变化风险的对策，一方面公司将充分利用国家税收政策，降低税收政策变化带来的风险。另一方面，公司将继续利用目前国家所给予的有关扶持保护化肥生产的优惠政策，抓好主营业务，进一步挖潜改造，降低生产成本，提高产品的市场知名度和市场竞争力；同时，进一步拓展公司具有高科技含量、高附加值的化工产品业务，以高效益的多种产品经营来防范和抵御因政策的可能变化而造成利润下降的风险。
（二）产业政策变化的风险

针对我国人口众多、耕地资源匮乏的情况，国家一直以来都十分重视农业的发展以及在政策上给予农业生产和相关产业的支持。多年来化肥行业也因此得到了国家产业政策的大力扶持与鼓励。但随着我国化肥产量的增加，并且其中相当部分的产能由规模小、能耗高的小化肥生产线完成，国家势必对化肥行业逐步采取控制总量、优化结构、扶持大中型化肥企业的产业政策。因此，一些规模小、装备落后、工艺水平低下的小化肥企业在失去国家的扶持后，因其成本、产品质量等方面的原因而逐渐退出市场。而本公司尿素生产具备一定的规模优势，技术装备先进，一直以来都受到了国家政策的支持，但也不排除国家产业政策在未来发生变化而对本公司的生产经营造成不利影响。

针对上述风险，公司将采取以下几个方面的措施：首先，公司将通过对国家经济政策信息的搜集和对宏观经济政策的研究，及时掌握国家有关政策动向，谋求与政府及有关部门的有效沟通，争取良好的外部发展空间。其次，公司将通过各种途径进一步提高公司生产的技术装备水平，在市场条件成熟的适当时机进一步扩大生产规模，积极争取国家产业政策的支持。第三，通过技术改造、科学管理等途径加强成本控制，以增强企业抵御政策变化所带来风险的能力。
  （三）环保政策变化的风险

本公司属煤化工企业，在尿素及季戊四醇的生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。多年以来，公司认真贯彻执行《环境保护法》、《关于环境保护若干问题的决定》等环保法律法规精神，坚持环保就是效益的指导思想，把环保作为企业可持续发展战略的重要内容，确保了污染源排放污染物达到国家规定的标准，“三废”排放总量也逐年下降，对工业废渣、废气进行回收利用，工业废水排放量为280Nm 3/h，锅炉烟气排放总量为9.1万Nm 3/h，烟尘及SO2浓度符合GB13271-91 及GWPB3-99  标准，总体上实现了经济、社会、环境三个效益的统一。根据宜昌市环保局出具的证明文件，“湖北宜化近年的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在环境保护方面不存在违法违规的行为，没有因前述行为而受到处罚。”2003年6月宜昌市环境保护研究所对公司厂区环境现状及污染源进行了评价，出具了环境评价报告书，认为公司较好地执行了国家环保法律法规的各项要求，各污染物排放符合国家标准。但随着国家可持续发展战略的实施，对于工业生产的环保要求将更加严格。若国家进一步提高相关环保标准，则将导致公司环保投入增加，从而对公司效益产生负面影响。

针对这一情况，坚持源头治理、全过程控制和末端处理相结合，实施传统工艺清洁生产和清洁工艺技术改造相结合，目前已投资了7000余万元用于环境治理工程，实施了二十多项重点治理工程，并且公司将进一步加大环保投资的力度，保证公司在环保方面全面超过国家标准的要求。此外，公司在建设新项目时，坚持将环保因素作为考察项目可行性的重要标准，在环保方面做到高起点，高标准，严要求。本次募集资金投资项目之一的合成氨节能技改项目采用了尿素深度水解技术，大大降低了污水排放。
  二、财务风险与对策
  （一）短期偿债能力风险

截止2004年6月30日、2003 年12月31 日，湖北宜化公司总负债分别为104,702.47万元、104,020万元，资产负债率分别为53.04%、52.88%（母公司数据），处于较为合理的范围之内；公司2003年流动比率、速动比率分别为0.62、0.48，2004年中期流动比率和速动比率分别为0.66 和0.47，相对偏低，说明短期偿债能力较低。这主要由以下几个原因造成：首先，公司近几年加大技术改造力度，逐步扩大生产规模，占用自有资金较多，导致本公司的流动资产较低。其次，由于本公司与客户建立了良好的长期供货关系，可以享受到优惠的信用政策，同时采用预收货款的销售方式等造成流动负债较多。此外，公司近年来技改资金投入较多，部分资金来源为银行借款，增加公司负债的数额；同时公司新项目的投产，尿素、季戊四醇产品产量都有不同幅度的增加，为保证正常的流动资金需要，公司也逐年增加了银行借款。

尽管公司资产负债率不高，但由于流动比率、速动比率都较低，说明公司短期偿债能力存在一定风险，不排除发生偿还短期债务困难的风险。

针对这一风险，公司主要采取了以下的措施：首先，进一步加大产品市场拓展力度，加快技术改造的步伐，使得公司近年投资的项目尽快产生效益，增加销售收入，降低生产成本，以提高公司流动资产的规模；其次，以良好的信誉进一步赢得银行等金融机构的信任，积极争取授信额度，以防范短期偿债的风险，同时适当调整负债结构，加大长期负债的比例，降低短期负债的比例。第三，在适当的时机利用资本市场进行股权性融资，并补充部分流动资金。
  （二）资产抵押风险

截止2003年12月31日，本公司共签定5份贷款抵押合同，涉及贷款金额21000万元，固定资产期末余额中46,201.14万元的机器设备作为抵押物向银行借贷上述款项，抵押部分占公司2003年固定资产期末余额的28.67%。抵押物主要为本公司部分生产机械设备、大颗粒尿素造粒技术系统等。抵押贷款细节参见“第十六节 其他重要事项”中“二、重大商务合同”、“第十一节 管理层讨论与分析”中“（五）资产出售、抵押、置换和委托经营等事项”等部分内容。若公司出现无法偿还相关贷款的情况，债权人对其抵押权的实现将对公司的生产经营产生较大的影响。

由于公司历年来经营状况良好，现金流充裕，出现无法偿还相关贷款的可能性很小。而且本公司利用抵押方式所取得的贷款，主要用于公司新项目的建设及对原有机器设备、生产工艺的改进，这些新项目及改造项目均具有良好的预期，未来能给本公司带来较好的收入，保障公司不出现偿债危机。同时，公司正积极筹划利用本身良好的信誉与相关债权银行进行充分协商，争取进一步加大信用贷款的比例，减少抵押贷款的数额。
  （三）处置固定资产损失风险

公司前身为老国有企业，原有生产规模小，设备陈旧。为扩大生产能力，提高企业综合竞争力，公司近年来实施了较大规模的固定资产投资与技术改造。同时，由于技改项目的实施，部分原有设备、设施无法满足生产要求，或者存在改造费用过大的情况。公司根据生产设备的实际情况和有关制度的规定对无法使用的固定资产进行了合理的清理。公司近年来固定资产规模发展状况与固定资产处置情况如下表所示：

   期末固定资产   期末国定资产较 处置固定资产 处置固定资产损失
年份   合计（亿元） 上年增加（亿元） 损失（万元） 占当年利润总额的

                                                     比例（%）
2001年        11.97             3.67       846.37            15.66
2002年        12.53             0.56     1,267.27            17.67
2003年        16.11             3.58     1,322.15            14.60


注  1：2001年固定资产合计较前一年增加3.67亿元，增长较快，其中有1.34亿元为公司收购宜昌宜化太平洋热电有限公司股权合并会计报表后增加的数额。

2：2003年公司固定资产较上年增加3.58亿元，增长较快，主要为公司新建氯碱及PVC 项目增加的固定资产。

随着公司新建项目与技术改造的进一步的实施，公司未来仍面临一定的处置固定资产损失风险，若发生较大数额的处置损失，将直接影响到当期盈利水平的高低。

针对这一风险，公司一方面在技术改造的过程中尽可能考虑与原有生产设施的合理配套问题，尽量提高原有设备的可利用率，本次配股募集资金投资项目在进行规划设计的过程中已充分考虑了这一问题。另一方面，公司按照相关财务制度，及时、合理地计提了固定资产减值准备与在建工程减值准备。
  （四）存货跌价风险及对策

公司2004年中期、2003年、2002年年末存货情况如下表所示：

                                                    单位：万元
项目            2004年6月30日       2003年12月31日      2002年12月31日

               存货 跌价准备       存货 跌价准备       存货 跌价准备
原材料         9,326.38   159.72   6,646.50   159.72   7,755.89   159.72
产成品         3,209.24            1,566.29            1,096.14
合计          12,535.61   159.72   8,212.79   159.72   8,852.03   159.72
净额          12,375.89            8,053.07            8,692.31
总资产       203,106.60          198,504.43          164,253.94
存货净额占总      6.09%               4.06%               5.29%
资产的比例


从以上数据可以看出，公司存货绝对数额不高，但2004年中期存货较2003年有较大幅度增加，主要原因是新投产氯碱产品及PVC  产品而新增部分原材料及产成品，同时公司新增了煤炭战略储备。随着公司经营业务规模继续扩大，存货数额在未来有进一步增大的可能。此外，如果存货发生大幅跌价，则本公司也存在存货跌价准备提取不足的风险，可能会对本公司净利润造成不利影响。

针对这一情况，公司将进一步完善和加强市场体系及营销网络的建设，加强货款结算及合同的管理，促进产品的销售和货款的回笼，减少在途存货；及时跟踪市场上产品动态，及时反馈产品市场价格，并力争做到提足存货跌价准备，降低此方面风险。
  （五）应收帐款呆坏帐的风险

截止2003 年12月31 日，公司应收账款余额为2602.32 万元，较2002年年末的1030.45万元有较大增幅。应收帐款数额增加的主要原因是2003年起公司加大了产品出口的力度，而出口与国内销售在货款结算时间方面存在较大差异；同时，公司季戊四醇产品产销量增加较快，出于市场开拓的需要，也增加了一定的应收帐款。应收帐款账龄构成如下：1 年内应收账款占 94.19%，1-2 年的应收账款占5.81%，公司无2年以上的应收帐款。2004年中期公司应收帐款又较 2003 年年末增加了84.37%，达到 4,797.93 万元，其中 1 年内应收账款占93.93%，1-2年的应收账款占4.88%，2-3 年的应收账款占1.19%。增加的原因主要是公司今年上半年新投产了氯碱及PVC  产品，由于初期开拓市场的需要增加了一定数量的应收帐款；同时，公司季戊四醇销量也有较大幅度的增加。

一方面公司应收帐款绝对数额不高，另一方面从帐龄分析可以看出，公司应收帐款质量较高，因此形成呆坏帐并给公司带来较大损失的可能性很小。但是不排除随着市场竞争的加剧、公司销售政策的变化等而导致应收账款进一步增加的可能。

针对这一情况，本公司继续努力开拓市场，加大产品直销力度，减少中间销售环节，加快货款回收。同时继续保持产品的质量高、规格高优点，生产适销对路的产品，保证货款及时回收。
  （六）财务内部控制风险

虽然公司制订了较为完善的财务内部控制制度，明确了财务部各岗位职责范围，努力做到权责清晰、对等。但是随着近几年公司投资力度的加大、生产规模的逐步扩大，资产规模也日益扩大，财务管理难度由此增加，目前的财务内部控制制度可能存在不能适应未来实际情况的风险。

针对这一情况，本公司现阶段将进一步严格执行内部财务控制制度，确立财务控制标准，具体财务内部控制制度的执行办法，建立相应的奖惩制度。审计部门将根据具体的控制标准采用定期检查和临时检查相结合的方式强化内部监督，并通过聘请外部的会计师事务所对公司财务内部控制制度进行检查评价，完善内外结合的监督机制，而且公司还将加强内部财务管理的电子化、网络化建设，对财务实行集中管理，逐步实现远程财务监控、审计，使各项财务内部控制制度在公司内部得到有效执行，同时本公司将密切关注企业的发展，及时调整控制标准，修改、完善内部控制制度，适应企业的发展。除此之外，公司将努力提高现有财务人员的业务素质及风险防范意识，引进高级财务人员，改善和提高公司财务人员的整体素质。

此外，尤其针对与股东之间资金往来的问题，公司将进一步在制度上予以完善，针对与控股股东及其他关联方的资金往来情况，计划建立相关的关联方资金往来管理制度，对关联方资金往来的支付、结算，实行严格的制度管理，严格控制关联方占用本公司资金，严禁本公司为关联方直接或间接地提供资金。”
  三、市场风险及对策
  （一）受经济周期和季节性影响的风险

经济周期性变化对农业生产产生的周期性影响，以及农业生产自身客观存在季节性的特点，会导致国际、国内化肥市场需求发生周期性、季节性的变化，这将会导致化肥产品价格、供需关系等产生波动，从而对本公司尿素的生产经营可能产生不利影响。

针对季节性风险因素，一方面公司已经建立化肥市场的监测网络，以便及时掌握化肥市场行情；并且，在生产经营中，参照农作物生长季节性、周期性规律，生产上均衡安排，销售上“淡储旺销”。另一方面，公司根据不同销售市场地域之间的差异以及季节性分布的不同，适时调节公司产品在不同季节的不同地域的投放量，以稳定和扩大公司产品的销售总量。

针对经济周期波动产生的风险因素，公司主要采取了以下三个方面的措施。

一是狠抓产品质量，加大宣传力度，努力树立公司产品品牌形象，发挥公司品牌优势；同时多渠道加强与客户的联系，努力做好售后服务工作，以赢得更为广泛的客户群体。二是通过技术改造、提高管理效率努力降低生产成本，使得公司产品始终在成本上占有一定的优势，以抵御在经济周期低谷价格持续下滑产生的风险。第三，公司根据市场发展状况适时开发新的产品品种，以适应不同需求的客户，降低经济周期波动给公司生产经营带来的不利影响。
  （二）市场容量风险

我国是农业大国，同时也是人口大国，人多地少，耕地肥力偏低，农业的丰欠与化肥的施用是否充足有密切关系。我国可耕地平均施肥水平与发达国家相比目前还比较低。近年来，随着我国农业发展加快和对农业生产投入的增加，对化肥的需求量逐年上升，国内化肥市场具有发展潜力。但另一方面，随着我国农业施肥的科学化，氮、磷、钾肥的施用比例趋向合理，化肥需求结构可能发生变化，化肥市场环境也会发生变化；需求旺盛将促进化肥市场繁荣的同时也会刺激国内化肥生产总量的增加，从而可能改变市场环境，而市场环境的变化将可能使本公司所面临的市场竞争加剧。

针对这一风险，本公司采取了并将继续加强在质量管理、客户管理、营销服务等方面的各种措施，提高市场竞争力；继续加强营销网络建设，对公司产品进行进一步的市场细分，确定合理的市场定位，在巩固现有市场的基础上，进一步拓展市场领域、提高市场份额。同时，公司通过几次技术改造，提高了大颗粒尿素生产比例，不仅优化了产品结构，而且因大颗粒尿素的良好特性将被广泛应用，使公司的市场领域进一步拓宽，从而在一定程度上降低市场容量风险。
  （三）市场价格风险

  化肥市场对国际市场价格波动、粮食价格波动及农民收入情况、农村经济发展速度等因素的变化日益敏感。下图给出了1997年至2003年尿素市场平均销售价格（零售价）的走势：1997年－2002年数据摘自中商网，2003年市场数据
  尚未统计完毕，图中数据根据出厂价格按以前年度的比例折算成市场价格）


1997年以来，受粮食价格下跌、农民负担过重等原因的影响，尿素的市场价格呈逐年下降趋势；从2001年起，国内尿素市场需求将趋于旺盛，价格稳中有升，且2003年下半年起涨幅较大。而从2004年上半年起，由于国内市场化肥价格上涨幅度较大，国家为切实保护农民利益，对化肥价格进行了一定的限制。2004年1月2日，国家发改委发出发改电 [2004]1号《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》，该文件规定，化肥出厂价格实行政府指导价，大型氮肥企业生产的尿素中准出厂价格为每吨1400元。2004年4月19日，中国国家发改委发出《关于加大价格监管力度努力降低农资零售价格的通知》，规定对磷酸二铵外的其他化肥品种出厂价格实行上限控制。企业生产的各品种化肥出厂价格，以2004年 4月20日实际价格水平为准，只许下降、不得提高。

由于《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》规定的 1400元/吨的价格为中准价，有一定的上下浮动空间；而4月20日正处于公司尿素销售的小旺季，尿素出厂价格较高，本公司当日的尿素出厂均价在1450元/吨以上，因此，以4月20日的出厂价为准，上述规定实际上对公司的经营业绩影响较小。

另一方面，国家在制定对化肥市场价格进行一定限制政策的同时，也制定了相关配套政策，以鼓励化肥企业生产。具体来看，《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》要求价格主管部门督促电网企业坚决落实化肥用电价格优惠政策，保证化肥用电价格稳定；对化肥铁路运输继续实行优惠运价，并免征铁路建设基金。此外，2004年起恢复对尿素生产增值税先征后返50%的政策，也是对于化肥生产企业执行上述限价政策的一个补偿。

尽管如此，价格波动仍然是一项公司需要面对的重要风险，针对这一风险，公司主要采取了以下的对策：

首先，在销售方面，公司一方面在保持并提高产品质量的同时，增加了尿素产品的直销比例，加大比价销售的力度，以争取更好的销售价格。

其次，通过公司现有的技术条件与地缘优势，加强技术改造和科学管理，有效控制产品成本和提高产品的市场竞争力。尤其是公司粉煤成型技术的使用，使得公司的主要原料煤由原先价格较高的块煤全面转向价格较低的粉煤。公司2000、2001、2002 年普通尿素单位制造成本分别为985元、791元、811元，近年来总体呈下降的趋势。2003年，公司普通尿素单位制造成本为879元，上涨较快，但与同期主要原料煤炭价格的上涨幅度以及尿素产品价格上涨幅度相比还是较小，较好地控制了生产成本。

第三，公司正逐步优化产品结构，增加了在尿素以外产品开发、生产上的投入，不断寻找新的利润增长点，以降低公司对于尿素这一产品的过分依赖以及由于尿素产品市场价格波动给公司整体经营业绩带来的不良影响。公司一方面加大了原有产品季戊四醇方面的投入，通过自有资金对于原先的生产设施进行了技术改造，本次募集资金投资项目之一的多元醇项目中1万吨季戊四醇生产装置也已自筹资金建设完成并投入生产，使得公司季戊四醇年生产能力由2002年末的1.5万吨/年增加到目前的3.5万吨左右；另一方面，公司2003年建设了年产5万吨离子膜烧碱，4万吨PVC的项目，目前该项目也已经建设完成。就目前情况来看，上述产品市场销售情况良好，尿素产品占公司全部业务的比例正逐步下降。
  （四）市场竞争日趋激烈的风险

随着我国农业经济的发展，对于化肥产品的需求日益增长；同时，随着需求的增长，我国化肥生产能力也迅速提高，化肥生产企业之间的竞争也日趋激烈。

中国尿素产量在2001年以前一直保持高速增长，到2002年底，全国尿素生产能力约为3700万吨/年，实际生产实物量为3482万吨。同时，根据中国氮肥协会的统计，截至2002年，仅年设计生产能力大于50万吨尿素的大型氮肥企业就有30 家左右，此外还有大量的地方中，小型化肥生产企业。所以，尽管我国化肥市场需求旺盛，但激烈的行业竞争必然对公司生产经营产生一定的影响。

针对激烈的市场竞争，公司主要采取了以下的措施：第一，创新经营管理，合理布局市场，重点控制价格及计划管理，努力开辟大颗粒尿素新市场，多渠道开发季戊四醇客户；第二，在全国范围内密切注视化肥、化工市场的变化，周密部署，对各种产品建立起较为完善的信息网络体系，为经营决策提供有效信息，及时把握商机；第三，随着尿素买方市场的形成，服务成为品牌建设重要内容，公司建立了以顾客为中心的服务体系，增强了服务意识，进一步密切了与客户的关系；第四，大力培养人才，构筑经营基石；第五，科学采购原料、增量增质增效；第六，参与国际交流，努力扩大对外贸易数量。
  四、业务经营风险与对策
  （一）原材料供应及价格风险

公司使用的主要原材料为煤。随着国家对于煤炭行业产业政策的调整，大力调整煤炭工业结构，坚持实施总量调控、关井压产，淘汰落后和过剩生产能力，改善供求关系，并逐步取消对煤矿的亏损补贴和放开煤炭价格。因此，煤炭行业将逐步摆脱困境，短期内可能出现煤炭供应紧张、价格上升等情况。实际上，2001年以来，煤炭价格持续上涨。2001 年四季度出现了煤价快速上扬的走势，2002年以来，无论是国家重点订货的电力、冶金等行业用煤的价格，还是市场交易煤炭的价格，整体水平又高于2001年水平。而根据公司2003年生产成本统计可以发现，煤成本占到了公司普通尿素制造成本的29.29%、大颗粒尿素制造成本的31.10%，煤炭价格每上涨10%，公司尿素的制造成本需上升3%左右。因此，煤炭价格的上涨将对本公司的生产成本带来不利影响。

针对上述风险，本公司首先通过技术改造，大大降低了由于煤炭价格上涨带来的不利影响。2002 年以前，公司主要使用的是块煤，公司主要原料采购地为山西省晋城市。山西省煤质优良，储藏量大，开采机械化程度高，公司煤炭供应充足稳定。2002 年以来，由于公司技术改造的完成，生产工艺发生了较大的变化，公司主要原材料主要部分由粉煤代替了块煤，公司的主要原料采购地也逐步转向以当地及周边地区为主。由于粉煤的价格低于块煤的价格，这一方面降低了单位原材料成本，另一方面也缩短了运输距离，降低了运输成本。同时，公司可以选择的采购地也更为广泛。其次，将继续与原材料供应商保持良好稳定的合作关系，开发增加新的采购矿点，积极组织货源，及时掌握供应商的生产经营动态，加强信息网络建设，充分发挥信息优势、管理优势。同时深入研究国家煤炭政策，科学准确的预测原材料供应情况，并通过减少中间环节，扩大直供，保证原料的质优价廉和充足供应。
  （二）能源动力供应风险

本公司耗用的主要能源动力有电力及蒸汽。本公司电力供应通过网上采购获得，蒸汽供应由公司的控股子公司宜化太平洋热电提供。公司所处的宜昌市电力资源丰富，区内有世界著名的葛州坝电站、正在建设中的三峡电站等大型水力发电企业，是全国电力生产能力最强的地区之一，公司电力供应有充分的保障。蒸汽方面，为满足公司供应的需要，原由宜化集团与英国国家电力公司合资组建了太平洋热电，专门为本公司提供蒸汽供应。后为减少关联交易并进一步保障公司蒸汽供应的稳定性，本公司于2001年对英国国家电力公司持有太平洋热电的股权进行了收购，公司的蒸汽供应有充分的保障。但一方面随着国家电力体制的改革，逐步实行厂网分开、竞价上网，新电价形成机制则有可能增加公司用电成本；

同时，随着未来公司生产规模的扩大，也存在太平洋热电蒸汽供应不能完全满足公司生产需要的风险。

针对这一情况，公司一方面将继续保持与电力部门有着良好的合作关系，以保障公司电力供应；同时，公司将通过技改进一步降低单位耗电量，以减少因电价的波动对本公司生产经营造成的影响。另一方面，公司将在适当的时机提高太平洋热电蒸汽生产的能力，同时进一步加强与当地其他蒸汽生产企业的合作，以保证公司在未来扩大生产规模以后生产用蒸汽能得到充足供应。
  （三）交通运输风险

公司地处湖北省宜昌市，铁路运输、长江水路运输方便，但公司每年煤炭运输、产品运输压力较大。此外，随规模的扩大，生产用煤量也将随之增多；同时，随着公司全国市场的进一步拓展，更多的产品需要经过长距离运输才能达到目标市场区域。由于运输距离长，水陆运输过程中与有不可抗力的存在，在一定程度上也会对公司的生产经营造成影响。

针对这一风险，公司在收集、反馈铁路运输信息，确保公司专用列车的正常运行的同时，扩大其他途径的运输量，形成铁路、公路、水路三线运输，避免因某一运输环节的不可预料因素造成对经营的影响；随着国家中南地区煤炭集散地的建成，也将较好解决该地区的原煤供应和运输问题。同时，随着“粉煤成型气化”技术的成功扩大了本地粉煤用量，大大拓展了公司煤炭供应的渠道，降低了公司原料煤供应的运输压力。
  （四）产品结构和业务结构相对集中的风险

尿素与季戊四醇是公司的主导产品，2000—2002年公司70%以上的主营业务收入及利润都来自于尿素产品的生产与销售；2003 年以来，随着公司化工产品产量的增加，这一情况有所改善，但上述比例仍在60%以上。而尿素产品的市场在很大程度上又受到我国农业发展速度和水平的影响，尽管发展农业一直是我国经济建设的中心内容之一，且随着我国社会主义市场经济体制的建立和逐步完善，我国经济的发展速度持续提高，农业生产在与其他行业都会得到均衡协调的发展，但也不排除在一定的经济条件及自然条件下发生波动的可能，这在一定程度上会影响本公司的盈利能力和发展速度。

针对上述风险，本公司一方面将在巩固现有客户的基础上，继续开拓尿素产品的其他销售，逐步提高市场份额，同时适时开拓海外市场，逐步提高国际市场投放量，以抵御我国农业经济发展速度波动带来的制约风险。另一方面，近几年来，随着公司投资数额的逐步增大，季戊四醇等其他化工产品的生产能力逐步提高，化工产品收入占公司业务收入的比例也在逐步增加。同时，公司也将逐步开发三羟甲基丙烷等其他化工产品的生产与销售，积极培育新的利润增长点，从而改善公司产品结构与业务结构。
  （五）生产安全性管理风险

公司属化工行业，生产过程中的原料系易燃、易爆及有毒的物质。尽管本公司配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。

针对生产安全的风险，公司的采取了以下措施：一是加强生产设备维修保养，提高生产自动化程度，改善车间工作环境，保障安全生产；二是配备防毒、防火、高空作业防护等安全装置及成套避雷设施，提高生产作业安全系数；三是安全管理制度化，加大全员、全过程的安全教育，实行安全管理责任制。
  （六）投资项目风险

公司目前用非募集资金建设离子膜烧碱和PVC  项目，上述两个项目已于今年上半年投产，并已产生效益。

其中5万吨离子膜烧碱工程总投资5620万元，其配套工程年产4万吨液氯、2万吨高纯度盐酸项目，项目总投资4920万元。该工程由股份公司实施，上述两个项目分别得到了宜昌市经贸委以宜市经贸投资[2003]26、27号文批准。

同时，经宜昌市经贸委以宜市经贸投资[2003]28、29号文批准，由公司控股子公司太平洋热电公司建立年产4万吨聚氯乙烯（PVC）生产项目，项目总投资5270万元；其配套工程年产5万吨氯乙烯（VCM）项目，总投资4680万元。

由于本公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司是一家热电联产企业，装机容量46MW ，年发电量约3.2亿度，同时生产蒸汽。目前公司尿素生产也需使用太平洋热电生产的蒸汽，但仍有富余生产能力。而离子膜烧碱和PVC  生产都属需要使用大量的电力及蒸汽，这两个项目的投资有利于对公司现有资源的充分利用。同时，公司目前为亚洲最大的季戊四醇生产企业，季戊四醇装置及合成氨装置每年需要离子膜烧碱约2 万吨。而湖北省内只有一家离子膜烧碱生产厂家，运输距离较远；而且离子膜烧碱市场价格的波动幅度较大，为更好地控制生产成本，提高公司经营效益，自建离子膜烧碱生产装置也十分必要。

但公司投资于上述项目存在以下风险：首先是市场风险，上述项目将形成4万吨PVC ，5万吨离子膜烧碱的年生产能力，考虑到公司每年自用离子膜烧碱2万吨，大部分产品仍需对外销售。而相关产品的市场价格波动将会直接影响到上述项目的投资收益。其次是技术、成本风险，尽管 PVC 、离子膜烧碱等产品与公司现有产品尿素、季戊四醇同属于化工（或精细化工）行业，同时，公司具有电力、蒸汽供应的优势，但上述产品的生产对于公司来说仍属于全新的领域，对于相关技术的引进、消化需要一个过程。因此，在生产初期，可能会出现生产成本不具备竞争力等风险。

针对其市场风险，公司于2003年3月成立了氯碱销售部，专门负责烧碱及PVC  的市场开发及销售工作，并抽调了一定数量的销售骨干充实到该部门。目前，该部门已对全国的烧碱及PVC  市场进行全面的市场考察，与相关厂家进行了深入的接洽，建立了初步的合作关系。多数厂家已来宜化考察，并与公司达成初步的长期产品购买意向。针对技术、成本风险，公司采用了国际先进的离子膜制碱法，成本相对较低。同时，在抽调了公司部分技术人员的基础上，公司从国内其他厂家高薪聘请了数名技术专家，专门负责氯碱的生产及技术问题，并从其他厂家引进了数十名氯碱生产熟练工人；其他员工也已分批、分期赴无锡、锦州进行为期两至三个月的学习，目前已经掌握氯碱的生产技术。
  五、募集资金投资项目风险及对策
  （一）原材料供应、运输风险

本次募集资金投资项目合成氨节能技术改造项目主要是生产工艺的改进，主要原材料没有新的增加。多元醇项目主要原材料由本公司内部提供，而三羟甲基丙烷所用的主要原料之一正丁醛产品需从外地购入。目前国内有可能供应正丁醛产品的生产厂家，均位于华北、华东和东北地区，因此本项目在将来的生产过程中，将有可能遇到原料长途外运的困难，并且与现有地处原料产地的三羟甲基丙烷生产企业相比，将会显现出竞争劣势的可能。

针对这一风险，公司将及早加强与上述原材料供应商之间的联系，在正式投产以后积极组织运力，确保公司生产所需的原材料能有稳定、充足的供应。
  （二）净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目投资数额较大，其中合成氨节能技改项目计划投资为16500 万元，1.65 万吨/年多元醇精细化工产品技术改造项目计划投资为 18620万元。由于投资项目存在一定的建设周期，以2003年末财务数据计算，募集资金到位以后公司的净资产将增加2 亿元左右，若假定其他情况包括盈利水平不变，则公司净资产收益率（全面摊薄）将由7.93%下降到6.38%左右。

针对这一风险，公司采取了以下几个方面的措施：首先，进一步加大公司现有产品的市场开拓力度，同时在生产方面积极挖潜改造，努力降低生产成本，提高公司现有资产的盈利能力；其次，利用公司自有资金及其他融资渠道筹措资金，在本次募集资金到位以前积极组织项目的实施，在确保安全及达到原先设计标准的前提下，尽可能缩短项目建设周期，使得投资项目能尽快产生效益。
  （三）经营管理及技术人才风险

公司本次配股募集资金投资项目没有涉及新的行业，是对于公司原有生产设施的技术改造、相关业务的扩大再生产及产品链的延伸。公司在相关业务经营管理方面制度成熟，经验丰富，技术储备充足，有顺利实施上述项目的能力。尽管如此，本次配股募集资金投资项目由于涉及到国外先进技术的引进、三羟甲基丙烷等新产品的生产与销售，公司及相关技术人员对于新技术需要一个消化吸收的过程，公司销售渠道需针对新增加的产品进行一定的调整，因此不排除存在一定的经营管理及技术人才风险的可能性。

针对这一风险因素，公司将充分利用现有市场营销网络，进一步加大市场开拓力度，加强销售队伍的建设，完善营销体制，保证公司的营销队伍和营销网络能适应新产品的销售要求；同时，公司将通过进一步健全激励机制，在适当的情况下引进部分相关专业技术人才，并及时作好公司现有技术人员的培训工作，以确保投资项目按期顺利完成并实现预期收益。
  六、管理风险与对策
  （一）大股东控制风险

本公司的大股东湖北宜化集团有限责任公司目前持有本公司28.16%的股权，在本次发行结束后，仍持有本公司24.4%的股权。虽然作为控股股东这一持股比例并不是很高，但仍处于相对控股地位，且其他股东股权较为分散。作为控股股东，宜化集团可能通过行使投票权对本公司经营发展战略、经营决策、人事等方面进行某些控制，从而可能出现给中小股东带来利益损失的风险。此外，公司董事长由集团公司董事长兼任，存在集团公司通过人事方面的特殊地位影响股份公司经营决策的风险。

针对上述风险，本公司已经建立了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的规范的法人治理结构，制定了公司章程、三会议事规则和严格的信息披露制度，公司还聘请了五名独立董事，建立了独立董事制度。本公司的运行严格遵循《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。《公司章程》规定，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决。
  （二）组织模式和管理制度存在局限性的风险

自公司成立以来，已按照现代企业制度的要求，相继在生产管理、采购、市场销售、人事薪资、财务管理、质量控制等方面制订了多项管理制度，在保障本公司经营管理方面起到了良好的作用。同时，公司设立了人力资源部、财务部、企管部、资本运营部、技术开发部等职能部门，形成以生产部、安全环保部、设备动力部、能源事业部、有机事业部、物资管理部、经贸分公司为主体的生产经营体系，以尿素、季戊四醇为主导产品的产、供、销系统完整的独立企业法人。

公司目前运行稳定、业绩良好。但随着本公司的逐步发展和生产规模的逐步扩大，目前的组织模式和管理制度不可避免的将存在一定的局限性。

针对上述风险，本公司一方面将加强向同行学习先进的管理经验，另一方面采取多种措施，加强对高管人员的培训，提高管理创新和驾驭市场的能力。此外，本公司将总结经验，不断改进和及时修订及完善现行的组织模式和有关管理制度，以适应公司快速发展的需要。
  （三）公司约束机制和激励机制不够健全的风险

公司根据自身发展的需要，目前已经建立了《员工奖惩条例》、《合理化建议和小改奖励条例》、《专业技术职务和高级技术职务聘任管理办法》等员工激励制度，通过近几年的实践证明，这些制度对企业的发展起到了良好的促进作用。但根据公司目前的薪酬制度，绩效工资在工资总额中的比例偏低，激励机制不够明确和量化。并且随着国内国际市场竞争的日益激烈，公司原有的内部激励机制尚不能完全适应公司长远发展的需要，公司面临通过完善激励机制提高公司竞争能力的压力，公司需对内部激励机制和约束机制方面进一步完善。

针对这一情况，公司一方面通过人力资源管理和企业文化建设，提高企业凝聚力，并坚持以人为本的管理理念，尽力提供"人尽其才，才尽其用"的工作环境，为员工提供定期和不定期的各种培训，不断提高公司员工的业务素质，以吸引优秀的管理及技术人才，促进员工与企业共同发展；另一方面，公司将根据有关法律和《公司章程》之规定，从公司的实际出发，不断建立新的行之有效的内部激励机制和约束机制，以更好的激励、约束和稳定公司高级管理人员和核心技术人员，在适当的时机并且政策允许的情况下推出期权、期股等激励方式。
  七、技术风险及对策

本公司生产尿素、季戊四醇所采用的核心工艺技术是多为公司自主开发，拥有自主知识产权；同时，公司从国外引进了部分先进的技术工艺、生产设备，使得公司在技术装备方面处于同行业领先地位。本公司在生产经营过程中通过对传统生产技术的不断改造和完善，开发和应用了“粉煤成型气化技术”、“大颗粒尿素流化床造粒技术”、“变压吸附（PSA）双高脱碳技术”、“气柜稳定变压吸附的技术”、“三气回收技术”、“串级脱硫技术”、“季戊四醇高温钠法的生产工艺”等多项工艺技术，使本公司的生产成本进一步降低，在国内同行业中的竞争力进一步提高。但是，公司所处的行业为传统行业，相关生产技术成熟，从技术上来讲，进入该行业的壁垒较低；同时，公司上述核心技术多未申请专利，存在一定的技术扩散风险。

针对上述风险，本公司将继续以技术进步为支撑，坚持走技术引进与技术创新相结合、先进技术与适用技术相结合的道路，实现高新技术和先进适用技术对现有生产工艺的改造升级。同时，本公司将继续加强与高等院校和科研院所的合作，加大新产品开发力度，不断提高现有产品和其下游产品的生产能力和科技含量。
  八、自然灾害风险及对策

公司主导产品之一的尿素主要用于农业生产，而农业生产在很大程度上又受制于自然条件的约束。同时，由于化肥产品本身的特性，存在一定的销售半径，若公司的主要销售区域遭受重大的自然灾害，势必影响到公司产品的销售。同时，也不排除公司本身生产经营所在地遭受自然灾害而对公司生产产生重大影响的风险。

针对这一情况，公司一方面利用所处地区交通运输方面的便利条件积极拓展产品市场区域，以尽可能降低因局部区域遭受重大自然灾害影响公司产品销售而带来的销售风险；另一方面，公司也将逐步建立自然灾害应急措施体系，在生产区发生重大自然灾害的情况下尽可能将损失降低到最小程度，同时，由于公司投保了企业财产险，在一定程度上降低了公司财产损失的风险。
  九、外汇风险

公司2002年以来，公司加大了国际市场的拓展力度，尿素及季戊四醇的出口逐步增加。2003年累计出口尿素11.55万吨，单季戊四醇2400.58吨，双季戊四醇164.46吨。随着公司业务地逐步发展，汇率波动将对本公司产品的出口情况及公司效益状况产生越来越大的影响，外币的汇兑损益在一定程度上也将影响本公司的出口收入和盈利水平。

针对上述风险，公司将充分利用多种信息渠道加强对外汇市场变化情况、变化趋势的研究、分析，选择最佳的购销时机尽可能规避汇率风险，以确保外销产品的盈利水平。
  十、其他风险及对策
  （一）加入WTO   风险

我国于2001年加入了WTO  ，贸易政策也将发生重大的变化。尽管国家将化肥行业作为我国关系国计民生的八项商品之一受到一定的保护，但从长远来看，市场完全开放，国内尿素生产企业面临全面的国际竞争是必然的趋势。按照国家公布的化肥关税配额进口总量计划，2003年尿素进口配额180万吨，以后每年增加50万吨。配额内关税4%，配额外关税50%，配额保护期为2002—2005年。

随着市场开放程度的逐步提高，关税壁垒的逐步消除，公司面临国际竞争的风险也在增加。

针对这一风险，公司将采取以下几个方面的措施。首先，公司将进一步加大技术改造的力度，提高生产工艺技术装备水平，努力向国际水平看齐；第二，通过技术改造（包括本次募集资金投资项目之一合成氨节能改造项目）、节能增效进一步降低生产成本，以增强公司抵御进口低成本产品竞争的能力；第三，加强对国际同行业技术和市场信息的收集与研究，提高本公司向海外市场的渗透能力，努力开拓国际市场。
（二）股市风险及对策

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断的修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家产业政策发生调整、本公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其它一些不可预见的因素都会造成本公司股票价格的波动。因此，本公司提醒投资者在认购本公司此次配售的股票时，充分了解和注意防范股市风险。

本公司将一如既往地严格按照国家有关法规的要求，规范经营、科学管理，充分、及时、准确地进行信息披露，加强与股东的沟通，树立起良好的市场形象。

同时，公司将继续坚持稳健经营的原则，力争以优良业绩回报广大投资者，尽可能减少投资者所面临的股市风险。
（三）国家股股东和法人股股东放弃配股的风险

根据湖北省政府国资委鄂国资产权【2004】38号文的批复，公司国家股股东放弃本次配股权；大部分法人股股东已出具书面承诺放弃本次配股权。请广大股东注意配股风险。

             第五节    发行人基本情况
  一、发行人基本信息

  公司名称：           湖北宜化化工股份有限公司

  英文名称：           HubeiYihuaChemicalIndustryCo.,Ltd

  上市证券交易所：     深圳证券交易所

  股票简称：           湖北宜化

  股票代码：           000422

  法定代表人：         蒋远华

  注册时间：           1993年9月6日

  公司注册地址：       湖北省宜昌市猇亭大道399号

  公司办公地址：       湖北省宜昌市东山大道102号

  邮编：               443000

  电话：               0717－6442268

  传真：               0717－6448689

  电子邮箱：            yhirm@hbyh.cn
  二、公司成立及历次公开发行股票情况

本公司是经湖北省体改鄂政[1992]42号文批准，于1992 年设立的定向募集股份有限公司。本公司在湖北省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为4200001000398，营业执照号为G1020102。经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]118号文和证监发字[1996]119号文批准，1996年8月在深交所公开发行1635万股社会流通股，注册资本6,538.54万元，股票简称湖北宜化，股票代码000422。

1997年1月13日经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]05号文批准用资本公积每10股转增5股，股本增至9,807.81万股。1997年6月27日经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]29号文批准，每10股送3股，股本增至12,750.153万股；1997年经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]38号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]105号文批准以1996年末总股本6538.54万股为基数，按每 10股配3股的方案进行配股，股本增至14,381.77万股；1998年10月27日实施了 10 送3的送股方案，股本增至18,696.30万股；2001年8月14日，经中国证监会证监公司字[2001]65号文核准，以2000年总股本18,696.30万股为基数，按每10股配3股的方案进行配股，股本增至目前的21,388.04万股。
  三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况

为适应业务发展和提高管理效率的需要，公司在成立之际即按照现代企业制度的要求建立了较为规范的法人治理结构，之后逐步完善，公司组织结构图和对其他企业的投资情况如下图：


  公司对外投资企业情况如下：
公司名称         注册地   注册资本 本公司权益比例       经营范围
宜昌宜化太平洋热   宜昌 2998万美元          36.5% 电力、热力的生

电有限公司                                          产和销售


该公司具体情况参见“本公司直接或间接控股企业及主要参股企业的情况”

部分内容。
  四、本公司控制人及其他主要股东的情况

截止2004年6月30日，公司前十大股东情况如下：
股东名称                         持股数量 持股比例（％）   股权性质
湖北宜化集团有限责任公司         60232029          28.16     国家股
中国信达资产管理公司             14274000           6.67     法人股
宏源证券股份有限公司              9464868           4.43 社会公众股
宜昌市供电局                      6768450           3.16     法人股
湖北三环投资管理有限公司          5070000           2.37     法人股
交通银行—海富通精选证券投资基金  3500000           1.64 社会公众股
上海证大投资管理有限公司          2550000           1.19     法人股
中国银行—同盛证券投资基金        2310988           1.08 社会公众股
泸州中天实业有限公司              2028000           0.95     法人股
中国银行—同智证券投资基金        1837800           0.86 社会公众股


（1）前十名股东中，中国信达资产管理公司持有宏源证券股份有限公司37.275%的股份，为其控股股东。其他股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。

（2）上海证大投资管理有限公司持有发行人的法人股2,550,000股，占公司总股本额的 1.19%,被质押。除此以外，发行人前十大非流通股股东所持股份不存在质押或被冻结的情形。

（一）发行人控股股东情况：

  1、湖北宜化集团有限责任公司基本情况

1995年4月16日成立，注册资本为205,000,000元，法定代表人蒋远华，公司地址：湖北省宜昌市东山大道102号。

业务范围：化工设备制造、安装；火力发电；经营本企业和本企业成员企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

湖北宜化集团有限责任公司为国有独资公司，位于举世瞩目的三峡工程所在地——湖北省宜昌市，是全国520家重点企业之一，是湖北省85家重点企业和9家技术创新试点企业之一，也是宜昌市委、市政府扶优壮强首家企业。宜化集团前身宜昌地区化工厂是全国小化肥行业最后一批诞生的小合成氨厂，1978 年建厂，经过二十多年的奋斗，宜化集团已发展成一家大型企业集团。

近年来，宜化集团曾先后获得全国化工行业最高奖“金球奖”、省优秀企业“金鹤奖”、省“五一”劳动奖章、省文明单位、省思想政治工作最佳企业、省先进基层党组织等荣誉称号。

经宜昌建业会计师事务所审计，截止2003年12月31日，集团公司资产总额为 286,388.84万元，负债总额为189,054.58万元，净资产23,938.04万元，主营业务收入163,202.51万元，净利润2,353.76万元，资产负债率（母公司）69.36%。

宜化集团对外投资企业结构图如下表所示：


  2、宜化集团控制的其他子公司情况

湖北楚星化工股份公司：该公司为97年改制设立，是一家非上市的股份有限公司。宜化集团拥有其70.79%的股份，该公司主要从事化肥化工产品的制造与销售，主要产品有碳酸氢铵、磷酸一铵等，目前拥有 30 万吨碳酸氢铵、30万吨磷酸一铵的生产能力。

湖北楚星化工股份公司，2003 年末资产总额47,646.44 万元，负债总额28,678.93万元，净资产18,967.51万元。2003年实现主营业务收入54,686.77万元，净利润341.46万元。（宜昌建业会计师事务所对宜化集团进行审计的过程中，作为合并会计报表的一部分，对于湖北楚星化工股份公司的财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。）湖北楚星化工股份公司有一家参股公司，即宜都大江化工有限责任公司（以下简称“大江化工”）。大江化工系由湖北楚星化工股份有限公司与湖北枣阳化工工业有限责任公司共同投资设立的一家有限责任公司。大江公司成立于2003年12月30日，注册号为：4205811100860，注册资本为人民币5000万元整，湖北楚星化工股份有限公司以实物出资，占注册资本的30%。公司主营业务为硫基复合肥的生产与销售。

湖北宜化银氮公司为宜化集团的全资子公司，主要业务为化肥、化工生产设施建筑安装咨询、服务。2003年末资产总额350.61万元，负债总额231.03万元，净资产119.58万元，2003年实现主营业务收入252.82万元，净利润18.95万元（以上数据未经审计）。

托管长阳化工公司系湖北省长阳土家族自治县人民政府与湖北宜化集团有限责任公司于1996年1月8日签订了甲方县属的化肥厂资产的托管合同，将长阳县化肥厂资产委托给集团公司经营，托管经营期限为30年，即从1996年元月至2026年元月。托管经营期间，集团公司享有托管资产的法人财产权，托管经营期满，乙方需交还甲方年产1.5万吨合成氨生产能力份额的合成氨设施。集团公司每年需向甲方国有资产管理局上缴资产占用费50万元，并按每年2%的比例递增。截止2003年底，长阳化工公司资产总额5438万元，合成氨年生产能力为4万吨，年产碳铵10万吨。2003年该公司生产合成氨3.77万吨，生产碳铵9.18万吨，实现收入5807万元，利润-2.57万元。
  （二）公司其他主要法人股股东情况

  1、中国信达资产管理公司

中国信达资产管理公司持有本公司股份 14,274,000 股，占公司总股本的6.67%，股份类别为募集法人股。其所持股份系2003年9月18日受让建行宜昌市信托投资公司所持本公司12,314,250 股法人股和宜昌市长裕工贸公司1,959,750股法人股。

  成立时间：1999年4月19日

  注册地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场

  注册资本：100亿元

主营业务：收购并经营中国建设银行及国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对收购的不良贷款形成的资产租赁或者以其他形式转让、重组等。

2003年公司资产总额16,844,856万元，净资产－23,854,784万元，主营业务收入478,446万元，净利润－1,515,886万元（以上数据尚未审计）。

  2、宜昌市供电局

  成立时间：1959年3月

  注册地址：宜昌市沿江大道117号

  主营业务：电力供应、安装、调试、运行

经中兴财会计师事务所有限责任公司湖北分公司审计，2002年主要财务数据为：总资产199，395万元，净资产137，428万元，主营业务收入142,880万元，净利润：97,601万元。2003年资产总额260,448万元，净资产138,681万元，主营业务收入156,158万元，利润总额1,253万元。（2003年数据尚未审计）股权结构为国有独资。

  3、湖北三环投资管理有限公司

  成立时间：2001年2月23日

  注册地址：武汉市武昌区紫阳东路77号

  注册资本：500万元

主营业务：企业理财及资产管理咨询，企业管理咨询，投资咨询，投资实业经湖北计信有限责任会计师事务所审计，2002 年主要财务数据为：总资产2,757万元，净资产364万元，净利润：-136万元。2003年财务数据未审计。
  五、本公司直接或间接控股企业及主要参股企业的情况

本公司的子公司有一家，即宜昌宜化太平洋热电有限公司。

该公司由宜化集团有限责任公司与英国国际电力公司（原为英国国家电力公司）共同投资组建的中外合作企业，该公司经宜昌市工商管理局核准登记，于1997年7月26日成立。企业法人营业执照注册号为：000589号，合营期限为25年，宜化集团有限责任公司持有该公司38.5%的股权，英国国际电力公司持有61.5%的股权。2001年10月22日，本公司与英国国际电力公司签署了《股权转让协议》，本公司受让英国国际电力公司持有该公司36.5%的股权。同时签署了《股权托管协议》，该协议规定：英国国际电力公司将其持有的25%的股权，委托湖北宜化化工股份有限公司管理并享有其20%的股权的收益分配权，并保证英方剩余5%股权的收益分配权的每年回报不低于6万美元。根据《股权转让协议》、《股权托管协议》的规定，本公司实际拥有该公司61.5%的控制权和56.5%的收益分配权；该公司的合作经营期限为25年，即1997年－2022年，在此经营期限内若本公司不行使优先购买权购买英方这部分股权，则将持续享有托管25%股权中20%股权收益的权利。宜昌宜化太平洋热电有限公司基本情况如下：

公司地址：宜昌市猇亭区399号

法定代表人：蒋远华

注册资本：2998万美元

经营范围：经营与管理电厂、销售电力、蒸汽及其他相关的副产品、经营其他与电厂有关的业务。

该公司现有4台75T/H 循环流化床锅炉、两台抽气式汽轮发电机组、一台背压式汽轮发电机组，发电装机容量46MW ，可年发电3亿度，对外供热2499750GJ，年连续供热7500小时以上，现有员工239人。

此外，太平洋热电公司聚氯乙烯（PVC ）及其配套氯乙烯（VCM  ）生产设施工程已经完成，形成了年产5万吨氯乙烯，4万吨聚氯乙烯的生产能力。

经大信会计师事务有限公司审计，宜昌宜化太平洋热电有限公司近期主要财务数据如下表所示：

                     单位：万元
项目                     2003年    2002年    2001年
资产总额              34,362.26 16,937.95 18,346.60
净资产                16,277.23 14,749.95 13,946.96
主营业务收入          13,209.33 11,036.55 10,772.89
利润总额               1,595.80    871.74  1,013.90
净利润                 1,527.27    802.99    941.00
现金及等价物净增加额     -26.88    -29.96   -327.14


公司托管25%的股权并享受20%股权收益对本公司业绩的具体影响如下：

                              单位：万元

               2003年 2002年 2001年
太平洋热电净利润    1,527    803    941
对应20%股权的收益     305    161     16
公司净利润          6,541  5,084  4,051
占公司净利润的比例  4.67%  3.17%  0.40%


（注：购买日为2001年11月30日，2001年享受这部分收益的时间约为1个月，故2001年对应的收益按941/12*20%计算。）此外，公司有一家分公司，即湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司，主要负责本公司1.65万吨多元醇项目的生产经营。目前已形成年产季戊四醇1万吨的生产能力。
  六、本次配股前后公司股本结构的变化情况
项目                本次发行前         本次发行后（按照法人股东弃配计算）

          股份数量（万股）   比例 股份数量（万股）   比例
尚未流通部分         10,503.00  49.1%        10,503.00  42.6%
其中：国家股          6,287.58  29.4%         6,287.58  25.5%
法人股                4,215.42  19.7%         4,215.42  17.1%
已流通部分           10,885.04  50.9%        14,150.55  57.4%
其中：流通A股        10,885.04  50.9%        14,150.55  57.4%
合计                 21,388.04 100.0%        24,653.55 100.0%


                 第六节    业务与技术
  一、所处行业有关情况
  （一）所处行业国内外基本情况

  1、行业管理体制

公司目前主要从事尿素、季戊四醇等化学肥料、化工产品的生产及销售，属化肥、化工行业。该等行业目前已经市场化，各生产企业根据自身生产情况及市场需求情况组织生产、确定销售价格。化肥行业原行政主管部门是国家经济贸易委员会和各地的经贸委；在国务院相关机构调整以后，中国石油和化工协会以及全国氮肥工业协会等在行业内履行部分协调职能。

  2、行业竞争状况及发展趋势

  （1）化肥方面

化肥行业是个充分竞争的行业。由于尿素为最重要的农业基础肥料之一，是极其重要的支农产品，一直以来都受到国家政策的支持。良好的外部环境使得行业发展很快，生产能力迅速提高。国内尿素产量在2001年以前一直保持高速增长，到2002年底，全国尿素生产能力约为3700万吨/年，实际生产实物量为3482万吨；其中仅年设计生产能力大于50万吨尿素的大型氮肥企业就有31家，此外还有大量的地方中小型化肥生产企业，生产企业之间的竞争日趋激烈。另一方面，随着化肥流通体制的改革，使得化肥流通主体增多，也在一定程度上加大了行业内的竞争。反应到市场价格方面，自1997年开始，国内尿素产品价格持续下滑，最高跌幅在30%左右。

同时也应当看到，自2001 年以来，尿素产品价格止住了连续几年来的下跌趋势，2002 年更是一路上扬。这一方面是由于煤炭等原材料价格上涨造成，更重要的是来自于以下几个方面的原因：首先是激烈的市场竞争和居高不下的原料价格导致规模小成本高的生产企业不得不减产、停产，从而降低了市场供给增长的速度；其次，农产品价格的回升将增加其有效需求；第三，国际化肥市场的攀升将有利于国内化肥市场的复苏；第四，而且随着化肥流通体制改革的深化，流通领域将逐步走向规范。这些原因也使得尿素生产企业面临的竞争环境有所好转。根据上市公司2002年年报显示，尿素生产企业业绩普遍较2001年有所提高。

2003 年以来，我国化肥行业收入、利润呈现快速增长的态势。根据国家统计数据，2003年1-12月份全国合成氨产量为3924.6万吨，尿素实物量3588万吨，同比略有增长，氮肥行业实现销售收入747.97亿元，同比增长18.23%，实现利润21.82亿元，同比增长56.18%。尿素产品进出口方面，2003年进口14万吨，出口273万吨，约占整个总产量的7.8%。

加入WTO   后，我国对关系国计民生的八项商品坚持实行保护，其中就包括化肥。因此，放开化肥市场将是一个逐步的过程。按照国家公布的化肥关税配额进口总量计划，尿素产品2002年进口配额为130万吨，以后每年增加50万吨。

2003年尿素进口配额180万吨，配额内关税4%，配额外关税50%。在2005 年之前，我国化肥市场受到国外进口化肥的冲击将是有限度的，2005 年之后，我国化肥市场将逐步进入一个全面开放的、完全竞争的市场。

  （2）季戊四醇方面

季戊四醇作为制造高档涂料的添加剂，是国家确定的可替代进口的国家级新产品。但近年来一方面由于生产企业的增加，另一方面由于石油价格的上涨导致了季戊四醇下游生产企业开工不足，在低纯度季戊四醇方面竞争趋于激烈。而在高纯度季戊四醇方面，一方面由于下游生产企业对于纯度的要求逐步发生变化，对92%—98%纯度季戊四醇的需求开始启动，并不断增长，另一方面由于国内具有高纯度季戊四醇生产能力的企业相对较少，这一细分市场的状况是较为乐观的。至2003年国内季醇生产企业共计14家，总产量6.6万吨左右。其中规模超过万吨级的企业主要有湖北宜化化工股份有限公司、衡阳三化实业股份有限公司、云天化集团公司和保定化工原料厂等。

  3、市场容量及发展趋势

化肥方面：根据近年来化肥生产消费的情况和发展趋势，有关方面预测，2004年我国化肥的消费将进一步升温。从种植业结构调整、资源配置和区域分配这三个角度来看，2003年国内化肥需求量将会增加120万吨左右，接近4000万吨。

按照我国人口增长的速度以及对粮食的需求，2005年化肥总需求量将达到4600万吨（折纯）左右（国家经贸委十五规划数据）。而就目前国内化肥消费结构来看，尿素产品使用量占到全部化肥使用量接近80%，化肥市场扩大的同时也增大了尿素产品的市场容量。

市场需求增加的原因主要有以下几个方面：首先，随着农村体制改革的深入，农民收入不断提高，税费负担进一步减轻，提高了公司化肥产品消费群体的购买力；另一方面，由于我国粮食及经济作物价格逐步回升，化肥产品使用积极性也得到了进一步的提高；同时，由于农业结构的调整，随着经济作物种植面积的增加，化肥使用比例也不断提高。在需求增加的同时，随着我国化肥流通体制的进一步完善，国家打击假冒伪劣农资产品力度的进一步增加，化肥生产行业在未来几年内将有一个稳定增长的发展空间。

季戊四醇方面：目前我国季醇的需求量8.6万吨左右，分布于中南、华南，华东，华北及其它地区。其中高纯度的季醇（94%以上含量）需求量3万吨左右，约占总需求量的35%，销售市场集中于华南、华东等较发达地区。过去5年间，中国季戊四醇产量年均增长率约为15%，表观消费量年均增长率约17%。从未来发展情况来看，由于公司下游产业醇酸树脂、油墨等近几年发展迅速，且与季戊四醇有替代关系的甘油近几年生产成本居高不下，而季戊四醇生产技术快速发展，生产成本较前几年大幅降低，因此，季戊四醇的市场容量未来将有所增长。

  4、技术水平

尿素方面，公司现有尿素生产能力约60万吨。其中大颗粒尿素25万吨，采用改进二氧化碳汽提合成工艺，原料消耗及蒸汽消耗、电耗较低，是国内外较为先进的生产工艺；造粒引进挪威hydro公司的核心设备，生产的颗粒大而均匀、强度高，技术含量处于国内外先进水平，产品能很好地满足出口要求。普通颗粒尿素35万吨，采用水溶液全循环法合成工艺，是国内中、小尿素行业中普遍采用的成熟技术，通过不断改良，其原料消耗、蒸汽消耗、电耗在逐步降低；造粒采用塔式喷洒技术及后加工技术，生产的颗粒均匀、粉尘少，深受国内农户的喜爱。

国内外同行尿素生产，各种技术、装备都在使用，大、小颗粒都在生产。一般50万吨/年以上的大装置主要采用二氧化碳汽提、氨汽提工艺，而50万吨/年以下的中、小型装置则二氧化碳汽提、氮汽提、热循环法、水溶液全循环法工艺都在采用。相对来说，水溶液全循环法工艺的消耗要比其他三种方法稍微高一些，但经过国内专家们的不但研究改进，现已逐步向其他三种方法的消耗靠近。

季戊四醇方面，国内生产始于1957年，在二十世纪九十年代得到了较快的发展。国内生产企业全部采用钠法工艺，主要有高温低配比法、低温高配比法和高温高配比法三种。国内多数企业采用低温钠法工艺。从生产能力看，我国已成为世界季戊四醇的生产大国，但行业内整体的工艺技术水平、装置平均生产规模、原材料消耗、能耗、成本水平，产品质量、以及产品档次、结构等与国外发达国家的企业相比仍然存在较大差距。工艺过程控制技术落后，所生产的产品质量不稳定，产品档次低，消耗高，在成本上也很难与进口产品竞争。目前国内的季戊四醇仍然以工业级季戊四醇产品为主，只有少数几家企业生产单季戊四醇和双季戊四醇产品，形成了一方面一批小生产装置开工不足，而另一方面却大量进口高质量季戊四醇（主要是单季戊四醇）产品的结构性短缺矛盾。
  （二）行业发展的有利和不利因素

  1、化肥行业发展的有利因素

  （1）国家政策的支持

粮食生产成为关系中国国计民生的重要问题。国家从我国人口持续增长，因人口增长以及人们生活水平的提高而导致的粮食需求的增加，可耕地面积的减少等实际情况出发，在较长的一段时间内将继续支持化肥行业的发展。在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》明确提出多项有关化肥的项目，其中包括大型氮肥生产装置新建及现有氮肥企业的节能、增产改造。在国家经贸委公布的部分行业“十五”规划摘录中，提出继续将农用化学品的发展放在重要地位。

  （2）人口持续增长将维持化肥需求的持续增长

我国是世界人口第一大国，并且根据专家的估计，增长趋势至少还将维持二三十年。因此，随着人口总量的增长以及生活水平的提高，对食物尤其是粮食的需求将明显增加。据联合国粮农组织统计，化肥在农业增产份额中的贡献约占40%。我国是以占7%的耕地养育着占世界22%的人口，而近十年来，我国在人口持续高速增长的情况下，人均粮食占有量增加100公斤，其中化肥发挥了不可替代的作用。对于粮食产品需求的不断增长将为化肥行业的长期发展创造良好的市场环境。

  （3）硝酸铵退出农用化肥领域将为尿素生产腾出部分空间

硝酸铵是一种农业用化肥，在市场上占有一定的比重。但从2002年10月份开始，硝酸铵被列入民用爆破器材管理，不能作为农用化肥销售和运输，使得农用硝酸铵原有市场份额将出现空缺，必然需要其他化肥进行替代。而尿素是其主要的替代品，我国每年硝酸铵的产量为300万吨左右，用于农业的在170万吨左右，它将为尿素市场腾出一定的空间。

（4）种植结构的变化及使用领域的扩大也将增加对于化肥产品的需求近10年以来，随着我国农业经济的发展，种植结构也发生了较大的变化：

粮棉种植面积相对减少，经济作物的种植面积持续增加。而经济作物单位面积的需肥量一般高于粮食作物50%以上。另外，施肥范围将扩大，林业、草地施肥将得到重视和普及，而这些新领域对化肥需求量也是很大的。

（5）农产品价格上涨，农民收入增加，将进一步提高使用化肥的积极性2002年以来由于世界粮食减产导致粮价上升，我国粮食市场的供求关系有所变化，农产品价格止住了前几年持续下滑的趋势并逐步回升；同时农民的人均收入有所增长，加之农民的税费负担也有一定比例的下降，使农民的购买力和价格承受力相应也有所增强，使用化肥积极性也相应提高。据有关部门统计，2002年农民收入增长4.6%，扣除价格影响后实际增长速度继续回升，2002年农民人均纯收入达到了2476元，较前一年增加了109元；同时，2002年农民人均税费负担78.7元，较前一年下降了12.5元，降低幅度达到了13.7%。这些因素也进一步增加了市场对化肥产品的有效需求。

  （6）进入壁垒较高

其他企业要进入氮肥行业存在较高的壁垒。从本行业自身特点来看，规模优势十分重要，同时市场竞争激烈，新企业的加入必须面对初期投资巨大的行业壁垒。同时相关的项目审批也较为严格。

  2、化肥行业发展的不利因素

  （1）原材料价格的上涨

目前，我国尿素生产的原料来源主要有以下三个：煤、天然气和石油。原料成本占尿素全部制造成本的三分之一左右。因此，原材料价格的上涨将直接导致化肥生产企业成本上升。而从近期煤、天然气和石油的价格走势来看，石油价格上涨最大，煤其次，天然气最小。因此不同原料价格上涨幅度的不同对于以不同原料生产的尿素生产企业影响也不同。实际上由于原料价格的上涨，许多以石油为原料的尿素生产企业已经大幅度减产，甚至已经停产。

  （2）加入WTO   的影响

加入WTO  以后，尽管目前我国化肥生产还受到国家外贸政策的保护，并且在目前的配额下进口产品对于国内市场的冲击还很小，但我国化肥市场最终还将走向完全开放，国外的优质化肥不可避免的对我国化肥市场产生较大的冲击。因国际上主要化肥生产区域如中东、俄罗斯、北美等都有着丰富的天然气资源，原料来源充足且价格低廉，因此，其产品成本相对较低，具有较强的市场竞争力。

  3、季戊四醇行业发展的有利因素

季戊四醇未来发展有利因素主要表现在以下几个方面：

首先，季戊四醇下游产业近年发展较快。下游醇酸树脂、油墨行业近年来发展迅速，行业并购也较快，生产能力进一步提高，从而增长了对于季戊四醇的需求；随着国民经济的发展，国家建筑装潢行业快速发展，涂料需求量大幅上涨，也带动了季戊四醇需求的增长。

其次，季戊四醇的主要替代品为甘油，近几年甘油生产成本居高不下，而季戊四醇技术推广迅速，成本已经在前几年的基础上大幅降低，且在未来两年内生产成本及销售价格有进一步下降的可能。随着甘油使用比例的下降，季戊四醇的市场容量将进一步扩大。

第三，随着科学技术的发展，季戊四醇在其他许多领域将得到更为广泛的应用，如合成纤维用纺丝油剂，炼钢用轧制液等也将随着原料质量提高，价格降低而得到普遍应用；季戊四醇经硝酸酯化后生成的季戊四醇四硝酸酯（PETN ）可用作炸药原料，在医药上也用作治疗心脏病的药物；利用季戊四醇在200℃左右结晶结构发生变化从而释放大量热能这一特性，用作高效储热介质；通过氯化聚合可生成氯化聚醚，耐蚀性、模塑性良好，可以代替不锈钢、铝、铜等有色金属，它用于制造管、板、棒、泵等制品供石油、化工、纺织等部门使用；与环氧化物反应可生产表面活性剂或合成洗涤剂的组分等等。因此，随着季戊四醇生产成本的降低，需求量也会因使用范围扩大而进一步增加。

第四，目前全球季戊四醇生产及需求格局的形式有利于国内季戊四醇生产企业的发展。目前，季戊四醇的生产主要分布在美国、西欧等发达国家和地区。而需求增长在地区与地区之间的发展也不平衡。发达国家和地区的季戊四醇的市场供求趋于饱和，增长缓慢（1－2%的增长率），而除日本以外的其它亚洲国家和地区的消费增长速度高达5.4%，这对于国内季戊四醇生产企业来说，是一个良好的发展机遇。

  4、季戊四醇行业发展的不利因素

在未来几年内不利于季戊四醇行业发展的因素首先也是原材料价格的上涨。

季戊四醇的主要原料有甲醛、乙醛、氢氧化钠、甲酸等。其中大部分又以煤、天然气、石油等为生产原料。近年来煤、石油价格上涨较快，在一定程度上增加了季戊四醇的生产成本。

其次，加入WTO  以后，该行业也将面临进口产品的竞争。一方面发达国家生产企业技术工艺先进，产品质量好，纯度高；另一方面部分国家原材料资源丰富，价格低廉，从而进一步降低了生产成本。因此，进口产品质量好价格低的优势在近几年内将逐步得到体现。
  （三）主要竞争情况

  1、公司的竞争优势

  （1）规模优势

公司是湖北省最大的尿素生产企业，近几年通过技术改造不断扩大尿素生产规模，目前已形成了60 万吨/年的生产能力，规模效益明显。季戊四醇方面，目前公司已形成了年产3.5万吨的生产能力，为亚洲最大的季戊四醇生产企业，2003年产量2.77万吨，名列国内同行业首位。

  （2）技术优势

公司近年来在自身技术条件的基础上，参考了国内外先进技术、经验，陆续开发、引进、应用了工业型煤气化、大颗粒尿素流化床造粒、变压吸附（PSA）双高脱碳、用气柜稳定变压吸附真空泵出口压力的方法、三气回收、串级脱硫、季戊四醇高温高配比钠法工艺等一系列先进的技术，有效提高了公司生产能力，降低了生产成本，在国内同行业中处于领先地位。

  （3）地理位置优势

公司位于湖北省宜昌市，一方面国内知名的水电站如葛州坝电站、正在建设中的三峡电站都位于宜昌市境内，公司周边地区电力供应充足且价格较低，而在公司的生产成本中，电力成本约占三分之一；另一方面，宜昌市毗邻长江，利用水路运输成本低廉，而公司产品尿素及主要原料煤单位重量价值相对较低，这一运输条件的优势就更为明显。此外，由于尿素产品存在一定的销售半径，而公司所处地区又是国内粮食主要产区之一，相对需求较高。

  （4）产品质量优势

公司是湖北省重要的氮肥生产基地之一，公司成立以来，一直十分重视产品质量，其主导产品尿素、季戊四醇获得多项荣誉证书。2003 年，公司宜化牌尿素（农业用）被国家质量监督检验检疫总局认定为质量免检产品；2002年11月，公司宜化牌尿素被湖北省工商行政管理局认定为湖北省著名商标；2002 年7 月本公司宜化牌大颗粒尿素、季戊四醇被湖北省名牌战略推进委员会认定为湖北名牌产品。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也提高了产品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势。

  （5）环保优势

多年来，湖北宜化认真贯彻执行《环境保护法》、《关于环境保护若干问题的决定》等环保法律法规精神，坚持把环保作为企业可持续发展战略的重要内容，确保了污染源排放污染物达到国家规定的标准，“三废”排放总量逐年下降，工业废渣、工业废气回收利用，工业废水排放量为280Nm 3/h，锅炉烟气排放总量为9.1万Nm 3/h，烟尘及SO 浓度符合GB13271-91 及GWPB3-99  标准，工业废2水及界区噪声污染完全达标，总体上实现了经济、社会、环境三个效益的统一。

公司结合本企业生产工艺的特点，实施传统工艺清洁生产和清洁工艺技术改造相结合，先后共投资7000余万元用于环境治理工程，实施了二十多项重点治理工程，其中投资1600万元用于粉尘治理、4000万元用于废水治理、1000万元用于废气治理、300万元用于噪声治理、100万元用于废渣治理等。随着国家对于环保要求的进一步提高，公司这一优势将得到更充分的体现。

  （6）管理优势

公司自成立以来，尤其是上市以来，十分重视管理制度的建设。一方面，公司坚持全面执行 ISO9001 质量管理体系的各项标准，制定了完整的内控制度，使公司在日常工作、生产、购销、技术、财务、人力资源等方面在管理上制度化、程序化、规范化，有力促进了公司生产经营的发展；另一方面，作为一家上市公司，湖北宜化严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》的要求规范运作，并达到了良好的效果。

  2、公司的竞争劣势

  （1）产品结构相对集中

公司目前60%以上的主营业务收入及利润来自于尿素产品的生产与销售，产品结构相对集中。若在未来相关产品市场发生较大的波动，势必影响到公司整体盈利能力。

  （2）公司主要原材料单一

公司目前以煤为主要生产原料。一方面近年来煤炭价格上涨较多，相对于以天然气为主要原料尿素生产企业来说，原料成本相对较高；另一方面，由于公司原料单一，对于单一产品依赖过大削弱了公司抵御市场风险的能力。
  二、公司主要业务
  （一）本公司从事的主要业务

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）制造销售，化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

公司的主营业务为：尿素、季戊四醇等化肥化工产品的生产与销售。
  （二）主营业务情况

  1、主要业务的构成

公司的主要业务为尿素、季戊四醇的生产与销售，本公司近三年主营业务收入构成如下表所示：

           2003年           2002年           2001年
类别          金额  比例      金额   比例      金额   比例

      （万元） （%）  （万元）  （%）  （万元）  （%）
尿素     63,478.65 64.03 58,230.12  72.65 45,917.72  79.99
季戊四醇 16,761.89 16.91  9,631.54  12.02  7,385.01  12.86
其他     18,895.89 19.06 12,285.99  15.33  4,101.97   7.15
合计     99,136.43 64.03 80,147.65 100.00  57,404.7 100.00


  2、近三年公司上述产品的生产能力

2001—2003年公司尿素及季戊四醇的生产能力如下表所示：

                                       单位：万吨
产品       2003年     2002年     2001年
-          实际 生产  实际 生产  实际 生产
-          生产 能力  生产 能力  生产 能力
尿素      60.96   60 56.09   60 46.64   60
季戊四醇   2.77  3.5  1.43  1.5  1.06  1.5


本次配股募集资金投资项目之一的多元醇项目中关于季戊四醇生产部分已于2002年年底基本完成，2003年已开始生产，目前公司季戊四醇有两条生产线；

此外，2003 年用自有资金对于公司原有季戊四醇生产设施进行了技术改造，生产能力得到了进一步的提高。目前公司季戊四醇生产能力已经达到了3.5 万吨/年。

此外，公司以及控股子公司太平洋热电自筹资金投资的氯碱以及聚氯乙烯（PVC ）项目于今年上半年也已经完成，逐步投入生产，已经形成了年产5万吨离子膜烧碱、4万吨聚氯乙烯（PVC ）的生产能力。

  3、主要产品的用途

尿素按用途可分为农用尿素与工业用尿素。尿素作为化肥，不但可以做单一肥料，还可与磷肥、钾肥等其它营养成分一起制成混合肥料和复合肥料，起到平衡营养、促进作物增产的作用。尿素还可作为牛、羊等反刍动物的补充饲料。在工业上，尿素主要用于高聚物合成材料，还可作为添加剂、软化剂、炼油脱蜡剂、林业的木材处理剂等，并且用于医药和试剂生产中，如酰脲、造影显影剂、止痛剂、漱口水、甜味剂等。

季戊四醇在涂料、汽车、轻工、建筑、合成树脂、炸药等方面具有广泛的应用。工业生产中根据缩合产物中分离出的季戊四醇成份、含量不同，大致可分为：

工业级季戊四醇（季戊四醇含量为 87-90%）；单季戊四醇（季戊四醇含量大于98.0%）；双季戊四醇（双季戊四醇的含量大于85%）；叁季戊四醇（叁季戊四醇的含量大于75%）。不同的产品其应用领域差异较大。单季戊四醇主要用于生产醇酸树脂、合成润滑油、添加剂用脂肪酸酯、松香/妥儿油酯以及炸药和聚醚多元醇生产的起始剂等；双季戊四醇主要用于生产高档耐高温油漆及航空润滑油；

叁季戊四醇主要用于生产防火涂料及高级汽车及摩托车用润滑油。一般认为，双季、叁季属于季戊四醇系列产品中的档次较高的产品。

  4、主要产品的生产工艺流程图

1）尿素产品的生产工艺的简要流程图如下所示：

  2）季戊四醇产品的生产工艺的简要流程图如下所示：

  公司原有季戊四醇生产线的工艺流程如下图所示：


公司新建季戊四醇生产线工艺流程如下图所示：

  5、主要生产设备情况

公司目前正在使用的主要生产设备如下表所示：
-                -             -       -        -     累计        -  成新
-     固定资产名称      规格型号    数量     原值     折旧     净值    率
-                -             - (台/套) （万元） （万元） （万元） （%）
普          一分塔         V=9m3       1    47.22    15.79    31.43  66.6
通  一段蒸发加热器    C2-14742-1       1    56.54    18.91    37.63  66.6
尿  二段循环一冷凝      F=4301m2       1    68.51    22.91    45.60  66.6
素            尿塔        V=40m3       1   511.66   162.83   348.83  68.2
部          一甲泵  3JA-12/21-TB       3   207.76    69.48   138.29  66.6
分      尿素合成塔    1200V=23m3       1   268.82    89.90   178.92  66.6
-       变压吸附塔    3200*12000      12  3183.59   794.51  2389.08  75.0
-           造粒塔        砼结构       1   461.12    89.52   371.60  80.6
-           真空泵      2BE1-403       1   112.58    19.12    93.46  83.0
-         甲醛管道             -       1   114.74    38.26    76.48  66.6
-         工艺管道             -       1   669.57    12.16   657.41  98.2
-           压缩机   4M20-150/11       1   303.26    11.28   291.98  96.3
-           脱醛塔   1400×19000       1   201.91        0   201.91   100
-             气柜        2500M3       1   199.22     7.36   191.86  96.3
大    高压热交换器    1400*11888       1   581.37    75.69   505.68  87.0
颗      高压冷凝器    1200-15948       1   484.47    63.08   421.40  87.0
粒      高压洗涤器     2200*9774       1   282.14    36.73   245.40  87.0
尿      循环加热器     1000*6724       1   106.12    13.82    92.30  87.0
素      尿素合成塔    1600*34106       1   522.56    68.04   454.52  87.0
部    自动包装系统             -       1   139.63    18.18   121.45  87.0
分      高压甲铵泵     3JA-15/16       1   167.56    21.82   145.74  87.0
-       高压液铵泵     3YA-30/18       1   193.84    25.24   168.61  87.0
-           解吸塔    1000*32220       1   104.15    13.56    90.59  87.0
-           尿液槽     8500*5660       1   271.87    35.40   236.47  87.0
-           造粒器             -       1  1891.15   257.95  1633.20  86.3
-          CO2气柜        6000m3       1   140.61    19.18   121.43  86.3
-       UF溶液储槽     1600*1500       1   138.00    18.82   119.17  86.3
-     自动加药装置             -       1   271.05    36.97   234.08  86.3
季          脱醛塔    1200*18890       1   372.02   105.87   266.15  71.5
季          脱醇塔     800*18560       1   363.02   106.56   256.46  70.6
四  碱液配制冷却器     BR01A=6m2       1    53.40    11.93    41.47  77.7
醇  脱醛塔顶冷却器     BR01A=7m2       1    43.12     9.63    33.49  77.7
部  醛塔进料冷却器     BR01A=7m2       1    44.85    10.02    34.83  77.7
分  脱醇塔顶冷却器    BW03A=25m2       1    63.62    14.21    49.41  77.7
-     冷却水冷却器    BW03A=15m2       1    58.41    14.63    43.78  75.0
-   醇塔进料冷却器     BR01A=2m2       1    49.13    12.30    36.82  75.0
-       脱醛液储槽     2600*2800       1    20.42     2.15    18.27  89.5
-     脱醛塔加热器             -       1    41.38     4.36    37.02  89.5
-           一吸塔             -       1   105.17    31.61    73.56  69.9
-           二吸塔             -       1   100.17    31.50    68.67  69.9
-           蒸发器             -       1   206.14    67.34   138.81  69.9
-           氧化器             -       1   184.12    60.14   123.97  69.9
-     季醇设备管道             -       1   616.76   233.74   383.02  62.1
================续上表=========================
-                -    运行 还能安全
-     固定资产名称    时间 运行时间 先进
-                -  （年）   （年） 程度
普          一分塔       4       10 先进
通  一段蒸发加热器       4       10 一般
尿  二段循环一冷凝       4       10 一般
素            尿塔       4       10 一般
部          一甲泵       4       10 先进
分      尿素合成塔       4       10 一般
-       变压吸附塔       4       10 先进
-           造粒塔       4       26 一般
-           真空泵       3       11 先进
-         甲醛管道       4       10 一般
-         工艺管道       1       15 先进
-           压缩机       1       15 先进
-           脱醛塔       0       15 先进
-             气柜       1       15 先进
大    高压热交换器       1       15 先进
颗      高压冷凝器       1       15 先进
粒      高压洗涤器       1       15 先进
尿      循环加热器       1       15 先进
素      尿素合成塔       1       15 先进
部    自动包装系统       1       15 先进
分      高压甲铵泵       1       15 先进
-       高压液铵泵       1       15 先进
-           解吸塔       1       15 先进
-           尿液槽       1       15 先进
-           造粒器       1       15 先进
-          CO2气柜       1       15 先进
-       UF溶液储槽       1       15 先进
-     自动加药装置       1       15 先进
季          脱醛塔       5        7 一般
季          脱醇塔       5        7 一般
四  碱液配制冷却器       5        7 一般
醇  脱醛塔顶冷却器       5        7 一般
部  醛塔进料冷却器       5        7 一般
分  脱醇塔顶冷却器       5        7 一般
-     冷却水冷却器       5        7 一般
-   醇塔进料冷却器       5        7 一般
-       脱醛液储槽       1       12 一般
-     脱醛塔加热器       1       12 一般
-           一吸塔       6        6 一般
-           二吸塔       6        6 一般
-           蒸发器       6        6 一般
-           氧化器       6        6 一般
-     季醇设备管道       7        8 一般


  6、主要产品主要原材料和能源供应及成本构成

  （1）尿素

尿素产品消耗的主要原材料及能源动力为：煤、蒸汽、电力及其他材料。

公司2003年尿素产品的成本构成如下图所示，其中：

1）普通尿素：


  （2）季戊四醇

季戊四醇产品的主要原材料及能源动力有：乙醛、烧碱、煤、蒸汽、电力等。

2003年公司季戊四醇产品成本构成如下图所示：


  7、安全措施

本公司属于化肥、化工产品生产企业，生产过程中存在危险和污染因素，本公司已对人身、财产、环境采取了安全措施。主要安全措施有：

本公司建立了明确的安全措施计划编制规定，健全了各类安全管理制度，包括消防条例、试车安全管理制度、环境卫生管理制度、环境治理工程管理办法、农业污染赔偿管理办法、工业“三废”管理制度、防护器材管理规定、安全作业证管理、安全用电管理、安全教育管理、动火作业安全管理规定、安全检查、职工伤亡事故管理等一系列制度。在操作过程中，要求员工严格按照规程操作，确保系统稳定运行，发现事故隐患及时处理。

在日常生产过程中，公司十分重视对于设备、仪表、电气、防爆泄压装置消防设施等的维护保养，杜绝异常排放；并根据公司安全教育管理制度有计划、有安排、有针对性地在职工中开展安全宣传教育活动。

公司一方面认真贯彻执行《环境保护法》、《关于环境保护若干问题的决定》等环保法律法规的精神，把环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，确保污染源排放污染物达到国家规定的标准，“三废”排放总量逐年下降，废渣、废气回收利用，烟尘及SO2浓度符合GB13271-91 及GWPB3-99  标准，工业废水及界区噪音污染达标。另一方面，公司通过加大环保投资的力度，多次对于相关设施、生产工艺进行了技术改造，大大提高了公司的环保能力，并且本次配股募集资金投资项目之一的合成氨改造项目实施以后，可以进一步降低公司尿素解析废渣中的氨氮含量，以减小公司生产对于环境的影响。

  8、主要产品的销售情况及产销率

本公司的主导产品尿素目前主要面向农业，以当地市场、湖北、湖南市场，广东、广西市场为主要销售区域，另外，在海南、江西、安徽、江苏、河南等地也有一定的市场份额。销售对象以农资公司、供销社为主。公司2003年生产尿素60.96万吨，产销率达到了100%，全国市场占有率1.6%（根据公司产品产量与全国实物产量计算，2002年数字）； 2003年公司普通尿素平均销售价格（出厂价）达到了1262元/吨。

季戊四醇方面，公司产品主要销往华东、华南、华北等地区，2003年公司产量为2.77万吨，产销率接近100%，全国市场占有率32%，平均销售价格为7660元/吨左右。
（三）主要固定资产及无形资产

  （1）主要固定资产及累计折旧情况

根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，公司近三年固定资产情况如下表所示：

                                                 单位：元
固定资产原值           2003年           2002年           2001年
房屋建筑物     411,255,753.43   368,838,921.26   364,665,294.62
机器设备     1,317,181,786.62 1,161,158,483.06 1,077,917,580.63
运输设备         9,886,162.36     1,453,663.16     3,159,395.19
仪器仪表       131,071,545.53   126,997,910.37   127,266,814.31
其他            24,459,589.38    24,329,089.38    24,271,738.98
合计         1,893,854,837.32 1,682,778,067.23 1,597,280,823.73
累计折旧
房屋建筑物      61,079,059.91    45,373,317.52    34,490,168.14
机器设备       360,287,335.23   277,971,618.99   232,963,315.55
运输设备         1,100,228.10       233,522.00       296,223.17
仪器仪表        41,095,529.87    29,460,033.85    22,454,754.85
其他            13,381,131.35     6,432,322.72     6,415,977.53
合计           476,943,284.46   359,470,815.08   296,620,439.24
固定资产净值 1,416,911,552.86 1,323,307,252.15 1,300,660,384.49


公司并表的控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司近三年固定资产情况如下表所示：
固定资产原值    2003年（元）     2002年(元)   2001年（元）
房屋建筑物     67,305,893.78  65,928,038.46  65,868,356.46
机械设备      201,351,889.55 201,277,396.51 176,862,139.07
运输设备        1,087,842.00     679,620.00     437,460.00
合计          269,745,625.33 267,885,054.97 243,167,955.53
累计折旧
房屋建筑物     17,522,672.19  14,505,126.91  11,493,038.41
机械设备       93,872,430.08  83,251,005.47  68,839,456.71
运输设备          207,075.46     121,614.30      69,529.50
合计          111,602,177.73  97,877,746.68  80,402,024.62
固定资产净值  158,143,447.60 170,007,308.29 162,765,930.91


  2、主要无形资产情况

  （1）专有技术

公司目前有一项专有技术，即购买韩国三洋化学实业(株)公司的单季戊四醇及双季戊四醇专有技术；该技术合同价160万美元，折合人民币为13,242,560.00元；根据技术转让合同从2002年1月起按10年摊销。

  （2）公司拥有的商标权

本公司现拥有以下几项商标：

注册号为第743451号，商标为“宜化”，核定使用商品类别为第1类，产品包括甲醛、甲醇、二氧化碳、化学试剂，有效期自1995年5月7日至2005年5月6日；

注册号为第759217号，商标为“宜化”，核定使用商品类别为第1类，产品包括尿素、碳酸氢铵、甲醛、甲醇、复合肥、二氧化碳、化学试剂，有效期自1995年8月7日至2005年8月6日；

注册号为第1684086 号，商标为“宜化”，核定使用商品类别为第1类，产品包括季戊四醇、双季戊四醇、甲酸钠、醇酸树脂，有效期自2001年12月21日至2011年12月20日。

除以上内容以外，公司无其他专利、专有技术、商标等无形资产。

  （3）土地使用权

公司目前拥有以下6宗土地：

位于湖北省宜昌市猇亭区下马槽村的一宗土地，面积为86755.75平方米。该宗土地于1992年公司改制时，随经营性资产一同进入股份公司。该宗土地已办理土地出让手续，使用证号为宜市国用（1995）字第190501019号，使用期限为50年。

位于湖北省宜昌市猇亭大道的一宗土地，面积为11150.40平方米。该宗土地已办理土地过户手续，使用证号为宜市国用（2002）字第190107002号，使用期限至2045年8月28日。

位于湖北省宜昌市紫荆岭镇丰山岗二组的一宗土地，面积为 14732.50 平方米。该宗土地已办理土地过户手续，使用证号为枝江国用（02）字第020668号，使用期限至2029年6月28日。

上述两宗土地均于2001年10月，由股份公司按评估价格向宜化集团收购。

根据湖北竞江资产评估师有限公司出具的湖竞评报字（2001）第014号出具的评估报告，两宗土地的使用权价值为330.63万元。

位于湖北省宜都市枝城镇滨江路70#、61#的一宗土地，面积为44546.07平方米。该宗土地已办理土地出让手续，为公司宜都分公司使用，使用证号为都市国用（2002）字第123304125-1号，使用期限至2052年1月23日。

位于湖北省宜昌市猇亭区下马槽村的一宗土地，面积为484平方米。该宗土地已办理土地出让手续，使用证号为宜市国用（1995）字第190501019号，使用期限至2022年11月28日。

位于宜昌市猇亭区云池村的一宗土地，面积为137005.04平方米。该宗土地为公司大颗粒尿素生产系统使用土地，目前已办理完毕过户手续，使用证号为宜市国用（2003）字第19040701号，使用期限为50年。

另外，公司子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司拥有以下一宗土地：

位于猇亭区云池村的一宗土地，面积为47607.99平方米。该宗土地于由宜化集团征用，1997年4月组建合资公司宜昌宜化太平洋热电有限公司时进入该公司。该宗土地已办理土地出让手续，使用证号为宜市国用（2000）字第190407016号，使用期限至2022年5月4日。

  （4）主要房产

公司主要房产情况如下表所示：
-                        -            - 面积 使用时间 尚能安全
主要房产          房产证号         位置 (m2)   （年） 使用时间       用途
-                        -            -    -        -   （年）
尿素主厂房           31588 宜昌市猇亭区 1695        4       26   普通尿素
锅炉车间             31528 宜昌市猇亭区 1154       22        8   普通尿素
水处理车间           31506 宜昌市猇亭区 1388        9       21   普通尿素
碳化车间             31502 宜昌市猇亭区 1545       22        8   普通尿素
压缩车间厂房1＃      31504 宜昌市猇亭区 1039       25        5   普通尿素
压缩车间厂房2＃      31501 宜昌市猇亭区 1039       22        8   普通尿素
压缩车间厂房3＃      31538 宜昌市猇亭区 1867       14       16   普通尿素
压缩厂房车间4＃      31500 宜昌市猇亭区 1279        8       22   普通尿素
综合办公楼           31549 宜昌市猇亭区 2411       10       20       办公
综合配套设施       31512等 宜昌市猇亭区 5103   22－10    8－20       综合
仓库               31522等 宜昌市猇亭区 5845   20－15   10－15       综合
宜都分公司厂房       18337 宜都市滨江路 8296        1       29   季戊四醇
宜都分公司仓库等     18335 宜都市滨江路 4893        1       29   季戊四醇
宜都分公司仓库等     18336 宜都市滨江路 3070        1       29   季戊四醇
尿素车间厂房       0156415 宜昌市猇亭区 1314        2       28 大颗粒尿素
压缩厂房           0156419 宜昌市猇亭区 6210        2       28 大颗粒尿素
循环水             0156422 宜昌市猇亭区 1545        2       28 大颗粒尿素
造气车间           0156426 宜昌市猇亭区 1782        2       28 大颗粒尿素
造气车间           0156427 宜昌市猇亭区 3328        2       28 大颗粒尿素
主控楼             0156434 宜昌市猇亭区 1363        2       28 大颗粒尿素
煤球车间           0156439 宜昌市猇亭区 2000        2       28 大颗粒尿素


（四）公司无特许经营权、合营联营合同或类似业务安排，亦无在境外经营。
  （五）主要产品质量控制情况

  1、质量控制标准

公司严格执行ISO9001 质量认证体系标准，出台了《质量管理标准》、《成品质量考核细则》等一系列管理办法，使主导产品尿素和季戊四醇质量都达到国际先进水平。其中尿素执行标准为国标GB2440 —2001；季戊四醇执行标准为国标GB/T7815  —1995 及企标Q/YH     JS22010-2003；双季戊四醇执行企标Q/YH   JS22011—2001。2003年，公司宜化牌尿素（农业用）被国家质量监督检验检疫总局认定为质量免检产品；2002年11月，公司宜化牌尿素被湖北省工商行政管理局认定为湖北省著名商标。

  2、产品质量控制措施

公司制定了质量管理方针和切实可行的质量目标，以程序化、规范化、高效化为原则，狠抓基础管理、过程管理，提高了产品的质量，树立了公司产品良好的市场形象。具体来看，公司采取了以下及各方面的措施。

首先，理顺机制，明确职责，设立了全面质量管理办公室全面负责公司产品质量管理。

第二，做好以技术标准为主体，管理标准与工作标准相配合的产品质量标准化工作。

第三，重视质量教育培训，不断提高全体员工的质量意识。

第四，做好管理评审工作，深入细致地实施质量管理监督检查考核。

第五，强化产品现场考核，规范现场管理。

第六，建立健全质量信息网络。

第七，创建质量管理小组，组织生产或工作岗位上从事各种工作的职工按公司质量管理标准全面实施各项质量控制内容。

  3、产品质量纠纷

通过以上质量监控措施，多年来本公司主导产品尿素、季戊四醇产品从未出现过产品质量纠纷。根据宜昌市技术监督局于2003 年5 月20日出具的证明文件：“湖北宜化化工股份有限公司近三年来产品质量经国家、省、市各级质量抽查，全部合格，未出现任何产品质量问题。”

经律师核查，认为：公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。公司近三年，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（六）公司主要客户及供应商的情况

  1、主要销售情况

公司2003年主营业务收入中向前五位客户销售的金额为7,116.86万元，占同期主营业务收入的7.68%。2002年对前五名客户的销售额为20,334.95万元，占同期主营业务收入的25.73%。

  2、主要供应情况

公司2003年采购总额中对前五名供应商的采购额为24,557.09万元，占本期采购总额的25.46%。2002 年采购总额中对前五名供应商的采购额为 21,126.26万元，占本期采购总额的42.66%。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方、持有公司5%以上股份的股东单位在以上客户中不享有权益。
  （七）重大资产、业务重组

本公司发行前未发生重大业务及资产重组。
  三、发行人主要技术
  （一）本公司核心技术的来源

尿素方面，公司目前生产系统主要有以下几项核心技术，即：煤气化技术、大颗粒尿素造粒技术、变压吸附（PSA）双高脱碳技术、气柜稳定变压吸附的技术、三气回收技术、串级脱硫技术等。这些技术来源如下表所示：
  核心技术名称                      技术来源
  粉煤成型气化技术                  自主开发
  大颗粒尿素流化床造粒技术          引进挪威Hydro公司流化床造粒新技术
  变压吸附（PSA）双高脱碳技术       自主开发
  气柜稳定变压吸附的技术            自主开发，正在申报发明专利
  三气回收技术                      自主开发
  串级脱硫技术                      自主开发

季戊四醇生产方面，公司原有核心技术由公司自主开发，近年来针对季戊四醇生产中存在的一些问题进行了一些改进，原有生产系统装置选用了高温钠法的生产工艺，具有较高的转化率和反应速率，一定程度上降低了原材料及能耗，但与国外先进水平相比仍然存在一定的差距。针对这一情况，在企业现有生产工艺水平的基础上，引进了韩国三洋化学株式会社技术的先进生产技术（该技术主要情况参见“主要无形资产”、“正在建设及拟投资项目技术水平状况”部分内容）。
  （二）本公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平

  1、本公司尿素生产技术水平状况

  （1）粉煤成型气化技术

煤气化技术是合成氨生产中的核心技术。

针对目前国内中小氮肥厂的造气装备水平，充分利用现有设备，缩短技改时间，节省技改投资。在借鉴同行经验的基础上，公司成功地开发了工业型煤气化技术，并成功地应用于大规模的工业化生产。

粉煤成型技术不是简单的将粉煤压制成型，而是要使其改质改性、固硫、降粘、阻熔、提高反应活性，它具有成型好、型煤均匀、反应活性高、容易烧透、灰渣含碳量低、碳利用率高、发气量大、成本较低廉、投资小、能充分利用现有的造气装置、有效降低电耗等特点。

  （2）大颗粒尿素流化床造粒技术

国内尿素生产中普通采用塔式喷淋造粒技术，生产普通小颗粒的农用尿素。

这种方式生产的小颗粒尿素产品存在粉尘多、强度低、肥效差、运输贮存性能差、造粒尾气量大且含大量尿素粉尘。公司在“813”尿素装置中采用引进挪威Hydro公司流化床造粒新技术生产大颗粒尿素产品，具有增大产品颗粒、提高产品质量、减少环境污染等显著特点。

  （3）变压吸附（PSA）双高脱碳技术

变压吸附（PSA）脱碳是利用吸附剂对吸附质在不同分压下有不同的吸附容量、吸附速度和吸附力，并且在一定压力下对被分离的气体混合物各组份有选择吸附的特性，加压吸附除去原料气中杂质组份、减压脱附使吸附剂获得再生，整个操作过程在室温下进行。公司在国内率先在尿素生产中将变压吸附（PSA）双高脱碳应用成功，同时获得高纯度的氢氮气和高纯度的 CO 2 气，为国内变压吸附技术和脱碳技术取得新的突破打下了坚实的基础。公司两套处理变换气能力分别为60000Nm 3/h和70000Nm 3/h的装置为国内用于合成氨尿素的最大装置。

  （4）气柜稳定变压吸附的技术

本技术为我公司自主开发，目前正在申报发明专利。在以易吸附相为产品气体的变压吸附分离过程中，要将真空泵从吸附塔内抽出的产品气送到后工段或单位使用。本发明的目的就是提供一种投资省、输出压力稳定、生产噪音小的用气柜稳定变压吸附真空泵出口压力的方法。

  （5）三气回收技术

本技术是一种合成氨余热回收的方法。经处理后的合成氨系统放空气，如造气吹风气、合成弛放气、脱碳放空（闪蒸）气、精炼再生气等，通过鼓风机配风后进入立式燃烧炉内，燃烧产生热量后副产蒸汽，送后工段使用。公司所采用的是一种投资省、成本低、高效节能的合成氨余热回收再利用的方法。此方法是通过在装置上增加鼓风机对不同的可燃气体专门进行配风，进一步提高烟气中的氧含量，使炉内可燃气体充分燃烧，产生大量热能，减少有害气体排放，增加产汽量，同时可以提高所产蒸汽的温度和压力，使之能用于发电。同时，为减少排放烟气对环境的污染，在装置中设置烟气除尘设备对烟气进行处理后达标排放。

  （6）串级脱硫技术

本技术是一种先进的合成氨串级栲胶脱硫的方法，是一种降低气体中硫含量，防止堵塔，并投资省、成本低、效益高、节能、环保的合成氨串级脱硫的方法。

  2、本公司季戊四醇生产技术水平状况

本公司是国内较早生产季戊四醇产品的企业之一，经过近几年，尤其2000年以后的快速发展，其季戊四醇的生产能力已经达到了1.5万t/a（单套装置）。

近年企业针对季戊四醇生产中存在的一些问题进行了一些改进，根据企业自身的优势和特点该装置选用了高温钠法的生产工艺，具有较高的转化率和反应速率，一定程度上降低了原材料消耗及能耗。

  3、正在建设及拟投资项目技术水平状况

  （1）  1.65万吨/年多元醇精细化工产品项目技术水平状况

该项目实施完成后将形成年产1万吨季戊四醇、5500吨三羟甲基丙烷的生产能力。

  1）季戊四醇部分

公司根据国内及企业自身工艺技术的特点及现状，本着高起点原则，引进韩国三洋化学株式会社的生产技术，实施了多元醇精细化工产品项目中关于季戊四醇生产部分的内容。该技术具有以下几点特点：a）为高温钠法工艺技术，与企业现有技术比较吻合，易于企业快速引进和消化；b）工艺技术成熟、安全可靠，具有较高的转化率和产品质量，其原材料消耗水平达到了较高水平；c）生产成本较低，操作方便，装置运行效率高；d）“三废”排放量较小，符合环保要求；

e）控制水平较高等等。其技术转让的内容包括：a）综合反应原料配比、投料方式、反应温度的选择和控制；b）产品分离以及结晶条件的控制；c）相关的环保处理措施等。

该项目拟采用多级加料，控制单季戊四醇、双季戊四醇的转化率，改善结晶构型，努力提高粗双季戊四醇的收率。并采用多级脱色，使双季戊四醇的含量提高，并保持稳定，也使色度稳定。

高纯度单季戊四醇的研究、开发、生产和应用是该产品发展的必然趋势。公司采用与国际合作的方式，将自有技术与国外先进技术相结合，成功地开发出高纯度单季戊四醇生产新工艺，其产品主成份含量达到98%、99.5%，并实现了年产1万吨的规模化生产，填补了湖北省空白，并可替代部分进口，出口创汇。

  2）三羟甲基丙烷（TMP ）部分

本项目TMP  生产采用康尼查罗法生产工艺，生产所用的主要原料之一甲醛由本公司内部供给。在TMP  的生产过程中，主要经过缩合及中和、甲醛回收、反应液萃取、溶剂回收、TMP 精馏、TMP  制片、TMP 产品包装和副产品甲酸钠的浓缩、离心分离、气流干燥及包装等工序。以上工序大部分都采用了国际上先进的技术工艺。工艺流程图如下所示：


  （2）合成氨技术改造项目技术水平状况

公司合成氨装置工艺现状：现有四套合成氨装置，每套装置生产能力为年产80—120kt。简要工艺流程为：以无烟块煤为原料，固定层常压间歇造气→半脱（栲胶）→压缩→0.8∽1.3MPa 变换→PSA 或碳丙脱硫脱碳→压缩→13.0Mpa 精炼→压缩→32.0MPa 氨合成。合成氨现已配有余热回收、氢回收、氨回收及贮存装置。

该项目选择的技术、工艺如下：

造气方面，本项目采用粉煤成型气化技术。针对目前国内中小氮肥厂的造气装备水平，充分利用现有设备，缩短技改时间，节省技改投资，在借鉴同行经验的基础上，湖北宜化成功开发工业型煤气化技术。

脱硫方面，采用工厂自主开发的串级湿法栲胶脱硫工艺，溶液再生采用自吸空气喷射再生。栲胶脱硫具有以下工艺特征:栲胶法具有改良ADA  法的几乎所有优点，栲胶既是氧化剂又是钒的络合剂，脱硫剂组成比改良ADA  法简单，我国栲胶资源丰富，价廉易得，因而脱硫装置运行费用比改良ADA  法低，栲胶脱硫几乎没有硫磺堵塔问题。

变换方面，拟将其中三套总处理能力为35万吨/年的掺烧一部分北方粉煤的合成氨装置变换工艺改造更新为中低低工艺，将一套总处理能力为10万吨/年的全烧本地粉煤合成氨装置变换工艺改造为全低变，采用耐硫变换触媒。

变换气脱硫方面，由于变换采用耐硫催化剂，变换气中硫含量较高，因此为确保脱碳装置正常操作，减轻尿素装置二氧化碳脱硫负荷，需新增变换气脱硫装置。该项目采用湿法栲胶脱硫工艺，溶液再生采用自吸空气喷射再生。

精炼采用新型过滤器作为主设备来过滤，该过滤器属机械过滤，滤芯结构稳定，且占地面积小，易安装，操作简单，运行成本低，过滤精度高。
（三）本公司知识产权、非专利技术的情况

公司除上述“公司主要业务—公司主要无形资产”中提到的专有技术、及商标权以外，上述“发行人主要技术—本公司核心技术的来源、本公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平”等部分内容中提到的核心技术之外，无其他知识产权、非专利技术。
（四）本公司使用他人的知识产权、非专利技术的情况

公司无使用他人知识产权、非专利技术的情况，也不存在许可他人使用公司知识产权、非专利技术的情况。
  （五）本公司所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷
  （六）本公司生产技术所处的阶段

本公司尿素及季戊四醇产品在生产技术上属于比较成熟的技术，该等产品目前处于大批量生产阶段。
  （七）本公司研究开发情况

  1、公司研发机构设置

公司研发结构主要依托公司技术开发部。湖北宜化从90年代初开始就着手技术开发部的创建工作，经过多年的努力，结合自己的特点建立了适合企业自身技术发展需要的技术开发部，并于1999年被湖北省经贸委等四家单位批准为省级技术中心。主要负责科技成果的推广应用转化和生产系统技术攻关与改造以及新产品的中试开发，同时负责新建项目的实施、建设，紧密地将项目建设、生产与研究开发有机结合起来，充分发挥公司内部技术人员的作用，促进新技术的推广应用，使科技成果能高效地迅速转化为生产力。另一方面，在对外交流中，与华中科技大学共建宜化技术中心，以增强企业技术储备。

  2、研究人员情况

目前技术开发部有人员62人，其中博士研究生1人，硕士研究生18人，高级工程师8人，工程师及助理工程师35人，技术人员19人。技术开发部成员专业门类齐全，技术素质高，开发能力强。

  3、主要研究开发手段及基础设施状况

公司技术中心的主要研究开发手段是以现有生产技术装置为基础，研制和吸收消化实用新型技术，对现有技术水平进行提升，提高技术装备水平和市场竞争力。同时，依托公司核心技术，建立中试装置，开发新产品，拓展产品链。

技术中心基础设施齐全，具有较完备的中试装置，设备、仪器、仪表、分析手段等比较先进，能够保证新产品、新技术的研究开发。2002 年技术开发仪器设备固定资产原值为1581万元。

  4、近年来公司研发资金投入及项目情况

近两年来，公司建立煤炭研究所，自行开发粉煤成型气化生产线，优化型煤生产配比，使吨尿素成本下降100多元，达到全国先进水平；有机研究所开发出季戊四醇生产新工艺，改“低温法”为“高温法”，使吨季戊四醇生产成本下降近3000元；开发的双季戊四醇回收技术，使产品质量达到了世界先进水平；技术中心成功地引进吸收了韩国先进技术生产高纯度季戊四醇，从而提高了企业的经济效益。

围绕合成氨及联醇这一核心技术，以季戊四醇为基础，以开发多元醇系列产品为依托，公司建立了以开发有机多元醇系列为主的中试开发基地，贯彻“推广一代、试制一代、研究一代、规划一代”的方针，已成功的研发出高纯度的双季戊四醇，用于出口创汇，实现高附加价值。按照宜化“十五”规划，目前正积极着手开发技术含量高的三羟甲基丙烷、新戊二醇、乌洛托品等多元醇产品以及其它高科技产品，且完成了三羟甲基丙烷的小试。

公司近三年来研发费用及占主营业务收入的比例情况如下表所示：

                    2003年    2002年    2001年
研发费用（万元）         86.89     61.91     86.97
主营业务收入（万元） 99,136.42 79,021.78 57,404.70
比例                    0.087%    0.078%    0.152%


  5、公司未来研发工作目标

宜化的核心技术是合成氨及联醇。技术中心围绕这一核心技术定位，使公司产品由支农型（以化肥为主）化工向资源型化工和有机精细化工转变，因此技术中心以现有生产技术装置为基础，研制和吸收消化实用新型技术，对现有技术水平进行提升，提高技术装备水平和市场竞争力。同时以拓展产品链为基础，开发相关新产品。

为实现上述目标，公司计划未来一段时间内继续以以下两各方向作为研发工作的重点。一是在成功研究开发粉煤成型气化技术的基础上进一步推广应用，并进一步从节能降耗的角度出发研发新工艺、新技术，努力降低公司尿素产品生产成本；另一方面，近几年来，公司先后自行完成了双季戊四醇的小试、中试，并一步一步地使双季戊四醇含量从85%提高到87%，现已稳定提高到90%以上，最高达93.56%。公司将继续致力于该项目的研究，以便开发更好的工艺技术路线，降低成本，进一步提高产品纯度，争取达到95%。

          第七节    同业竞争与关联交易
  一、同业竞争情况

（一）本公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司及其控制的企业之间不存在同业竞争1、本公司与控股股东不存在同业竞争本公司于1992年12月经湖北省体改委鄂改[1992]42号文批准，对宜昌化工厂进行股份制改造，根据股份制改造相关文件及有关方案，宜昌化工厂将主要经营性资产投入股份公司独家发起，以定向募集方式设立股份有限公司。本公司在成立时已经具备有独立、完整的生产及其辅助系统，目前主要经营尿素、季戊四醇化工、化肥产品、离子膜烧碱、聚氯乙稀（PVC ）等。

本公司控股股东宜化集团于1995年4月10日经宜昌市政府批准成立。1995年8月，宜化集团经湖北省政府办公厅和湖北省国有资产管理局、湖北省经贸委、湖北省体改委、湖北省财政厅以鄂国资企发[1995]60号文批准，授权经营本公司及其他全资、控股、参股公司的国有资产，并承担国有资产的保值和增值责任。

目前主要经营除尿素以外的碳铵、磷肥等化肥产品。

本公司控股股东宜化集团为保证本公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，承诺：“湖北宜化集团有限责任公司及其全资或控股子公司将不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与湖北宜化化工股份有限公司相竞争的任何主营业务活动”。

  2、本公司与控股股东控制的下属子公司不存在同业竞争

宜化集团控股子公司湖北宜化银氮有限责任公司的主营业务范围：化肥、化工产品制造与销售；化工技术咨询。

宜化集团控股子公司湖北楚星化工股份有限公司的主营产品为磷酸一铵、磷酸及过磷酸钙等产品。湖北楚星化工股份公司的参股公司大江化工有限责任公司主营业务为硫基复合肥的生产与销售。

宜化集团托管公司湖北宜化长阳化工公司的经营范围为碳酸氢铵、复合肥、皂素、双烯澳氏、硫磺等。实际生产产品为：合成氨、碳酸氢铵。

化学肥料是经过化学反应过程或物理过程加工产生一种或几种植物所需营养元素的产品，按化学肥料性质可分为氮肥、磷肥、钾肥、混合化肥、液体化肥和微量元素肥料。

氮肥与磷肥存在着本质的差别，它们分别向农作物提供其所需要的不同必要元素，氮肥主要含有氮元素，氮元素为组成细胞蛋白质的重要物质，可作为基肥、追肥使用；磷肥主要含有磷元素，磷元素为组成细胞核酸的主要元素，作为基肥使用。它们可以分别单独使用，也可以混合使用。

氮肥按含氮浓度分为高浓度氮肥和低浓度氮肥。尿素为一种高浓度氮肥，氮含量达到46%以上；碳铵为一种低浓度氮肥，氮含量为17%。

农作物生长对氮的需要量最大，但不同的农作物对氮的需要量相对有高有低，而且同一农作物在不同时点对氮的需要也有高有低，由于碳铵为低浓度氮肥，为达到同等含氮量单位面积消耗碳铵的价值高于尿素，且碳铵易于挥发，肥效时间比较短，因此从物理施放面积和经济价值考虑其对尿素不具有替代性，同时碳铵一般只作为基肥使用（农作物在生长初期不宜吸收高浓度的氮），尿素更多作追肥使用。此外，尿素与碳铵在生产工艺、流程方面也存在显著差异，尿素的制造工艺更为复杂；市场价格方面也存在很大的差异，尿素产品价格一般在 1200－1600元/吨之间，而碳铵的价格在300－400元/吨之间。尿素和碳铵分别只能满足市场一部分需求，也就是说尿素和碳铵均具有自己特定的市场，在实际农业生产中，它们从实用阶段、效果及经济成本上具有不可替代性。
  （二）本公司与其他股东单位不存在同业竞争
股东名称                 持股数量（股） 持股比例（%）
中国信达资产管理公司         14,274,000          6.67
宏源证券股份有限公司          9,464,868          4.43
宜昌市供电局                  6,768,450          3.16
湖北三环投资管理有限公司      5,070,000          2.37


本公司其他前4名股东单位现所从事的主营业务不涉及化肥、化工行业，其所控制公司也不从事化肥、化工行业。

（三）发行人律师对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见“发行人与控股股东、控股股东控制的其他下属子公司等关联方不存在同业竞争。集团公司已采取有效措施避免同业竞争。”

（四）保荐机构（主承销商）对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见保荐机构（主承销商）的意见：“发行人与其控股股东及其关联公司之间不存在同业竞争。为防止该现象的发生，发行人控股股东已出具《放弃竞争和利益冲突承诺函》，就有关不竞争事项进行了承诺。在发行人控股股东切实履行其承诺的前提下，将有效避免同业竞争”。
  二、关联交易情况
  （一）关联方概况

  1、存在控制关系的关联方情况

  截止2004年6月30日存在控制关系的关联方
企业名称             注册地址       主营业务 与本公司关系     企业性质
湖北宜化集团有 宜昌市东山大道 化肥、化工产品       母公司 有限责任公司
限责任公司              102号     制造与销售
宜昌宜化太平洋   宜昌市猇亭区     电力、蒸汽   控股子公司 中外合作企业
热电有限公司


本公司于2001年10月收购宜昌宜化太平洋热电有限公司36.5%股权，又于2001年11月托管宜昌宜化太平洋热电有限公司25%的股权，至此控制其61.5%股权。

  2、不存在控制关系的关联方情况

  截止2004年6月30日不存在控制关系的关联方
企业名称              注册地址       主营业务   与本公司关系     企业性质
湖北宜化银氮有    宜昌市猇亭区 化肥、化工制造 同属宜化集团子 有限责任公司
限责任公司                   -     与技术咨询           公司
湖北楚星化工股    枝城市化工路 化肥、化工产品 同属宜化集团子 股份有限公司
份公司                    11号     的制造销售           公司
湖北宜化长阳化  长阳县津洋口镇 碳铵、皂素的制 宜化集团托管公 有限责任公司
工公司                       -         造销售             司
宜都大江化工有    湖北省宜都市     硫基复合肥 宜化集团控股子 有限责任公司
限责任公司                   -              -   公司参股公司


其中宜都大江化工有限责任公司由宜化集团控股子公司湖北楚星化工股份有限公司与湖北枣阳化工工业有限责任公司共同投资设立的一家有限责任公司，成立于2003年12月30日。

本公司在2001年以前，均通过控股股东宜化集团的下属全资子公司湖北宜化经贸有限责任公司负责采购与销售。至2001年，本公司根据证监会下发的有关文件精神，本着减少、避免关联交易的目的，采取了收购控股股东宜化集团的部分有关采购、销售的经营性资产，建立自己的采购、销售体系，规避、消除与控股股东的关联交易。所收购的资产系原湖北宜化经贸有限责任公司的经营性资产，在湖北宜化收购之前，由集团公司对其进行了吸收合并。

本公司在建立了自己的采购、销售体系后，大大降低了关联交易数量，有效地降低了应收帐款水平，同时更好的利用了公司的商业信用，节约了部分融资成本。
  （二）本公司2004年1－6月发生的关联交易

  1、向关联方采购货物
企业名称     交易内容    交易金额  占本期购货   定价原 结算方式

                         (元) 百分比（%）       则
湖北宜化长阳 采购液氨 7,448,935.00       1.12 市场定价 定期结算
化工公司
湖北楚星化工 采购液氨 2,452,040.17       0.37 市场定价 定期结算
股份公司
合计：                9,900,975.17       1.49


本公司在当期从湖北宜化长阳化工公司采购 4,256.53 吨液氨，单位价格1,750.00元/吨，同期市场平均价格为1,770.00元/吨（数据来自同期市场价格统计）。因原材料煤炭价格的上涨，液氨的制造成本也同期上涨。该项采购额占当期主营业务成本的1.20%。

本公司在当期从湖北楚星化工股份公司采购 1,401.16 吨液氨，单位价格1,750.00元/吨，同期市场平均价格为1,770.00元/吨（数据来自数据来自同期市场价格统计）。因原材料煤炭价格的上涨，液氨的制造成本也同期上涨。该项采购额占当期主营业务成本的0.39%。

  2、向关联方销售货物
企业名称       交易内容     交易金额  占本期销货 定价原则 结算方式

                            (元) 百分比（%）
湖北宜化集   销售大颗粒
团有限责任 尿素、双季戊 6,839,817.24        0.87 市场定价 定期结算
公司             四醇等
湖北宜化长         粉煤 3,070,904.67        0.39 市场定价 定期结算
阳化工公司
合计：                  9,910,721.91        1.26


本公司当期向宜化集团销售4,955吨大颗粒尿素，每吨平均价格1,350.00元/吨，该笔交易的毛利1,778,352.42元；销售7.00吨双季戊四醇，每吨平均价格21,510.40元/吨，该笔交易的毛利45,862.43元。该项关联交易占主营业务收入0.89%。

本公司当期向湖北宜化长阳化工公司销售12,902.96吨粉煤，该笔交易毛利-278,235.61元。该项关联交易占主营业务收入0.39%。本公司采购的块煤在运输中，一部分因碰撞、摩擦形成粉煤，其再销售价格将低于采购价格，所以产生一定的损益。

本公司于2004年上半年向宜化集团销售的上述商品均为对外出口商品。本公司在2003年下半年虽取得进出口经营权，但仍需利用母公司的老客户对外销售出口，有利于及时打开国际市场。该部分产品销售价格与国际市场销售价格基本一致。公司将随着国际市场的开拓，将进一步扩大自主经营份额。

本公司于2004年上半年向湖北宜化长阳化工公司销售粉煤，粉煤的销售价格与市场价格相同。本公司与煤矿供应单位签定有稳定的采购合同，煤炭价格、采购量均能得到充分的保证，同时本公司与湖北宜化长阳化工公司签定有采购合同，作为互利互换，本公司向其提供一定量的煤炭，弥补其煤炭采购量的不足。

  3、向关联方租赁

本公司于2004年年初与控股股东宜化集团签定办公场所租赁合同，租赁其座落于宜昌市东山大道102号的宜化大厦，租赁面积共计2180平方米，租赁期限从2004年1月1日至2004年12月31日（因本公司将在本年度内搬迁到新的办公场所中），在租赁期满前10天一次性支付租金654000元。

  4、关联方担保情况

因2004年上半年未发生变化，所以具体内容披露参见2003年情况披露。

  5、关联方之间往来

                                    2003年
企业名称                   金额（元） 占本期全部应收（付）     款项性质

                                   款项余额百分比（%）
应收帐款：
湖北楚星化工股份公司       135,195.33                 0.26 销售款项往来
其他应付款：
湖北宜化集团有限责任公司 1,592,007.42                 7.63 为股份公司代

                                                           垫运输费
湖北宜化长阳化工公司       264,419.50                 1.27

  （三）本公司2003年度发生的关联交易

  1、向关联方采购货物
企业名称       交易内容     交易金额  占本期购货   定价原 结算方式

                            (元) 百分比（%）       则
湖北宜化长阳 采购液氨、 12,409,255.31       1.74 市场定价 定期结算
化工公司           碳铵
湖北楚星化工 采购液氨、 16,242,271.80       2.55 市场定价 定期结算
股份公司           碳铵
合计：                  28,651,529.11       4.29


本公司在当期从湖北宜化长阳化工公司采购 3,741.42 吨液氨，单位价格1,550.00元/吨，同期市场平均价格为1,600.00元/吨（数据来自中国化工信息中心）；采购17,635.73吨碳铵，单位价格374.81元/吨，同期市场平均价格为385元/吨（数据来自中国化工信息中心），湖北宜化长阳化工公司对非关联方销售碳铵的价格与关联交易价格一致。该项采购额占当期主营业务成本的1.55%。

本公司在当期从湖北楚星化工股份公司采购 6,897.13 吨液氨，单位价格1,550.00元/吨，同期市场平均价格为1,600.00元/吨（数据来自中国化工信息中心）；采购14,420.07吨碳铵，单位价格385元/吨，同期市场平均价格为385元/吨（数据来自中国化工信息中心）。该项采购额占当期主营业务成本的2.03%。

本公司根据市场需求，在销售主导产品尿素的同时，提供客户所需的少量碳铵（应客户要求），由于本公司不生产碳铵，故向湖北宜化长阳化工公司、湖北楚星化工股份公司采购。同时，近年来本公司新的改扩建项目相继投产运行，公司产品产量得到较大提高，为保证最终产品的满负荷生产，本公司向湖北宜化长阳化工公司、湖北楚星化工股份公司采购一部分液氨。未来本公司将提高液氨自主供应能力，保证所生产产品的需要。

  2、受托加工货物
企业名称     交易内容    交易金额  占本期销货 定价原则 结算方式

                         (元) 百分比（%）
湖北楚星化 受托加工碳 1,145,880.33       0.12 市场价格 定期结算
工股份公司         铵
湖北宜化长 受托加工碳 4,132,508.68       0.42 市场价格 定期结算
阳化工公司         铵
合计：                5,278,389.01       0.54


本公司在当期受托湖北楚星化工股份公司加工19,098吨碳铵，该项交易毛利657.77元，占当期主营业务收入0.12%。

本公司在当期受托湖北宜化长阳化工公司加工58,865.65吨碳铵，该项交易毛利452,251.49元，占当期主营业务收入0.42%。

本公司受托上述两公司加工碳铵所需的原材料均由本公司提供，由于本公司采用变压吸附新技术，二氧化碳的产量增加较快，同时上述两家公司所生产的碳铵的原材料也主要需要二氧化碳，如果本公司将过剩的二氧化碳自然排放，将对公司生产产生无谓的成本损耗，所以接受受托加工碳铵。

  3、向关联方销售货物
企业名称       交易内容     交易金额  占本期销货 定价原则 结算方式

                            (元) 百分比（%）
湖北宜化集   销售大颗粒
团有限责任 尿素、双季戊      28,618,843.43  2.89 市场定价 定期结算
公司             四醇等
湖北宜化长         粉煤 3,773,451.27        0.38 市场定价 定期结算
阳化工公司
合计：                  32,392,294.70       3.27


本公司当期向宜化集团销售23,720吨大颗粒尿素，每吨平均价格1,150.44元/吨，该笔交易的毛利6,023,289.60元；销售45.73吨双季戊四醇，每吨平均价格20,654.96元/吨，该笔交易的毛利373,786.55元；销售其他产品，该笔交易毛利43,601.37元。该项关联交易占主营业务收入3.27%。

本公司当期向湖北宜化长阳化工公司销售16000 吨粉煤，该笔交易毛利-343,348.67元。该项关联交易占主营业务收入0.38%。本公司采购的块煤在运输中，一部分因碰撞、摩擦形成粉煤，其再销售价格将低于采购价格，所以产生一定的损益。

本公司于2003年上半年向宜化集团销售的上述商品均为对外出口商品。本公司在2003年上半年不具有进出口经营权，需要借助母公司对外销售出口，有利于及时打开国际市场。该部分产品销售价格与国际市场销售价格基本一致。本公司在未取得进出口经营权前由母公司进行销售代理，交易价格严格按同期国际市场价格定价。本公司已经于2003年8月取得独立的进出口经营权，因而在未来将减少与宜化集团发生该方面关联交易。

本公司于2003年向湖北宜化长阳化工公司销售粉煤，粉煤的销售价格与市场价格相同。本公司与煤矿供应单位签定有稳定的采购合同，煤炭价格、采购量均能得到充分的保证，同时本公司与湖北宜化长阳化工公司签定有采购合同，作为互利互换，本公司向其提供一定量的煤炭，弥补其煤炭采购量的不足。

  4、向关联方租赁

本公司于2003年年初与控股股东宜化集团签定办公场所租赁合同，租赁其座落于宜昌市东山大道102号的宜化大厦，租赁面积共计2180平方米，租赁期限从2003年1月1日至2003年12月31日，在租赁期满前10天一次性支付租金654000元。2004年本公司与宜化集团续签了上述合同，租赁期限从2004年1月1日至2004年12月31日，其他条款不变。

本公司租赁宜化大厦基于日常工作安排，本公司的注册地位于市区较远，一些工作不宜开展，同时对一些高级人才的吸引也需要为其提供良好的工作、生活环境。本公司的租赁价格参照市场价格（市场同类平均价格为295元/平方米，数据来源于市场调研和房管部门意见）。该项关联交易发生金额占当期主营业务成本的0.08%。

  5、关联方担保情况
担保人          被担保人         贷款方 贷款利率       贷款用途  担保金额
湖北宜化集团      本公司 中国民生银行武    5.31%   补充流动资金  1000万元
有限责任公司           - 汉分行新华支行        -              -         -
湖北宜化集团      本公司 中国民生银行武    5.31%   补充流动资金  1000万元
有限责任公司           - 汉分行新华支行        -              -         -
湖北宜化集团      本公司 中国民生银行武    5.31%   补充流动资金  1000万元
有限责任公司           - 汉分行新华支行        -              -         -
湖北宜化集团      本公司 中国光大银行武    5.31%   补充流动资金  1000万元
有限责任公司           -         汉分行        -              -         -
湖北宜化集团      本公司 中国民生银行武    5.04%   补充流动资金  3000万元
有限责任公司           - 汉分行新华支行        -              -         -
湖北宜化集团      本公司 兴业银行武汉分   4.779%   补充流动资金  1000万元
有限责任公司           -             行        -              -         -
湖北宜化集团      本公司 宜昌市征收排污     5.1% 专项用于治理污    55万元
有限责任公司           -       费监理站        -             染
湖北宜化集团      本公司 国家开发银行武    7.56%  年产8万吨合成 11050万元
有限责任公司           -         汉分行        - 氨、13万吨尿素         -
-                      -              -        -     改扩建工程
湖北宜化集团      本公司 宜昌市科技局、     无息 专项用于企业的    50万元
有限责任公司           -   宜昌市财政局        -       技术创新         -
-                      -   宜昌市财政局
湖北宜化集团      本公司 宜昌市科技局、     无息 专项用于企业的    40万元
有限责任公司           -   宜昌市财政局        -       技术创新         -
湖北宜化集团      本公司 中国农业银行三    5.31%       基建技改  5000万元
有限责任公司           - 峡分行猇亭支行        -              -         -

湖北宜化集团      本公司 中国银行三峡分    5.58%  用于"合成氨尿 11500万元
有限责任公司           -     行伍家支行        -   素优化节能技         -
-                      -              -        -       改”项目
湖北宜化集团    宜昌宜化 宜昌市征收排污     5.1% 专项用于治理污   115万元
有限责任公司    太平洋热       费监理站        -             染
-             电有限公司
================续上表=========================
担保人                担保期限
湖北宜化集团   2003年8月28日至
有限责任公司     2004年8月28日
湖北宜化集团   2003年7月23日至
有限责任公司     2004年7月23日
湖北宜化集团   2003年7月29日至
有限责任公司     2004年7月29日
湖北宜化集团   2003年9月12日至
有限责任公司     2004年9月12日
湖北宜化集团  2003年10月28日至
有限责任公司     2004年4月28日
湖北宜化集团   2003年8月13日至
有限责任公司     2004年8月13日
湖北宜化集团        无确定期限
有限责任公司
湖北宜化集团  1998年12月21日至
有限责任公司    2006年12月20日
湖北宜化集团   2002年12月1日至
有限责任公司    2005年11月30日
湖北宜化集团  2001年12月30日至
有限责任公司    2004年12月30日
湖北宜化集团   2003年8月13日至
有限责任公司     2005年8月13日
湖北宜化集团   2003年4月22日至
有限责任公司      2008年5月6日
湖北宜化集团        无确定期限
有限责任公司
-


本公司的上述担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证本公司及本公司下属子公司生产经营的资金需求，上述担保事项不影响本公司发行上市条件，不会影响本公司持续经营能力。

  6、关联方之间往来

                                   2003年
企业名称                     金额（元） 占本期全部应收（付）   款项性质

                                     款项余额百分比（%）
应（预）收帐款：
湖北宜化集团有限责任公司 －9,133,340.56                10.35   销货款项
湖北宜化长阳化工公司       2,393,602.79                 9.20   销货款项
应付帐款：
湖北楚星化工股份公司       2,338,285.38                 0.97 委托加工及

                                                           销售款项

  （四）最近三年关联交易对本公司财务状况和经营结果的影响

本公司所披露最近三年关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响均按照合并报表审计口径披露。

  1、关联方采购
企业名称                             2003年                 2002年
-                           金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
湖北宜化经贸有限责任公司
宜昌宜化太平洋热电有限公司
湖北宜化银氮有限责任公司               -         -            -         -
湖北宜化长阳化工公司             1240.93      1.74       361.76      0.71
湖北楚星化工股份公司             1624.23      2.28
合计                             2865.16      4.02       361.76      0.71
================续上表=========================
企业名称                            2001年
-                           金额（万元） 比例（%）
湖北宜化经贸有限责任公司
宜昌宜化太平洋热电有限公司
湖北宜化银氮有限责任公司          798.24      1.42
湖北宜化长阳化工公司
湖北楚星化工股份公司
合计                              798.24      1.42


注：上表中比例指采购额占同期购货总额比例。

①2001年本公司向湖北宜化银氮有限责任公司采购煤炭，交易价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务成本1.73%。湖北宜化银氮有限责任公司使用煤炭为本公司新建项目试生产使用，测试成功后，将剩余煤炭转销本公司。

②2002年本公司向湖北宜化长阳化工公司采购碳铵，采购价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务成本0.57%。

③2003 年本公司向湖北宜化长阳化工公司、湖北楚星化工股份公司采购碳铵，采购价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务成本3.59%。

  2、关联方销售
企业名称                          2003年                 2002年

                      金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
湖北宜化经贸有限责任公司
湖北宜化银氮有限责任公司
湖北宜化长阳化工公司            377.35      0.38       645.40      0.81
湖北楚星化工股份公司                                    65.05      0.08
湖北宜化集团有限责任公司       2861.88      2.89       729.98      0.91
合计                           3239.23      3.27      1440.43      1.80
================续上表=========================
企业名称                          2001年

                      金额（万元） 比例（%）
湖北宜化经贸有限责任公司
湖北宜化银氮有限责任公司        491.71      0.31
湖北宜化长阳化工公司
湖北楚星化工股份公司
湖北宜化集团有限责任公司        581.32      0.37
合计                           1073.02      0.68


注：上表中比例是指销售额占同期销货总额的百分比。

①2001年原关联方湖北宜化经贸有限责任公司的业务及资产并入宜化集团，本公司向宜化集团销售大颗粒尿素，销售价格按照同期国际市场价格定价，该项关联交易发生金额占主营业务收入1.01%，交易的毛利为1113078.38元，交易的毛利率为19.15%（同时尿素的毛利率19.5%）。本公司没有进出口权，出口均通过宜化集团对外销售，目的开拓国际市场，拓宽市场空间。

本公司向湖北宜化银氮有限责任公司销售甲醛、工业用水，销售价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务收入0.86%，交易的毛利为30089.87元，交易的毛利率为0.61%。该项关联交易属日常经营范围，销售的产品用于承建项目测试。

②2002年本公司与宜化集团关联交易发生金额占主营业务收入0.92%，交易的毛利为947383.26元,交易的毛利率为12.98%；与湖北楚星化工股份公司关联交易发生金额占主营业务收入0.08%，交易的毛利为1132.18元，交易的毛利率为0.17%；与湖北宜化长阳化工公司关联交易发生金额占主营业务收入0.82%，交易的毛利为-633822.70元。

③2003年本公司与宜化集团该项关联交易发生金额占主营业务收入2.87%，交易的毛利为6,440,677.52元,交易的毛利率为5.96%；与湖北宜化长阳化工公司该项关联交易发生金额占主营业务收入0.38%，交易的毛利为－343,348.67元。

  3、向关联方受、委托加工货物
企业名称                     2003年              2002年（注）

                   金额（元） 比例（%）   金额（元） 比例（%）
湖北楚星化工股份公司 1,145,880.33      0.12 5,140,672.07      1.01
湖北宜化长阳化工公司 4,132,508.68      0.42
合计                 5,278,389.60      0.54 5,140,672.07      1.01


注：上表中2002年数据指委托加工货物金额占同期购货总额的百分比。

2003 年本期与湖北楚星化工股份公司该项关联交易发生金额占主营业务收入 0.12%，与湖北宜化长阳化工公司该项关联交易发生金额占主营业务收入0.42%。2002年该项关联交易发生金额占主营业务成本0.80%。

  4、委托建设工程

本公司与湖北宜化银氮有限责任公司签署下列工程合同：
委托工程项目    工程预算金额（万元） 委托建设报酬（万元）
电力改造项目                   1,100                   22
季戊四醇                       2,700                   54
合成氨系统改造                 3,100                   62
供水工程                       3,100                   62


本公司委托湖北宜化银氮有限责任公司建设的工程项目，主要考虑其具有开展专项工程的经验。

具体合同内容参见“第十六节 其他重大事项”中“二、重大商务合同”

  4、向关联方收购资产

  资产转让简介表                                          单位：万元
企业名称                   交易内容 帐面价值 评估价值 价值差异 转让价格
湖北宜化集团有 收购湖北宜化集团有限   773.73   752.93   -20.80   752.93
限责任公司         责任公司部分资产


本公司根据公司章程中对董事会进行投资的授权规定，于2001年10月23日召开第三届七次董事会会议审议通过《关于公司受让湖北宜化集团有限责任公司部分资产的议案》。本公司管理层在取得董事会批准后，与湖北宜化集团有限责任公司签定《资产转让协议》，协议中约定的转让资产包括房屋建筑、机器设备及土地使用权（包括二宗土地使用权、8幢房屋建筑物及52台套机器、电子设备）。该部分资产系原湖北宜化经贸有限责任公司所拥有的经营性资产（主要为其销售、储运、采购系统的部分资产）。湖北宜化经贸有限责任公司的资产于2001年年初并入宜化集团。

该项资产转让交易对价依据湖北竞江资产评估有限公司（具有证券从业资格）为该部分资产所作出的资产评估报告，评估基准日为2001年8月31日，截止评估基准日资产价值为752.93万元，交易双方将该评估价格确认为资产转让交易的对价，在《资产转让协议》生效后30天进行资产交接、支付款项。大信会计师事务所有限公司于2001年10月29日为本次资产转让交易出具独立财务顾问报告，11月30日经股东大会批准。该项资产转让交易中资产的评估值已在宜昌市国有资产管理部门备案。

该项资产转让交易基于本公司为保证生产经营的独立性，贯彻国家有关部门提出的“三分开”及减少关联交易的政策方针，同时本公司于2000年年底已经开始建立自己的物资供应及产品销售系统，考虑到化肥市场的逐渐回暖，公司原有的销售、采购系统不能满足本公司对销售、采购的要求，为节约成本、优化资源配置，决定以752.93万元受让宜化集团销售、储运及采购系统的部分资产，进一步健全本公司的物资采购和产品销售网络。与此同时，本公司还聘用了原湖北宜化经贸有限责任公司的销售人员，并利用了其已经建好的销售网点，建设完善了覆盖全国十几个省市的销售网络，实现了公司由其他公司代销产品到公司自己销售产品的转变。

  5、其他关联交易对本公司的影响

                  2003年                 2002年                 2001年
项目       企业名称   金额 比例(%)   金额 比例(%)    金额 比例(%)

                (万元)         (万元)          (万元)
应收   湖北宜化经贸                                581.32   11.87
帐款   有限责任公司

   湖北宜化银氮                                132.95    2.71

   有限责任公司

   湖北宜化长阳 239.36    9.20 205.79   18.77

       化工公司

   湖北宜化集团 913.33   10.35

   有限责任公司
应付   太平洋热电有
帐款         限公司

   湖北宜化银氮                               2155.64    7.08

   有限责任公司                                 (注1)

   湖北楚星化工 233.83    0.97

       股份公司
其他   湖北宜化集团                620.53   30.02  480.29   22.14
应付款 有限责任公司                 (注3)           (注2)
应收   湖北楚星化工                200.00   16.41
票据       股份公司
应付   湖北楚星化工                500.00   25.00
票据       股份公司


表中比例指各款项占同期对应科目总额的百分比。

注1：本公司对湖北宜化银氮有限主任公司应付款项为本公司与湖北宜化银氮有限责任公司签定“化肥改扩建二期工程”承包合同，该工程在2001年底完工进入试生产阶段，于当年暂估转入固定资产，本公司欠付湖北宜化银氮有限责任公司代垫工程款。

注2：原湖北宜化经贸有限责任公司于2001年并入宜化集团，其帐目同期并入，其应收本公司的往来款项转为湖北宜化集团有限责任公司应收本公司往来款项。

注3：本公司应付宜化集团款项为本公司于2002年进口韩国技术设备及进口产品，宜化集团代本公司付韩国进口设备货款、业务费、关税及增值税等款项。

  6、收购宜化集团部分资产对公司经营的影响

本公司在2001年以前，均通过控股股东宜化集团的下属全资子公司湖北宜化经贸有限责任公司负责采购与销售。至2001年，本公司根据证监会下发的有关文件精神，本着减少、避免关联交易的目的，采取了收购控股股东宜化集团的部分有关采购、销售的经营性资产，经营性资产，建立自己的采购、销售体系，规避、消除与控股股东的关联交易。所收购的资产系原湖北宜化经贸有限责任公司的经营性资产，在湖北宜化收购之前，由集团公司对其进行了吸收合并。

本公司在建立了自己的采购、销售体系后，大大降低了关联交易数量，有效地降低了应收帐款水平，同时更好的利用了公司的商业信用，节约了部分融资成本。
  三、独立董事及相关中介机构意见

  1、独立董事意见

本公司独立董事意见：“我们认为本公司上述重大关联交易依照平等、互利、等价、有偿的市场原则签订和履行，并履行了法定批准程序，不存在损害本公司及股东利益的内容。”

  2、相关中介机构意见

（1）大信会计师事务有限公司对本公司最近三年及2004年中期关联交易进行审计，出具鄂信核字（2004）第0131号《对湖北宜化化工股份有限公司关联交易的专项审核意见》，意见如下：

  对于2001年度的关联交易

“我们认为：贵公司对交易对象、交易价格等的披露与贵公司实际情况基本一致。关联交易的交易程序及会计处理符合相关规定。公司本期关联交易的毛利额为1143168.25元，占当期营业毛利的1.018% ”

  对于2002年度的关联交易

“我们认为：贵公司对交易对象、交易价格等的披露与贵公司实际情况基本一致。关联交易的交易程序及会计处理符合相关规定。公司本期关联交易的毛利额为314475.44元，占当期营业毛利的0.21% ”

  对于2003年的关联交易

“我们认为，贵公司对上述交易的交易对象、交易价格等的披露与贵公司实际情况一致。关联交易的交易程序及会计处理符合相关规定。本期关联交易的毛利额为6,550,238.11元，占当期主营业务毛利的3.48%。”

  对于2004年1－6月的关联交易

我们认为，贵公司对上述交易的交易对象、交易价格等的披露与贵公司实际情况一致。关联交易的交易程序及会计处理符合相关规定。本期关联交易的毛利额为1,545,979.24元，占当期主营业务毛利的1.04%。

（2）本次发行保荐机构（主承销商）对本公司进行了详尽的尽职调查后，发表了专项意见：

“本公司认为上述重大关联交易依照平等、互利、等价、有偿的市场原则签订和履行，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不影响发行人生产经营的独立性”。

  （3）律师的意见

“公司关联交易都是在正常的生产经营活动中发生的，关联交易公允，依法履行了信息披露义务，没有损害发行人及其他股东利益的情形。公司目前不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形。”

第八节    董事、监事、高级管理人员
  一、董事、监事、高级管理人员简介
  （一）董事会

截至2003年12月31日，公司董事会由以下人员组成：
姓名   性别 年龄 学历                 职务       职称
蒋远华   男   37 本科               董事长 高级工程师
余晨扬   男   54 专科 副董事长兼董事会秘书 高级经济师
王华雄   男   38 本科     董事兼公司总经理 高级工程师
卢进福   男   55 专科                 董事 高级经济师
吴书平   男   48 专科                 董事 高级经济师
王在孝   男   38 本科                 董事 高级经济师
强炜     男   37 本科                 董事       律师
刘燕红   女   39 本科                 董事 高级会计师
付建军   男   45 本科                 董事 高级经济师
高晓勇   男   41 硕士                 董事     经济师
陈继勇   男   50 博士             独立董事       教授
李守明   男   58 本科             独立董事       教授
甘德安   男   51 博士             独立董事       教授
杨继林   男   55 博士             独立董事       教授
刘桂柱   男   38 硕士             独立董事       律师


蒋远华，现任宜化集团董事长兼本公司董事长，曾任宜昌化工厂生产技术科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长助理，本公司副总经理等职。

余晨扬，现任本公司副董事长，兼本公司董事会秘书，曾任宜昌化工厂车间主任、经销科长、厂办主任、经营厂长等职。

王华雄，现任本公司董事、总经理，曾任本公司合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理等职。

卢进福，现任本公司党委书记、董事，曾任宜昌化工厂车间主任、党委副书记等职。

吴书平，现任本公司董事，曾任宜昌化工厂行政科长、副厂长、湖北宜化物资公司总经理等职。

王在孝，现任本公司董事、副总经理兼财务总监，曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理等职。

强炜，现任本公司董事、资本运营部部长，曾任宜昌化工厂法律中心主任等职。

刘燕红，现任本公司董事、湖北三环集团公司总会计师、湖北三环投资管理公司董事长，曾任湖北二轻贸易中心主管会计。

付建军，现任本公司董事、宜昌市供电局副局长，曾任宜昌市供电局用电分局局长。

高晓勇，现任本公司董事、建行三峡分行部门总经理，曾任建行宜昌市分行虎亭支行行长、建行三峡分行部门副总经理。

陈继勇，现任本公司独立董事，武汉大学美国加拿大经济研究所所长，同时兼任国际东亚经济学会理事、全国美国经济学学会会长、中国外国经济史学会副会长、湖北省经济学团体联合会执行主席等职。

李守明，现任本公司独立董事，武汉大学商学院会计系任教，兼任中国会计学会理事、湖北省会计学会常务理事、湖北省注册会计师协会理事、湖北省会计专业高级职称评审委员会评委等职。

甘德安，现任本公司独立董事，江汉大学商学院院长，兼任中国社会科学院经济学博士发展研究中心研究员、副主任、中国民营企业研究会理事。

杨继林，现任本公司独立董事，华中科技大学化学系副主任，兼任中国金属协会理化检测分会理事、中国金属协会热疲劳分会副理事长。

刘桂柱，现任本公司独立董事，湖北宜昌普济律师事务所主任，兼任宜昌仲裁委员会仲裁员。
  （二）监事会

截至2003年12月31日，公司监事会由以下人员组成：
姓名    性别 年龄 学历 职务       职称
刘建明    男   37 本科 监事 高级经济师
李先军    男   33 专科 监事       ——
李宝林    男   33 本科 监事     会计师
耿刚      男   33 本科 监事     经济师
彭志刚    男   43 专科 监事     会计师
施辉      男   39 硕士 监事     工程师
王宏志    男   28 专科 监事       ——


刘建明，现任本公司监事，人力资源部部长，曾任本公司仪表车间技术员、班长，公司党群人事部副部长、部长，纪委副书记等职。

李先军，现任本公司监事，公司办公室主任，曾任公司人力资源部劳资处办事员、副处长、党支部书记、副部长等职。

李宝林，现任本公司监事、纪检监察部审计中心主任，曾任公司财务主管等职。

耿  刚，现任本公司监事、建行三峡分行虎亭支行行长，曾任建行三峡分行信贷管理部副科长、建行三峡分行清江支行副行长、党总支委员。

彭志刚，现任本公司监事，宜昌永耀电力集团有限责任公司总会计师兼财务部主任，曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长。

施辉，现任本公司监事，上海证大投资管理有限公司战略投资部总经理，曾在国营企业、投资管理公司工作，。

王宏志，现任本公司监事、宜昌市住友投资咨询有限公司执行董事。
  （三）高级管理人员

截至2003年12月31日，公司其他高级管理人员如下所示：
姓名    性别 年龄 学历               职务       职称
王华雄    男   38 本科             总经理 高级工程师
余晨扬    男   54 专科         董事会秘书 高级经济师
王在孝    男   38 本科 副总经理、财务总监 高级经济师
吴世华    男   33 本科           副总经理     工程师
张新亚    男   33 本科           副总经理     工程师
熊立      男   32 本科           副总经理 高级经济师
杨晓勤    男   34 硕士           总工程师 高级工程师


王华雄、余晨扬、王在孝个人简历已在本公司董事人员简介中介绍。

吴世华，现任本公司副总经理，曾任本公司生产调度、尿素车间主任、生产部副部长、部长等职。

张新亚，现任本公司副总经理，曾任公司团委书记、销售经理。

熊立，现任本公司副总经理，曾任宜昌宜化太平热电有限公司车间主任、生产部部长、董事会秘书、总经理。

杨晓勤，现任本公司总工程师，曾任本公司生产调度、技术员、技术开发部部长等职。
  二、董事、监事、高级管理人员持股情况
姓名         职务 所持股份数量（股） 所持股份比例 股份状态
蒋远华     董事长               5703      0.0027%     锁定
卢进福       董事               3802      0.0018%     锁定
刘建明 监事会主席               3400      0.0015%     锁定
合计                           12905       0.006%


上述所持股权没有被质押、冻结的情况，该部分股权也严格按照深交所关于上市公司高级管理人员在职期间所持股份的有关规定遵照执行。
  三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

2003年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均实行年薪制，其报酬是根据公司高管人员年薪制度，以及同行业及地区标准，根据企业的实际经营情况来确定。

2003年度董事、监事、高级管理人员的报酬总额为193万元，其中，金额最高的前三名董事的报酬金额为64万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬金额为58元。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员14人，其中，年度报酬总额在24万元至20万元之间的有1名，在20万元至15万元之间的有6名，在15万元至10万元之间的有5名，10万元至4万元2名。在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员统一参加了社会养老统筹保险。本公司现有5名独立董事，本公司为每名独立董事支付的津贴为每年3万元。

本公司董事、监事、高级管理人员均不享受认股权。

不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：刘燕红、付建军、高晓勇、耿刚、彭志刚、施辉、王宏志，他们在所供职的股东单位领取报酬、津贴。

此外在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员均参加政府组织的养老金供款计划、住房公积金计划和城镇职工基本医疗保险计划。所有董事、监事、高级管理人员不享受其他物质待遇，也未有退休金计划。

               第九节    公司治理结构
  一、本公司具有独立完整的生产经营能力

本公司于1992年12月经湖北省体改委鄂改[1992]42号文批准，对宜昌化工厂进行股份制改造，根据股份制改造相关文件及有关方案，宜昌化工厂将主要经营性资产投入股份公司独家发起，以定向募集方式设立股份有限公司。
  （一）资产独立

本公司自股份制改造，经过首次发行融资、两次配股融资，发起人资金、募集资金均足额到位，其中所涉及的各项产权已经完成变更手续，大信会计师事务有限公司为本公司出具历次验资报告，现本公司独立拥有与生产、经营、管理相关的土地使用权、房屋所有权、商标权、各项非专利专有技术、专利技术及相关的其他固定资产，实现了资产独立、完整。
  （二）业务完整

本公司在公司设立时，已将有关化肥、化工生产的主要经营性资产投入股份公司，并在三次融资后，将募集资金投入相应改扩建工程和技术改造项目中，已经建立起独立完整的生产系统及辅助生产系统。同时本公司于2001年10月收购宜化集团的部分资产，该部分资产主要为与销售、采购系统所相关的资产，同期本公司还相应收购宜昌宜化太平洋热电有限公司36.5%的股权，并与英国国际电力公司签定托管协议，托管其所拥有的占该公司总股本25%的股权，该协议生效后，本公司实际拥有对宜昌宜化太平洋热电有限公司的控制权。上述两次收购结束后，本公司已经拥有独立完整的采购、销售系统。目前，本公司已经实现了公司业务的独立完整。

具体明细参见“第六节 业务与技术”中“二、公司主要业务”的内容。
  （三）人员独立

本公司拥有员工1996名，其中生产人员、销售人员、技术人员、行政人员、财务人员及其他人员分别为978人、260人、391人、211人、80人和76人。本公司的人事劳资部门负责上述人员劳动合同、工资、劳动保险、人事管理等工作。

在内部实行全员劳动合同制，并与全体职工签署了劳动合同，建立了独立的人事录用、调配、考核、任免制度，独立决定公司人员聘用与解聘。同时本公司按照国家有关规定独立为员工缴纳养老保险与失业保险等。

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作，未在控股股东及其他股东单位兼任任何职务，上述高级管理人员均只在本公司及本公司控股子公司领取薪酬。

本公司的经理层在公司董事会的授权范围内，制定公司的经营计划，依法独立经营，并对公司的董事会负责。本公司的控股股东不能干预公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定，其历次推荐董事和经理人选完全符合法定程序及有关法律、法规的规定。
  （四）财务独立

本公司拥有独立完整的财务核算体系，财务部门独立，内部分工明确，有健全的财务管理制度；拥有独立的银行帐户；单独计税，交纳税款。上述体系均与控股股东及其他股东单位、其他经营单位分开、独立。

本公司现有的财务制度：货币现金制度、应收和预付制度、存货制度、投资制度、固定资产与在建工程制度、无形资产与其他资产制度、流动负债制度、长期负债制度、所有者权益制度、成本费用制度和收入与利润制度等。
  （五）机构独立

本公司按照《公司法》以及相关的各项法律、法规，建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立的生产经营、办公场所，不存在与控股股东合署办公的情况；

拥有独立、健全的机构设置；生产经营、办公流程完整顺畅。实现了公司机构的独立完整。

参见“第五节 发行人基本情况”中“三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况”的内容。
  二、独立董事制度

2001年11月30日，本公司召开2001年度第一次临时股东大会，决议通过《关于公司调整董事会部分成员的议案》，选举聘任陈继勇、李守明为本公司独立董事。2002年12月24日，本公司召开2002年度第一次临时股东大会，决议通过《聘请公司部分董事、独立董事的议案》，选举聘任刘桂柱、甘德安、杨继林为公司独立董事。

本公司董事会现有董事15名，其中独立董事5名，李守明为注册会计师、刘桂柱为律师。

（一）《湖北宜化独立董事制度》规定独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（二）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（三）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法规规定为独立董事提供必要的条件：

1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

5、公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  三、本公司重大经营决策程序与规则
  （一）重大投资决策的程序与规则

  1、投资权限

本公司最高权力机构为股东大会，公司经营方针、重大投资计划、投资项目由股东大会审议批准。公司设董事会，对股东大会负责，决定公司的经营、计划和投资方案，实施股东大会授权在尿素、季戊四醇产品上下游关系领域范围内进行不超8000万元且投资金额不超过公司总资产5%的风险投资决策权。公司总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。

  2、投资原则

本公司进行重大投资决策所遵循的主要原则为：

（1）投资与公司发展战略一致的原则；

（2） 经济效益原则，即投资要有效益；

（3）注重投资比例、投资回收期的原则，即对外投资比例不超过总资产的5%，绝对金额不超过8000万元，通过投资回收期的确定来合理地处理投资与正常经营之间的关系；

（4） 长远利益原则，即投资要为企业将来扩大经营规模准备条件；

（5）进行可行性研究原则，即要对投资的必要性、可靠性、风险性、收益性进行研究论证。

  3、投资决策程序

公司本部项目投资：

（1）公司技术开发部牵头负责项目的前期调研和初步论证，撰写项目考察分析报告，并提出项目意见，报主管领导审批；

（2）经主管领导审批通过后，技术开发部负责会同其他职能部门根据投资项目的规模、周期、效益等情况编制初步可行性报告或项目建议书，由主管领导报总经理同意后，组织业务部门会审；

（3）经业务部门会审通过后，技术开发部负责会同其他职能部门编制详细的可行性研究报告，组织邀请有关专家或委托有资质的咨询机构，形成数据准确、情况翔实、分析全面、观点鲜明的可行性研究报告，由办公室提交总经理办公会会议审批，并形成纪要；

（4）在总经理办公会会议审定后，由办公室组织，根据要求报公司董事会或股东大会审批；

（5）公司股东大会或董事会审批同意后，由技术开发部和具体负责部门组织与有关合作各方签订正式合同等法律文件，进入操作程序。

公司控股子公司项目投资：

本公司下属子公司对有关本企业的新建、扩建、改建项目须报公司总部批准后组织实施；公司各下属公司有关长期投资、对外投资、合资、联营等经济行为须报公司总部批准。

子公司提出的项目申请书（附可行性报告），根据权限来决定是否报本公司批准；由其自主决策的项目须报本公司备案；须报批的项目由企业技术开发部会同其他部门进行项目可行性初审，报经本公司总经理办公会评审，根据权限由董事长审批，投资总额超过本公司总资产5%的需经本公司股东大会批准。

固定资产投资：

各部门购置固定资产应首先向公司技术开发部提出申请，填写固定资产申购表，一式三份，由公司技术开发部审批，主管领导批准后方可实施，并交技术开发部、财务部备案。
  （二）重大财务决策的程序与规则

  1、 融资决策

（1）借款由本公司财务部提出申请，报公司总经理批准，按权限经董事会审议通过后，报公司财务部门备案；

（2）担保由本公司提出申请，由公司董事长审批，按权限经董事会审议通过；

（3）发行股票等事项由董事会通过决议，股东大会表决通过，报有关部门核准。

  2、 营运资金管理决策

（1）各部门提出计划，公司财务部进行综合平衡，提出财务计划报本公司总经理办公会议讨论通过，由总经理批准。

（2）对于生产经营的正常、合理开支，一次性支出和单项累计支出总额各分公司在20万元以下自主决定，控股子公司在50万元以内自主决定，超过限额的报公司总部批准后执行。各部门现金使用在2000元以下经主管副总经理审核批准，2000元以上由主管副总经理初审报总经理审核。

（3）日常业务中的付款、报销申请，由部门经理签字，经财务部经理审核，报分管总经理审批。

（4）项目拨款，要填写由财务部出具的申请汇款单，由有关部门或单位经理签字并经主管副总经理审核后，由总经理、财务总监签字，或由董事长、总经理、财务总监三人联签后，由经办人按规定办理。

（5）计划外事项。由部门提出申请，经财务部审核，报总经理或总经理办公会议决定。
  （三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

本公司在高级管理人员的选择上，坚持以年轻化、专业化、知识化、有现代企业经营管理水平的人才为主，采取公平、公正、公开考核择优录取的方法在企业内部或社会上广泛吸纳德才兼备的高素质、有经验的管理人才。

在考评方面采取经营单位和管理单位分开考评的方式，以业务绩效、管理水平为主要考评内容，通过日常考核、年度考核完成对高级管理人员的业绩考评。

在激励机制方面，本公司对不同的人员实行不同的薪资制度，生产一线人员实行承包、计件工资制度；行政部门员工实行岗位效益工资制度；高级管理人员实行年薪制度，并根据年度或季度的考评结果确定奖金的发放，采取薪金、奖金相结合的激励方式。同时本公司以现金住房补贴、晋升、授予荣誉称号、选派学习深造等多种形式为激励补充手段。

在约束机制方面，本公司建立了内部审计制度，对各子公司、部门的经营管理考评和财务控制，定期或不定期对经营状况和财务状况进行审计监督，对重大投资项目实行民主、科学决策制度，实行企务公开制度，保障企业分配体系的规范化、制度化和科学化。
  （四）公司外部决策咨询资源

本公司针对目前从事的尿素、季戊四醇等产品生产、销售，已与国家、省、市经贸部门、中国五环化学工程公司、中化国际咨询公司、葫芦岛锦化工程设计有限公司、中国成达化学工程公司、华中科技大学、武汉大学等科研院校建立了长期合作关系；另外，公司在进行重大投融资决策以及其他重要的管理决策时充分利用社会上的中介机构，如律师事务所、会计师事务所、投资咨询机构、独立董事等的力量，以避免公司决策失误。
  四、内部控制制度的完整性、合理性及有效性
  （一）本公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

本公司管理层认为：公司已经建立了独立的内部审计部门及内部稽核制度，保证公司内部审计的相对独立性；同时公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好，公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性基本得到保证，主要体现在以下几个方面：

  1、组织架构及运作方式健全

公司建立了“分权制衡”的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及公司章程的规定进行，经理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度。

  2、管理制度完善

公司建立了较为完善合理的内部控制制度，这些内部制度在公司各部门、各环节设置控制点，利用这些控制点达到了有效管理的目的。公司重大经营投资和重大决策严格按公司章程及相关制度中的有关规定，并在股东大会、董事会的授权范围内实施；公司已按照《企业会计准则》、《企业财务通则》及其他一些政策法规的要求建立了较为完整的会计核算体系和财务管理体系，保证适当记录所有交易和事项，使会计报表的编制符合相关制度的要求，保证帐面资产与实存资产能定期核对相符。

  3、控制方法得当

公司的管理控制体系包括纵向管理（上级部门对下属部门的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施日常管理），两者共同构成相辅相承、相互监督的有机整体。

  4、控制程序严密

内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全。公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了有效的控制程序。
（二）注册会计师关于本公司内部控制制度评价报告的意见

注册会计师意见：

“我们认为，贵公司按照控制标准于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

               第十节    财务会计信息

以下的信息均摘自经大信会计师事务所有限公司审计的本公司财务报告。
  一、最近三个会计年度以及2004年中期的比较合并资产负债表、
  利润表及现金流量表

本公司2001－2003年、2004年中期财务报表已经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
  （一）最近三个会计年度及2004年中期的比较合并资产负债表

                                                  单位：人民币元
资产                          2004/06/30       2003/12/31
流动资产：
货币资金                   82,828,146.45    84,336,113.92
短期投资                   10,733,908.09     7,100,000.00
应收票据                   22,173,737.50     4,145,832.94
应收股利
应收利息
应收账款                   47,979,320.81    26,023,160.63
其他应收款                 17,090,901.40    14,275,119.86
预付帐款                  113,699,390.10   142,091,073.60
应收补贴款
存货                      123,758,931.69    80,530,730.89
待摊费用                    1,985,177.21       528,077.53
一年内到期的长期债券
其他流动资产
流动资产合计              420,249,513.26   359,030,109.37
长期投资：
长期股权投资
长期债券投资
合并价差                    3,799,479.26     4,055,623.94
长期投资合计                3,799,479.26     4,055,623.94
固定资产
固定资产原价            2,274,515,436.24 1,893,854,837.32
减：累计折旧
565,039,610.95            476,943,284.46   359,470,815.08
固定资产净值            1,709,475,825.29 1,416,911,552.86
减：固定资产减值准备      167,343,904.52   167,343,904.52
固定资产净额            1,542,131,920.77 1,249,567,648.34
固定资产清理                           -             0.00
工程物资                               -   138,021,236.41
在建工程                   55,461,359.92   224,283,865.65
减：在建工程减值准备          508,237.43       508,237.43
在建工程净值               54,953,122.49   223,775,628.22
待处理固定资产净损失                   -             0.00
固定资产合计            1,597,085,043.26 1,611,364,512.97
无形资产及其他资产：
无形资产                    9,931,919.94    10,594,047.96
长期待摊费用                           -             0.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计      9,931,919.94    10,594,047.96
递延税项
资产总计                2,031,065,955.72 1,985,044,294.24
================续上表=========================
资产                          2002/12/31       2001/12/31
流动资产：
货币资金                  124,328,998.02    60,235,038.54
短期投资
应收票据                   12,184,090.80    15,861,750.00
应收股利
应收利息
应收账款                   10,304,450.86    53,878,555.00
其他应收款                  9,147,144.07     1,445,741.33
预付帐款                  128,368,742.00    31,323,569.79
应收补贴款
存货                       86,923,112.28    85,130,757.40
待摊费用                      269,028.14     1,303,958.13
一年内到期的长期债券
其他流动资产
流动资产合计              371,525,566.17   249,179,370.90
长期投资：
长期股权投资
长期债券投资
合并价差                    4,567,913.30     5,080,202.66
长期投资合计                4,567,913.30     5,080,202.66
固定资产
固定资产原价            1,682,778,067.23 1,597,280,823.73
减：累计折旧
565,039,610.95            296,620,439.24
固定资产净值            1,323,307,252.15 1,300,660,384.49
减：固定资产减值准备      167,262,869.31   167,341,222.21
固定资产净额            1,156,044,382.84 1,133,319,162.28
固定资产清理                        0.00             0.00
工程物资                            0.00             0.00
在建工程                   97,955,506.51    64,922,746.93
减：在建工程减值准备          808,237.43       808,237.43
在建工程净值               97,147,269.08    64,114,509.50
待处理固定资产净损失                0.00             0.00
固定资产合计            1,253,191,651.92 1,197,433,671.78
无形资产及其他资产：
无形资产                   13,254,304.00             0.00
长期待摊费用                        0.00             0.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计     13,254,304.00             0.00
递延税项
资产总计                1,642,539,435.39 1,451,693,245.34


                                            单位：人民币元
负债及股东权益              2004/06/30       2003/12/31       2002/12/31
流动负债：
短期借款                291,400,000.00   262,550,000.00   142,550,000.00
应付票据                 17,000,000.00     5,000,000.00    20,000,000.00
应付帐款                117,420,147.05   138,225,982.76   123,337,467.00
预收帐款                 56,542,126.28    88,238,913.70    77,593,221.78
应付工资                    295,085.12       455,295.21       192,607.68
应付福利费                5,945,302.45     4,265,304.14       968,379.62
应付股利                 10,639,576.80     5,638,217.90     3,732,970.90
应交税金                 15,594,036.32   -15,858,674.96    -6,224,329.70
其他应交款                2,036,817.90     1,953,564.42     1,251,022.50
其他应付款               22,024,516.34    22,507,452.75    20,673,951.06
预提费用                 23,467,286.13     9,809,756.74    14,884,838.67
一年内到期的长期负债     70,000,000.00    60,000,000.00    20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计            632,364,894.39   582,785,812.66   418,960,129.51
长期负债：
长期借款                413,100,000.00   456,100,000.00   329,385,640.00
应付债券
长期应付款                1,559,849.19     1,309,849.19         9,849.19
长期负债合计            414,659,849.19   457,409,849.19   329,395,489.19
递延税款：
递延税款贷项
负债合计              1,047,024,743.58 1,040,195,661.85   748,355,618.70
少数股东权益            102,772,752.73    98,280,744.97    91,637,110.54
股东权益：
股本                    213,880,370.00   213,880,370.00   213,880,370.00
资本公积                431,080,525.86   431,080,525.86   431,080,525.86
盈余公积                 64,806,709.37    56,393,418.02    46,582,035.28
其中:公益金              21,602,236.42    18,797,805.97    15,527,345.06
未分配利润              171,500,854.18   123,825,536.54    89,158,669.15
拟分派现金股利                       -    21,388,037.00    21,388,037.00
股东权益合计            881,268,459.41   825,179,850.42   781,158,669.15
负债及股东权益总计    2,031,065,955.72 1,985,044,294.24 1,642,539,435.39
================续上表=========================
负债及股东权益              2001/12/31
流动负债：
短期借款                 35,290,000.00
应付票据                 25,000,000.00
应付帐款                126,355,444.58
预收帐款                 19,850,720.58
应付工资                    572,910.87
应付福利费                  989,765.53
应付股利                 10,214,350.28
应交税金                  5,488,379.40
其他应交款                1,795,123.76
其他应付款               21,690,818.46
预提费用                 23,407,944.45
一年内到期的长期负债              0.00
其他流动负债
流动负债合计            270,655,457.91
长期负债：
长期借款                319,880,880.00
应付债券
长期应付款                    9,849.19
长期负债合计            319,890,729.19
递延税款：
递延税款贷项
负债合计                590,546,187.10
少数股东权益             88,048,957.81
股东权益：
股本                    213,880,370.00
资本公积                431,080,525.86
盈余公积                 38,972,029.21
其中:公益金              12,990,676.37
未分配利润               67,777,138.36
拟分派现金股利           21,388,037.00
股东权益合计            751,710,063.43
负债及股东权益总计    1,451,693,245.34

  （二）最近三个会计年度及2004年中期的比较利润表

                                               单位：人民币元
项目                        2004年中期       2003年度       2002年度
一、主营业务收入        770,489,485.83 991,364,255.88 790,217,756.64
减：折扣与折让
主营业务收入净额        770,489,485.83 991,364,255.88 790,217,756.64
减：主营业务成本        621,441,329.28 798,502,393.20 638,751,415.75
主营业务税金及附加        2,224,435.73   4,504,772.22   4,019,257.38
二、主营业务利润        146,823,720.82 188,357,090.46 147,447,083.51
加：其它业务利润            -24,931.10   3,720,901.35   1,550,307.04
减：营业费用             17,633,317.61  23,333,252.83   9,566,566.06
管理费用                 28,317,672.93  42,581,725.00  41,450,135.87
财务费用                 20,530,569.13  31,754,946.57  25,567,830.76
三、营业利润             80,317,230.05  94,408,067.41  72,412,857.85
加：投资收益                 60,532.43    -491,864.69    -512,289.36
补贴收入                    353,334.19  14,871,154.10  12,160,959.88
营业外收入                1,375,308.44   1,152,528.08   1,088,357.33
减：营业外支出              204,286.87  19,372,831.40  13,424,556.83
四、利润总额             81,902,118.24  90,567,053.50  71,725,328.88
减：所得税               21,321,501.49  18,514,200.80  17,300,533.43
减：少数股东损益          4,492,007.76   6,643,634.43   3,588,152.73
五、净利润               56,088,608.99  65,409,218.27  50,836,642.72
加：年初未分配利润      123,825,536.54  89,615,738.01  67,777,138.36
六、可供分配的利润      179,914,145.53 155,024,956.28 118,613,781.08
减：提取法定盈余公积      5,608,860.90   6,540,921.83   5,073,337.38
提取法定公益金            2,804,430.45   3,270,460.91   2,536,668.69
七、可供股东分配的利润  171,500,854.18 145,213,573.54 111,003,775.01
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利                       -  21,388,037.00  21,388,037.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润          171,500,854.18 123,825,536.54  89,615,738.01
================续上表=========================
项目                          2001年度
一、主营业务收入        574,047,002.22
减：折扣与折让
主营业务收入净额        574,047,002.22
减：主营业务成本        460,449,403.17
主营业务税金及附加        2,358,762.23
二、主营业务利润        111,238,836.82
加：其它业务利润          2,506,742.88
减：营业费用             15,181,289.94
管理费用                 23,906,203.66
财务费用                 13,743,786.90
三、营业利润             60,914,299.20
加：投资收益                -42,690.78
补贴收入                          0.00
营业外收入                2,028,369.73
减：营业外支出            8,846,862.40
四、利润总额             54,053,115.75
减：所得税               13,231,904.59
减：少数股东损益            312,973.01
五、净利润               40,508,238.15
加：年初未分配利润       54,748,663.26
六、可供分配的利润       95,256,901.41
减：提取法定盈余公积      4,061,150.70
提取法定公益金            2,030,575.35
七、可供股东分配的利润   89,165,175.36
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利           21,388,037.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润           67,777,138.36

  （三）最近三个会计年度及2004年中期的比较现金流量表

                                                  单位：人民币元
项目                              2004年中期         2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到        832,978,992.30 1,077,950,597.22
收到的税费返还                             -    13,595,094.32
收到的其他与经营活动有          1,390,308.44       382,534.73
现金流入小计                  834,369,300.74 1,091,928,226.27
购买商品、接受劳务支付        629,532,102.80   814,880,557.44
支付给职工以及为职工支         24,426,490.22    47,640,889.36
支付的各项税费                 39,081,804.71    76,584,222.12
支付的其他与经营活动有         26,166,485.42    29,861,694.62
现金流出小计                  719,206,883.14   968,967,363.54
经营活动产生的现金流          115,162,417.60   122,960,862.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金            9,600,000.00
取得投资收益所收到的现            382,769.02        20,424.67
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的                  0.00     2,330,969.06
现金净额
收到的其他与投资活动有            250,000.00     1,300,000.00
现金流入小计                   10,232,769.02     3,651,393.73
购建固定资产、无形资产         73,816,857.08   394,953,654.06
和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金               13,300,000.00     7,100,000.00
支付的其他与投资活动有
现金流出小计                   87,116,857.08   402,053,654.06
投资活动产生的现金流          -76,884,088.06  -398,402,260.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                    0.00             0.00
借款所收到的现金               97,000,000.00   635,000,000.00
收到的其他与筹资活动有                  0.00             0.00
现金流入小计                   97,000,000.00   635,000,000.00
偿还债务所支付的现金          100,000,000.00   348,285,640.00
分配股利、利润或偿付利         36,784,079.50    51,263,436.10
支付的其他与筹资活动有                  0.00             0.00
现金流出小计                  136,784,079.50   399,549,076.10
筹资活动产生的现金流          -39,784,079.50   235,450,923.90
四、汇率变动对现金的影响           -2,217.51        -2,410.40
五、现金及现金等价物净增加     -1,507,967.47   -39,992,884.10
================续上表=========================
项目                                 2002年度        2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到         935,599,549.98  740,147,473.12
收到的税费返还                  12,160,959.88    4,620,000.00
收到的其他与经营活动有             249,407.08      663,662.15
现金流入小计                   948,009,916.94  745,431,135.27
购买商品、接受劳务支付         629,193,511.83  479,646,424.72
支付给职工以及为职工支          26,618,435.45   26,807,565.12
支付的各项税费                  81,422,539.62   42,809,185.62
支付的其他与经营活动有          35,018,488.66   26,352,231.59
现金流出小计                   772,252,975.56  575,615,407.05
经营活动产生的现金流           175,756,941.38  169,815,728.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的                   0.00            0.00
现金净额
收到的其他与投资活动有             838,950.25            0.00
现金流入小计                       838,950.25            0.00
购建固定资产、无形资产         195,751,792.63  364,811,016.13
和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金                         0.00   53,105,294.89
支付的其他与投资活动有
现金流出小计                   195,751,792.63  417,916,311.02
投资活动产生的现金流          -194,912,842.38 -417,916,311.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                     0.00  258,994,447.45
借款所收到的现金               264,764,760.00  160,273,600.00
收到的其他与筹资活动有             741,739.81            0.00
现金流入小计                   265,506,499.81  419,268,047.45
偿还债务所支付的现金           128,000,000.00  112,000,000.00
分配股利、利润或偿付利          54,149,694.51   30,267,703.38
支付的其他与筹资活动有              68,118.63            0.00
现金流出小计                   182,217,813.14  142,267,703.38
筹资活动产生的现金流            83,288,686.67  277,000,344.07
四、汇率变动对现金的影响           -38,826.19       -2,727.95
五、现金及现金等价物净增加      64,093,959.48   28,897,033.32


                          现金流量表——补充资料

                                                单位：人民币元
项目                                      2004年中期       2003年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                 56,088,608.99  65,409,218.27
加：少数股东本期损益                    4,492,007.76   6,643,634.43
计提的资产减值准备                      1,647,279.68   1,111,674.72
固定资产折旧                           88,096,326.49 130,511,136.65
无形资产摊销                              662,128.02   1,324,256.04
长期待摊费用摊销                                   -           0.00
待摊费用减少(减：增加)                 -1,457,099.68    -259,049.39
预提费用增加(减：减少)                 13,657,529.39  -5,075,081.93
处置固定资产、无形资产和其他           20,530,569.13           0.00
长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失                                   -           0.00
财务费用                                           -  31,754,946.57
投资损失(减：收益)                        -60,532.43     491,864.69
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)                  -43,228,200.80   6,392,381.39
经营性应收项目的减少(减：增加)        -14,408,162.79 -26,530,759.30
经营性应付项目的增加(减：减少)        -10,858,036.16 -88,813,359.41
其他                                               -           0.00
经营活动产生的现金流量净额            115,162,417.60 122,960,862.73
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                                     -           0.00
减：现金的期初余额                                 -           0.00
加：现金等价物的期末余额               82,828,146.45  84,336,113.92
减：现金等价物的期初余额               84,336,113.92 124,328,998.02
现金及现金等价物净增加额               -1,507,967.47 -39,992,884.10
================续上表=========================
项目                                        2002年度       2001年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                 50,836,642.72  40,508,238.15
加：少数股东本期损益                    3,588,152.73     312,973.01
计提的资产减值准备                     -2,368,099.84  -3,639,235.94
固定资产折旧                          105,324,721.52  52,087,526.10
无形资产摊销                            1,310,168.00           0.00
长期待摊费用摊销                                0.00     195,276.80
待摊费用减少(减：增加)                 13,441,231.63     320,894.23
预提费用增加(减：减少)                 -8,523,105.78  13,262,531.02
处置固定资产、无形资产和其他                    0.00    -280,900.96
长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失                       10,869,029.18           0.00
财务费用                               25,529,004.57  13,743,786.90
投资损失(减：收益)                        512,289.36      42,690.78
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)                   -1,792,354.88 -42,180,862.97
经营性应收项目的减少(减：增加)        -55,205,063.96  29,089,685.72
经营性应付项目的增加(减：减少)         32,273,152.32  66,353,125.38
其他                                      -38,826.19           0.00
经营活动产生的现金流量净额            175,756,941.38 169,815,728.22
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                        124,328,998.02  60,235,038.54
减：现金的期初余额                              0.00  31,338,005.22
加：现金等价物的期末余额                        0.00           0.00
减：现金等价物的期初余额               60,235,038.54           0.00
现金及现金等价物净增加额               64,093,959.48  28,897,033.32

  二、本公司2004年中期合并财务报表附注  （全文摘自大信会计师事务有限公司为本公司出具的2004年中期审计报告）

  （一）公司概况

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”），是经湖北省体改委鄂改[1992]42号文批准，于1992年设立的定向募集股份有限公司。经中国证券管理监督委员会证监发字[1996]118号文和证监发字[1996]119号文批准，1996年8月,公司在深交所公开发行1,635万社会公众股，注册资本6,538.54万元。

1997年1月13日，经湖北省证券管理委员会鄂证办字[1997]05号文批准，公司以资本公积每10股转增5股，股本增至9,807.81万股；1997年6月27日，经湖北省证券管理委员会以鄂证办函[1997]29号文批准，公司以1996年度分红方案每10股送3股，股本增至12,750.153万股;1997年，经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]38 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]105号文批准，公司以1997年股本12,750.153万股为基数，按10股配1.5384股方案进行配股，法人股放弃329.943万股，实际配股为1,631.619万股，股本增至14,381.772万股。

1998年10月27日，经临时股东大会通过，鄂证监函[1998]43号文批准，公司以原有股本14,381.772万股为基数，用未分配利润每10股送3股，共送红股43,145,315元。本次变更后总股本为186,963,035元。

2001年7月12日，本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]65号文批准，以股本18,696.3035万股为基数，按10股配3股方案进行配股，国家股实配179.802万股、法人股放弃配股权，实际配股为2,691.7335万股，股本增至21,388.037万股。

公司在湖北省工商行政管理局登记注册。

营业执照注册号：4200001000398

注册资本人民币：213,880,370元

法定代表人：蒋远华

法定地址：宜昌市犭虎亭区

公司经营范围：化肥、化工产品制造销售；化工技术咨询；设备制造与安装；

粉煤调剂串换；汽车运输、饮食服务、文化娱乐；日用百货建筑材料销售。

  （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定。

2、会计年度：公司采用公历年度，即从每年1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础：公司的记账基础为权责发生制，各项财产物资均按实际成本计价。

5、外币业务核算方法：公司发生外币业务时，采用业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折合人民币入账。期末时，按期末基准汇率进行调整，调整后的各外币账户余额与原账面余额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益在固定资产达到预计可使用状态前计入在建固定资产的成本。

  6、现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  7、短期投资核算方法

  (1) 短期投资的计价

A、现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告发放而尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期投资成本；

B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本；

C、企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。如果所接受的短期投资中含有已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，按应收债权的账面价值减去应收股利或应收利息，加上应支付的相关税费后的金额，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的短期投资成本；

a、收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；

b、支付补价的，按应收债权账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本；

D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关费用，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的短期投资成本：

a、收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本；

b、支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。

(2) 短期投资的收益确认：短期投资持有期间所获得的现金股利利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值；处置时按收到的处置收入与短期投资的账面价值的差额确认为当期投资收益。

(3) 短期投资跌价准备：公司期末短期投资采用成本与市价孰低计量，按单项投资成本高于市价的差额提取短期投资跌价准备。

  8、坏账核算方法

(1) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算，坏账准备按期末应收款项余额的6%计提。

(2) 坏账的确认标准

A、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；

B、债务人破产，依法清偿后确实无法收回的应收款项；

C、债务人撤销，资不抵债，现金流量严重不足，而确实无法收回的应收款项；

D、债务人逾期未能履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收账款。

(3) 坏账的确认必须报董事会批准

    9、存货核算方法

(1) 存货主要包括：原材料、辅助材料、自制半成品、包装物、低值易耗品、库存商品。

(2) 存货取得时按实际成本入账，其中通过债务重组、非货币性交易取得时按相关企业会计准则的规定确定其实际成本；发出或领用原材料、自制半成品和库存商品时，按加权平均法进行核算；低值易耗品在领用时，采用一次摊销法进行摊销。

(3) 存货跌价准备

A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，按其差额提取存货跌价准备。计提方法：单项比较法。

B、公司在中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，如由于损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，存货成本不可收回时，提取存货跌价准备。

C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，在原已确认的存货跌价准备金额内转回。

D、已计提跌价准备的存货在领用、出售时不同时调整已计提的跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。

(4) 存货盘点制度：永续盘存制。

  10、长期投资的核算方法

  (1) 长期股权投资

  A、长期股权投资计价

a、公司对外长期股权投资，按投资时实际支付的全部价款，包括相关税费入账。

b、以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，其投资成本按《企业会计准则——非货币性交易》的规定确定。

c、以债务重组而取得的投资，其投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定确定。

公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上的以及虽在50%以下但有实际控制权的单位，采用权益法核算并编制合并会计报表。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上（含20%）或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。

B、长期股权投资收益的确认：采用成本法核算的公司，在被投资单位宣告发放现金股利或利润时，计入投资收益；采用权益法核算的公司，中期期末或年度终了，按应分享或分担的被投资单位实现的净利润或净亏损的份额，计入投资收益；

C、股权投资差额的摊销：初始投资额超过应享有被投资单位所有权份额之间的差额,按不超过10年期限平均摊销。初始投资额低于应享有被投资单位所有权份额之间的差额,计入资本公积。

(2) 长期债权投资

A、长期债权投资的计价方法：取得时以实际成本作为初始投资成本入账；

B、长期债权投资按期计算应收利息，并按扣除债券投资溢价或折价摊销后的余额确认为当期投资收益；

C、长期债权投资的溢价或折价，在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。

(3) 长期投资减值准备：公司期末长期投资按投资账面价值与可收回金额孰低计量，如被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值，按个别投资项目可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

  11、固定资产和折旧核算

(1) 固定资产的标准：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限在1年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备，单位价值在2000元以上, 并且使用年限超过2年的物品。

  (2) 固定资产的计价

固定资产按取得时的实际成本计价，包括买价、安装费、运杂费、保险、税收以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的一切合理的、必要的支出。

同时，根据取得的不同方式按下列原则确定：

A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值；

B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账；

C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关企业会计准则的规定确定其入账价值；

D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提供凭据的，同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受固定资产的预计未来现金流量现值作为其入账价值；

E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价值；

F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用作为其入账价值。

    (3) 固定资产的折旧

固定资产折旧采用年限平均法计算，其分类及折旧年限如下：
类别          折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑类         20—25             4    4.80—3.84
机器设备              7—14             4   13.71—6.86
仪器仪表             10—15             4    9.60—6.40
运输设备               8-12             4   12.00—8.00
其他设备              10-15             4    9.60—6.40

(4) 固定资产减值准备

A、确认标准：公司期末对固定资产进行全面清查，如果存在损失、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值时，按其差额计提固定资产减值准备，并对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：

a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。

b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。

c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。

d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

B、计提方法：期末,公司在全面清查的基础上，按单个固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面净值的差额计提减值准备。

    12、在建工程的核算方法

(1) 在建工程计价：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本并单独核算。当工程已达到预定可使用状态时，按暂估价值转入固定资产，待办理竣工决算后进行账面价值调整。

    (2) 在建工程减值准备

A、确认标准：期末公司在全面清查的基础上，对存在下列情况之一的在建工程，应当计提减值准备：

    a、长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程

b、所建工程无论在性能上还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性.c、其他足以证明在建工程已发生减值的情形。

B、计提方法：按单个在建工程账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

  13、借款费用的核算方法

(1) 借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额；

(2) 专门借款费用在其同时符合以下条件下予以资本化：A、资产支出已经发生；B、借款费用已经发生；C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；

(3) 其他借款费用应当于发生时确认为当期损益；

(4) 如在建工程发生非正常中断，且中断时间超过3个月以上（含3个月），应当暂停借款费用资本化，部分资产达到预计可使用状态，该资产停止资本化。

    14、无形资产计价及摊销

   (1) 无形资产计价

A、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。

B、股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账。

C、自行开发并按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价。

D、接受捐赠的无形资产按有关凭据标明的金额，加上支付的税费入账；没有凭据的按同类或类似无形资产市场价格估算的金额，加上应支付的相关税费入账；不存在活跃市场的按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值确定。

E、通过债务重组取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》确定其入账价值。

F、通过非货币交易取得的无形资产，按《企业会计准则—非货币性资产交易》确定其入账价值。

(2) 摊销方法：无形资产应自取得当月起在预计使用年限内平均摊销。

(3) 减值准备：按单个无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。

(4) 当存在下列一项或若干项情况时应当计提无形资产减值准备:

a、某项无形资产已被其它新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。

b、某项无形资产的市价当期已大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复。

c、某项无形资产已超过法律的保护期限，但仍然具有部分使用价值。

d、其它足以证实该无形资产已发生减值的情形。

  15、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按费用项目受益年限采用直线法摊销，其中筹建期间所发生的费用，待企业开始生产经营当月起一次计入当期损益。

    16、收入确认原则

(1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认:

A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

B、公司没有保留正常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制权；

C、与交易相关的经济利益能够流入企业；

D、相关的收入与成本能够可靠的计量。

(2) 提供劳务在下列条件均能满足时确认收入：

A、劳动总收入和总成本能够可靠地计量；

B、与交易相关的经济利益能够流入企业；

C、劳务的完成程度能够可靠地确定。

(3) 让渡资产使用权在下列条件均能满足时确认收入：

A、与交易相关的经济利益能够流入企业；

B、收入的金额能够可靠地计量。

17、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

  18、合并会计报表的编制方法

(1) 合并范围的确认原则：公司对其他单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额50%以上的，以及虽在50%以下但有实际控制权的，采用权益法核算，并将该单位纳入合并报表的范围；根据财会字[1996]2号文，子公司资产总额、销售收入、当期利润均不足合并报表10%的，可以不合并会计报表。

(2) 合并所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。

  （三）税项

    1、增值税

根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》，公司生产的碳铵、复合肥免征增值税。尿素产品的适用税率为13%，蒸汽税率为13%，其余有机产品、电力按国家有关规定缴纳增值税税率为17%。

    2、城市维护建设税

湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司按应纳流转税额的5％计提并缴纳，宜昌宜化太平洋热电有限公司不缴纳城市维护建设税。其他单位按应纳流转税额的7％计提并缴纳，3、教育费附加按应纳流转税额的 3％计提并缴纳，本公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司不缴纳教育费附加。

    4、所得税

公司及所属分公司，所得税按33％征收。

公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司所得税适用税率为15%。

  （四）控股子公司及合营企业
公司名称        注册地   注册资本        投资额 本公司拥有权益
宜昌宜化太平洋    宜昌 2998万美元 6,784,158美元          36.5%
热电有限公司
================续上表=========================
公司名称            经营范围
宜昌宜化太平洋  电力、热力的
热电有限公司      生产和销售


1、公司2001年10月22日在宜昌市与英国国际电力公司签署《股权托管协议》，协议规定：英国国际电力公司将其持有的宜昌宜化太平洋热电有限公司25%的股权委托公司管理并享有其持有的宜昌宜化太平洋热电有限公司 20%的股权的收益分配权，本公司保证英方剩余5%股权每年的回报不低于6万美元。

2、根据《股权托管协议》、《股权收购协议》，公司实际拥有宜昌宜化太平洋热电有限公司61.5%的控制权和56.5%的收益分配权。公司本期合并会计报表。

  （五）合并资产负债表项目注释

  1、货币资金期末余额  82,828,146.45元
项目            期末数(元)    期初数(元)
现金            222,918.42     99,023.27
银行存款     82,605,228.03 81,737,090.65
其他货币资金                2,500,000.00
合计         82,828,146.45 84,336,113.92


注： 期末余额中,美元存款92,940.78元，折算汇率8.2766，折合人民币769,233.66元。

  2、短期投资期末余额 10,733,908.09元
投资种类     期末数(元) 跌价准备(元) 期初数（元）
基金投资  10,800,000.00    66,091.91 7,100,000.00
合计      10,800,000.00    66,091.91 7,100,000.00


  注：期末基金投资明细如下：
项目            基金成本(元) 基金净值（元） 跌价准备(元)
易方达策略成长    500,000.00     485,228.62    14,771.38
海富通收益        500,000.00     470,813.47    29,186.53
华夏现金        2,000,000.00   2,000,000.00
兴业转债基金    1,000,000.00   1,000,000.00
诺安平衡        1,000,000.00     988,317.82    11,682.18
博时精选        1,000,000.00     990,148.18     9,851.82
招商先锋        2,000,000.00   1,999,400.00       600.00
国泰金马          800,000.00     800,000.00
湘财荷银        2,000,000.00   2,000,000.00
合计           10,800,000.00  10,733,908.09    66,091.91


  3、应收票据期末余额 22,173,737.50元
票据种类        期末数(元)   期初（元）
银行承兑汇票 22,173,737.50 4,145,832.94


注：(1)期末较期初增加434.84%，主要原因系本期新投产氯碱及PVC产品销售为开拓市场而大量采取票据结算。

(2)期末无用于质押的票据;

       4、应收账款期末净额 47,979,320.81元
账龄           期末余额   比例     坏账准备      期初余额   比例

               (元)    (%)         (元)          (元)    (%)
1年内     47,945,993.02  93.93 2,876,759.58 26,074,557.44  94.19
1-2年      2,489,409.78   4.88   149,364.59  1,609,656.00   5.81
2-3年        606,427.85   1.19    36,385.67
合计      51,041,830.65 100.00 3,062,509.84 27,684,213.44 100.00
应收账款  47,979,320.81                     26,023,160.63
净额
================续上表=========================
账龄          坏账准备

              (元)
1年内     1,564,473.45
1-2年        96,579.36
2-3年
合计      1,661,052.81
应收账款
净额


注：(1) 期末较期初增加 84.37%，主要系化工产品销售增加和本期新投产氯碱及PVC产品的销售增加所致；

(2) 期末余额中前5名总额为 19,226,799.45元，占应收账款期末余额的 37.66%；

(3)无持股5%以上（含5%）的股东单位欠款。

    5、其他应收款期末净额 17,090,901.40元
账龄       期末余额(元) 比例(%) 坏账准备(元)  期初余额(元) 比例(%)
1年以内   16,754,451.60   92.15 1,005,267.10 14,784,607.80   97.35
1-2年      1,246,293.06    6.85    74,777.58    401,689.92    2.65
2-3年        181,065.34    1.00    10,863.92
合计      18,181,810.00  100.00 1,090,908.60 15,186,297.72  100.00
其他应收  17,090,901.40                      14,275,119.86
款净额
================续上表=========================
账龄      坏账准备(元)
1年以内     887,076.46
1-2年        24,101.40
2-3年
合计        911,177.86
其他应收
款净额


注: (1) 期末较期初增加14.73%,主要原因系公司代垫运费增加所致；

(2) 期末余额中前5名总额为10,748,481.66元，占其他应收款期末余额的59.12%；

(3) 无持股5%以上（含5%）的股东单位欠款。

  6、预付账款期末余额 113,699,390.10元
账龄      期末余额(元) 比例(%)   期初余额(元) 比例(%)
1年以内 110,224,993.59   96.94 135,440,059.82   95.32
1-2年     3,474,396.51    3.06   6,651,013.78    4.68
合计    113,699,390.10  100.00 142,091,073.60  100.00


注：无持股5%以上（含5%）的股东单位欠款。

    7、存货期末净额 123,758,931.69元
项目           期末金额（元）              期初金额（元）

             存货 存货跌价准备          存货 存货跌价准备
原材料  93,263,756.80 1,597,189.56 66,465,037.32 1,597,189.56
产成品  32,092,364.45              15,662,883.13
合计   125,356,121.25 1,597,189.56 82,127,920.45 1,597,189.56
净额   123,758,931.69              80,530,730.89


注：存货期末比期初增加52.64%，主要原因系：

(1)本期新增煤炭战略储备；

(2)本期新投产氯碱产品及PVC产品而新增部分原材料及产成品。

    8、待摊费用期末余额 1,985,177.21元
项目      期初余额(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末余额(元)
化工触媒             -   362,041.05   287,521.81    74,519.24
保险费      523,609.35   757,695.00   401,076.66   880,227.69
修理费               - 1,221,621.16   264,524.21   957,096.95
其他          4,468.18   307,956.23   239,091.08    73,333.33
合计        528,077.53 2,649,313.44 1,192,213.76 1,985,177.21


  9、长期股权投资期末余额3,799,479.26 元

    (1) 明细情况
被投资单位                 期末数（元） 期初数（元）
宜昌宜化太平洋热电有限公司 3,799,479.26 4,055,623.94


  (2) 股权投资差额产生的原因

合并价差系公司根据2001年第三届董事会决议及第一次临时股东大会决议，受让英国国际电力公司持有的宜昌宜化太平洋热电有限公司36.5%的股权。

上述投资共支付金额56,151,475.76元，与公司在该公司所有者权益中所占份额的差额产生的股权投资差额5,122,893.44元,合并会计报表时形成合并价差。累计摊销股权投资差额1,323,414.18元。

    10、固定资产及累计折旧

    (1)   固定资产原值期末余额 2,274,515,436.24元
类别            期初余额(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元)
房屋建筑物    411,255,753.43 102,133,834.37     187,583.94
机械设备    1,317,181,786.62 266,262,435.99
运输设备        9,886,162.36   6,276,855.00
仪器仪表      131,071,545.53   6,161,457.50
其他           24,459,589.38      13,600.00
合计        1,893,854,837.32 380,848,182.86     187,583.94
================续上表=========================
类别            期末余额(元)
房屋建筑物    513,202,003.86
机械设备    1,583,444,222.61
运输设备       16,163,017.36
仪器仪表      137,233,003.03
其他           24,473,189.38
合计        2,274,515,436.24


  (2) 累计折旧期末余额 565,039,610.95元
类别              期初余额(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元)
房屋建筑物       61,079,059.91  14,714,224.99
机械设备        360,287,335.23  68,492,785.58
运输设备          1,100,228.10     573,619.52
仪器仪表         41,095,529.87   2,997,719.27
其他             13,381,131.35   1,317,977.13
合计            476,943,284.46  88,096,326.49
固定资产净值  1,416,911,552.86
================续上表=========================
类别              期末余额(元)
房屋建筑物       75,793,284.90
机械设备        428,780,120.81
运输设备          1,673,847.62
仪器仪表         44,093,249.14
其他             14,699,108.48
合计            565,039,610.95
固定资产净值  1,709,475,825.29


  (3) 固定资产减值准备 期末余额  167,343,904.52元

                       期初余额  167,343,904.52元

  (4) 固定资产净额     期末余额 1,542,131,920.77元

                       期初余额 1,249,567,648.34元

注：(1) 本期在建工程完工转入固定资产364,614,007.54 元。

(2) 固定资产期末余额中25,103.24 万元的机器设备作为抵押物向银行借款,详见短期借款及长期借款附注。

    11、工程物资期末余额  0.00元
项目              期末数(元)    期初数(元)
专用材料                         451033046
预付的大型设备款            133,510,905.95
合计                        138,021,236.41


注：期初余额中氯碱、PVC工程项目的专用材料及预付的大型设备款本期计入在建工程并随完工项目转入固定资产。

    12、在建工程期末净额 54,953,122.49元

  （1）汇总表
工程名称                期初余额(元)   本期增加(元) 本期转入固定资 本期

                                                        产(元) 减少
1、煤加工系统             771,883.99      24,700.00
2、大颗粒尿素系统      10,252,078.57   6,360,591.61     250,480.28
3、有机工程改造         3,497,367.34  17,298,437.07     207,300.80
4、尿素老系统改造       5,437,274.50   9,484,644.28     327,716.14
其中：新造气炉             27,150.06                     27,150.06
5、宜都有机工程改造                      699,173.26
6、氯碱工程            99,811,692.96  61,446,574.89 160,755,257.42
其中：主体工程         99,811,692.96  60,210,564.46 160,022,257.42
公用土建安装工程                       1,085,810.44     733,000.00
公用管道改造工程                         150,199.99
7、PVC工程及配套工程   93,057,041.20  98,827,764.46 191,884,805.66
其中：电厂扩建工程      8,878,321.25  44,742,984.89  53,621,306.14
PVC工程                84,178,719.95  54,084,779.57 138,263,499.52
8、其他工程            11,456,527.09   1,649,616.24  11,188,447.24
其中:锅炉改造             238,335.35     817,994.31
合计                  224,283,865.65 195,791,501.81 364,614,007.54
================续上表=========================
工程名称               期末余额(元) 资金

                                来源
1、煤加工系统            796,583.99 自筹
2、大颗粒尿素系统     16,362,189.90 自筹
3、有机工程改造       20,588,503.61 自筹
4、尿素老系统改造     14,594,202.64 自筹
其中：新造气炉
5、宜都有机工程改造      699,173.26 自筹
6、氯碱工程              503,010.43 自筹
其中：主体工程
公用土建安装工程         352,810.44
公用管道改造工程         150,199.99
7、PVC工程及配套工程
其中：电厂扩建工程
PVC工程                             自筹
8、其他工程            1,917,696.09 自筹
其中:锅炉改造          1,056,329.66
合计                  55,461,359.92


  （2）在建工程减值准备期末余额508,237.43元

                           期初余额508,237.43元

注：(1) 本期完工转入固定资产 364,614,007.54元，其中氯碱工程完工暂估转入固定资产160,022,257.42元，PVC工程及配套工程完工暂估转入固定资产191,884,805.66元。

(2) 在建工程中PVC工程项目资本化利息为1,848,300.00元。

  13、无形资产期末余额  9,931,919.94 元
项目名称                           原值      期初余额 本期增   本期摊销
-                                  (元)          (元) 加(元)       (元)
单季及双季戊四醇专有技术  13,242,560.00 10,594,047.96      - 662,128.02
合计                      13,242,560.00 10,594,047.96      - 662,128.02
================续上表=========================
项目名称                  本期减少     期末余额 剩余摊
-                             (元)         (元) 销年限
单季及双季戊四醇专有技术         - 9,931,919.94  7.5年
合计                             - 9,931,919.94


注：单季及双季戊四醇专有技术系购买韩国三洋化学实业(株)公司;该技术合同价160万美元，折合人民币为13,242,560.00元,根据技术转让合同从2002年1月起按10年摊销。

    14、短期借款期末余额  291,400,000.00 元
借款类别       期末余额       期初余额                               备注

               (元)           (元)
信用借款 111,000,000.00 120,450,000.00
担保借款 150,400,000.00 142,100,000.00         由湖北宜化集团有限公司担保
抵押借款  30,000,000.00                机器设备作为抵押,详见长期借款附注4
合计     291,400,000.00 262,550,000.00


  15、应付票据期末余额 17,000,000.00元
收款人名称                      票据种类     出票日     承兑日

                                     (年.月.日) (年.月.日)
宜昌市供电局大宗用户管理所  银行承兑汇票 2004-02-10 2004-07-09
宜昌市供电局大宗用户管理所  银行承兑汇票 2004-02-10 2004-08-09
宜昌市供电局大宗用户管理所  银行承兑汇票 2004-03-05 2004-09-04
中国石化上海石油化工股份有  银行承兑汇票 2004-02-23 2004-08-20
限公司化工事业部
合计
================续上表=========================
收款人名称                           金额

                                 (元)
宜昌市供电局大宗用户管理所   5,000,000.00
宜昌市供电局大宗用户管理所   5,000,000.00
宜昌市供电局大宗用户管理所   6,000,000.00
中国石化上海石油化工股份有   1,000,000.00
限公司化工事业部
合计                        17,000,000.00


  16、应付账款期末余额  117,420,147.05元

              期初余额  138,225,982.76元

注：无欠持本公司5％（含5％）以上的股东单位款。

        17、预收账款期末余额   56,542,126.28元

                 期初余额   88,238,913.70元

  18、应付股利期末余额  10,639,576.80元

                 期初余额   5,683,217.90元

注：公司于2004年3月20日召开股东大会审议通过以2003年末总股本213,880,370.00股为基数，按每10股派现金1元(含税金)向全体股东分配利润,期末余额系法人股东尚未领取的股利。

  19、应交税金期末余额    15,594,036.32元

              期初余额   -15,858,674.96元
未交税金项目  期末余额(元) 期初余额（元）
增值税        5,976,086.66 -11,250,244.12
营业税            3,513.30         281.20
城建税          658,118.74     670,949.59
企业所得税   11,657,618.93  -3,340,894.46
土地使用税       11,721.37       9,782.60
房产税       -1,474,444.07  -1,374,340.64
个人所得税   -1,001,077.91    -369,208.43
其他           -237,500.70    -205,000.70
合计         15,594,036.32 -15,858,674.96


  20、其他应交款期末余额  2,036,817.90元

                期初余额  1,953,564.42元
项目           期未数（元） 期初数（元）
教育费附加       423,797.56   424,311.25
堤防费            62,739.40
地方教育发展费 1,515,383.70 1,164,120.67
其他              34,897.24   365,132.50
合计           2,036,817.90 1,953,564.42


21、其他应付款期末余额  22,024,516.34元

               期初余额  22,507,452.75元

  注：欠持本公司5％（含5％）以上的股东单位款。

    单位名称             金额(元)
湖北宜化集团有限责任公司 1,592,007.42


  22、预提费用期末余额  23,467,286.13 元

              期初余额   9,809,756.74元
项目          期末余额(元) 期初余额(元)
电费         15,707,136.73 3,503,863.24
水资源费        601,080.54   436,073.48
利息          3,316,531.91 3,185,581.69
销售买断费用    991,869.77   374,837.41
其它          2,850,667.18 2,309,400.92
合计         23,467,286.13 9,809,756.74


注：本期预提费用增加系公司未及时与供电部门结算所致。

  23、一年内到期的长期负债
  借款单位

                         金额(元)          借款期限(年) 年利率(%)
工行三峡分行伍家岗支行  10,000,000.00 2003.02.14-2005.02.13      5.49
工行三峡分行伍家岗支行  20,000,000.00 2003.01.23-2005.01.22      5.49
工行三峡分行伍家岗支行  40,000,000.00 2004.4.28---2005.4.27    5.0445
合计                    70,000,000.00
================续上表=========================

                    借款条件 备注
工行三峡分行伍家岗支行      信用
工行三峡分行伍家岗支行      信用
工行三峡分行伍家岗支行      信用
合计


  24、长期借款期末余额  413,100,000.00元

              期初余额  456,100,000.00元
借款单位                      金额(元)            借款期限(年) 年利率(%)
国家开发银行武汉分行     97,500,000.00   1998.12.20-2006.12.20      5.76
工行三峡分行伍家岗支行   30,000,000.00 2004.04.09---2006.04.08      5.31
工行三峡分行伍家岗支行   30,000,000.00 2004.06.26---2004.06.25      5.04
中行三峡分行伍家岗支行   26,000,000.00   2002.06.17-2007.06.17      5.58
中行三峡分行伍家岗支行   34,000,000.00   2002.04.30-2007.04.30      5.58
中行三峡分行伍家岗支行   60,000,000.00   2003.05.06-2008.05.06      5.58
中行三峡分行伍家岗支行   55,000,000.00   2003.04.22-2008.04.22      5.31
建行三峡分行猇亭支行     20,000,000.00  2003.12.18--2005.12.18      5.31
建行三峡分行猇亭支行     60,000,000.00  2004.06.15--2006.06.14      5.58
宜昌市财政局                500,000.00   2002.12.01-2005.11.30         -
宜昌市征收排污费管理站      100,000.00                    长期      6.12
合计                    413,100,000.00
================续上表=========================
借款单位                借款条件 备注
国家开发银行武汉分行        担保  注1
工行三峡分行伍家岗支行      信用
工行三峡分行伍家岗支行      信用
中行三峡分行伍家岗支行      抵押  注2
中行三峡分行伍家岗支行      抵押  注2
中行三峡分行伍家岗支行      担保  注3
中行三峡分行伍家岗支行      担保  注3
建行三峡分行猇亭支行        抵押  注4
建行三峡分行猇亭支行        信用
宜昌市财政局                担保
宜昌市征收排污费管理站      信用
合计


注：（1）公司向国家开发银行武汉分行的9,750.00万元借款由湖北宜化集团有限责任公司为其提供担保。

（2）中行三峡分行伍家岗支行借款6,000万元系用宜化太平洋热电有限公司账面原值18,616.24万元的机器设备作为抵押物。

（3）公司向中行三峡分行伍家岗支行借款11,500万元由湖北宜化集团有限责任公司为其提供担保。

（4）建行三峡分行市猇亭支行借款5,000万元(其中短期借款3,000万元)系用湖北宜化化工股份有限公司账面原值 6,487.00 万元的机器设备作为抵押物。

25、长期应付款期末余额  1,559,849.19元

              期初余额  1,309,849.19元
项目            期末余额(元) 期初余额(元)
技改基金          109,849.19   109,849.19
挖潜改造基金      500,000.00   500,000.00
新产品开发资金    200,000.00   200,000.00
技术创新基金      500,000.00   500,000.00
其他拨款          250,000.00
合计            1,559,849.19 1,309,849.19


  26、少数股东权益期末余额  102,772,752.73元

                  期初余额   98,280,744.97元
股东名称                 期末余额（元） 期初余额（元）
湖北宜化集团有限责任公司  66,643,009.02  62,667,323.99
英国开曼能源开发有限公司  36,129,743.71  35,613,420.98
合计                     102,772,752.73  98,280,744.97


  27、股本期末余额  213,880,370.00 元
项目                          本次变动前 本次变动增减（＋/－）（元）

                              （元） 送股 配股 增发 其它    小计
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中：
国家拥有股份               62,875,822.00
境内法人持有股份           42,154,183.00
其它
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其它
尚未流通股份合计          105,030,005.00
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股  108,850,365.00
2.境外上市的外资股
3.境内上市的外资股
4.其它
已流通股份合计            108.850,365.00
三、股份总数              213,880,370.00
================续上表=========================
项目                          本次变动后

                              （元）
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中：
国家拥有股份               62,875,822.00
境内法人持有股份           42,154,183.00
其它
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其它
尚未流通股份合计          105,030,005.00
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股  108,850,365.00
2.境外上市的外资股
3.境内上市的外资股
4.其它
已流通股份合计            108.850,365.00
三、股份总数              213,880,370.00


  28、资本公积期末余额  431,080,525.86元

              期初余额  431,080,525.86元
项目            期初余额(元) 本期增加(元) 本期减少(元)   期末余额(元)
股本溢价      415,127,062.19            -            - 415,127,062.19
其他资本公积   15,953,463.67            -            -  15,953,463.67
合计          431,080,525.86            -            - 431,080,525.86


  29、盈余公积期末余额64,806,709.37元

              期初余额56,393,418.02元
项目            期初余额(元) 本期增加(元) 本期减少(元)  期末余额(元)
法定盈余公积金 37,595,612.05 5,608,860.90              43,204,472.95
法定公益金     18,797,805.97 2,804,430.45              21,602,236.42
合计           56,393,418.02 8,413,291.35              64,806,709.37


  30、未分配利润期末余额171,500,854.18元

                期初余额123,825,536.54元

  项    目     金         额(元)
   年初未分配利润     123,825,536.54
加：本期实现净利润     56,088,608.90
减：提取法定公积金      5,608,860.90
   提取法定公益金       2,804,430.45
   应付普通股股利
   期末未分配利润     171,500,854.18


  （六）合并利润及利润分配表项目注释

    31、主营业务收入、成本
产品             主营业务收入                  主营业务成本

     本期发生数(元) 上年同期数(元) 本期发生数(元) 上年同期数(元)
尿素     402,846,519.62 308,578,505.81 316,142,177.28 238,894,791.47
化工产品 169,728,024.24 135,837,012.73 130,779,339.49 115,137,898.76
氯碱产品  36,767,112.62                 31,237,540.09
聚氯乙烯 108,815,730.06                 91,265,266.29
电力产品  45,178,367.84  34,882,535.74  44,895,987.81  33,761,677.09
其他       7,153,731.45   6,457,024.08   7,121,018.32   2,552,750.28
合计     770,489,485.83 485,755,078.36 621,441,329.28 390,347,117.60


注:(1) 主营业务收入较上年同期增长58.62%，主营业务成本较上年同期增长59.20%，主要原因系氯碱工程及PVC工程全面投产，新产品上市所致。

(2) 主营业务收入中对前五名客户的销售额为 76,168,556.16 元,占本期主营业务收入的9.89%。

  32、其他业务利润
项目     本期发生数(元) 上年同期数(元)
材料让售    -190,521.37   1,594,570.81
其他         165,590.27     -87,698.43
合计         -24,931.10   1,506,872.38


  33、营业费用
项目          本期发生数(元) 上年同期数(元)
工资及福利费      994,221.16     434,992.28
运输费          8,941,532.94   1,376,609.44
业务差旅费      3,415,498.21     920,111.21
宣传费            411,658.30
保险费             21,504.79
销售综合费      3,573,628.45   1,564,189.06
其他              275,273.76     267,601.25
合计           17,633,317.61   4,563,503.24


注:本期营业费用增加系出口产品运费增加及新产品上市导致业务差旅费及销售综合费大幅上升。

    34、管理费用
项目             本期发生数(元) 上年同期数(元)
工资及福利费       5,555,153.58   4,829,986.52
社会统筹及保险费   4,192,156.28   3,348,401.84
无形资产摊销         662,128.02     662,128.02
折旧费             1,590,842.83     806,000.43
坏帐损失           1,581,187.77   1,869,161.71
交际应酬及差旅费   2,436,548.99     364,958.92
房产税及其它税费   1,990,198.57   2,245,277.94
办公费               786,229.71     580,228.26
咨询服务费         1,780,000.00   1,105,340.00
财产保险费         1,345,442.64   1,484,141.36
技术开发费           971,300.00     901,200.00
其他               5,426,484.54   5,990,308.87
合计              28,317,672.93  24,187,133.87


  35、财务费用
项目           本期发生数(元) 上年同期数(元)
利息支出        20,843,120.40  14,803,311.02
减:利息收入        421,720.76     398,408.96
金融机构手续费     106,951.98     109,489.99
汇兑损失             2,217.51
合计            20,530,569.13  14,514,392.05


注：财务费用较上年同期增长41.45％,主要是本期借款增加所致。

  36、投资收益
项目             本期发生数(元) 上年同期数(元)
短期投资收益         316,677.11
股权投资差额摊销    -256,144.68    -256,144.68
合计                  60,532.43    -256,144.68


  37、补贴收入
项目                    本期发生数(元) 上年同期数(元)
资源再利用项目免增值税      338,334.19
增值税返还                           -  13,595,094.32
外贸奖金                     15,000.00
合计                        353,334.19  13,595,094.32


注：湖北省经济贸易委员会、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局、湖北省电力公司鄂经贸资源（2003）252号文件认定宜昌宜化太平洋热电有限公司为资源综合利用电厂。本期发生额系资源再利用项目免增值税。

    38、营业外收入
项目             本期发生数(元) 上年同期数(元)
罚款收入             123,771.00      17,585.00
赔偿收入             355,609.65     267,617.11
废旧物资处置收入     644,540.40
其他收入             251,387.39      98,366.73
合计               1,375,308.44     383,568.84


  39、营业外支出
项目               本期发生数(元) 上年同期数(元)
捐赠支出                18,900.00      24,879.95
赔款支出                66,026.87      40,777.00
处理固定资产净损失                  7,985,335.11
固定资产减值准备                    5,328,433.57
其他                   119,360.00      62,291.93
合计                   204,286.87  13,441,717.56


  40、所得税

本期所得税费用 21,321,501.49元。

注1、根据宜昌市国家税务局二分局宜市国税二发[2003]102号批复，公司可享有国产设备投资抵免所得税优惠政策。公司 2002 年度抵免余额为26,863,472.48元。2003年度已抵免9,906,816.81元。 2003年度抵免余额为16,956,655.67元。

      2、 2004年1-6月公司应纳所得税25,478,157.16元，用2003年度抵

免余额抵免当期应纳所得税4,156,655.67元。

  （七）合并现金流量表项目注释

41、支付的其他与经营活动有关的现金26,166,485.42元,其主要项目:
  项    目   金    额（元）
   运输费      8,941,532.94
应酬、差旅费   5,852.047.20
咨询服务费    1,780,000.00
   保险费      1,545,442.64
技术开发费      971,300.00
   办公费        786,229.71


  （八）母公司会计报表项目注释

  41、应收帐款期末净额41,354,740.60元
帐龄         期末余额  比例     坏帐准备      期初余额  比例     坏帐准备

             (元)   (%)         (元)          (元)   (%)         (元)
1年内   37,654,777.58 92.93 2,259,286.65 17,924,043.45 91.76 1,075,442.61
1-2年    2,489,409.78  5.68   149,364.59  1,609,656.00  8.24    96,579.36
2-3年      606,427.85  1.38    36,385.67
1年内内  3,049,162.30
部往来
合计    43,799,777.51   100 2,445,036.91 19,533,699.45   100 1,172,021.97
应收帐  41,354,740.60                    18,361,677.48
款净额


  42、其他应收款期末净额195,338,436.28元
帐龄           期末余额  比例   坏帐准备       期初余额  比例   坏帐准备

               (元)   (%)       (元)           (元)   (%)       (元)
1年以内   15,152,243.99 91.39 909,134.64  13,179,886.44 97.04 790,793.18
1-2年      1,246,293.06  7.52  74,777.58     401,689.92  2.96  24,101.40
2-3年        181,065.34  1.09  10,863.92
1年内内  179,753,610.03                   90,868,523.43
部往来
合计     196,333,212.42   100 994,776.14 104,450,099.79   100 814,894.58
其他应收 195,338,436.28                  103,635,205.21
款净额


注:期末余额中内部1年内借款系对宜昌宜化太平洋热电有限公司的PVC、电厂扩建项目的暂借款。

  43、长期股权投资

  (1) 长期股权投资
项目                     期初数(元)      本期增加   本期减少

                   金额 减值准备         (元)       (元)
长期股权投资           68,547,149.06 5,834,446.87 256,144.68
合计                   68,547,149.06 5,834,446.87 256,144.68
================续上表=========================
项目             期末数(元)

          金额 减值准备
长期股权投资  74,125,451.25
合计          74,125,451.25


注：(1) 长期股权投资本期增加5,834,446.87元，是公司本期对宜昌宜化太平洋热电有限公司长期股权投资按权益法应计的投资收益。

       (2) 长期股权投资本期减少256,144.68 元,是公司本期摊销对宜昌宜
  化太平洋热电有限公司投资形成股权投资差额5,122,893.44元，此股权投资差
  额按10年期限平均摊销，已累计摊销1,323,414.18元；

  (2) 长期股权投资明细
被投资单位名称  投资期  原始投资金额 本期投资收益  累计投资收益 累计利润
-               限(年)          (元)         (元)          (元) 分配(元)
宜昌宜化太平洋      22 56,151,475.76 5,834,446.87 17,973,975.49        -
热电有限公司
小计                 - 56,151,475.76 5,834,446.87 17,973,975.49        -
================续上表=========================
被投资单位名称         期末数  占注册资
-                        (元) 本比例(%)
宜昌宜化太平洋  74,125,451.25     36.50
热电有限公司
小计            74,125,451.25     36.50


  (3)、股权投资差额
被投资单位名称   初始金额  摊销期 本期摊销额   累计摊销额     摊余金额

                  (元) 限(年)       (元)         (元)         (元)
宜昌宜化太平洋 5,122,893.44    10 256,144.68 1,323,414.18 3,799,479.26
热电有限公司
合计           5,122,893.44    10 256,144.68 1,323,414.18 3,799,479.26


  44、主营业务收入、成本

             主营业务收入                  主营业务成本
产品     本期发生数(元) 上年同期数(元) 本期发生数(元) 上年同期数(元)
尿素     402,846,519.62 308,578,505.81 317,634,784.81 246,108,146.49
化工产品 169,728,024.24 135,837,012.73 131,286,731.96 118,614,162.92
氯碱产品  49,306,754.72                 41,177,182.19
其他       9,735,170.24   9,206,831.22   9,263,253.46   5,302,557.42
合计     631,616,468.82 453,622,349.76 499,361,952.42 370,024,866.83


  45、投资收益
项目                         本期发生数(元) 上年同期数(元)
期末调整的被投资公司所有者权   5,834,446.87   4,584,797.44
益净增减金额
股权投资差额摊销                -256,144.68    -256,144.68
短期投资收益                     316,677.11
合计                           5,894,979.30   4,328,652.76


  （九）分行业资料
项目                      主营业务收入
类别           境外销售       境内销售       收入合计
尿素      15,683,775.14 387,162,744.48 402,846,519.62
化工产品  18,957,264.26 150,770,759.98 169,728,024.24
氯碱产品                 36,767,112.62  36,767,112.62
聚氯乙烯                108,815,730.06 108,815,730.06
电力产品                 45,178,367.84  45,178,367.84
其他                      7,153,731.45   7,153,731.45
合计      34,641,039.40 735,848,446.43 770,489,485.83
================续上表=========================
项目                          主营业务成本
类别           境外销售       境内销售       成本合计
尿素      11,579,922.56 304,562,254.72 316,142,177.28
化工产品  14,442,956.04 116,336,383.45 130,779,339.49
氯碱产品                 31,237,540.09  31,237,540.09
聚氯乙烯                 91,265,266.29  91,265,266.29
电力产品                 44,895,987.81  44,895,987.81
其他                      7,121,018.32   7,121,018.32
合计      26,022,878.60 595,418,450.68 621,441,329.28


  （十）关联方及关联方交易

  1、关联方关系

  (1) 存在控制关系的关联方
企业名称                注册地址     主营业务 与本企业关系 经济类型或性质
湖北宜化集团有限      宜昌市东山 化肥、化工产       母公司       有限责任
责任公司               大道102号 品制造与销售
宜昌宜化太平洋热电  宜昌市犭虎亭   电力、蒸汽   控股子公司       中外合作
有限公司                      区
================续上表=========================
企业名称            法定代表人
湖北宜化集团有限        蒋远华
责任公司
宜昌宜化太平洋热电      蒋远华
有限公司


  (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及变化
企业名称                      期初数 本年增加数 本年减少数    期末数

                          (万元)     (万元)     (万元)    (万元)
湖北宜化集团有限责任公司   20,500.00                       20,500.00
宜昌宜化太平洋热电有限公司 $2,998.00                       $2,998.00


  (3)存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化
企业名称                 期初数    本期增加 本期减少         期末数

                    金额     % 金额   % 金额   %          金额     %
湖北宜化集团有 60,232,029.00 28.16                   60,232,029.00 28.16
限责任公司
宜昌宜化太平洋 56,151,475.76 36.50                   56,151,475.76 36.50
热电有限公司


  (4) 不存在控制关系的关联方
企业名称                      注册地址     主营业务 与本企业关系
湖北楚星化工股份有限公  枝城市化工路11 化肥、化工产     同属宜化
司                                  号 品的制造销售   集团子公司
湖北宜化长阳化工公司    长阳县津洋口镇 碳铵、皂素的     宜化集团

                                       制造销售     托管公司
================续上表=========================
企业名称                经济类型或性质 法定代表人
湖北楚星化工股份有限公        股份公司     蒋远华
司
湖北宜化长阳化工公司          有限责任     鲜卫东


  2、关联方交易

  (1) 采购货物

本公司2004年1-6月及2003年1-6月向关联方采购货物有关明细如下：
企业名称                   2004年1-6月 占本期购货   2003年1-6月

                              (元)  百分比(%)          (元)
湖北宜化长阳化工公司      7,448,935.00       1.12  8,080,331.38
湖北楚星化工股份有限公司  2,452,040.17       0.37 11,983,458.51
合计                      9,900,975.17       1.49 20,063,789.89
================续上表=========================
企业名称                  占本期购货 定价原则 结算方式

                       百分比(%)
湖北宜化长阳化工公司            1.50 市场价格 定期结算
湖北楚星化工股份有限公司        2.20 市场价格 定期结算
合计                            3.70


  (2)受托加工货物

本公司2004年1-6月及2003年1-6月受关联方委托加工货物有关明细如下：
企业名称                  2004年1-6月 占本期销货  2003年1-6月 占本期销货

                             (元)  百分比(%)         (元)  百分比(%)
湖北楚星化工股份有限公司                         1,145,880.33       0.22
湖北宜化长阳化工公司                             2,308,684.27       0.45
合计                                             3,454,564.60       0.67
================续上表=========================
企业名称                  定价原则 结算方式

湖北楚星化工股份有限公司  市场价格 定期结算
湖北宜化长阳化工公司      市场价格 定期结算
合计


  (3) 销售货物

本公司2004年1-6月及2003年1-6月向关联方销售货物有关明细如下：
企业名称                   2004年1-6月 占本期销货   2003年1-6月

                              (元)  百分比(%)          (元)
湖北宜化集团有限责任公司  6,839,817.24       0.87 30,618,843.43
湖北宜化长阳化工公司      3,070,904.67       0.39  1,075,221.24
合计                      9,910,721.91       1.26 31,694,064.67
================续上表=========================
企业名称                  占本期销货 定价原则 结算方式

                       百分比(%)
湖北宜化集团有限责任公司        5.96 市场价格 定期结算
湖北宜化长阳化工公司            0.21 市场价格 定期结算
合计                            6.17


  (4) 关联方应收应付款项

  A、应收帐款
项目                           关联方应收帐款余额

                      2004-6-30(元) 2003-6-30(元)
湖北宜化集团有限责任公司                10,268,790.00
湖北楚星化工股份有限公司                   135,195.33
合计                         135,195.33 10,268,790.00
================续上表=========================
项目                       占全部应收帐款余额的比重

                      2004-6-30(%) 2003-6-30(%)
湖北宜化集团有限责任公司                      29.15
湖北楚星化工股份有限公司                       0.26
合计                                          29.15



  B、其他应收款
项目                         关联方其他应收款余额

                      2004-6-30(元) 2003-6-30(元)
湖北宜化集团有限责任公司                1,102,512.08
合计                                    1,104,509.08
================续上表=========================
项目                      占全部其他应收款余额的比重

                      2004-6-30(%)  2003-6-30(%)
湖北宜化集团有限责任公司                        6.63
合计                                            6.63


  C、应付帐款
项目                           关联方应付帐款余额

                      2004-6-30(元) 2003-6-30(元)
湖北宜化长阳化工公司                     1,459,271.03
湖北楚星化工股份有限公司                   453,879.01
合计                                     1,915,147.04
================续上表=========================
项目                       占全部应付帐款余额的比重

                      2004-6-30(%) 2003-6-30(%)
湖北宜化长阳化工公司                           0.98
湖北楚星化工股份有限公司                       0.30
合计                                           1.28


  D、应付票据
项目                           关联方应付票据余额

                      2004-6-30(元) 2003-6-30(元)
湖北楚星化工股份有限公司                 4,500,000.00
合计                                     4,500,000.00
================续上表=========================
项目                       占全部应付票据余额的比重

                      2004-6-30(%) 2003-6-30(%)
湖北楚星化工股份有限公司                      20.64
合计                                          20.64


  E、其他应付款
项目                         关联方其他应付款余额

                      2004-6-30(元) 2003-6-30(元)
湖北宜化集团有限责任公司                 1,592,007.42
湖北宜化长阳化工公司                       264,419.50
合计                                     1,858,394.92
================续上表=========================
项目                      占全部其他应付款余额的比重

                      2004-6-30(%)  2003-6-30(%)
湖北宜化集团有限责任公司                        7.63
湖北宜化长阳化工公司                            1.27
合计                                            8.90


  4、其他应披露事项

A、本公司的母公司湖北宜化集团有限公司为本公司短期借款150,400,000.00元和长期借款212,500,000.00元提供担保。详见短期借款及长期借款的附注解释。

B、2004年与母公司湖北宜化集团有限公司签定房屋租赁合同，租赁其座落于宜昌市东山大道102号的宜化大厦，租赁面积共计2,180平方米,租赁期限从2004年1月1日至2004年12月31日，在租赁期满前10天一次性支付租金654,000.00元。

  （十一）或有事项

截止报告日，本公司无重大需披露的或有事项。

  （十二）承诺事项

截止报告日，本公司无重大需披露的承诺事项。

  （十三）资产负债表日后事项

截止报告日，本公司无重大需披露的资产负债表日后事项。
  三、本公司的财务指标

本公司2004年中期、2003、2002、2001年度的主要财务指标：
财务指标                         2004年中期 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率                              0．66     0.62     0.89     0.85
速动比率                              0．47     0.48     0.68     0.56
资产负债率（%）（母公司）            53．04    52.88    48.09    44.08
资产负债率（%）（合并数）             51.55    52.40    45.56    40.68
应收账款周转率（次）                  20.82    54.58    24.62     7.91
存货周转率（次）                       6.08     9.54     7.43     7.57
净资产收益率（%）（加权平均）         6．57     8.04     6.54     7.25
净资产收益率（%）（全面摊薄）         6．36     7.93     6.51     5.39
扣除非经常性损益后的加权平均          6．42     7.78     6.55     8.07
净资产收益率（%）
每股净利润（元/股）（加权平均）     0．2622    0.306    0.238    0.217
每股净利润（元/股）（全面摊薄）     0．2622    0.306    0.238    0.189
扣除非经常性损益后的每股净利        0．2563    0.296    0.238    0.211
润（元/股）（全面摊薄）
每股净资产(元/股)                     4．12     3.86     3.65     3.61
每股经营活动现金流量（元/股）        0．538    0.575    0.822    0.794
每股净现金流量（元/股）              -0.007   -0.187    0.300    0.135


注：以上数据除资产负债率外均以合并财务报表的数据为基础计算；各指标采用计提8项资产减值准备后的数值计算。

上述财务指标计算公司如下：

  流动比率=流动资产÷流动负债×100%

  速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）÷流动负债×100%

  资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

  应收帐款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额

  存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额

每股经营活动的现金流量= 经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份总数每股净现金流量= 现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股股份总数本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下表：
项目                        净资产收益率（%）   每股收益（元）
-                           全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2004年中期
主营业务利润                   16.66    17.21   0.6865   0.6865
营业利润                        9.11     9.41   0.3755   0.3755
净利润                          6.36     6.57   0.2622   0.2622
扣除非经常性损益后的净利润      6.22     6.42   0.2563   0.2563
2003年
主营业务利润                   22.83    23.14    0.881    0.881
营业利润                       11.44    11.60    0.441    0.441
净利润                          7.93     8.04    0.306    0.306
扣除非经常性损益后的净利润      7.68     7.78    0.296    0.296
2002年
主营业务利润                   18.88    18.97    0.689    0.689
营业利润                        9.27     9.32    0.339    0.339
净利润                          6.51     6.54    0.238    0.238
扣除非经常性损益后的净利润      6.52     6.55    0.238    0.238
2001年
主营业务利润                   14.80    19.91    0.520    0.595
营业利润                        8.10    10.90    0.285    0.326
净利润                          5.39     7.25    0.189    0.217
扣除非经常性损益后的净利润      6.00     8.07    0.211    0.241


注：以上数据均以合并财务报表的数据为基础计算；采用计提8项资产减值准备后的数值计算。

计算公式如下：

1、全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

  全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

  全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下:

                      P

  ROE = ————————————————

       E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；

Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

3、加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：

                      P

  EPS = —————————————————————

          S0+ S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
  四、独立董事及相关中介机构对资产减值准备计提政策意见

本公司独立董事对资产减值准备计提政策意见：

“我们认为，上述各项资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，政策稳健、已经足额计提各项资产减值准备。”

大信会计师事务有限公司对资产减值准备计提政策意见：

“我们认为，上述各项资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，恰当地反映了贵公司2004年6月30日八项资产减值的状况，不影响贵公司的持续经营能力，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

           第十一节  管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期经审计的相关财务数据和财务报表（以合并报表数据为计算依据），对公司的财务状况和经营成果进行如下的讨论和分析：
  一、本公司管理层对公司财务状况分析

  本公司最近三年及一期财务状况对比表              单位：人民币万元
项目            2004年中期     2003年     2002年     2001年
资产总额        203,106.60 198,504.43 164,253.94 145,169.32
应收帐款          4,797.93   2,602.32   1,030.45   5,387.86
存货             12,375.89   8,053.07   8,692.31   8,513.08
流动资产         42,024.95  35,903.01  37,152.56  24,917.94
固定资产        159,708.50 161,136.45 125,319.17 119,743.37
流动负债         63,236.49  58,278.58  41,896.01  27,065.55
预收帐款          5,654.21   8,823.89   7,759.32   1,985.07
长期负债         41,465.98  45,740.98  32,939.55  31,989.07
负债总额        104,702.47 104,019.57  74,835.56  59,054.62
净资产           88,126.85  82,517.99  78,115.87  77,309.81
股本             21,388.04  21,388.04  21,388.04  21,388.04
资产负债率          51.55%     52.40%     45.56%     42.15%
流动比率              0.66       0.62       0.89       0.85
速动比率              0.47       0.48       0.68       0.56
利息保障倍数          3.69       3.81       3.73       4.82
应收帐款周转率       20.82      54.58      24.62       7.91
存货周转率            6.08       9.54       7.43       7.57
固定资产周转率        0.55       0.69       0.69       0.80


  同行业其他上市公司主要财务状况指标（近三年平均）对照表
公司名称 资产负 流动比率 速动比率 利息保障 应收帐款 存货周转 固定资产

       债率                       倍数   周转率       率   周转率
湖北宜化   0.47     0.79     0.57     2.71    29.04     8.18     0.77
辽通化工   0.48     0.68     0.43     0.80    21.11     6.42     0.75
四川美丰   0.29     0.86     0.72    10.84   201.44    11.42     0.77
鲁西化工   0.56     0.81     0.60     3.21    15.11     8.47     0.95
泸天化     0.41     2.01     1.67    25.48    86.58     5.15     1.09
河池化工   0.62     0.84     0.65     0.80     4.97     4.20     0.57
云天化     0.43     1.34     1.13     6.55    41.97     6.38     1.06
赤天化     0.15     4.64     3.80   633.43    18.23     4.79     3.75
川化股份   0.23     1.80     1.54     6.89    15.25     7.32     1.20
沧州大化   0.32     1.39     0.95     4.26    14.11     5.03     2.19
华鲁恒升   0.52     1.39     1.20     9.13    91.15    11.27     1.24
平均值     0.55     1.50     1.20    64.01    49.00     7.15     1.30
中值       0.45    1.365     1.04     6.72   25.075    6.785    1.075

  ★ 各上市公司股票代码：辽通化工（000059）、四川美丰（000731）、鲁西化工（000830）、泸天化（000912）、河池化工（000953）、云天化（600096）、赤天化（600227）、川化股份（000155）、沧州大化（600230）、华鲁恒升（600426）
  （一）偿债能力分析

本公司近三年的流动比率、速动比率基本保持不变，三年平均值低于行业内上市公司的平均水平，2003年公司的流动比率0.62、速动比率0.48，2004年中期的流动比率0.66、速动比率0.47，低于一般理想状况水平（流动比率为2、速动比率为1），因此目前公司存在一定的短期偿债风险，但本公司的利息保障倍数一直保持在2倍以上，公司对借款利息的偿还不存在风险。

本公司自上市以来一直从事对自身的技术改造与扩产增效工作，每年投入新建工程的资金占当年投资总额的90%以上，由于工程总体需要资金较大，且本公司通过自身积累盈余资金，以及吸收新的股本资金相对有限，截止2003 年 12月31日，公司对外借有26255万元的银行短期贷款，截至2004年6月30日为29140万元，主要用于新建工程所需的流动资金与公司经营的运营资金。

本公司于2001年10月收购母公司的一部分资产，该资产主要用于本公司的销售、采购工作，公司已经建立起独立的采购、销售系统，该系统的建立直接引致本公司应收帐款的减少，2002、2003年的应收帐款余额均较2001年有较大的下降，收回的应收款项直接投入到本公司日常运营及新的技改项目中，目前已给本公司带来一定的经济效益。

本公司的主导产品尿素因当期市场的变化，产品产销率达到100%以上，产品的单位价格处于上涨阶段，同时公司的另一主导产品季戊四醇因品质的提高，进入高端市场，2002年度产品产销率也在100%以上。这使本公司可以更多地利用商业信用，公司2002年度所取得的预收帐款比上年同期增长2.91倍，2003年比2002年又增长了13.73%，且本公司的短期银行借款本期较上起增长1.2亿，所以引致公司当期流动负债保持较高水平。

本公司的资产负债率略低于同行业上市公司的平均水平，公司所处行业为基础化肥行业，公司新的技改项目建成产生效益能提升公司的未来创利能力，本公司不存在长期偿债风险。
  （二）资产运营效率分析

本公司的应收帐款周转率、固定资产周转率低于同行业上市公司的平均水平，与同行业上市公司中值相近。本公司在最近三年内对应收帐款的管理水平逐年提高，自2001年10月公司拥有独立的营销系统后，应收帐款周转率有了一个较大的提高，应收帐款的绝对值下降明显，考虑公司所生产的尿素、季戊四醇因市场需求加大、产品本身品质的提高及公司对市场营销自我决断力的加强，产品销售后回笼货款速度将进一步加快，截止2003年12月31日，公司应收帐款周转率已经达到行业中先进水平。

本公司的固定资产规模最近三年增长较快，公司自1998年开始化肥改扩建工程，新建的工程项目较多，新建的工程也逐渐显露效益，未来新增收入将改善本公司对固定资产的利用率。

本公司的存货周转率高于同行业上市公司的平均水平，近三年公司对存货管理较为严格，存货的绝对数量一直处于一个相对较低的水平，未因公司产品产量的提升而增长。公司在以后经营中还将加强对存货的严格管理。

2003年，公司应收帐款周转率、固定资产周转率和存货周转率均处于合理水平，公司运营状况良好。
  （三）资产结构及资产质量分析

  1、资产、负债结构

截止2003年12月31日，本公司流动资产占总资产的18.09%，预付帐款占流动资产的39.58%，截至2004年6月30日，本公司流动资产占总资产的18.26%，预付帐款占流动资产的27.05%，本公司的预付款项主要用于购买原材料煤及购买工程设备。原材料煤近年来因国家对小煤矿关、停、并、转及对原煤行业的管理，煤炭价格上涨明显，公司为保证原材料供应及维持价格平稳，向煤炭供应单位提前付一定比例的货款；新的工程项目需要一些新的设备，化工行业所需要的均为大型设备，此类设备需提前支付一定的预付款。截止2003年12月31日，固定资产占总资产的81.18%，截至2004年6月30日，固定资产占总资产的78.63%，公司近年的发展带来了固定资产合理的增加，行业的性质也决定固定资产在总资产中占据较大份额。

截止2003年12月31日，本公司的货币资金8433.61万元，截至2004年6月30日，本公司的货币资金8282.81万元。本公司的主导产品尿素在2003年的市场看好，一些客户为冬储准备预付有一定款项，这直接导致本公司货币资金的增加。同时本次募集资金项目共需要35120.00万元，项目现已经开展，需要资金的投入，因此本公司的货币资金未来会相对紧张。

截止2003年12月31日，本公司的流动负债占负债总额的56.03%，长期负债占负债总额的43.97%，截至2004年6月30日，本公司的流动负债占负债总额的60.40%，长期负债占负债总额的39.60%。本公司所借入的短期借款主要用于公司的日常运营及新建项目的周转资金，长期借款用于公司新建工程的建设，公司的目前负债结构较为合理。

截止2003年12月31日，本公司的资本公积占总资产的21.72%，占净资产52.24%，截至2004年6月30日，本公司的资本公积占总资产的21.22%，占净资产48.92%，。本公司1996年上市募集资金，又于1997年、2001年两次配股募集资金，股本溢价占资本公积的96.30%。

公司 2001—2004 年中期的资产负债率分别为 40.68%、45.56%、52.40%、51.55%，一直保持在比较合理的水平。

  2、资产质量

  （1）存货

截止2003年12月31日，本公司存货为8,053.07万元，原材料占总额80.93%，产成品占总额19.07%，公司的产成品尿素为季节性储备，原材料为2004年生产准备，不存在积压现象。此外，自2001年起公司存货总额有较大幅度的增长，主要系公司“813”技改项目的投产后，公司尿素产能大幅增长，由此带来原材料存储增长所致。本期内，公司共计提1,597,189.56元存货跌价准备，全部为原材料（煤炭价格在本期内相对回落）的跌价准备，产成品因价格的上涨没有计提跌价准备。

截至2004年6月30日，本公司存货为12,375.89万元，原材料占总额74.40%，产成品占总额 25.60%。本公司在本期新增的原材料和产成品主要系新投产氯碱产品及PVC产品而新增的。

本公司2000—2003年存货及其构成情况如下图所示。

                                                    单位：人民币万元

  （2）固定资产

截止2003年12月31日，本公司固定资产为161136.45万元，固定资产净额占总额87.93%，在建工程占总额12.07%，截至2004年6月30日，本公司固定资产为159708.50万元，固定资产净额占总额96.56%，在建工程占总额3.447%。

公司的固定资产自2001年有较大增加，一部分为新建工程，一部分为本公司收购母公司的资产及收购宜昌宜化太平洋热电有限公司股权后合并会计报表并入的固定资产，上述两部分新增资产质量均较好。

截止2003年12月31日，公司固定资产减值准备期末余额为16734.39万元(其中，房屋建筑物减值准备4693.70万元，机器设备减值准备12040.69万元)，截至2004年6月30日，公司固定资产减值准备期末余额为16734.39万元。公司于2001年、2003年分别计提了固定资产减值准备16737.01万元、532.84万元；同时由于公司处置报废了部分资产，相关资产原先计提的减值准备分别于2001年、2002年、2003年转回了2.89万元、7.84万元、524.74万元、。

2003年度计提固定资产减值准备532.84万元，主要是公司近几年公司进行粉煤成型等技术改造，部分设备的技术性能下降，可变净值减少，依据账面净值与可变净值的差额而计提的资产减值准备。相关减值准备计入了当期损益。

2001 年计提的固定资产减值准备的具体情况如下：按财政部财会[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》及财政部财会[2001]62 号文《外商投资企业执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》等文件的规定，2001年，公司及控股子公司执行《企业会计制度》，并于2001年度公司计提了 12129.90 万元固定资产减值准备，其中追溯调整1998年度3667.41万元、追溯调整1998年度以前8462.48万元；公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司计提了4607.12万元固定资产减值准备，并追溯以前年度损益。

对于这部分固定资产减值准备，公司计提的依据及原因如下：

  会计政策变更

公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，公司从 2001年起执行《企业会计制度》。同时，由于公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司原执行《外商投资企业会计制度》，为统一母子公司之间的会计制度，按相关文件的规定，太平洋热电有限公司也从2001年起执行《企业会计制度》。

公司资产减值原因主要有以下几个方面。公司属化工行业，机器设备等固定资产运行环境中温度、压力比较高，易腐蚀、磨损快，降低了机器设备的使用年限；同时，化工设备技术更新、进步快，部分机器设备相对老化，可变现净值较低；此外，公司历年来的基建技改、新产品开发力度很大，部分固定资产被拆除闲置，部分机器设备运行年限较长，比较陈旧。基于以上原因，公司按照相关制度计提了固定资产减值准备。

固定资产减值准备具体计提情况如下：

确认标准：公司期末对固定资产进行全面清理，对存在损失、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的固定资产，按其差额计提固定资产减值准备。

计提方法：期末，公司在全面清查的基础上，按单个固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于其账面净值的差额计提固定资产减值准备。

2001 年按照有关规定提取固定资产及在建工程减值准备，追溯调整以前年度的会计报表，截至2000年12月31日，固定资产减值准备明细如下：

                                             单位：人民币元
名称            固定资产净值 固定资产减值准备 综合成新度
变换工段          343,765.71       335,997.11        11%
办公系统        6,053,151.76     5,197,201.22        75%
电气车间        3,824,497.69     3,434,146.35        80%
季戊四醇工段   24,468,958.01    22,420,323.51        75%
合成车间       41,333,993.71    15,604,120.42        63%
供水工段          454,024.22       340,775.58        51%
机修车间        1,330,341.10     1,051,013.29        52%
甲醛工段        3,952,398.38     3,746,389.02        56%
尿素CO2工段     1,586,391.82     1,484,903.96        29%
输煤工段        1,160,916.09       888,432.28        46%
脱硫工段        2,175,381.74     2,078,502.22        44%
脱碳工段        1,823,473.15     1,595,305.31        39%
新生产系统      6,954,704.13     2,150,042.02        76%
选煤工段          821,298.85       619,063.67        63%
压缩工段       48,914,137.41    19,805,269.10        62%
造气工段       21,936,792.27    12,432,034.25        67%
仪表车间        3,383,794.30     3,132,686.25        46%
其他车间        2,408,692.88     2,226,444.45        76%
老生产系统     30,149,123.25    19,866,519.38        55%
合计：        203,075,836.47   121,298,952.96


  注：成新度=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%

2000年提取的固定资产减值准备21,298,952.96元，其中：追溯调整1998年度36,674,105.12元，追溯调整1998年度以前84,624,847.84元；2000年提取的在建工程减值准备 808,237.43 元，其中：追溯调整 1998 年度以前会计年度808,237.43元。

（3）应收款项本公司的应收帐款、其他应收帐款相对较小。截止2003年12月31日，应收帐款中无帐龄在2年以上的款项，一年以内的款项余额占总额的94.19%；其他应收帐款中无帐龄在2年以上的款项，一年以内的款项余额占总额的97.35%。

应收帐款比期初增加152.54%，主要因为本公司2003年起增加了化工产品的销售，国内化工产品销售市场的销售模式引致应收帐款的增加。其他应收帐款比期初增加 56.06%，主要因为本公司在本期销售、采购中先暂垫付运输费所致。本期末，公司对应收帐款计提1,661,052.81元的坏帐准备，占应收帐款的6%；对其他应收帐款计提911,177.86元，占其他应收帐款的6%。

截至2004年6月30日，应收帐款余额为47,979,308.81元，较期初增加84.37%，主要系化工产品销售增加和本期新投产氯碱及PVC 产品的销售增加所致。

应收帐款近四年的分布图                       单位：人民币万元


其他应收款近四年的分布图                   单位：人民币万元


  （4）长期投资

本公司的长期投资为对宜昌宜化太平洋热电有限公司的投资。宜昌宜化太平洋热电有限公司于1997年成立的中外合作经营企业，2001年本公司收购其36.5%股权，并托管其25%的股权，直接、间接控制其61.5%的股权。宜昌宜化太平洋热电有限公司为本公司提供电力、热力，其自身资产较好，能保证稳定的投资收益。具体参见“第五节 发行人基本情况”中“五、本公司直接或间接控股企业及主要参股企业的情况”

截止2004年6月30日，本公司因实际情况对短期投资、长期投资、无形资产、委托贷款没有计提资产减值准备。

本公司的审计会计师认为：“我们认为，上述各项资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，恰当地反映了贵公司2004年6月30日八项资产减值的状况，不影响贵公司的持续经营能力，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

本公司的独立董事认为：“我们认为本公司采用的资产减值准备会计政策符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，政策稳健、已经足额计提各项资产减值准备。”

3、近三年及一期固定资产变化

                                          单位：人民币万元
项目             2004年中期   2003年度   2002年度   2001年度
固定资产原值     227,451.54 189,385.48 168,277.81 159,728.08
固定资产折旧      56,503.96  47,694.33  35,947.08  29,662.04
固定资产减值准备  16,734.39  16,734.39  16,726.29  16,734.12
固定资产净额     154,213.19 124,956.76 115,604.44 113,331.92
在建工程净额       5,495.31  22,377.56   9,714.73   6,411.45
固定资产合计     159,708.50 161,136.45 125,319.17 119,743.37


本公司的固定资产折旧采用年限平均法，固定资产的残值率为4%（公司子公司宜昌宜化太平洋热电有限责任公司的残值率为10%），固定资产折旧的比率分类计算，具体如下：

类别     折旧年限  年折旧率（%）
房屋及建筑类    20—25     4.80—3.84
  机器设备       7—14    13.71—6.86
  仪器仪表      10—15     9.60—6.40
  运输设备       8—12    12.00—8.00
  其他设备      10—15     9.60—6.40


2001年末公司的固定资产原值较期初增长了10.13亿元，增幅较大，具体情况如下：其中7.65亿元为在建工程完工转入固定资产；2.43亿元为本公司收购的子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司的固定资产。

  （1）2001年固定资产增加引致的现金流变化

在2001年度，本公司的在建工程增加41,415.95万元，其中36,481.10万元为本公司现金投入，4,934.85万元为公司利用商业信用投入（当期应付帐款增加6,312.46 万元，主要系在建工程投入未结算款项增加所致，该等事宜已在 2001年年报中披露）。

同时，本公司于当年投入5,310.53万元（股份公司投入5,615.25万元收购时，当期宜化太平洋热电自有现金223.38万元）收购太平洋热电的36.5%的股权。为此，本公司向中国银行湖北省分行贷款5,628.09万元。

2001年，本公司的上述两项现金投入共计41,791.63万元。该部分现金由公司经营收入产生的16,981.57万元、筹资活动产生的27,700.03万元共同投入。

  具体明细如下：                                    单位：万元

              项目                           2001年
经营活动产生的现金流量净额                    16,981.57
投资活动产生的现金流量净额                   -41,791.63
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资      36,481.10

  产所支付的现金

  投资所支付的现金                         5,310.53
筹资活动产生的现金流量净额                    27,700.03
其中：吸收权益性投资所收到的现金              25,899.44

  借款所收到的现金                        16,027.36
（减项）偿还债务所支付的现金                  11,200.00
现金及现金等价物净增加额                       2,889.70


  （2）新增的固定资产引致本公司产能、产量的变化

  1）化肥改扩建工程（二期）

项目完成后，本公司从没有生产大颗粒尿素的能力，现具有了生产大颗粒尿素25万吨的能力。

2）其他工程“有机工程改造”中的“季戊四醇改造”、“甲醛改造”和“尿素老系统改造”

中的“变压吸附”均属于2001年配股募集资金项目，现该等项目的实际使用情况已经在本招股说明书中“第十四节 前次募集资金运用”中披露。项目完成后，公司能生产的季戊四醇从3000吨升至10000吨、甲醛从2万吨升至5万吨，同时还可有效地降低能耗、减少环境污染。

  3）收购并入的宜昌宜化太平洋热电有限公司的固定资产

2001年度公司收购宜昌宜化太平洋热电有限公司的36.5%的股权，并通过股权托管获得英国国际电力公司所持有的25%的股权的表决权，从而实质控制宜昌宜化太平洋热电有限公司，2001 年度将其会计报表纳入合并范围。太平洋热电公司的固定资产原值24,316.80万元作为合并会计报表的本期增加数。通过控制太平洋热电公司，本公司将具有2.5亿度热电生产能力及解决自身生产需要的蒸汽。

4、股东权益本公司最近三年及一期股东权益构成     单位：人民币万元
项目       2004年中期  2003年度  2002年度  2001年度
股本        21,388.04 21,388.04 21,388.04 21,388.04
资本公积    43,108.05 43,108.05 43,108.05 43,108.05
盈余公积     6,480.67  5,639.34  4,658.20  3,897.20
未分配利润  17,150.09 12,382.55  8,915.87  6,777.71
股东权益    88,126.85 82,517.99 78,115.87 77,309.81


截止2003年12月31日，本公司的资本固定化比率（长期资产/股东权益）为1.97，截至2004年6月30日，本公司的资本固定比率为1.83，该比率指标较高，公司未来不宜大规模举债作资本性投资，如果大规模举债作资本性投资将进一步促进该比率的提高，影响公司本身资产的流动性，进而增加公司的财务风险、提高财务成本，给投资者带来不利的影响。本公司未来的两个募集资金投资项目受产业本身的影响，固定资产投资将占据总投资的较大比率，因此本次融资采用股权式融资将能有效地提高股东权益，降低股东风险。
  二、本公司管理层对经营结果的讨论分析

本公司最近三年及一期经营结果比较表               单位：人民币元

     科目

                     2004年中期         2003年         2002年
主营业务收入         770,489,485.83 991,364,255.88 790,217,756.64
主营业务成本         621,441,329.28 798,502,393.20 638,751,415.75
净利润                56,088,608.99  65,409,218.27  50,836,642.72
营业费用              17,633,317.61  23,333,252.83   9,566,566.06
管理费用              28,317,672.93  42,581,725.00  41,450,135.87
财务费用              20,530,569.13  31,754,946.57  25,567,830.76
投资收益                  60,532.43    -491,864.69    -512,289.36
所得税                21,321,501.49  18,514,200.80  17,300,533.43
主营业务毛利率（%）           19.06          19.00          18.66
销售净利率（%）                7.28           6.60           6.43
净资产收益率（%）              6.36           7.93           6.51
总资产收益率（%）              2.76           3.30           3.10
================续上表=========================

                         2001年
主营业务收入         574,047,002.22
主营业务成本         460,449,403.17
净利润                40,508,238.15
营业费用              15,181,289.94
管理费用              23,906,203.66
财务费用              13,743,786.90
投资收益                 -42,690.78
所得税                13,231,904.59
主营业务毛利率（%）           19.38
销售净利率（%）                7.06
净资产收益率（%）              5.24
总资产收益率（%）              2.79


  同行业其他上市公司主要经营成果指标（近三年平均）对照表
公司名称  主营业务毛利率 销售净利率 净资产收益率 总资产收益率
湖北宜化            19%      6.60%        6.56%        3.06%
辽通化工         13.55%     -1.34%       -1.48%       -0.75%
四川美丰         22.99%     15.13%       10.46%        7.40%
鲁西化工         13.87%      5.26%        6.95%        3.05%
泸天化           24.02%      7.02%        7.81%        3.58%
河池化工         15.16%     -3.30%       -3.65%       -1.26%
云天化           30.77%     15.92%       12.83%        6.77%
赤天化           14.15%      9.11%        7.36%        6.18%
川化股份         19.18%      6.60%        4.64%        3.57%
沧州大化         12.39%      2.35%        2.82%        1.60%
华鲁恒升         19.27%     10.42%       11.86%        5.85%
平均值           18.58%      6.71%        6.01%        3.55%
中值             18.79%      6.66%        6.76%        3.56%
  （一）盈利能力分析

本公司的主营业务毛利率、销售净利率与同行业上市公司的平均水平基本相同。尿素行业中，生产尿素的企业主要使用两种物质作为原材料，其一为煤炭、其二为天然气。使用天然气作为原材料的公司在上市公司中占大多数，天然气的单位价格为国家所限制，而煤炭的价格近年上涨明显。本公司以煤炭作为主要原材料，为了应对煤炭价格的上涨，本公司采取了先进的生产工艺及进行了一定量的原煤储备，公司在近年成功地控制了成本上涨对盈利能力的影响。

  1、2000、2001年的毛利率比较

湖北宜化2000、2001年的毛利率分别为13%、19%。毛利率增长的主要原因：

（1）公司的主要产品尿素的单位销售价格自2000年全年大幅下跌之后，2001年逐步走稳。公司2000年的尿素（基本为小颗粒尿素）平均销售价格约为1087元/吨，2001年小颗粒尿素平均销售价格约为1082元/吨、大颗粒尿素平均销售价格约为1092万元/吨；

（2）公司针对近年来煤炭价格的上涨，采用自主开发的先进技术—粉煤成型气化技术（该技术的专业性解释已经在“第一节 释义”中披露）。采用该项技术后，公司于2000、2001、2002年采购粉煤的数量直线上升，替代了绝大部分的块煤，块煤的采购量逐年下降。同时粉煤的采购价格远低于块煤的价格；且粉煤可以在省内采购，从而节省了长途运输费用；近年来，粉煤的价格上涨幅度不大。由于本公司生产尿素的主要原材料为煤、水、蒸汽等，煤占总制造成本的三分之一左右，所以能够达到降低制造成本的目的。而且采用该项技术不会影响公司产品的质量。

  2000、2001、2002年采购的粉煤、块煤用于生产合成氨的用量

                     2000年（合成氨产量为186,000.17吨）
品种    消耗量（吨） 价格（元/吨）   金额（万元） 比例（%）
块煤      213,148.02        394.17  84,016,635.99     83.82
粉煤       65,188.29        248.86  16,222,986.22     16.18
合计      278,336.31        360.14 100,239,622.21       100

                     2001年（合成氨产量为289,800.59吨）
块煤      117,120.88        402.35  47,123,134.01     36.23
粉煤      421,188.51        196.96  82,955,336.87     63.77
合计      538,309.39        241.64 130,078,470.88       100

                     2002年（合成氨产量为336,408.35吨）
块煤        1,135.00        564.09     640,237.92      0.44
粉煤      619,972.08        234.61 145,448,992.66     99.56
合计      621,107.08        235.21 146,089,230.58       100


合成氨为制造尿素的必备产品，详见本招股说明书的“第六节 业务与技术”之“二、公司主要业务”中的披露。

2000、2001年每吨合成氨消耗煤的成本为538.93元/吨、448.86元/吨，降低了约17%；

（3）公司自2000年年末开始已经相继将一些技改项目投入运营，如“变换装置改造”、“新造气炉改造”等，也在一定程度降低了制造成本。

基于以上原因，公司2001年的毛利率较2000年有了较大幅度的增长。

  2、2001、2002年的毛利率比较

公司2001、2002年的毛利率均为19%左右。毛利率基本一致的主要原因：

2002年，公司的主要产品小颗粒尿素的平均销售价格为1162.14元/吨、大颗粒尿素的平均销售价格为1166.15元/吨。该价格比2001年的相同产品价格高出80.48元/吨、73.72元/吨；

在2002年，公司所生产的尿素成本上升，小颗粒尿素的单位制造成本增加17元/吨左右、大颗粒尿素的单位制造成本增加133元/吨左右，主要因为：

（1）因电价上涨，公司所生产的单位小颗粒尿素成本上涨17.07元/吨、单位大颗粒尿素成本上涨26.99元/吨；

（2）电价上涨引致尿素原材料合成氨制造成本的增加，同时合成氨的制造费用在2002年也有所增长，共同导致原材料合成氨的单位制造成本增长，小颗粒尿素的制造成本上涨18.66元/吨；此外，由于公司大颗粒尿素系统2001年建成以后，公司2002年对合成氨工段的生产设施调整较大，由于吨尿素合成氨消耗由0.55吨/吨增加到0.59吨/吨，导致每吨尿素成本增加约41.92元/吨，同时由于电价等其他原因也导致合成氨制造成本上涨较快，上述两个原因合计导致大颗粒尿素单位生产成本上涨64.43元/吨；

（3）不仅原材料合成氨的制造费用增加，尿素的制造费用也有所增加，小颗粒尿素制造费用增长5元/吨左右；大颗粒尿素2001年才开始生产，修理、维护费用较少，而2002年进入正常生产阶段，修理、维护费用较2001年亦有较大增幅，导致制造费用增长31元/吨左右；

（4）对于小颗粒尿素，由于当年的辅材成本控制有效，单位小颗粒尿素成本下降23元/吨左右。

公司在2001年生产30.25万吨小颗粒尿素、16.39万吨大颗粒尿素，在2002年生产31.38万吨小颗粒尿素、24.72万吨大颗粒尿素，分别增长了1.13万吨、8.33万吨。

基于以上原因，尿素的总体制造成本增长幅度与销售价格增长幅度基本相同，因此公司在2001、2002年的销售尿素的毛利率基本一致。

  3、2002、2003年的毛利率比较

公司2002、2003年的毛利率分别为19%和19.89%，毛利率有所增长的主要原因：公司在2003年销售尿素的平均价格增长约100元/吨左右，同期公司采购原料煤的成本也相应增长，导致合成氨的成本有所增长，但增长幅度小于尿素价格的增长幅度。

（二）投资收益分析本公司的净资产收益率、总资产收益率与同行业上市公司的平均水平基本相同。本公司在2002年初投产的年产一万吨单季戊四醇生产系统运转良好，已经产生效益，单季戊四醇因产品品质较高，产品的单位价格较高。该项目的投产运行将在一定程度上改善本公司的投资收益状况。

截止2003年12月31日，本公司的净资产收益率、总资产收益率比上年均有所增长。

（三）主营业务收入、成本分析本公司最近三年的主营业务收入分别为 99,136 万元、79,022 万元、57,405万元，保持连续增长。

1、2003年主营业务状况

  2003年度主营业务分产品情况                    单位：人民币万元
分行业及产  主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比
品                                                 上年增减
尿素           63,478.65    50,850.40 19.89%          8.56%
季戊四醇       16,761.89    13,722.96 18.13%         74.03%
================续上表=========================
分行业及产  主营业务成本比 毛利率比
品                上年增减 上年增减
尿素                 7.38%    4.41%
季戊四醇            85.46%  -20.45%


  2003年度主营业务分地区情况                     单位：人民币万元
产品      地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减
尿素      省内    28,565.39                 17.44%
-         省外    34,913.26                  2.96%
季戊四醇  华南     8,722.59                159.76%
-         华东     6,410.03                 95.52%
-         其它     1,629.27                -45.27%


本公司的主导产品尿素销售存在一定的季节性，针对市场季节性变化，本公司提出“纬度”销售概念，按照不同纬度地区季节的变化，逐步将产品投放市场，同时做好不同季节产品储备销售，保证本公司的经营不受季节的影响。

  2003年主营业务收入、成本分行业、产品与2002年比较
产品             主营业务收入                  主营业务成本

     本期发生数(元) 上年同期数(元) 本期发生数(元) 上年同期数(元)
尿素     634,786,500.19 584,751,046.12 508,504,010.04 473,540,771.74
化工产品 271,799,446.00 135,330,416.50 220,160,547.58 108,911,247.67
电力产品  73,831,400.54  64,300,861.24  63,183,089.80  51,456,875.14
其他      10,946,909.15   5,835,432.78   6,654,745.78   4,842,521.20
合计     991,364,255.88 790,217,756.64 798,502,393.20 638,751,415.75


本公司2003年主营业务收入比2002年增长25.45%，主营业务成本比2002年增长 25.01%，主要因为季戊四醇改扩建工程全面投产，导致季戊四醇的产量比去年增加，同时尿素价格上涨所致。

其中其他业务收入为：复混肥565.22万元，甲酸529.46万元。因上述产品产量较少，故公司将按“主营业务收入—其他”中核算。复混肥系公司原有的产品，其规模较小，其制造属于较为简单的物理加工，即将一定比例的氮肥、磷肥、钾肥进行混合搅拌而成。主要是为满足本地柑桔生产所施用而生产，因受本地地域、气候等条件的限制，每年产量较小。甲酸系公司近两年从有机化工产品生产过程中开发提炼出的产品，原来均作为废物排放，其为无色而有刺激气味的液体，用于橡胶、医药、印染、制革及化工原料等工业。因是公司有机化工生产的废物回收，故其产量有限。2003年，共生产销售复混肥6817吨，每吨单价831元；

共附产甲酸 2067吨，每吨单价2561元。

  2、公司近三年的主要产品情况

  （1）尿素

本公司所生产的尿素近三年的毛利率走势图：

   同期尿素的生产成本、市场价格走势图

注1：上表中2001、2002年市场平均价格为全国市场平均价格，本公司销售区域价格与该价格存在一定的差异。

注2：2003年市场平均价格尚未有统计，表中数据为公司产品平均销售价格。

本公司于1998年开始的“化肥改扩建工程”在2000年第一期工程已经投产并产生效益，2001 年第二期工程逐步投产并产生效益，由此带来了公司单位制造成本的大幅下降，同时2002、2003年由于受到煤炭价格上涨的影响，单位制造成本略有上升，在一定程度影响到尿素的毛利率。

  （2）季戊四醇

本公司季戊四醇近三年的毛利率走势如下图所示：


从上图数据可以看出，公司季戊四醇产品毛利率2003年较前两年有所下降，其主要原因为公司季戊四醇产品市场销售价格在2003 年出现了一定幅度的下滑。这主要由以下两个原因造成：首先是因为去年上半年国内非典疫情对于相关市场的影响，公司季戊四醇产品主要用于涂料等建筑装饰材料的生产，非典疫情对于相关市场的影响直接导致了国内季戊四醇市场需求的减少；此外，由于本公司为亚洲最大的季戊四醇生产企业，公司目前季戊四醇生产能力占到全国生产能力的三分之一以上，公司去年年底1万吨/年新季戊四醇生产线的建成使得国内季戊四醇生产能力产生了短期内较大幅度的提高，国内季戊四醇市场短期供求平衡关系被打破，影响了季戊四醇的销售价格，但由于目前国内市场还处于供不应求的阶段，正常供应以后，这一影响强逐步消除。
  （四）期间费用分析

公司2000年—2003年期间费用情况如下图所示。

                               单位：人民币万元


截止2003年12月31日，本公司三项期间费用9,766.99万元比上年同期增长2,108.54万元。本公司营业费用比去年增加143.90%，主要系公司本期出口产品运费增加及季戊四醇市场开拓支出增长所致；财务费用比去年同期增加24.20%，主要系借款增加所致。截至2004年6月30日，公司三项期间费用总计6,648.16万元。

本公司期间费用近年来呈逐步上升的趋势，但期间费用占主营业务收入比例基本相同。公司2000年—2003年期间费用总额与主营业务收入关系如下图所示。

2000年公司期间费用占主营业务收入比例较2001年后比例低，主要原因为2000年公司尚无自己的销售、采购系统，公司产品销售由宜化集团下属公司代理销售、采购，本公司当期的营业费用、管理费用相对较少，同时本公司2001年贷款数额也高于2000年。

公司2000年—2003年期间费用与主营业务收入关系图


此外，2004年1-6月公司发生营业费用1763万元，较去年同期456.35万元增长较快，主要原因有以下两个方面。一方面是运输费用的增加，2004年1－6月运输费为894.15万元，而去年同期为137.66万元，增长较快，原因为公司氯碱、PVC  等项目于年初投产，新产品烧碱、液氯、PVC  等产品迅速投放市场，仅运输费一项就增加202.8万元；今年上半年公司实现对外销售收入3464.11万元，而公司去年同期无进出口经营权，产品出口由集团公司代理，而今年出口业务绝大部分由本公司完成，产生运输费用398万元，与去年同期相比大幅增加。

另一方面由于新产品的投产，为迅速打开市场，销售人员差旅费由去年同期的92.01万元上升到今年的341.55万元。
  （五）投资收益分析

母公司对外投资仅有一项，即对宜昌宜化太平洋热电有限公司的投资。

  宜昌宜化太平洋热电有限公司的基本状况              单位：人民币万元
项目                    2003年    2002年    2001年
资产总额             34,362.26 16,937.95 18,346.60
净资产               16,277.23 14,749.95 13,946.96
主营业务收入         13,209.33 11,036.55 10,772.89
利润总额              1,595.80    871.74  1,013.90
净利润                   68.53    802.99    941.00
现金及等价物净增加额    -26.88    -29.96   -327.14


本公司为保证公司的动力、能源的供应，以及减少关联交易而做出本项投资，该项投资已为本公司带来收益。

2001 年度，本公司的母公司净利润4061.15 万元，合并报表后净利润为4050.82万元；2002年度，本公司的母公司净利润5073.33万元，合并报表后净利润为5083.66万元，增加了10.33万元；2003年度，本公司的母公司净利润2353.76万元，合并报表后净利润为2353.76万元。

本公司收购宜昌宜化太平洋热电有限公司主要是从公司发展的战略目的考虑，具体收购原因参见本节中“四、其他情况”。
  （六）非经常损益分析

  本公司最近三年非经常损益明细

                                                单位：人民币万元
明细项目                                  金额
-                         2004年中期   2003年   2002年  2001年
营业外收入                    137.53   115.25   108.84  202.84
其中：冻结申购资金的利息           0        0        0       0
固定资产盘盈                       0        0        0  134.02
保险理赔收入                   35.56    24.70    73.16   31.00
罚款收入                       12.38    13.56    24.94       0
其他营业外收入                 25.14    10.48    10.74   37.82
固定资产处置收入               64.54    66.51        0       0
营业外支出                     20.43 1,404.44 1,342.46  884.69
其中：赔款支出                  6.60    19.96    32.59   10.55
捐赠支出                        1.89     4.45     7.75    0.70
固定资产处置损失                   0 1,332.15 1,267.27  846.38
其他营业外支出                 11.94    47.89    34.85   27.05
短期投资收益                   31.67     2.04        0       0
补贴收入                       35.33 1,487.12 1,216.10       0
所得税影响                     56.52    -5.28    -8.52 -224.35
合计                          127.59   205.25    -9.01 -457.50


本公司对非经常损益的核算符合相关会计标准，2002、2003年度的补贴收入系根据财政部、国家税务总局财税[2001]113号《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》中规定对公司生产的尿素统一征收增值税，并在2001年、2002年两年内实行先征后返的政策，2001年全额返还，2002年返还50%，同时公司收到财政部驻湖北省财政监察专员办事处财驻鄂监退字（2002）第083号文批准返还的2001年度增值税而入帐；财政部驻湖北省财政监察专员办事处财驻鄂监退字（2003）第034号文批准返还的2002年度增值税而入帐。及根据湖北省经济贸易委员会、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局、湖北省电力公司鄂经贸资源（2003）252号文件认定宜昌宜化太平洋热电有限公司为资源综合利用电厂，免除本期增值税。

（七）所得税分析截止2003年12月31日，本公司享受一项所得税优惠政策，本公司的控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司享受一项所得税优惠政策，具体如下：

根据湖北省国家税务局依据财政部、国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号）、国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发[2000]13号）文中的有关规定下发湖北省国家税务局鄂国税函[2001]475号文及湖北省国家税务局鄂国税函[2002]372号文批复，本公司从2001年开始享受相关税收优惠，本公司2001年享有510万元的所得税抵扣额度、2002年享有526万元的所得税抵扣额度、2003年享受的所得税抵扣申请已经上报，现还在审批过程中。

本公司在2001年抵免122万元，留抵余额388万元；2002年抵免491万元，留抵余额424万元。同时，根据宜昌市财政局、宜昌市国家税务局、宜昌市地方税务局《关于部分城区纳税企业属地界定的通知》（宜市财预发【2003】6 号）规定，自2003年1月1日起宜化宜都分公司并入宜化股份公司统一缴纳企业所得税，而宜都分公司2002年度投资抵免额2263万元，由股份公司在2003年至2006年统一核算抵免。

本公司的控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司根据《外商投资企业和外国企业所得税法》中的税收优惠规定，1998年、1999年免缴企业所得税，2000年至2002年减半缴纳企业所得税，现企业实际税率为15%。

  （八）2001、2002年增值税返还分析

  本公司2001、2002年尿素销售收入与增值税缴纳额明细对比

                                    单位：万元
项目                  2001年    2002年    增加额
应税的尿素销售收入 44,409.76 59,785.39 25,741.90
增值税销项税        57,73.26  7,772.09  1,998.83
增值税进项税        4,557.16  5,053.09    495.93
应缴增值税额        1,216.10  2,719.00  1,502.90
增值税退税额        1,216.10  1,359.50    143.40


  （应缴增值税额 = 增值税销项税 - 增值税进项税）

1、从上表可以看出，本公司2001、2002年度增值税的进项税相差不大，主要系：在2001年度，公司依据原材料煤炭的市场价格走势，预先采购、储存煤炭较多，相应取得可抵扣的进项税额相对较多；在2002年度，公司因部分原材料发票没有及时收到，致使可抵扣的进项税额相对减少，该等事项详细原因已在本招股说明书的“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、其他情况”中披露。

2、在本公司2001、2002年年报中，按照公司合并财务报表口径披露的经审计的尿素收入为45,917.72万元、58,230.12万元与本次披露的44,409.76万元、59,785.39 万元（上述两个数字为增值税纳税申报表上的数据）存在一定差距，主要系本公司原有的销售体系造成，具体如下：

（1）公司在2001年、2002年尿素产品由公司下属经贸分公司进行销售。由此，公司将生产的各项产品均销售给经贸分公司，再由经贸分公司对外销售；

（2）经贸分公司在2001、2002年时，具有独立纳税资格，并独立向税务部门缴纳税款。现经贸分公司已经取消了独立纳税资格（于2003年4月取消）；

（3）在2001、2002年，公司（不含经贸分公司）以销售给经贸分公司的销售量作为计税基础，来计算当期增值税的销项税，并与进项税相抵后申报具体应缴的增值税额。税务部门根据公司申报的增值税额征收相应税款，并以此确定退税额（根据财政部、国家税务总局联合下发的财税[2001]113号文规定，只有生产尿素的企业才能够享受退税政策）；

（4）本公司在财务审计时，根据公司合并财务报表要求，合并公司与经贸分公司的会计报表，确认本公司实际销售收入。由于公司与经贸分公司之间的购销交易额相抵消，所以本公司采用经贸分公司的对外销售额作为本公司尿素的销售收入。

4、2002年度应返还的增值税已于2003年6月份全部收到并计入补贴收入。
  三、公司现金流量分析
  （一）经营活动现金流分析

本公司近三年及2004年中期的经营活动现金流均为正值，2002年、2001年的经营活动现金流基本相同，比2000年有一个较大的提升。2001年的销售收入比2000年增加18027.99万元，经营性应收款项下降了2908.97万元，经营性应付款项增加了6635.31万元。本公司在2001年度建成了化肥改扩建二期工程，并将其投产，使本公司尿素产量比2000年有了一个较大的提高，增加了销售收入，同时本公司收购宜昌宜化太平洋热电有限公司也相应增加了公司的经营收入。

本公司主营产品尿素的销售市场，2001年度开始转暖，市场需求日趋旺盛，公司根据市场情况及时调整市场策略，加大本地直销力度，建立完善销售体系，清理积压欠款，经过努力取得了一定的成效。在公司经营、资产规模扩大的同时，本公司的资信度也得到相应提高，公司可以更有效的利用商业信用这一工具，使之成为保证本公司运营资金的一个重要来源。

2003 年，本公司的经营活动现金流为 12,296.09 万元，比2002 年减少了5,279.61万元。2003年销售收入比2002年增长了20,114.65万元，而同期销售商品、提供劳务所收到的现金却只增加了14,235.10万元。从另一个方面，也可发现，公司经营性应收项目增加2,653.08万元，经营性应付项目减少8,881.34万元，公司应在2004年加大收款力度，同时要充分利用商业信用，为公司经营提供资金。

2004年中期，本公司的经营现金流为11,516.24万元。
  （二）投资活动现金流分析

本公司近三年及一期的投资活动现金流均为负值，2001年购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的款项为36,481.10万元，2002年为19,575.18万元，2003年为39,495.37万元。本公司脱胎于老的国有化肥工厂，生产设备及生产工艺随着时代的发展而逐渐落后，公司近三年新的投资项目较多，这些项目实施直接关系到公司的未来发展，公司正处于一个建设成长阶段，在这一阶段需要有大量的资金保证公司的发展。
  （三）筹资活动现金流分析

本公司近三年筹资活动现金流均为正值，2003年、2002年主要通过向银行借款保证投资活动所需要的部分资金；2001 年公司顺利实施配股再融资，通过股权融资与银行借贷满足本公司投资活动所需要的资金。2004 年中期的筹资活动现金流为－3,978.41万元。
  四、其他情况
  （一）重大投资、收购兼并情况

  1、收购控股股东部分资产

已在关联交易描述中披露，具体参见“第七节 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易情况”

2、收购宜昌宜化太平洋热电有限公司的股权本公司董事会于2001年10月23日召开第三届七次董事会会议，通过《关于公司受让英国国际电力公司持有的宜昌宜化太平洋热电有限公司36.5%股权的议案》，并提交本公司股东大会。本公司股东大会于2001年11月30日召开2001年第一次临时股东大会，决议通过该议案。

本公司收购英国国际电力公司持有的宜昌宜化太平洋热电有限公司36.5%股权事宜获得宜昌市对外经济贸易委员会的批准，取得宜市外经贸资[2001]58 号《宜昌市外经委关于宜昌宜化太平洋热电有限公司变更投资方及股权的批复》。

本公司根据湖北竞江资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的（2001）第015号《资产评估报告书》评估结果：宜昌宜化太平洋热电有限公司净资产帐面价值为19,941.99万元人民币，评估价值为15,384.06万元人民币，与英国国际电力公司进行协商，确认该次股权收购交易价格678.42万美元。

在该次股权交易中，本公司除受让宜昌宜化太平洋热电有限公司36.5%股权外，还将托管英国国际电力公司持有的25%股权，并享有其中20%的宜昌宜化太平洋热电有限公司股权所带来的经营收益。现本公司对宜昌宜化太平洋热电有限公司具有控制权。

本公司该次收购股权基于宜昌宜化太平洋热电有限公司能够为本公司提供能源、动力，保障对公司的供应及时、稳定，以及本公司能够自主地把握能源、动力价格。宜昌宜化太平洋热电有限公司原有的收益分配协议废止，分配将按照新签定的《股权转让协议》及《股权托管协议》中的相关规定执行。在该次股权转让中，宜化集团放弃优先受让权。大信会计师事务有限公司于2001年10月29日为该次股权收购交易出具独立财务顾问报告。
  （二）债务到期及偿还情况

截止2003年12月31日，本公司短期银行借款26,255万元，一年内到期的长期借款6,000万元，长期银行借款45,610万元，截至2004年中期，本公司短期银行借款29,140万元，一年内到期的长期借款7,000万元，长期银行借款41,310万元，公司在最近三年中所发生的银行短期借款、银行长期借款均到期偿还，不存在拖欠现象。

（三）2002年末预付帐款较上年末增长较快的情况2002年度受国家宏观政策的影响，煤炭市场供求不平衡，采购时必须做到款到发货且发票滞后（滞后期一般为2个月），由于公司生产能力扩大（尿素生产增长10万吨/年、季戊四醇增产7,000吨/年、甲醛增产3万吨/年）和公司年底增加煤炭的战略储备增加5万吨，导致公司加大了煤炭采购量，造成预付煤款较年初增加了3,126.63万元。

2002 年初开工的季戊四醇技改工程及其配套合成氨改造工程在年末尚未办理竣工结算，导致预付工程、设备款较年初增加6,499.36万元，其中：预付材料款1,314.56万元、预付工程款2,958.62万元、预付设备款2,226.18万元。
  （四）银行授信额度及使用情况

截止2003年12月31日，本公司签定13份短期借款合同及8份长期借款合同，其中有5份为抵押担保贷款合同，具体如下：
借款人         借款银行  借款金额           借款用途   借款方式 借款合

                                                              同数
本公司 中国工商银行三峡 12000万元       补充流动资金   信用借款    5份

     分行伍家岗支行
本公司 中国农业银行三峡  5000万元           基建技改   担保借款    1份

       分行猇亭支行
本公司 中国民生银行武汉  6000万元       补充流动资金   担保借款    4份

       分行新华支行
本公司 中国建设银行三峡  6000万元       补充流动资金   抵押贷款    1份

       分行猇亭支行
本公司 国家开发银行武汉 11050万元  本公司年产8万吨合   担保贷款    1份

               分行             成氨、13万吨尿素

                                      改扩建工程
本公司 中国银行三峡分行 17500万元  1万吨单季戊四醇生 抵押贷款与    3份

           伍家支行            产线技改项目、500   担保贷款

                              吨双季戊四醇生产线

                              技改项目、合成氨尿

                              素优化节能技改项目
本公司 宜昌市商业银行万  4000万元 公司未来开展的工程   抵押贷款    1份

           寿桥支行                         项目
本公司 中国工商银行三峡  3000万元 原材料采购(采购煤)   担保贷款    2份

     分行伍家岗支行
本公司 中国建设银行三峡  5000万元       基建项目投资   抵押贷款    1份

       分行猇亭支行
本公司 中国光大银行武汉  1000万元         购买原材料   担保贷款    1份

               分行
本公司 兴业银行武汉分行  1000万元       补充流动资金   信用贷款    1份


贷款合同细节参见“第十六节 其他重要事项”和“第七节 同业竞争和关联交易”部分内容（五）资产出售、抵押、置换和委托经营等事项截止2003年12月31日，本公司共签定有5份抵押贷款合同，涉及金额21000万元。

具体内容参见“第十六节 其他重大事项”中“二、重大商务合同”

截止2004年6月30日，本公司存在对宜昌宜化太平洋热电有限公司的25%股权托管事宜，根据已经签定的托管协议，在托管期间本公司享受占宜昌宜化太平洋热电有限公司20%的股权所带来的一切经济利益。

截止2004年6月30日，本公司没有资产出售、置换的事项。

  （六）重大担保、诉讼、或有事项及期后事项

截止2004年6月30日，本公司没有其他诉讼、或有事项及期后事项，没有为其他公司担保的情况。本公司控股股东宜化集团为本公司担保情况，参见“第七节 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易情况”。
  五、本公司财务能力分析
  （一）本公司存在的财务优势及困难

  1、本公司的财务优势

本公司根据国家的有关法律法规结合企业的具体情况，制定了财务管理制度及其它管理制度，完善了企业财务的基础工作，为公司正常高效运行提供了保障。

公司资产质量状况良好，财务机构健全，财务风险小，经营效率高，盈利能力较强，公司具有持续融资的能力。

  2、本公司的财务困难

本公司未来将走向国际市场，但公司缺乏懂得国际会计知识的专业性人才，同时进入国际市场，双方将以外币进行交易结算，那么本公司现又缺乏了解国际外汇市场的专业性人才，而汇率的变化有可能给公司带来损失。

本公司将针对以上两项缺陷，积极寻找或培养自己的专业性人才，以保障本公司未来的经营计划不受此影响，实现公司发展目标。
  （二）未来经营、盈利能力的连续性及稳定性

本公司主要产品——尿素的市场逐渐转暖，在2003年，由于国家禁止硝胺的销售，给尿素市场带来一定的市场容量增加，尿素的价格稳中有升，同时本公司生产的单季戊四醇已经达到生产能力，并产生效益，未来将生产的双季戊四醇、叁季戊四醇、三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷等产品销售市场为整个世界所看好，而且公司目前不存在能影响未来发展的重大潜在事项，所以本公司的未来经营、盈利能力具有连续性与稳定性。

  六、重大资本支出情况及计划

本公司除本次募集资金项目的资金投放外，使用非募集资金投资“5 万吨/年离子膜烧碱、4万吨/年聚氯乙烯（PVC ）”项目。上述项目已于2004年上半年完成了工程建设，已进入正常生产。

其中5万吨离子膜烧碱工程总投资5620万元，其配套工程年产4万吨液氯、2万吨高纯度盐酸项目，项目总投资4920万元。该工程由股份公司实施，上述两个项目分别得到了宜昌市经贸委以宜市经贸投资[2003]26、27号文批准。

同时，经宜昌市经贸委以宜市经贸投资[2003]28、29号文批准，由公司控股子公司太平洋热电公司建立年产4万吨聚氯乙烯（PVC ）生产项目，项目总投资5270万元；其配套工程年产5万吨氯乙烯（VCM  ）项目，总投资4680万元。

由于本公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司是一家热电联产企业，其生产的蒸汽除供应本公司生产尿素使用外，仍有富余生产能力，而离子膜烧碱和PVC  生产均需要使用大量的电力及蒸汽，这两个项目的投资有利于对公司现有资源的充分利用。同时考虑，公司已经成为亚洲最大的季戊四醇生产企业，季戊四醇装置及合成氨装置每年也需要离子膜烧碱约2万吨。而与此对应，湖北省内只有一家离子膜烧碱生产厂家，且运输距离较远；离子膜烧碱市场价格的波动幅度较大，为更好地控制生产成本，提高公司经营效益，自建离子膜烧碱生产装置也就成为必要。

1、离子膜烧碱市场情况分析生产能力及产量：我国2002年产量为832万吨，比2001年增长了13%，全国烧碱表观消费量为790万吨，全国烧碱的生产能力接近950万吨/年。

从产量及消费需求来看，2002年，烧碱相对过剩33万吨，形成了供大于求的局面。虽然国内纺织行业、冶金行业发展迅速，刺激了烧碱的消费增长，但原为消耗烧碱的轻工行业，受行业结构调整影响，用碱量有一定幅度的减少。

  价格方面，下表为2002年1—12月烧碱价格行情及走势。  单位：元

                      2002年
1月   2月  3月  4月  5月  6月  7月  8月  9月 10月 11月 12月
1517 1473 1493 1527 1517 1470 1500 1427 1470 1518 1469 1433


资料来源：全国氯碱工业信息站  高旭东《降低生产成本促进出口 减轻国内烧碱市场压力》

由上可见，2002年，国内烧碱市场总体行情可概括为：前10个月波动幅度不大，基本上1500元上下运动。最后两个月，受下游需求减弱（主要是国家对造纸业的整顿）及年终岁尾企业降低库存心切的影响，价格有一定幅度的下滑；

在国内市场，因隔膜碱和离子膜碱生产工艺的不同，使其产品质量及价格也各不相同，一般情况下离子膜碱价格比隔膜碱高出150元/吨左右。

对于近期市场情况的预测，一方面由于生产规模扩张较快（2003年新增将有20万吨，并且以每年10%的速度递增），供应量将进一步增长；另一方面基于烧碱是基础化工原料，在国民经济中有广泛应用，随着化工、有色金属冶金等行业的发展，需求将有小幅上升。综上，我们认为，烧碱市场价格波动较大，这一两年内因下游产业的影响价格小幅下滑。

而公司建设烧碱项目，主要考虑以下几个方面原因：

（1）尽管目前烧碱市场价格有一定幅度的下滑，但随着国内市场对烧碱的需求会逐步上升，价格会逐步走高。目前价格的下滑主要由下游产业的影响造成的。季戊四醇市场的波动在《配股说明书》“管理层讨论与分析”部分已作分析，目前价格回升明显，需求增加；造纸行业近年由于环保因素导致许多企业减产，但纸制品国内市场仍出于供不应求的状态，随着生产企业环保问题的解决，产量会进一步增加。

（2）在烧碱生产方面，公司有较强的成本优势。烧碱属高耗电产品，一般情况下，电力成本占约占烧碱成本的一半左右，而公司所处地区宜昌市电力供应充足（葛洲坝电站、三峡电站均在宜昌市），电价较低，而国内目前主要烧碱生产企业位于沿海地区如浙江、山东、江苏等地，这些地区电价较高，因此公司建设烧碱项目有较强的成本优势。

（3）公司建设烧碱项目是对公司产业链的合理扩充，有利于资源的充分开发。一方面公司是亚洲最大的季戊四醇生产企业，目前每年的烧碱用量在2万吨左右，公司自行生产可有效降低原料采购成本与运输成本，同时可以减少对于供应商的依赖；另一方面，公司控股子公司太平洋热电每年发电量在2.5亿度左右，而烧碱项目又是高耗能项目，亦可以对公司的产品进行充分利用。

  2、PVC  市场情况分析

2000年以来，由于国际市场经济形势强劲和需求旺盛，PVC 价格上涨较快，相比之下，国内市场保持了稳步小幅上扬的态势，2001年，平均为7000元/吨左右，2002年，平均7200元/吨。2003年初国内PVC 市场延续去年10月份开始的涨势，1月份呈现稳步上扬态势，市场价格由去年年底6500—6600元/吨上涨到6900—7000元/吨，春节过后市场价格继续上涨，达到顶峰7300—7500元/吨，随后进入下跌通道，3月底市场价格又回到了6500—6800元/吨。随着市场的发展，以及国内“非典”影响加剧了市场的震荡，4 月底时市场价格已跌至 5700—5900元/吨。后因PVC 反倾销初裁的出台，市场自5月中旬逐步上扬，8月下旬达到7000元/吨。10月份，随着反倾销终裁结果的出台，价格涨至7500元/吨。

国内市场供求方面，2000年，产量240万吨，进口144万吨，出口量19万吨，消费量约为365万吨；2001年，产量288万吨，进口242万吨；出口量2万吨，消费量约为528万吨；2002年，产量350万吨，进口225万吨，出口4万吨，消费量约为571万吨。从以上数据可以看出，我国PVC 需求量增长较快，PVC 的自给率均在60%左右，一定程度上依赖进口。随着2003年5月12日我国商务部作出对美国、韩国、日本等国及我国台湾省的进口PVC  征收反倾销税的最终裁定，进口PVC 必然很受影响，我国PVC 的自给率会逐步提高。

因此，虽然PVC  市场虽然今年出现了较大幅度的价格波动，但从整体供求情况来看，未来两年应有较好的市场行情。同时，公司考虑建设PVC  项目的原因与前述建设烧碱项目的基本相同，也就是PVC  生产也须耗费大量能源，同时生产烧碱过程中的副产品氯气是生产PVC  的主要原料之一，因此该项目的建设也是出于对公司资源的综合利用。

               第十二节  业务发展目标
  一、本公司发展计划
  （一） 本公司发展战略

本公司本着为社会提供高品质、低成本的化肥及相关化工产品的企业宗旨，在未来经营中将进一步加大对产品生产制造工艺的改进，生产高档、适销对路的化肥、化工产品，努力降低与之相关的产品成本，同时全面调整本公司产品结构，添补国内化工领域专一产品的不足，改变目前公司产品过于单一的现状，努力利用高新技术改造传统产业，开拓国际市场，增强公司的综合竞争能力，实现公司的可持续性发展，把公司建设成在化肥行业、化工行业里的国内、国际知名企业。
   （二） 整体经营目标及主要业务的经营目标

  1、整体经营目标

本公司将通过未来三年的努力，实现每年平均增长30%，2007年主营业务收入达到15亿元人民币，年净利润1亿元左右，企业综合实力进入全国同行业前五名。

2、具体经营目标在未来三年内，本公司的具体经营目标如下：

（1）化肥方面：进一步发挥本公司在煤化工方面的优势，加大合成氨、尿素生产工艺的技术改造力度，降低尿素生产成本15%，实现公司在尿素企业中的成本竞争优势。

（2）化工方面：提高公司工业级季戊四醇、单季戊四醇的产量，进一步加大对精细化工下游产品的开发力度，实现双季戊四醇、叁季戊四醇、三羟甲基丙烷等高附加值产品的生产能力，努力充分发挥宜昌的电力优势，进行烧碱及聚氯乙烯等产品的生产，形成盐化工与精细化工并举的化工生产局面。

（3）电力方面：进一步加大公司蒸汽、电力的生产及生产成本的降低，形成对公司化肥生产的蒸汽支持及对氯碱产品生产的电力支持。
  （三） 产品开发计划

本公司在搞好现有产品技术改造的同时，将围绕合成氨及联醇生产这一核心技术，致力于多元醇有机精细化工和资源型化工产品链的开发，进一步加强对醇类下游产品的开发力度，搞好双季戊四醇、三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷等产品的开发工作，并加强对烧碱及聚氯乙烯产品的开发力度。
  （四） 人员扩充计划

根据本公司未来三年发展规划，可以确定它将是本公司快速发展阶段，需要更多的高、新技术人才、高素质管理人才实现公司设定的目标。公司将结合实际情况，本着“机构精简、人员精干”的原则，完善人力资源管理工作的制度化建设。一方面通过内部培训和外部进修等再教育方式，对公司员工进行全面的技术、管理培训，提高公司员工的业务水平；另一方面本公司将进一步完善人才引进、培养、激励和使用机制，借助公司与高等院校及行业内专家联系广泛的优势，吸引高层次人才，进一步加强公司的科研开发能力，培养一批高素质的科研和管理队伍，预计每年将引进本科以上学历人员100人左右，保证本公司发展战略的实施和经营目标的实现。

（五） 技术开发与创新计划1、对现有合成氨、尿素生产工艺技术不完善部分进行进一步的技术攻关，以提高尿素产品质量、降低生产成本；

2、进一步完善公司的粉煤成型气化技术，加大本地粉煤及南方粉煤的掺烧比例，降低吨氨耗煤成本；

3、继续加大多元醇产品的技术开发力度，加强季戊四醇生产的自动控制技术研究，加大与韩国三洋化学株式会社的技术合作力度；

4、完善技术研发体系，健全适应市场需要的技术创新运行机制，加大对技术创新的奖励力度和广度，调动广大员工作为技术创新主力军的能动性。增强本公司自主开发和技术储备能力，为本公司长期可持续发展提供强有力的技术支撑。

（六） 市场开发、营销网络建设计划1、化肥产品市场：继续以“宜化”尿素的品牌优势占领省内市场，巩固和加强广东、广西南方市场，完善省内市场、两广市场并存的尿素营销网络，使公司提出的“纬度”销售理念更趋合理化。

2、化工产品市场：建立以产品销售价格较高的华南市场为主导、以市场需求容量最大的华东市场为重点、以产品销售价格相对较低的华北市场为机动的三位一体市场格局。确保华南市场份额，以求企业效益的最大化；占领华东市场，以求公司产销平衡；调剂华北市场，以求市场网络的健全，提高抗风险能力。
  （七） 再融资计划

根据本公司未来三年经营发展对资金的需求，本公司在综合评估企业财务风险的同时，将通过股权融资、银行贷款、发行企业债券等多种方式筹措资金，并以降低企业财务风险、合理利用财务杠杆、保证企业对发展资金的需要以及当期资本市场的实际情况来最终确定融资方式。
  （八） 收购兼并及对外扩充计划

在加强本公司自身生产经营的同时，公司将本着稳健、慎重的原则，对与公司相同或类似的企业进行着重关注，在适当的时机，进行低成本扩张，寻找公司下一个经济增长点。

（九）深化改革和组织结构调整的规划本公司作为国有控股的上市公司，在未来的三年内将进一步深化企业改革，特别是人事制度和薪酬制度方面的改革，进一步健全法人治理结构，完善公司内部组织结构，建立重大决策的程序与规则、扎实地落实内部控制制度，最大限度地降低经营风险，并加大对销售部门和研发部门的待遇倾斜。
   （十） 国际化经营的规划

随着我国已加入WTO  和经济全球化速度加快，公司面对国际、国内两个市场的激烈竞争，这同时给公司带来了压力与机遇。公司实施国际化经营战略有了动力也有了客观条件。现公司尿素、季戊四醇等部分产品已成功出口美国、日本等发达国家，为公司在国际化经营方面打下了良好的基础。公司将在产品出口美、日等发达国家的同时，加大对东南亚等国家的市场开发力度，选择合适的时机，在东南亚建立生产基地，实现公司的国际化经营。

二、拟定公司发展计划所依据的假设条件及实施计划将面临的主要困难
   （一） 拟定计划所依据的假设条件主要有：

1、国家宏观经济及公司所属行业运行态势良好，有关产业政策未发生重大改变；

2、公司的主要产品市场环境未发生重大转变或未有重大突发事件发生；

3、公司的控股股东未发生变化，或虽发生变化但并未改变公司的发展战略；

4、公司的管理层未发生重大人事调整，公司股东大会制定的发展战略得到有效执行；

5、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

6、公司的资金需求可以得到满足；

7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素对经营成果造成重大影响。
  （二） 实现计划面临的主要困难

1、本公司的主导产品为化肥，化肥对农业的发展具有较大的依赖性，如果我国的农业生产遭受到重大自然灾害，将给化肥制造行业带来不利的影响，将影响公司所制定的各项计划的实施；

2、本公司脱胎于老国有企业，人员素质存在着较大的差距，同时公司生产经营场所所处的地理位置不具有吸引人才的优势，随着公司经营规模的扩大、经营水平要求的提高，对高水平的技术人才与管理人才的需求将大幅增加。公司是否能及时补充一定数量的专业技术人员、高级管理人员，并在工作过程中吸引、留住人才，都将给公司实现上述发展计划带来一定影响；

3、本公司生产尿素所使用的主要原材料是煤炭，煤炭价格因行业政策的变化而波动变化，这将对本公司的生产经营有较大的影响。
  三、公司实现发展目标的主要经营理念与模式

本公司立足于化肥、化工行业的发展，坚持高科技创造生产力的思想，利用新的技术、新的工艺改造传统产业；明确公司经营中以人为本的经营理念，做到人与事的最大结合，促进共同发展；努力改变公司存在的粗放型经营管理，突现集约型经营管理；广泛利用外部资源，取长补短，达到人有我有、人无我有的状况。

本公司将以化肥产品为基础，以化工产品为发展方向，以热电产品为辅佐，形成化肥、化工、热电相互支持、相互依托的经营模式。
  四、公司发展计划与现有业务的关系

本公司所制定的发展计划基于目前公司现有的经营业务，并具有一定的前瞻性。各项业务计划紧紧围绕稳定公司尿素生产及对化工产品的深加工，同时关注产品生产成本的降低、产品品质的提高，并且突出公司未来发展方向及市场的开拓。所以上述业务发展计划是公司目前业务的进一步发展，而公司目前业务又是公司业务发展计划制定、实施的基础。
  五、本次募股资金的运用对实现公司业务目标的作用

本公司本次募集资金共拟投资两个项目，即“合成氨优化节能改造项目”及“年产1.65万吨多元醇项目”。上述两个投资项目均是围绕公司主营业务、采用高新技术及先进适用的技术改造传统产业，并对化工产品进行深加工，以实现提高技术水平、调整产品结构、提升产品档次及保证公司在国内外两个市场的竞争能力与自身实现经济效益的目的。

这两个投资项目将在以下方面围绕实现公司上述业务目标发挥作用：

1、加强环保，环境保护是我国的基本国策，本公司管理层历来重视对环境的改善与保护，为此，本次配股募集资金投向的“合成氨优化节能改造项目”若能顺利完成，将进一步提高公司的生态环境保护水平，增强本公司市场竞争力；

2、节约能耗，通过本次技改项目的实施，引进先进适用技术，可达到节约能耗、降低生产成本，增加效益的目的；

3、增加产量，各技改项目完成后，还可在充分发挥环保、节能、质量高功能的基础上，增加部分尿素产量、逐步提高公司经营的规模效益；

4、调整产品结构，上述项目完成后，将进一步提高化工产品在公司主营业务中所占的比例，进一步降低过度依靠尿素而产生的市场风险；

5、增加公司竞争力，上述项目完成后，公司的综合实力将会得到进一步的提升，公司的发展战略将得到有力的落实。

          第十三节  本次募股资金运用
  一、募集资金总量及其依据

本次配股以2002 年12 月31 日公司总股本21,388.04万股为基数，以每10股配售3 股的比例向全体股东配售。本次可配售股份总数为6,416.41万股，其中国家股股东可配1,886.27万股，法人股股东可配1,264.62万股，社会公众股股东可配3,265.51万股。国家股股东、大部分法人股股东已承诺放弃配股权，本次实际配售股份将不超过3,332.35万股。根据公司与保荐机构（主承销商）商定的发行价格6.17元/股，可募集资金将不超过20560.60万元，扣除发行费用1100万元，则本次发行预计实际可募集资金将不超过19460.60万元。

本次配股募集资金投资项目如下：
（一）投资1.86亿元实施1.65万吨/年多元醇精细化工产品（替代进口和出口创汇）技术改造项目
（二）投资1.65亿元合成氨尿素节能技改项目本次配股募集资金扣除发行费用后，若有不足，资金缺口通过银行贷款解决；

若有多余，则用于补充流动资金。

公司根据自身业务发展规划，已利用银行贷款开始实施上述项目，其中多元醇精细化工产品技术改造项目已投入资金1.24亿元左右，尚需投资0.62亿元左右；合成氨合成氨改造项目已投入5500万元左右，尚需投资1.1亿元左右。两个项目合计尚需资金投入约为1.72亿元。本次配股募集资金将用于继续完成上述项目的建设以及部分偿还项目相关贷款。项目投资进度详细情况见本节“募集资金投资项目情况”部分内容。
  二、董事会及股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见

本公司2003年2月20日召开的三届十四次董事会审议了以上配股募集资金投资项目计划，全体董事一致认为这些项目符合国家产业政策，经济效益好，是切实可行的。本次发行募集资金投资项目已经公司2003 年 4 月 18 日召开的2002年度股东大会批准，2004年3月20日公司2003年度股东大会对于上述决议的有效期进行了延长。
  三、募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目完成以后，将给公司的经营成果和财务状况带来如下的影响：

（一）公司产品结构进一步优化根据2003年年报显示，公司目前主营业务收入的64%来自于公司尿素产品的销售，公司经营状况对于尿素市场的依赖较大。本次募集资金投资项目之一的多元醇项目完成之后，公司将新增年产1万吨季戊四醇、5500吨三羟甲基丙烷、1000吨双季戊四醇的生产能力，预计可新增销售收入21774万元，占公司2003年销售收入的21.96%，公司化工产品业务比例将有较大提高，公司经营对于单一产品的依赖将逐步降低，产品结构进一步得到优化。
  （二）公司主导产品尿素的生产成本有较大幅度的降低

本次配股募集资金投资项目合成氨尿素优化节能技术改造项目投资完成以后，由于新技术工艺的实施，公司块煤、电力的消耗将大幅度降低，根据项目可行性研究报告，在产量略有增长的情况下可节约成本6545万元，每吨尿素产品的单位生产成本降低约107元左右，从而进一步提高了公司产品的市场竞争力与盈利能力。

（三）公司资产规模增加，负债率降低，股权结构进一步优化本次配股完成后，募集资金约不超过19,460.60万元，公司净资产由2004年中期的88,126.85万元增加到107,587.45万元，增长幅度约为22.1%。公司的每股净资产将由2004年中期的4.12元提高到4.35元左右，增长幅度约为5.64%。

资产负债率由2003年的53.04%降低为51%左右。同时，公司总股本由发行前的21388.04万股增加到不超过24719万股，可流通股份占总股本的比例为57.4%，国家股权比例为25.5%，公司的股权结构得到进一步优化，有利于促进公司法人治理结构的完善。主要财务指标如下表所示：
主要指标                 发行前              发行后（概算）
净资产（万元）        88,126.85                  107,587.45
每股净资产（元）           4.12                        4.35
净资产收益率（摊薄）      7.93% 6.08%（按2003年净利润计算）
资产负债率               53.04%                     51%左右

  四、募集资金不足上述计划投资项目资金需求量的处理办法

如果本次配股实际募集资金不足以按上述计划投资项目，项目的资金缺口通过银行贷款解决；如有剩余则将补充流动资金。因公司财务状况良好，加之本次发行后公司资产负债率降低，故公司有能力通过银行借款融资。
  五、项目审批情况
  （一）合成氨尿素优化节能技术改造项目

该项目获得国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》立项批准；同时，该项目获得湖北省环保局“关于湖北宜化化工股份有限公司合成氨尿素优化节能技术改造工程环境影响报告书审批意见的复函”（鄂环建市[2002]28号）文批复。

（二）1.65万吨/年多元醇精细化工产品（替代进口和出口创汇）技术改造项目该项目获得国经贸投资[2003]86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》立项批准。同时，该项目获得湖北省环保局“关于湖北宜化化工股份有限公司多元醇项目环境影响报告书审批意见的复函”（鄂环建市[2003]191号）文批复。
  六、募集资金投资项目情况
  （一）合成氨尿素优化节能技术改造项目

  1、项目实施的背景与意义

我国是一个农业大国，农业是国民经济的基础，随着科学技术的发展，化肥在农业生产中所起的作用越来越大。目前，我国施肥水平和人均占有粮食等指标仍然偏低。尽管近年化肥市场疲软，化肥需求基本平衡,但我国绝大多数中小氮肥厂采用以无烟块煤为原料生产合成氨，尿素装置采用水溶液全循环法工艺，这两种工艺存在着技术落后、能耗高和成本偏高、污染大等问题，不利于市场竞争。

为了适应加入WTO  后国外氮肥工业的市场竞争，必须对中小氮肥企业进行改造，通过采用先进适用的新技术、新工艺、新设备、新材料，进一步扩大生产规模，调整原料结构，提高自动化水平，降低消耗和生产成本, 提高氮肥行业整体素质，为我国氮肥工业在激烈的国际竞争中立足于不败之地打下坚实的基础。

公司现有两套水溶液全循环尿素装置，由于生产工艺中未反应物的分解、吸收压力较低，使得未反应物的潜热品位不高，回收价值不大，还要消耗大量的冷却水将这部分热量移走，造成能量浪费；未反应物的循环靠泵逐级升压返回尿素合成塔。因此水溶液全循环法尿素生产的水、电、汽消耗及生产成本明显高于其它先进的尿素生产工艺。虽然公司采用了DCS  等比较先进的技术，其氨耗、蒸汽消耗和电耗等主要技术经济指标仍无法与热循环法、CO 2气提、氨气提等先进尿素生产工艺相抗衡，企业实力无法与国内外大尿素相竞争。因此，用先进尿素生产工艺改造传统水溶液全循环尿素生产装置已是刻不容缓、势在必行。为使宜化尿素生产具有较强的竞争力，经受国外产品的冲击，使产量、效益同步增长，采用引进和开发先进技术，降低生产成本，减少对环境的污染，增强产品的市场竞争力，是非常必要的。

  2、项目概算、具体用途及依据

依据该项目的可行性研究报告，该项目总投资16150万元，其中外汇300万美元；建设投资15508万元，建设期利息642万元。

投资具体构成如下表所示：
项目名称   投资额（万元）    比例
设备购置费           8720  53.99%
工程安装费           2434  15.07%
建筑工程费           1190   7.37%
其他费用             2806  17.37%
合计                16150 100.00%


  其中其他费用明细如下：
其他费用项目 投资额（万元） 占总建设投资比例
无形资产                294            1.82%
递延资产                460            2.85%
预备费                 1410            8.73%
建设期利息              642            3.98%


  3、项目技术情况

参见本配股说明书“业务与技术”一节中“本公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平”部分内容。

  4、主要原材料供应情况

本项目完成以后，主要原材料供应由块煤转变为粉煤，公司的主要原料采购地也逐步转向以当地及周边地区为主。由于粉煤的价格低于块煤的价格，这一方面降低了单位原材料成本，另一方面也缩短了运输距离，降低了运输成本。同时，公司可以选择的采购地也更为广泛。

  5、项目产出及节能情况

由于该项目为技术改造项目，而且改造的主要内容为降低原材料及能源消耗，对公司产品的影响不大。

项目节能情况如下所示：

  合成氨能耗表（以吨氨计）
序                        单位能   吨氨消耗     吨氨能耗GJ
号     项目        单位 耗（kJ） 技改前 技改后 技改前 技改后
1   入炉煤（折标煤） Kg    29309   1200   1310  35.17  38.39
2   冷却水（直流水）  T     2512  483.6  317.6   1.21   0.80
3      除盐水         T    14320    3.0    4.6   0.04   0.07
4   蒸汽    1.3Mpa   Kg     3151         -1250      0  -3.51

        0.6Mpa   Kg     2756                    0
5        电         kwh    11840   1470   1400  17.40  16.58
6  返碳（折标煤）    Kg    29309  -31.9  -45.9  -0.93  -1.35
7       硫磺         Kg     9240   -1.0   -5.0 -0.009  -0.05
8    合成氨能耗      Gj                        52.881  50.93

               Gcal                         12.69  12.22


  尿素能耗表（以吨尿素计）
序                         能量折算   吨尿素消耗   吨尿素能耗GJ
号            项目 单位      （KJ） 技改前 技改后 技改前 技改后
1             液氨   Kg 52881/50930    600    585  31.73  29.79
2              CO2   Kg          --    780    770      0      0
3   蒸汽（2.5Mpa）   Kg        2810      0    850      0   2.39
   蒸汽（1.28Mpa）   Kg        2780   1650          4.59      0
4               电  Kwh       11840    160    130   1.89   1.56
5           冷却水    T        2512    180    120   0.45   0.30
6             合计                                 38.66  34.04


  6、环保情况说明

本项目环保措施主要体现在以下几个方面。

  （1）造气吹风气处理

造气吹风气经余热回收装置回收显热、潜热后再经过冲击式水浴除尘器除尘后经4个30米高烟囱排放。排放气体中SO2及烟尘量符合国家排放标准。

  （2）造粒尾气治理

造粒塔排气量405000Nm 3/h，该气体最终经现有90m 高的造粒排至大气，其尿素粉尘的排放浓度30mg/m 3，符合国家排放标准。

  （3）造气污水治理

本工程造气污水量为4020m3/h（包括电除尘污水、造气污水、氨回收污水）。

此股水送造气污水处理装置。其流程说明如下：污水首先经预沉池，平流式沉淀池，斜管沉淀池除去悬浮物和煤屑等杂物后进入热水池，然后污水由热水泵抽至生物冷却塔，在此有害物经微生物氧化、降解，经生化处理后的水进入射流淹没式接触氧化池，处理后的水大部分返回造气车间循环使用，约5%的水与全厂废水混合后排放。

（4）铜洗稀氨水治理本工程铜洗工段排出稀氨水3m3/h，此股氨水送水解装置处理不外排，以减少氨的排放量。

（5）本工程尿素生产排放的废水为尿素工艺冷凝液，由于其含有较高的NH 3、尿素等，故不能直接排放，以免对受纳水体造成较重污染。为此，特设置深度水解处理系统，有效地回收其中的NH 3 及CO 2，经处理后的工艺冷凝液中NH3 ＜1mg/l，ur＜1mg/l，送锅炉水处理站回收循环使用。

  （6）造气炉渣治理措施

本工程造气炉排渣与下脚煤等混合后作为循环流化床锅炉燃料，锅炉灰渣5.2×104t/a，作为水泥添加剂进行综合利用。

  （7）废触媒治理措施

本工程变换触媒、低变触媒送有关厂家回收利用，合成触媒填埋处置。

  （8）噪声防治措施

本工程主要噪声源为动设备。在设计中对噪声源集中的岗位设置隔声操作室，对某些动设备配置隔声罩，对出入高噪声区的人员配备防噪耳罩，从而使工人有一个较好的工作环境。

  7、项目选址及土建工程

技术改造工程在公司原生产厂区进行。

  8、经济效益分析

  （1）成本估算

主要原材料、燃料及动力年消耗、价格如下：

      年消耗      单价 增值税率
粉煤      90万吨  240元/吨      13%
块煤     -61万吨  485元/吨      13%
粘结剂      1098万元/年         17%
一次水   3.6万吨  0.3元/吨
电     -3683万度 0.26元/度      17%
蒸汽    -90.4万吨  50元/吨


注：负值表示为节约值。

按有关规定，生产期的长期、短期贷款利息和流动资金贷款利息计入每年的总成本费用。

本项目的年均总成本费用 -6545 万元，即年均总成本费用降低6545 万元。

  （2）效益分析

本项目年均销售收入为 1117万元(含税)，年均销售税金 602 万元，年均利润总额 6806 万元。

本项目投资利税率为 45.87%, 投资利润率 42.14%。

现金流量主要评价指标如下：:
指标名称           所得税前  所得税后
投资回收期           4.14年    4.81年
净现值（ic=9%）   38342万元 23953万元
内部收益率（IRR）    40.34%    30.60%


通过上述评价指标可以看出,本项目经济效益较好，取基准收益率9%，所得税前净现值大于零，所得税前内部收益率大于基准收益率。

从上面的财务分析看，本项目通过对合成氨技改，降低消耗，使尿素年增产1.03 万吨，所得税前内部收益率为40.34%，敏感性分析表明本项目有较好的抗风险能力。

9、项目实施进展情况该项目总投资为16150万元，截止2003年12月31日，已累计投资5500万元左右，正在进行合成氨装置（包括型煤生产线、造气炉的改造等，同时配套改造半水煤气脱硫、变换、变换气脱硫、精炼等工序）和部分尿素装置的改造，尚需投入11000万元左右。

目前，公司正积极多渠道筹措资金，以尽快完成该项目。但由于本公司及控股子公司目前投资项目较多，如“氯碱工程”、“PVC 工程”、“余热发电工程”、“电厂扩建工程”等，所需投入资金金额较大，且公司根据整体发展规划合理安排各项目的实施进度。在配股资金到位的情况下，公司将加大对该项目的投入、施工力度，力争在配股资金到位后6个月左右完成该项目，形成公司新的利润增长点。

实际投资情况及尚需投资内容如下：
项目名称    投资金额（万元）               预期效果
型煤生产线              1600   实现100%粉煤取代块煤
造气炉改造              1200   使造气炉适用于型煤造

                                     气达标达产
新变压吸附              2700 提高脱碳精度及自动化，

                             降低消耗，减少污染
其他工程                 300
合计                    5500
================续上表=========================
项目名称                        实际效果
型煤生产线  已逐步掺烧型煤，最后将达到完

                    全使用型煤的目的
造气炉改造  使用专业炉篦和增加造气炉，提

                高吹风量，降低了成本
新变压吸附  变换气体纯度提高，全部实现了

        计算机自动化控制，电耗及辅料

                消耗降低，无三废排放
其他工程
合计

  尚需投资项目
-                 计划投资金额                                   预期效果
-                     （万元）
三气锅炉余热回收          1100     对因吹风量增大产生的潜热进行回收，可向
-                            -             合成氨、尿素装置进行供汽或发电
造气炉新增                 600     由于使用型煤后，造气能力下降，必须新增
-                            -                                     造气炉
脱硫改造（半水煤          2000   采用型煤后，增加了系统中硫含量，需新增脱
-                            -                                 硫塔，仍用
气及变换气脱硫）             -   栲胶脱硫，使半水煤气及变换气中硫含量达标
脱碳改造                  1300 采用九塔三次均压法流程，降低吸附剂量和电耗
合成改造                   800                                 新增合成塔
煤棚改造                   500                           改善型煤工作环境
变换改造                  1000                   改中串低工艺为中低低流程
尿素系统改造              1500   改善尿素有关设备，与改造后其他工艺相配套
其他工程                  2000                               其他工段配套
合计                     10800

  （二）1.65万吨/年多元醇精细化工产品（替代进口和出口创汇）技术改造项目

  1、项目实施的背景与意义

季戊四醇的应用范围较广，主要应用于醇酸树脂、润滑油、松香/妥尔油酯及其它领域中。我国季戊四醇每年进口量总体呈现上升的趋势，基本维持在1万t/a的水平上，进口产品中单季戊四醇占据主导地位。目前我国季戊四醇生产厂家仍然以工业级产品为主，只有少数几家企业生产单季戊四醇和双季戊四醇产品。

湖北宜化股份公司现有季戊醇生产装置1.5万t/a，是国内最大的季戊四醇的生产厂家。但现有的产品结构单一，同时生产装置规模与国外先进水平相比仍有一定的差距。

三羟甲基丙烷是重要的有机化工中间体及精细化工产品，在许多领域得到了广泛的应用。主要用于醇酸树脂和聚氨酯的生产，还用于表面活性剂、湿润剂、炸药、增塑剂、玻璃钢、松香酯、高级航空润滑油、纤维加工剂、印刷油墨、聚氨酯泡沫塑料的生产，也可用作树脂的扩链剂、纺织助剂和聚氯乙烯（PVC ）树脂热稳定剂。由于我国TMP  实际产量、质量远不能满足国内需要，因而每年都需要大量进口，2002年进口量达到1.9万吨，且进口量呈逐年增加之势。为了满足国内需求，减少对国外产品的依赖，建设三羟甲基丙烷装置是非常必要的。

本次1.65万吨/年多元醇精细化工产品技术改造项目将形成1万吨/年季戊四醇、0.55 万吨/年三羟甲基丙烷等生产能力。季戊四醇和三羟甲基丙烷在我国有着较广阔的市场潜力和较好的市场前景。本项目的实施可以提供高品质的产品，满足市场需求，并减少进口量，节约国家的外汇用量，减少对国外产品的依赖；

同时对提高和扩展企业的技术水平，进一步加强产品市场竞争能力，将产生积极意义；项目建设有利于进一步提高公司的经济效益。

  2、项目概算、具体用项及依据

依据该项目的可行性研究报告，该项目总投资18458万元，其中外汇615万美元；建设投资17460万元，建设期利息380万元，铺底流动资金618万元。

建设投资具体构成如下表所示：
项目名称   投资额（万元）    比例
设备购置费           6673  38.22%
工程安装费           2258  12.93%
建筑工程费           1249   7.15%
其他费用             7280  41.70%
合计                17460 100.00%


  其中其他费用明细如下：
其他费用项目       投资额（万元） 占总建设投资比例
无形资产                     4807           27.53%
其中：勘察设计费              406            2.33%
季戊四醇技术使用费           1693            9.70%
三羟甲基丙烷软件费           2708           15.51%
递延资产                      779            4.46%
预备费                       1613            9.24%
固定资产其他费用               82            0.47%


  3、项目技术情况

参见本配股说明书“业务与技术”一节中“本公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平”部分内容。

  4、主要原材料供应情况

（1）本项目所需原材料及供应情况如下：
原材料 规格（浓度） 年需要量           供应
甲醛            37% 4.53万吨 拟由本公司供应
乙醛            98% 0.41万吨   拟从市场采购
正丁醛          99% 0.40万吨   拟从市场采购
甲酸            85%    330吨 拟由本公司供应
烧碱            30% 1.38万吨 拟由本公司供应
烧碱            50% 0.48万吨 拟由本公司供应


  （2）其它辅助材料情况如下：
名称          年用量     来源
活性炭      110(t/a) 市场采购
包装袋  45.1(万个/a) 市场采购


（3）能源、动力、供水情况如下：

  供水

该建项目新鲜水用量为390t/h。公司现有从长江取水能力为6000 t/h，现仅使用3800t/h（含电厂），有较大富余能力。

  供电

公司现有生产装置的电源引自距该厂1.1km 的阳和岭变电站，该站装机总容量为 40000kVA （两台20000kVA  的主变压器），正准备将其中一台更换为31500kVA ，新增用电负荷2349Kw ，目前该站还有近10000kVA 的余量,因此有充足的容量能满足本项目新增负荷的需要。

  供汽

该项目共需要0.5MPa 蒸汽负荷为29t/h。公司蒸汽管网分为0.5MPa、1.5MPa、3.85MPa 三个压力等级，合计蒸汽能力为133t/h,目前实际蒸汽用量为90t/h，还余蒸汽43t/h，完全满足本项目需求。

  5、项目产出和营销情况

本项目完成后可形成年产1万吨季戊四醇、5500吨三羟甲基丙烷、1000吨双季务四醇的生产能力。

（1）季戊四醇方面2002年，我国季戊四醇的产量约5.1万吨，消费量约6万吨，与1990年相比分别提高了2.99倍和3.76倍，年均增长率分别达到12.24%和13.88%。近几年我国季戊四醇生产能力逐年上升，但季戊四醇的进口量也呈现上升的趋势，目前基本维持在1万t/a的水平上。进口产品中单季戊四醇占据主导地位，这种矛盾集中反映了我国季戊四醇工业中存在的产品质量档次较低，产品结构不合理的问题。

季戊四醇的应用范围较广，主要应用于醇酸树脂、润滑油、松香/妥尔油酯及其它领域中。从总体上讲，我国季戊四醇的应用开发受产品质量，价格及品种的影响较大，并未在其各个应用领域中得到充分利用。2001年至2005年期间，我国季戊四醇的消费结构将随着高档润滑油工业、松香及聚氨酯工业的发展产生一定的变化，预计2005年我国季戊四醇的需求量将达8.0万吨。

近十年来我国季戊四醇的价格经历了一次较大的涨落，1995年前后国内市场季戊四醇产品的价格达到最高值 18000-19000元/吨，主要由于当时世界甲醇及多元醇价格处于高位，国内供求相对紧张，大量进口，加之物价上涨的因素影响，从而带动了国内市场季戊四醇价格一涨再涨。之后，国内季戊四醇的价格回落，逐渐趋于平衡，2000-2002年基本维持在8500-9500元/吨之间。

今后由于我国甲醛、乙醛资源丰富，原料价格相对稳定，我国季戊四醇(98%)产品的价格也将保持相对稳定的状态，将在9000元/吨上下小幅波动，含量达到99.5%的单季戊四醇的产品价格将保持在1.1万元/吨左右。

公司原有1.5万吨季戊四醇的生产能力（该数据为项目实施前的数据），为国内最大的季戊四醇生产企业，已建立起一套完善的销售体系，有一批稳定的客户，并有部分出口。上述项目完成后，公司产量增加约为1万吨，在一定程度上可以缩小国内市场供需缺口。同时，公司将在现有基础之上积极开辟新的销售渠道，进一步加大国际市场开发力度。

  （2）三羟甲基丙烷方面

近年来，随着我国涂料工业的迅速发展，在不断加大自主研发力度的同时，也从国外引进了许多粉末涂料、汽车涂料、辐射固化涂料等生产技术及成套设备，使我国的涂料生产规模及技术水平均迈上了一个新水平。特别是合成树脂的高档涂料的比例迅速提高；节能低污染型涂料（水性涂料、粉末涂料、高固含量涂料等）的比例大幅度增加。

由于目前我国三羟甲基丙烷的实际产量远远不能满足国内实际生产的需要，因而每年都得大量进口，且进口量呈逐年增加之势，1992-2002 年递增率为25.8%。特别是从1997年开始，进口量成倍增长，1997-2002年递增率为46.8%。

在我国，三羟甲基丙烷主要用作合成高档醇酸树脂和聚氨酯涂料的原料，其消费量约占国内三羟甲基丙烷总消费量的85%。在该应用领域中，三羟甲基丙烷又主要用作生产汽车用高档油漆。目前，我国年产量在10000吨/年以上的油漆生产厂有几十家，其中大部分生产厂家都使用三羟甲基丙烷为原料，以提高产品的质量和使用寿命。另外，由于三羟甲基丙烷与甘油具有相似的性质，因而在某些应用领域中可代替甘油使用。

随着我国汽车工业、家电行业（如电冰箱、洗衣机、自行车等）消费档次的提高和船舶、交通业的发展，对高档涂料的需求量将大幅度增加，相应对三羟甲基丙烷的需求量也将有较大的发展。预计到2007年，我国在此领域对TMP 的需求量将达到约23000吨/年。

三羟甲基丙烷在我国的另一个重要消费领域是用作增塑剂。目前我国聚氯乙烯的需求量约为210万吨/年，对增塑剂的需求量约为60万吨/年，加上在合成纤维、醋酸纤维、皮革化工以及油漆等方面的需求，对增塑剂的总需求量约为67万吨/年，消耗三羟甲基丙烷约1500吨/年。预计到2007年我国聚氯乙烯对增塑剂的需求量将达到80万吨/年，届时对TMP  的需求量将达到约1800吨/年，加上三羟甲基丙烷在代替异癸醇生产高级增塑剂邻苯二甲酸二异癸酯以及用作合成不饱和聚酯高分子增塑剂等方面的需求量，预计到2007年我国增塑剂行业对三羟甲基丙烷的总需求量将达到约2000吨/年。

预计到2007年，我国各个行业对三羟甲基丙烷的总需求量将达到约26000吨。而目前我国的生产能力只有7000吨/年左右，产量不足4000吨/年，远远不能满足实际生产的需要，市场销售前景可以看好。

生产方面，目前国内三羟甲基丙烷生产装置均在5000吨/年以下，并且大多数装置能力在300-1000吨/年之间，达到5000吨/年规模的生产装置仅有吉化集团公司长松化工厂一家，该装置是在原来1000吨/年生产装置的基础上于2001年进行了改扩而形成的现有装置规模。本项目的装置建设规模为5500吨/年，属国内大型装置，具有一定规模优势。

销售客户方面，三羟甲基丙烷与季戊四醇的目标客户有一定的相似性，公司可以充分利用现有的销售渠道。

  6、环保情况说明

该项目污染物排放情况如下所示：
序     项目       生产工序         排放物质组成 排放 排放 处理办法
号                                              总量 方式
一     废水                                     m3/h
1  蒸发废水   季戊四醇装置 甲酸、甲醇，COD、BOD 14.6 间歇 污水处理
2  蒸馏残液 三羟甲基丙烷装 微量：甲酸钠和三羟甲  7.6 间歇 污水处理

                    置       基丙烷等有机物
3  生活污水                            COD、BOD  1.0 间歇 污水处理
4  酸碱废水         化水站               酸、碱  0.6      污水处理
5  清洁废水 循环冷却水装置                        42 连续     直排

二     废渣                                      t/a
1  脱色装置   季戊四醇装置             废活性炭  110 间歇 锅炉焚烧

废水处理方面，厂区排水系统按照清污分流原则进行设置。设置污水排水管网(包括生活污水)；净下水和雨水排水管网。污水排水管网：厂区生产污水、被污染的初期雨水通过污水排水管网收集，汇入厂区新建污水处理站，经过污水处理达标后排放。 净下水和雨水排水管网：厂区清洁下水和雨水收集后排入厂区现有雨水排水干管，统一外排。本项目产生的生产和生活污水（去除清洁下水）共计 23.8m3/h（571m3/d）目前，厂内的污水处理装置的处理能力不能满足本项目的需求，拟新建污水处理站，污水处理能力600m3/d，污水经中和、沉降、生化处理达到《污水综合排放标准》（GB8978 —1996）的 一级标准后排放。

废渣处理方面，该项目年产废活性炭110t/a，采用送锅炉房掺煤焚烧办法处理。

本项目环保总投资390万元人民币。分项投资如下：污水处理160万元、污水管网40万元（含给排水投资中）、监测设备10万元、废渣处置80万元（含工艺投资中）、噪声处置70万元（含工艺投资中）、绿化30万元（含总图投资中）。

该项目在工艺生产过程中，充分考虑污染物的回收和综合利用，并对产生的三废采取有效的治理措施，做到达标排放。预计，本项目在该地区建设，只要加强管理，认真落实各项环境保护措施，将不会对环境产生明显影响。

  7、项目选址及土建工程

该项目拟建于湖北宜化宜都分公司现有厂区内的空地上，总占地面积为2.733公顷，合41亩。厂址所在地为化工区，符合当地城市发展规划，由于该项目用地在宜都分公司现有厂区内，厂区所在区域交通运输条件优越，能够满足企业改扩建后大量运输需要。同时，可以充分利用现有的公用工程设施，减少本项目投资。

8、经济效益分析依据项目可行性研究报告，项目计算期为15年，建设期为1年，第二年能达到80%的生产负荷，第三年能达到100%的生产负荷。

按照国家计委和建设部联合下发的计投资〖1993〗530号《建设项目经济评价方法与参数》、原化工部化计发（1994）121 号文发布的《化工建设项目经济评价方法与参数》、国家石化局国石化规发（2000）412号文《化工投资项目经济评价参数》等文件的规定，财务分析主要参数如下：

  （1）销售税金及附加

产品的增值税税率均按17%计，原材料及燃料动力中除水和蒸汽的增值税税率按13%计外，其余均按17%计，城市维护建设税按增值税额的7%计，教育费附加按增值税额的3%计。

  （2）所得税

本项目所得税税率暂按33%计。

  （3）财务基准收益率

项目财务基准收益率取 14%。

（4）工资及福利费用为12000元/人。年。

（5）固定资产折旧采用平均年限法，其中：房屋建构筑物折旧年限按20年计，机械设备折旧年限按14年计。

（6）无形资产按10年摊销，递延资产按 5年摊销。

（7）修理费用按扣除建设期利息后的固定资产原值4.5%计。

（8）其他制造费用按扣除建设期利息后的固定资产原值1.5%计。

（9）其他管理费用按工资及福利费总额的 150%计。

（10）其他销售费用按销售收入的2.0%计。

经估算，生产期内项目年均总成本费用为15473万元，年均经营成本费用为14064万元。

主要经济指标如下：
序号                 名称  数据 序号                         名称  数据
一               利润指标  万元   二                 财务评价指标
1          年平均销售收入 21774    1                   投资利润率 24.0%
2    年平均销售税金及附加  1526    2                   投资利税率 31.7%
3        年平均总成本费用 15473    3 全部投资内部收益率(所得税前) 30.6%
4          年平均利润总额  4775    4     全部投资回收期(所得税前) 4.3年
5            年平均所得税  1576    5 全部投资内部收益率(所得税后) 22.9%
6          年平均税后利润  3199    6     全部投资回收期(所得税后) 5.2年

                               7 盈亏平衡点（生产能力利用率） 44.1%


  9、项目实施进展情况

该项目预计项目建设期为2002年—2004年，年产1万吨单季戊四醇部分已经于2002年底基本完工，2003年开始生产。目前，1000吨双季戊四醇装置主体工程正在进行，年产5000吨三羟甲基丙烷、500吨双三羟甲基丙烷正与国外公司进行技术合作洽谈，并同时进行中试开发。

季戊四醇的销售市场主要在经济较为发达的地区，重点是华东的江苏、浙江、华南的广东、福建及华北的山东、天津等省市。截至2003年9月，公司季戊四醇在华东、华南、华北地区的市场占有率分别达到17%、41%、32%，相对去年同期分别提高-5%、17%、8%。2003年1-9月，公司季戊四醇产销率基本达到了100%。”

在该项目中，单季戊四醇生产规模为10000吨，其纯度主要在94%-98%之间，目前这部分已完工投产，根据现有生产状况，94%的季戊四醇可占总产量的62%，98%的季戊四醇可占总产量的36%，另外还有少量的86%、99%季戊四醇。

1万吨季戊四醇项目的主要产品为94%的季戊四醇和98%的季戊四醇及其副产品甲酸钠，另外，其配套工程还包括甲醇、甲醛生产线。2003年1-12月份，该项目的各种产品的销售、利润情况如下表：
产品名称     累计产量 销售数量  平均销价  平均成本      毛利

           （吨）   （吨） （吨/元） （吨/元）  （万元）
粗甲醇      44,486.88 6,058.55  1,413.33  1,265.30     89.68
精甲醇      30,735.15 10,213.66 1,787.72  1,576.49    215.74
甲醛        44,272.58 13,733.57   995.85    852.01    197.54
94%季戊四醇  6,458.16 6,362.52  6,704.91  6,185.62    330.40
98%季戊四醇  4,050.42 3,905.23  7,512.60  6,502.56    394.44
甲酸钠       8,316.53 8,250.25  1,237.71    531.21    582.88
小计                                                1,810.69


这部分产品实现净利润约为1030万元。

  核对“多元醇”项目的可行性研究报告，该项目总投资18620万元，可分为  年产1万吨单季戊四醇项目，1000吨双季戊四醇项目，年产5000吨三羟甲基丙烷及500吨双三羟甲基丙烷，整个“多元醇”项目可研报告中效益测算是将上述四个项目合并在一起的计算的，没有对单个项目进行测算。根据可研报告中的效益推算，整个“多元醇”项目的效益为年均税后利润3199万元，各年预计税后
  利润情况如下表所示：                 单位：万元
年份    1    2    3    4    5    6    7     8
收益    0 1695 2800 2951 3107 3196 3300  3300
年份    9   10   11   12   13   14   15  合计
收益 3300 3300 3300 3622 3622 3622 3674 44789

       收益合计/受益年限=44789/14=3199

在项目建成后，达到稳定的收益情况需要三年左右的时间，项目建成投产后的第一年，预测收益为1695万元。根据以上资料，按季戊四醇项目在整个项目中的投资比重60%左右推算，项目建成投产后的第一年单季戊四醇项目预测效益为1695万元×60%=1017万元。尽管去年因非典等因素造成了产品价格波动较大，通过以上分析本公司认为公司2003年该项目实际产生的效益仍可基本达到可行性研究报告预计的收益。

按目前的项目建设进度，如配股工作能顺利进行，则整个“多元醇”项目预计在募集资金到位后的半年内全部完成。

截至现在，该项目总投资18620万元，尚需投入约6190万元左右。

其中已投资部分内容如下：
投资项目                       投资金额（万元）
单季戊四醇：
土建工程（估价）                           1800
机器设备：                               约8900
其中：进口设备（12台）                     1225

  压缩机（3）                           233

  甲醛储槽（4）                         102

  控制系统（1）                         263

  离心机（8）                            87

  压缩机（1）                           216

  冷却器（4）                            76

  低压开关柜（24台）                     70

  球阀（20台）                           71

  低压配电柜（24）                       71

  其他设备                           约6500
无形资产                                   1324

  单季及双季戊四醇专有技术             1324
其他                                      约400


          第十四节  前次募集资金运用

本公司对募股资金有严格的管理制度，前次募股资金已按照发行时《招股说明书》承诺的项目投入，对项目的开展进度及取得效益履行了相应的信息披露义务。

一、资金管理制度（一） 资金管理原则

  1、一般管理原则

本公司对当年的资金管理依照年初董事会制定、股东大会批准的财务预算计划投放资金，对资金的使用情况实时监管、控制，及时根据实际情况调整资金投放量、投放项目与投放时间安排，及时向公司管理层汇报公司现存资金状况与未来资金收支预测，保证公司资金运转正常，满足生产、建设的需要，并预留防风险资金，防风险资金额度是在对未来风险评估的基础上确定。

由于货币现金是以货币形态存在的资产，是流动性最强的资产。本公司对现金采取分类管理：

（1）现金管理，限定现金的使用范围，除此范围以外一律不得使用现金支付，任何部门、分公司、子公司不得坐收坐支现金。除子公司外，现金全部纳入公司总部一级财务部门管理，设立“现金日记帐”做到日清月结，保障帐实相符。

（2）银行存款管理，银行结算严格遵守国家有关支付结算办法，不得签发空头支票、远期支票或预留印签不符的支票，款项支付由用款单位按资金使用计划填写申请，往来会计核实往来，参照帐面余额报各相关领导签字后方可办理支付。设立“银行日记帐”做到日清月结，按月编制银行存款余额调节表，定期将帐面余额与银行相对帐。

2、募集资金管理原则本公司对于募集资金的管理将严格遵循相关法律、法规及证监会的有关规定实施。

（1）募集资金必须存放在指定的专用帐户中，保证资金使用的专一性与安全性；

（2）严格按照对外公开披露的文件中所列用途使用募集资金。如果募集资金项目所涉及的经济形势发生改变不能继续按原计划实施，需要变更募集资金用途，应先征求监管部门意见，经同意后召开公司董事会、股东大会审核批准。变更后的募集资金投向项目必须事先编制可行性分析报告，并上报有关部门批准；

（3）公司指派专门人员负责募集资金投资项目的落实和具体实施，财务部门设专人负责对募集资金使用分项管理，并进行跟踪监督；

（4）公司监事会对募集资金的具体使用情况具有监督权，在监事会认为必要时，可以要求公司董事会对募集资金的使用情况作出解释说明；

（5）在募集资金使用完毕或接近完毕时，公司将聘请有证券从业资格的注册会计师对募集资金的具体使用情况实施专项审计。
  （二） 资金审批权限及使用程序

  1、资金审批权限

本公司股东大会在公司章程中对董事会授权行使8000万元以下的风险投资决策权，但使用的资金不得超过公司总资产的5%。公司董事会在进行重大投资时要组织有关专家、专业人员进行评估，并报股东大会批准。

同时还相应规定，对于生产经营的正常、合理开支，一次性支出和单项累计支出总额在20万元以下各分公司自主决定，在50万元以内控股子公司自主决定，超过限额的报公司总部批准后执行。各部门使用现金在2000元以下经主管副总经理审核批准，2000元以上由主管副总经理初审后报总经理审核批准。

  2、资金使用程序

（1）公司财务部门根据上一年度的财务运转情况、财务状况及经营成果编制本年度财务预算，制定相应的财务计划，初步确定资金需要额度及使用安排，并将财务预算提交公司董事会、股东大会审议批准；

（2）各部门根据年度财务预算提出具体计划，公司财务部进行综合平衡，提出相应财务计划，报公司总经理办公会议讨论通过，由总经理批准实施；

（3）日常业务中的付款、报销申请，由部门经理签字，经财务部经理审核，报分管副总经理审批；

（4）工程项目拨款，要填写由财务部出具的申请汇款单，由有关部门或单位经理签字并经主管副总经理审核后，由总经理、财务总监签字，或由董事长、总经理、财务总监三人联签后，由经办人按规定办理；

（5）计划外事，由部门提出申请，经财务部审核，报总经理或总经理办公会议决定。

二、前次募集资金到位情况本公司经中国证券监督委员会证监公司字[2001]65号文核准，于2001 年8月以截止1999 年12月31日总股本186963035 股为基数，按每10 股配3 股的比例向全体股东配售，配股价为10 元/股。该次实际配售股份26917335股，募集资金 26917.34 万元，扣除相关发行费用1017.89 万元后，实际募集资金25899.44 万元。截止2001 年9月11日，该次配股募集的资金已全部到位。大信会计师事务有限公司出具鄂信验字(2001)第062 号验资报告予以验证确认。
  三、前次募集资金的使用情况
  （一）前次募集资金的投入项目

  1、化肥改扩建工程

本项目经国家计委下发原材（1997）1329号文批准的公司利用闲置厂地和公用工程，采用先进的技术，建设年产8万吨合成氨、13万吨尿素的工程项目，计划投资18634万元，预计投资利润率7.55%。

  2、国家技术创新项目“变压吸附”工程

本项目经国家经贸委下发国经贸技字（1998）345号文批准的1998年国家技术创新项目，计划投资2480万元，预计投资利润率33%。

  3、季戊四醇“三改十”技改工程

本项目经湖北省宜昌市经济贸易委员会下发宜市经贸技（1998）33号文批准的公司利用国内成熟的低温钠法工艺技术将3000吨季戊四醇生产能力扩建成具有10000吨生产能力的工程项目，计划投资4850万元，预计年新增产值8400万元。

4、甲醛“二改五”技改工程本项目经湖北省宜昌市经济贸易委员会下发宜市经贸技（1998）32号文批准的公司将现有的2万吨/年甲醛生产装置改造扩建为5万吨/年生产装置，计划投资1850万元，预计新增销售收入3600万元。

  5、其余补充项目流动资金
  （二）前次募集资金的实际使用情况

截止2003 年12 月31日，本公司前次募集资金实际使用情况按投资项目分别列示如下：

单位：人民币万元
实际投资项目     承诺投入金额 实际投入金额  投入差异 完工程度 备注
化肥改扩建工程      18,634.00    13,700.00 -4,934.00     100%
变压吸附工程         2,480.00     2,552.43     72.43     100%
季戊四醇“三改       4,850.00     4,767.04    -82.96     100%
十”技改工程
甲醛“二改五”技     1,850.00     1,851.00      1.00     100%
改工程
补充流动资金                      3,028.97  3,028.97           注1
小计                25,899.44    25,899.44 -1,914.56


注1：公司《配股说明书》所载：配股募集资金如有不足，项目资金缺口通过公司自有资金及银行贷款解决；配股募集资金如有剩余，则用于补充流动资金。

“化肥改扩建工程”在前次募集资金到位前，即已经开展。本公司利用自有资金及银行贷款支付工程所需款项，至募集资金到位时，项目需要工程款项已经减少，因此产生4934.00万元的投资差异。
  （三）本公司承诺前次募集资金使用情况与实际使用情况对比
  募集资金实际运用情况与配股说明书承诺内容对照表        单位：人民币万元
配股说明书承    承诺收益 董事会公告 2002年实   差异 董事会公告 2003年实
诺投资项目             - 2002年收益   际收益      - 2003年收益   际收益
化肥改扩建工程  2,493.00   2,105.39 2,105.39 -15.6%   2,286.87 2,286.87
变压吸附工程      894.00     648.83   648.83 -27.4%     934.82   934.82
季戊四醇"三改   1,732.10   1,739.29 1,739.29  0.42%   1,163.11 1,163.11
十”技改工程
甲醛“二改五"     878.81     459.56   459.56 -47.7%     666.72   666.72
技改工程
补充流动资金
小计            5,997.91   4,953.07 4,953.07 -17.4%   5,051.52 5,051.52
================续上表=========================
配股说明书承      差异  备
诺投资项目           -  注
化肥改扩建工程   -8.3%
变压吸附工程      4.6% 注1
季戊四醇"三改   -32.9%
十”技改工程
甲醛“二改五"   -24.1% 注2
技改工程
补充流动资金
小计            -15.8%


注1：变压吸附工程系国家技术创新项目，是将PSA技术应用于合成氨和尿素生产中，同时提取合成氨的净化原料气和尿素的纯CO2气技术。是生产合成氨和尿素的一个工段，可有效降低能耗，减少环境污染。此项目财务无法单独核算收益。上表所列收益系在分析其生产工艺的基础上比较当期与投产前其能耗的降低额及产出的增量参照2003年各种物资、能源平均价格的值和排污费等方面的支出减少经合理的评定后计算得出。

注 2：甲醛“二改五” 技改工程是季戊四醇“三改十”技改工程的配套工程，甲醛是生产季戊四醇的重要原料，该项目投产后新增的产品主要为生产季戊四醇扩产配套，财务无法单独准确核算其效益情况。上表所列收益系在分析其生产工艺的基础上比较当期与投产前的产品增量及其能耗的降低额参照2003年各种物资、能源（购销）平均价格的值经合理的评定后计算得出。

上述募集资金实际运用情况与本公司披露的定期报告和其他信息披露文件中相关内容相符。在前次募集资金中，除按承诺建设项目投入后的节余数额3028.97 万元，占前次募集资金数额的11.7% ，全部补充为流动资金。

  （四）2003年全年前次募集资金项目效益情况分析

上述募集资金实际使用效果与承诺效果存在着一定的差距，主要因为项目从投产到达产存在一定的过度时期，2002年正处于过渡时期。而2003年由于季戊四醇市场价格产生了较大的波动，对公司募集资金投资项目的收益也产生了较大的影响。

本公司前次募集资金项目季戊四醇技改项目2003年效益下降，主要原因为公司季戊四醇产品市场销售价格在2003年出现了一定幅度的下滑。这主要由以下两个原因造成：首先是因为去年上半年国内非典疫情对于相关市场的影响，公司季戊四醇产品主要用于涂料等建筑装饰材料的生产，非典疫情对于相关市场的影响直接导致了国内季戊四醇市场需求的减少；此外，由于本公司为亚洲最大的季戊四醇生产企业，公司目前季戊四醇生产能力占到全国生产能力的三分之一以上，公司去年年底1万吨/年新季戊四醇生产线的建成使得国内季戊四醇生产能力产生了短期内较大幅度的提高，国内季戊四醇市场短期供求平衡关系被打破，影响了季戊四醇的销售价格，但由于目前国内市场还处于供不应求的阶段，正常供应以后，这一影响强逐步消除。

公司化肥改扩建工程项目自1996年年底就已经开始，先后分成两个阶段。

前次募集资金所从事的项目为化肥改扩建二期工程，该工程开始于1998年。由于化肥改扩建二期工程所生产的产品为尿素，尿素的市场销售价格自2000年开始下降，虽2002、2003年尿素的价格有所反弹，其价格还未达到当初的水平，且尿素的制造成本在一定程度内上涨（该等事宜在“第十一节 管理层讨论与分析”中有所披露），因此项目的实际效益与预期效益存在着差距，2002年差距15%，由于2003年尿素价格上涨较快，这一差距已经开始缩小，2003年为8.3%。

前次募集资金项目甲醛“二改五”技改工程项目未能达到预期的利润，主要系甲醛的制造成本增加及下游产品季戊四醇价格下降所致。本公司生产尿素、季戊四醇等产品采取联醇的生产方法。在生产合成氨的过程中，将联产甲醇，再由甲醇制成甲醛，再以甲醛为原料生产季戊四醇。截至2003年10月，公司生产甲醛的总产量为65884.60吨，基本用于本公司生产季戊四醇使用，只有97.66吨对外销售。由于本公司生产的季戊四醇的当期销售价格有所下降，且制造成本与原材料煤的价格上涨。因此，核算公司生产的甲醛的实际效益低于承诺效益。随着季戊四醇市场价格的回升，这一情况将得到改善。
  四、注册会计师的专项报告

大信会计师事务有限公司为截止2003年12月31日的前次募集资金使用情况作以专项审核，出具鄂信核字(2004)第001 号《前次募集资金使用情况专项报告》。审核注册会计师认为：

“根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。”

               第十五节  股利分配政策
  一、本公司税后利润分配政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利，股利分配采用现金或股票两种方式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，提交股东大会审议批准后实施。公司向个人股东分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人所得税。

根据本公司公司章程，税后利润按下列顺序分配：

1、补上一年度亏损；

2、取10%的法定公积金；

3、提取5%—10%的法定公益金；

4、提取任意公积金；

5、支付股东股利。

公司法定公积金占公司注册资本的50%以上时，可以不再提取，任意公积金的比例由股东大会决定。

二、最近三年股利分配实际情况

  1、本公司于2002年5月16日召开2001年度股东大会，决议通过2001年度利润分配方案，以截止2001年12月31日总股本213880370股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1元人民币（含税）。

2、本公司于2003年4月18日召开2002年度股东大会，决议通过2002年度利润分配方案，以截止2002年12月31日总股本213880370股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1元人民币（含税）。

  3、本公司于2004年3月20日召开了2003年度股东大会，决议通过2003

年度利润分配方案，以截止2003年12月31日总股本213880370股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1元人民币（含税）。
  三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策

本公司根据股东大会的决议，将在2004年度实施配股，发行前与发行后所形成的未分配利润为所有股东共同所有，不单独区分。
  四、本次股票发行当年的股利分配计划

本公司在本次股票发行当年将进行一次股利分配，具体分配数额及比例将根据本公司的当期实际情况决定。

               第十六节  其他重要事项
  一、信息披露制度和为投资者服务计划
  （一）公司信息披露部门：公司资本运营部
  （二）信息披露主要负责人：董事会秘书
  （三）对外咨询电话：0717-6442268、6444588
  （四）信息披露计划

  为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，公司按国家

有关法律法规、交易所规则和公司章程制定了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划1、责任机构和责任人员本公司负责信息披露和投资者联系的部门为公司资本运营部，主管负责人为董事会秘书余晨扬。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权取得公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

  2、股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊披露，股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则在股东大会表决时，关联股东必须回避表决，在披露股东大会决议公告时必须披露关联股东回避表决的情况及表决结果。

  3、董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易事项的，必须公告。

  4、监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由和议题以及发出通知的日期。

5、报告的披露公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度报告，并在指定报纸上披露半年度报告摘要。公司在每一会计年度第三个月、第六个月结束后三十日以内编制公司的季度报告，并在指定报纸上披露季度报告摘要。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度报告并在指定报纸上披露年度报告摘要。

6、公司的通知、公告公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以电报、传真、邮件和专人送出方式通知。

公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式进行。

公司的通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。

7、其他事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。

公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

二、重大商务合同本公司截止2003 年12月31日尚未履行完毕的重大商务合同（金额500万元以上）有：

（一）贷款合同

1、本公司与中国民生银行武汉分行新华支行签定1000万元贷款合同

贷款银行：中国民生银行武汉分行新华支行

合同签定：2003年8月28日

贷款期限：自2003年8月28日至2004年8月28日

贷款利率：5.31%（年）

担保方式：保证担保

贷款用途：补充流动资金

保证方：湖北宜化集团有限责任公司

担保合同签定：2003年8月28日

担保期限：自2003年8月28日至2004年8月28日

2、本公司与中国民生银行武汉分行新华支行签定1000万元贷款合同

贷款银行：中国民生银行武汉分行新华支行

合同签定：2003年7月23日

贷款期限：自2003年7月23日至2004年7月22日

贷款利率：5.31%（年）

担保方式：保证担保

贷款用途：补充流动资金

保证方：湖北宜化集团有限责任公司

担保合同签定：2003年7月23日

担保期限：自2003年7月23日至2004年7月22日

3、本公司与中国工商银行三峡分行伍家岗支行签定4500万元贷款合同

贷款银行：中国工商银行三峡分行伍家岗支行

合同签定：2003年4月11日

贷款期限：自2003年4月11日至2004年4月10日

贷款利率：5.31%（年）

担保方式：信用贷款

贷款用途：补充流动资金

4、本公司与中国工商银行三峡分行伍家岗支行签定1500万元贷款合同

贷款银行：中国工商银行三峡分行伍家岗支行

合同签定：2003年3月28日

贷款期限：自2003年3月28日至2004年3月27日

贷款利率：5.31%（年）

担保方式：信用贷款

贷款用途：补充流动资金

5、本公司与中国民生银行武汉分行新华支行签定1000万元贷款合同

贷款银行：中国民生银行武汉分行新华支行

合同签定：2003年7月29日

贷款期限：自2003年7月29日至2004年7月29日

贷款利率：5.31%（年）

担保方式：保证担保

贷款用途：补充流动资金

保证方：湖北宜化集团有限责任公司

担保合同签定：2003年7月29日

担保期限：自2003年7月29日至2004年7月29日

6、本公司与国家开发银行武汉分行签定20450万元贷款合同

贷款银行：国家开发银行武汉分行

合同签定：1998年12月11日

贷款期限：自1998年12月21日至2006年12月20日

贷款利率：7.56%（年）

担保方式：保证担保

贷款用途：用于湖北宜化化工股份有限公司年产8万吨合成氨、13万吨尿素改扩建工程

保证方：湖北宜化集团有限责任公司

担保合同签定：1998年12月11日

担保期限：自1998年12月21日至2006年12月20日

（截止2002年12月31日，已经还款9400万元，剩余11050万元）

7、本公司与中国光大银行武汉分行签定1000万贷款合同

贷款银行：中国光大银行武汉分行

合同签定：2003年9月12日

贷款期限：自2003年9月12日至2004年9月12日

贷款利率：4.779%

担保方式：保证担保

贷款用途：购买原材料

保证方：湖北宜化集团有限责任公司

担保合同签定：2003年9月12日

担保期限：自2003年9月12日至2004年9月12日

8、本公司与中国银行三峡分行伍家支行签定3400万元贷款合同

贷款银行：中国银行三峡分行伍家支行

合同签定：2002年4月30日

贷款期限：自2002年4月30日至2007年4月30日

贷款利率：5.58%（年）

担保方式：抵押担保

贷款用途：1万吨单季戊四醇生产线技改项目

担保方：宜昌宜化太平洋热电有限公司

抵押标的：宜昌宜化太平洋热电有限公司的部分设备资产

担保合同签定：2002年4月30日

担保期限：自2002年4月30日至2007年4月30日

9、本公司与中国银行三峡分行伍家支行签定2600万元贷款合同

贷款银行：中国银行三峡分行伍家支行

合同签定：2002年4月30日

贷款期限：自2002年4月30日至2007年4月30日

贷款利率：5.58%（年）

担保方式：抵押担保

贷款用途：500吨双季戊四醇生产线技改项目

担保方：宜昌宜化太平洋热电有限公司

抵押标的：宜化太平洋热电有限公司的部分设备资产

担保合同签定：2002年4月30日

担保期限：自2002年4月30日至2007年4月30日

10、本公司与宜昌市商业银行万寿桥支行签定4000万元贷款合同

贷款银行：宜昌市商业银行万寿桥支行

合同签定：2003年3月28日

贷款额度：10000万元

贷款期限：自2003年3月28日至2004年11月28日

贷款利率：5.49%（年）

担保方式：抵押担保

贷款用途：新项目投资开发

担保方：湖北宜化化工股份有限公司

抵押标的：湖北宜化化工股份有限公司的部分设备资产

担保合同签定：2003年3月28日

担保期限：自2003年3月28日至2004年11月28日

11、本公司与中国建设银行三峡分行猇亭支行签定6000万元贷款合同

贷款银行：中国建设银行三峡分行猇亭支行

合同签定：2001年6月19日

贷款期限：自2001年6月19日至2004年6月18日

贷款利率：5.94%（年）

担保方式：抵押担保

贷款用途：补充流动资金

担保方：湖北宜化化工股份有限公司

抵押标的：湖北宜化化工股份有限公司的部分设备资产

担保合同签定：2001年6月19日

担保期限：自2001年6月19日至2002年6月18日

12、本公司与中国民生银行武汉分行新华支行签定3000万元贷款合同

贷款银行：中国民生银行武汉分行新华支行

合同签定：2003年10月28日

贷款期限：自2003年10月28日至2004年4月28日

贷款利率：5.04%（年）

担保方式：保证担保

贷款用途：补充流动资金

担保方：湖北宜化化工股份有限公司

担保合同签定：2003年10月28日

担保期限：自2003年10月28日至2004年4月28日

13、本公司与中国银行三峡分行伍家支行签定11500万元贷款合同

贷款银行：中国银行三峡分行伍家支行

合同签定：2003年4月22日

贷款期限：自2003年4月22日至2008年4月21日

贷款利率：5.58%（年）

担保方式：保证担保

贷款用途：合成氨尿素优化节能技改项目

保证方：湖北宜化集团有限责任公司

担保合同签定：2003年4月22日

担保期限：自2003年4月22日至2008年4月21日

14、本公司与中国工商银行三峡分行伍家岗支行签定2000万元贷款合同

贷款银行：中国工商银行三峡分行伍家岗支行

合同签定：2003年1月23日

贷款期限：自2003年1月23日至2005年1月22日

贷款利率：5.49%

担保方式：信用贷款

贷款用途：采购原材料煤

15、本公司与中国工商银行三峡分行伍家岗支行签定1000万元贷款合同

贷款银行：中国工商银行三峡分行伍家岗支行

合同签定：2003年2月14日

贷款期限：自2003年2月14日至2005年2月13日

贷款利率：5.49%

担保方式：信用贷款

贷款用途：“813”工程配套流动资金

16、本公司与中国建设银行三峡分行猇亭支行签定5000万元贷款合同

贷款银行：中国建设银行三峡分行猇亭支行

合同签定：2003年12月15日

贷款期限：自2003年12月18日至2005年12月17日

贷款利率：5.31%（年）

担保方式：抵押担保

贷款用途：基建项目投资

担保方：湖北宜化化工股份有限公司

抵押标的：湖北宜化化工股份有限公司的部分设备资产

担保合同签定：2003年12月15日

17、本公司与中国农业银行三峡分行猇亭支行签定5000万元贷款合同

贷款银行：中国农业银行三峡分行猇亭支行

合同签定：2003年8月13日

贷款期限：自2003年8月13日至2005年8月13日

贷款利率：5.31%（年）

担保方式：保证担保

贷款用途：基建技改

担保方：湖北宜化集团有限责任公司

担保合同签定：2003年12月15日

担保期限：自2003年8月13日至2005年8月13日

18、本公司与中国工商银行三峡分行五家岗支行签定3000万元贷款合同

贷款银行：中国工商银行三峡分行五家岗支行

合同签定：2003年9月28日

贷款期限：自2003年9月28日至2004年9月27日

贷款利率：4.779%（年）

担保方式：信用担保

贷款用途：购买原材料

19、本公司与中国工商银行三峡分行五家岗支行签定1000万元贷款合同

贷款银行：中国工商银行三峡分行五家岗支行

合同签定：2003年12月19日

贷款期限：自2003年12月19日至2004年6月18日

贷款利率：4.536%（年）

担保方式：信用担保

贷款用途：购买原材料

20、本公司与中国工商银行三峡分行五家岗支行签定2000万元贷款合同

贷款银行：中国工商银行三峡分行五家岗支行

合同签定：2003年9月29日

贷款期限：自2003年9月29日至2004年9月29日

贷款利率：4.779%（年）

担保方式：信用担保

贷款用途：购买原材料

21、本公司与兴业银行武汉分行签定1000万元贷款合同

贷款银行：兴业银行武汉分行

合同签定：2003年8月13日

贷款期限：自2003年8月13日至2004年8月13日

贷款利率：4.779%（年）

担保方式：信用担保

贷款用途：补充流动资金
  （二）工程承包合同

  1、季戊四醇改造工程委托合同

  委托人：湖北宜化化工股份有限公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号

  受托人：湖北宜化银氮有限责任公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  标  的：季戊四醇改造工程，工程造价2700万元

  报  酬：54万元

  工  期：11个月

  委托期限：工程项目竣工通过验收之日止

  工程建设地址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  合同的解除与终止：双方可以随时解除委托合同，因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由外，应当赔偿损失，赔偿损失以直接损失为限；因乙方破产解散或被有关部门吊销营业执照，本委托合同终止。

  2、水厂工程委托合同

  委托人：湖北宜化化工股份有限公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号

  受托人：湖北宜化银氮有限责任公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  标  的：负责建设水厂工程，工程造价3100万元

  报  酬：62万元

  工  期：11个月

  委托期限：工程项目竣工通过验收之日止

  工程建设地址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  合同的解除与终止：双方可以随时解除委托合同，因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由外，应当赔偿损失，赔偿损失以直接损失为限；因乙方破产解散或被有关部门吊销营业执照，本委托合同终止。

  3、合成氨系统改造工程委托合同

  委托人：湖北宜化化工股份有限公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号

  受托人：湖北宜化银氮有限责任公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  标  的：合成氨改造工程，工程造价3100万元

  报  酬：62万元

  工  期：10个月

  委托期限：工程项目竣工通过验收之日止

  工程建设地址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  合同的解除与终止：因乙方破产解散或被有关部门吊销营业执照，本委托合同终止。

  4、电力改造工程委托合同

  委托人：湖北宜化化工股份有限公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号

  受托人：湖北宜化银氮有限责任公司

  地  址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  标  的：负责建设水厂工程，工程造价1100万元

  报  酬：22万元

  工  期：10个月

  委托期限：工程项目竣工通过验收之日止

  工程建设地址：湖北省宜昌市猇亭区云池村

  合同的解除与终止：双方可以随时解除委托合同，因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由外，应当赔偿损失，赔偿损失以直接损失为限；因乙方破产解散或被有关部门吊销营业执照，本委托合同终止。
  （三）承销协议

2003年9月24日，本公司与广发证券股份有限公司签署了本次配股的《承销协议》，明确了公司本次配股承销事宜。
  （四）关联交易合同

详见本配股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易情况”部分。

三、诉讼、仲裁及行政处罚事项截止本配股说明书签署之日，本公司并无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

截止本配股说明书签署之日，公司、公司控制人湖北宜化集团、公司下属的控股、参股公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

截止本配股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无受到刑事诉讼的情况。

    第十七节  董事及有关中介机构声明
  一、公司董事会声明

本公司全体董事承诺本配股说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

湖北宜化化工股份有限公司

2004年     月     日
   二、保荐机构（广发证券）对湖北宜化化工股份有限公司配股
  说明书的声明

本公司已对湖北宜化化工股份有限公司配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  项目主办人签名：                      年   月   日
  保荐代表人
  签名：                                年   月   日
  内核负责人
  签名：                                年   月   日
  投资银行业务部门负责人
  签名：                                年   月   日
  保荐机构法定代表人
  签名：                                年   月   日
  保荐机构公章                          年   月   日
  三、北京市君泽君律师事务所对湖北宜化化工股份有限公司配股

说明书的声明本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任经办律师：

律师事务所负责人：

北京市君泽君律师事务所
  四、大信会计师事务有限公司声明

大信会计师事务有限公司及签字注册会计师保证经本公司同意发行人（湖北宜化化工股份有限公司）在2003 年配股说明书中引用的财务报告已经本公司审计，确认配股说明书不致因引用本公司的审计报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：

会计师事务有限公司负责人：

大信会计师事务有限公司

             第十八节  附录和备查文件

   1、公司章程正本

   2、中国证监会核准本次发行的文件

   3、与本次发行有关的重大合同

   4、承销协议

   5、公司最近三年财务报告及审计报告原件

   6、注册会计师关于前次募集资金运用情况的专项报告

   7、注册会计师关于公司内部控制制度的评价报告

   8、发行人律师为本次发行出具的法律文件

   9、湖北宜化化工股份有限公司关于限期整改情况的报告

   10、其他与本次发行有关的重要文件

   查阅地点：湖北宜化化工股份有限公司资本运营部

   地址：湖北省宜昌市东山大道102号

   邮编：       443000

   电话：       0717－6442268

   传真：       0717－6448689

   联系人：     余晨扬、张拥军

   电子邮箱：   yhirm@hbyh.cn

   广发证券股份有限公司

   地址：       广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

   电话：       （020）87555888

   传真：       （020）87553583

   保荐代表人： 徐荔军、赵源

   项目主办人： 李忠文

   互联网址：   http：//www.gf.com.cn