浙江富润2004年度股东大会会议资料

浙江富润股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

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二〇〇五年五月一十三日浙江富润股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 13日（星期五）上午 9时，会期半天。

会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12号公司会议室

1、会议议程：

（1）审议 2004年度董事会工作报告；

（2）审议 2004年度监事会工作报告；

（3）审议 2004年度财务报告；

（4）审议 2004年年度报告及摘要；

（5）审议 2004年度利润分配方案；

（6）选举公司第四届董事会

（7）选举公司第四届监事会；

（8）审议将公司砂洗厂、制衣厂的设备、存货转让给诸暨市富润服饰有限公司的议案；

（9）审议关于聘任公司财务审计机构的预案；

（10）审议关于修改《公司章程》的议案。

2、投票表决，统计有效表决票数。

3、宣布表决结果。

4．宣布股东大会决议。

5．律师发表见证意见。

会议结束浙江富润股份有限公司

2004年度股东大会资料

2004年度董事会工作报告

2004 年度，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，自觉接

受监事会的监督，在经理层和全体员工的共同努力下，在社会股东和大股东富润控股集团有限公司的支持下，公司平稳运行，尽管一些指标与上年相比未实现增长，但通过一年来的改革和积累，将为以后的发展打下体制和产业的基础。

一、关于董事会运作情况

董事会机构健全，运作规范。本年度，董事会召开 5次会议，根据公司的实际情况，按照议事规则，认真研究体制机制等方面的改革，应对国家宏观调控调整投资项目，设立对外投资管理科，加强对外投资项目的管理，加强投资者关系管理，审议定期报告等。各位董事尽职勤勉，各位独立董事从保护中小投资者利益出发，对公司的重大决策独立进行审议，认真发表独立意见。

二、关于 2004年经营情况

2004 年公司根据年初制定的经营方针，积极推进新体制改革，创新求发展，在建设的同时力求取得经营业绩的最大化。本年度公司技改项目较多，但各子公司都处于边建设边经营之中。全年累计实现销售收入 33866万元，比上年同期增长 3.14%；由于煤电等能源紧张，产品成本，主营业务利润下降，2004年度主营业务利润 4132万元，比上年同期下降 14.49%。公司利用淡季进原料、旺季销产品的方式规避价格风险，同时在加强管理、减少开支上下功夫，三项费用仅

130万元；由于公司有四个投资项目正在进行之中，按规定项目公司

的开办费在投产的当月一次性进入损益，导致企业利润总额下降。

2004年度利润总额 2338万元，比上年同期下降 20.79%；加上少数股

东权益的抵消，净利润同比下降 34.17%。截至 2004年 12月 31日，公司总资产 80954万元，比年初的 61036万元增加了 19918万元，增

幅达 32.63%；净资产 39139万元，经营活动产生的现金流量净额 4781万元，改变了上年现金流为负数的现象，现金流充沛。值得一提的是浙江富润印染有限公司第一年经营即实现净利润 1218 万元。浙江富润纺织有限公司、浙江富润海茂纺织布艺有限公司和诸暨富润服饰有限公司边建设边生产，保持了经营稳定。虽然总额有所下降，但经认真分析，属正常现象。

三、关于 2005年工作思路

总体要求是：致力发展生产经营实体、加大技术创新提高核心竞争力；加快体制提升促活力；深化内部管理挖潜力；加强投资管理增实力；提升文化内涵强内力。主题词是体制提升，多创利润；稳中求进，进中求稳。目标和任务：实现效益上台阶，规模上档次，管理上水平，文化上品位。

四、关于思想认识上的问题

2004年是不平常的一年，对公司、对我个人而言都是不平常的。

正如中国的证券市场，2004 年是经受严峻考验的一年。中国证券市场在 2004 年这个极其不平静的年度里，股指持续下跌，连创新低，到了过去五年之最，但各种政策、制度的发布，又给机构、资本人物的生存状态带来了巨大的影响，这种生存状态被形容为“酸甜苦辣咸，悲欢离合难”十种味道。其实，我们企业也是如此。

我讲四个方面的问题。

（一）财聚人散，财散人聚

“财散人聚”源于《旧唐书》里的“财聚人散”。“财聚人散，财散人聚”，有人又加上两句“人聚财聚，人散财散”。辩证对待财富和人才是多么玄妙，鱼和熊掌不可兼得，人、财两得也不那么容易。

如果把“财散人聚”套用到商业促销上，无论是传统的打折销售，还是经过改革的奖品促销，或是更直接的赠送产品以拉动人流，商家的种种措施不外乎都是为了达到“人聚”效果，这也是“财散人聚”。

人流对商家到底意味着什么毋须多说，人才对企业到底意味着什么也毋须多说，道理是一样的。企业到底散多少财，聚多少人，绝不是一个短期行为，而是关乎企业前途命运的一种长远的战略思考。

浙江有的民营企业为什么蓬勃发展，因为他们志存高远。温州许多成功的民营企业家都深谙“财聚人散，财散人聚”的道理，他们纷纷建立现代企业制度，将家族股权稀释，即把股权分给举足轻重的经营管理技术创新业务骨干，网罗经营人才、技术人才，广泛聘用职业经理人，实行所有权、经营权分离，令家族企业逐步过渡为现代企业，使企业越做越大。胡润搞福布斯排行榜，找宋城集团老总黄巧灵时被黄坚决谢绝了，黄巧灵说本着“财散人聚”已把股份和财产稀释了。

浙大兰德老总陈平随着企业越做越大，自己的股份却越来越小，最后到了只有 10%。应该说，他们是睿智的，因为虽然自己的股份小了，但蛋糕做大了，在与别人分享财富与快乐的同时，自己得到的也更多了。蒙牛集团老总牛根生说：“当企业利润低的时候我们会不安，当企业利润自然高的时候，我们也同样不安。因为你经常拿别人的利益，别人就会离你而去。他一走，你的生态圈就崩溃了，你的利益也就不存在了。”所以，我们要按十六大精神全力推进新体制建设，所以我们不但要打破原商业国有独资的一统，还要打破股份上市公司的一统，把财散给骨干层，这个意义上的“财”是股权。

这真如对“舍得”两字的理解，我理解舍得就是有舍才有得，不舍不得。善于授权，善于奖励，善于与他人分享，才能壮大辛勤努力积累起来的事业。财聚人散，如果只有一人或几个人发财不算成功；

相反财散人聚，如果骨干和大家都能富起来，企业才能走向成功，否则会跨台。大凡一个能成大器的成功的经营管理者，首先必须不贪一已私利。企业要让一起创业的精英人才都享受到成功的价值，才能将企业推向一个新的发展高峰，如果每一分钱都想自己赚的话，到一定时候人才就会流失，财富也就成为过眼云烟。

但在“财散人聚”的问题上，也不能偏面地、绝对地理解，虽不是仅指对骨干的激励，但也不能认为是平摊股权、平均提高员工的收入和福利待遇，正如雪中送炭是好事，但夏天送温暖却大煞风景一样，

它是一个辩证的长期的渐进的系统过程。总体归结起来说，就是我们

前些年提出的“依靠职工办好企业，办好企业让职工有个依靠”、“让骨干通过辛勤劳动富起来，但不能让职工穷下去”。

（二）关于竞争与合作

市场经济条件下，竞争在所难免。不少人认为“同行是冤家”，似乎竞争双方只能是利益截然对立的关系，不是你死，就是我活。但我认为，竞争与合作不是一对“敌对兄弟”，竞争离不开合作，有合作才能优势互补、取长补短、收拢五指、攥紧拳头、形成合力。既竞争又合作，才能突破孤军奋战的局限，才能实现双赢或多赢。

因此，企业间加强合作比独行侠式的企业有更大的优势。树有长短，人分高低，水有清浊，面分俊丑，芸芸众生忙碌在大千世界，竞争与合作是两种不同的互动关系。美国可口可乐公司与百事可乐公司曾为了争夺市场而展开了半个世纪的激烈竞争，可他们的竞争是“未必要打倒敌人”。可乐大战给我们的启迪是，并非只有“消灭”对手，才能促进自身发展的惟一途径。曾有人认为富润封闭，卓而不群，与外界缺乏沟通与合作，其实近年来，我们与众多兄弟企业特别是当地比较了解的兄弟企业建立了多种多样的合作关系，同时在内部的新体制建设中，也十分注重与骨干、社会资本的融合，寻求共同发展的空间，共同享受发展的成果。

有位知名企业家说，对一个产业和企业家而言，最惧怕的不是对手的强盛、资本的短缺、人才的匮乏，而是目睹对手的衰落。在很大程度上，对手的衰落预示着一个产业正走向夕阳，市场竞争已失去意义和活力。一个企业或企业家最最需要的是要有一个健康的生存环境，就像生物圈要有一个平衡的生态环境一样。假如地球上有一天老鼠消失了，猫一定也没有了。在有些情况下，接受竞争的存在并善待竞争对手，更能够促进自身的发展。如今，越来越多的企业通过组建联盟参与竞争，竞争之中有合作，合作之中有竞争，通过竞争完善自己，提高自己，我认为是对传统竞争理念的超越，是适应形势发展的必然选择。

（三）关于和而不同

“和而不同”是中国古代哲学的一个亮点，千百年来，被一代又

一代的中国人所继承、发扬广大。北京大学内西南联大纪念碑上镌刻

着一段话：同无妨异，异不害同，五色交辉，相得益彰，八音合奏，中和且平，万物并育而不相害，道平行而不相悖，小德川流，大德敦化，是天地之所以为大。“和而不同”其实就是多元一体理论。承认不同，但是要“和”；只强调“同”而不能“和”，那只能是毁灭。“和而不同”是人类共同生存的基本条件。

人类文化的存在与发展，不是一种文化吞并另一种文化，而是一种文化如何正确面对另一种文化，在相互的交融中各自取长补短，发展自己，并且从另一种文化的存在中，确定自己的存在理由。“和”的起点在于“人同此心，心同此理”。不同的个体相互沟通、相互认同，用善意换取他人的善意，用善意回应他人的善意。但“和”并不是绝对的同一，并不是由多色变为单色，并不是曲己从人。以善相呼和以善相应，呼应出各自不同的主体，互利也归于不同的主体。以“和”

为一个不断不尽的过程，这个过程里始终会保留着个体与个体之间的差异，以及由这种差异派生的不同的思想，不同的主张，不同的取向。

以“不同”为前提，“和”具有真正的内容和真正的意义，维系万千群类天长地久。

我们富润是一个联合体，各单位各不相同，但我们追求“和”。

就是公司所属各单位、全体员工统领于富润的文化、理念之下，和谐

而为一体。我们承认“不同”，就是让各单位、让员工保持自己的特色和个性，不压制特长和积极性，不固守一种思维，一种制度，鼓励创新，鼓励试、鼓励冒、鼓励闯，各方面的思想、特色、个性、特长发挥出来，八仙过海，各显神通，但目标只有一个，就是人人为富润，富润为大家，大家为国家。就是“祖国好，香港好；香港好，祖国好”，可以“一国两制，一国多制”，就是我们曾比作的既有相对独立性，又有互助依存关系的“联合舰队”。

我期望跟大家一起营造宽容，我们需要一个更宽容的环境。如同小平同志当年讲的“不争论”，如果当年我们停滞于“争论”的话，就没有了 20 多年的改革开放的经济成就，没有了今天的经济成就。

随着我公司新体制建设的推进，当年组合的不同企业如今变成或将变成大大小小的几十家有经营管理业务技术骨干参股的独立法人公司，形成了集团化的运行格局。根据历史和新的情况，按与时俱进的要求，我们也曾设想如何以更加开放的思维，讨论一种在遵纪守法的大框架内更加宽容、宽松、坦诚的模式。这就是：建立了新的体制后，如果在与富润建立资产、产权方面的联结的同时，继续集聚在富润的旗帜下，那你就得承认富润的企业精神和大文化，服从富润宏观、宽容而又有某种方面统一的管理和调控，接受它的运行格局，但各单位又完全可以各有千秋和特色。如果不愿意在富润的旗下，想退出也没关系，退出以后想再加入也可以，这就是一种宽松，都可以股权作纽带或由各公司及职工自主去决定。实际上公司的重大事情均由大家来共同商量、民主决策，而高级职员们又独挡一面，管理自己的一块责任田。

我想这就是“和而不同”，这就是“大蒜部式”的“形散而神不散”，这就是可以各吹各的号，但只能是一个调。《南方周末》中有几位学者谈对国企改革的观点说：改革要有规则，改革也要勇于创新。辩证法告诉我们，世界上不存在完全相同的两个事物。国企的情况千差万别，一个思路管到底是不现实的。各地区应该在国家的原则框架内，积极探索本地区企业改革的思路。

我想如果形成这样一种“和而不同”的体制格局，既符合中央精神，又符合市委、市政府的总体意图，也符合骨干和职工的要求。同时，富润的前进步伐会加快，对社会贡献加大，事业就会成功。讲到成功，什么算成功？成功无非是一种内心的感觉。比如你当官，当到什么级别算是成功？赚钱，赚到多少算是成功？这个没有一定的衡量标准，你当最大的官，上面还有比你大的；你赚再多的钱，前面还有比你钱多的。你心里的感觉最重要，心理状态特别关键。所以如果我们公司建立起一种很好的“和而不同”的体制和机制，就会成功。

（四）关于经营者的素质修养

企业能否生存和发展好，主要取决于企业管理水平的高低；企业管理水平的高低，关键取决于管理人员素质的高低。有了优秀的管理者，没有人才可以吸引人才，没有产品和技术可以开发创新。一个优秀的班长可以带出一个好班子，一个好班子可以搞活一个企业。千军

易得，一将难求。力大养一人，智高养千口。

有了高素质的管理队伍，企业才会有真正良好的形象。一个外包装很好的企业，如果没有优秀管理队伍这个良好的“内包装”，便是“金玉其外，败絮其中”，是无法与人竞争的。企业管理人员注重什么，如何提拔，如何奖惩，如何沟通，言谈举止，无不在向市场展示

这是一个什么样的企业。如果向市场展示的是官场气十足、官僚气十

足、书生气十足、形象猥琐、举止粗俗、制度混乱、决策不力、反映迟缓、缺少内涵、缺少文化，同行和对手就会轻视你，市场就会淘汰你。

西方有专家认为，一个合格的管理者应具有：合作精神，愿意与他人共事，对人不用压服而用说服和感服；决策才能，能根据客观情况做出决策，具有高瞻远瞩的能力；组织能力，善于发掘下级才智，善于组织人力、物力和财力；恰当地授权，能把握方向，抓住大事，而把小事分散给下级去处理；善于应变，能随机应变，不墨守成规；

勇于负责，对国家、下属、投资者乃至整个社会，都负有高度的责任心；敢于创新，对新事物、新环境、新技术、新观念有敏锐的感受力；

敢于承担风险，有雄心，能创造新局面；尊重他人，能听取别人的意见，不妄自尊大，刚愎自用，能器重下级；品德超人，为社会和企业内的人士所敬仰。归结起来，一个合格的管理者应具有伦理素质、心理人格素质、观念素质、经济与管理素质、政治与军事素质、文化素质、经验素质、能力素质等八个方面的素质。

我觉得，我们各级管理人员特别是主要负责人，要克服浮躁心态，静下心来扎扎实实，研究问题，研究如何发展；如何抓住机遇提升自己；如何上市；如何做到“要么第一，要么唯一”；如何争取利润。

站高看远，胸怀富国润民大志，又做平凡点滴小事，锲而不舍地努力积累，不急于扬名，更不能急于用暴富的心态管理企业，不追求虚荣与浮华。忽视基础，崇尚浮夸，急功近利可能得势于一时，但终究经不起时间的考验，经不起市场的冲击，经不起竞争的较量。所以，要应对社会的浮躁，自己要有个好的心态，不羡慕、不介入，事业上、工作上“知不足而常乐”，生活上则能做到“知足而常乐”，把握好自己。

最后提醒各级管理者，包括我自己：谦虚谨慎，戒骄戒躁，注重身体，来日方长。

浙江富润股份有限公司董事会

二○○五年五月一十三日浙江富润股份有限公司

2004年度股东大会资料监事会工作报告

过去的一年，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》

的有关规定，依法对公司发展、财务状况、资本经营和董事、经理班子成员行使职权、履行职务等情况进行监督，为保障公司持续稳定健康运行履行管理职能。主要工作为：

一、报告期内，公司监事会共召开三次会议。具体情况如下：

１、3月 23日，召开三届十次会议，审议通过 2003年年度报告

及摘要、监事会工作报告、财务报告、部分资产转让租赁和授权董事长对外投资决策权的议案。

２、8月 14日，召开三届十一次会议，审议通过 2004年半年度

报告及摘要、人民药店资产转让租赁的议案和。

３、10月 19日，召开三届十二次会议，审议通过第三季度报告。

报告期内，公司监事参加了历次股东大会，列席董事会会议。

二、对公司运作情况，董事、高级管理人员履行职务情况以及财务状况的说明。

公司监事会认为，2004 年度，公司董事会按年初确立的经营管理方针，执行股东大会的决议，促进企业改革和发展，决策程序合法，管理规范。董事、高级管理人员认真履行职责，团结协作，敬业尽职，无违法违纪和损害股东利益的行为。公司关联交易遵循公平、公正原则，无内幕交易，未损害公司利润和股东权益。

监事会认为，浙江天健会计师事务所出具的 2004 年度财务审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

在新的一年中，监事会将本着对公司和股东高度负责的精神，依

照法律法规和《公司章程》的规定进行监督和检查，一如既往地履行职责，促进公司健康稳定的发展。

浙江富润股份有限公司监事会

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2004年度股东大会资料

2004年度财务报告

2004 年度，公司大力推进体制改革和内部资产重组，促进企业的持续稳定发展。

2004 年度公司合并报表销售收入 338，658，625.87 元，净利润

16，048，303.87元；每股收益 0.16元。年末总资产 809，542，204.40元，总负债 306，143，663.07元，资产负债率 37.82%，财务状况良好。公司净资产 391，390，981.65元，净资产收益率 4.1%，按摊薄法计算每股净

资产 3.81元。

本年度公司一手抓新体制建设，一手抓生产经营。在新的项目公司建设的同时，母公司的部分资产在企业内部以出售给子公司的形式，进行了重组，在重组过程中产生了一些损益；新项目公司引进了外资，吸纳经营管理技术骨干持股；项目公司边建设边经营，技改和体制改革的优势尚未充分发挥。由此在会计报表反映业绩有所下降，这是暂时的。本年度公司实现净利润 16，048，303.87 元，比上年同期

的 24，378，241.31 元，减少 8，329，937.44 元，减幅为 34.17%；每股收

益 0.16元，比上年同期的 0.28元下降 42.86%。

企业的一切活动都围绕着扩大生产、发展经营、做强主业。根据

公司年初确定的经营方针，2004 年项目建设全面展开。浙江富润印染公司边建设边经营，在董事会和总经理强的领导下，全体干部齐心协力，艰苦拼搏，生产经营取得良好的业绩：富润印染公司先利用原丝绸印花厂的厂房和从母公司转让过来的旧设备经营，新厂房完工后陆续搬迁；第四季度新厂房设备已全面开工运转，全年实现经营收入

118，302，879.87元，净利润 12，189，179.69元，每股收益 0.12元。年末

企业总资产 290，856，383.63 元，总负债 180，210，186.54 元，资产负

债率 61.96%；流动资产 83，638，562.18元，流动比率 1：0.59；货币资

金 46，019，076.21元，流动资产现金率 55.02%，现金充盈。

浙江富润纺织有限公司、浙江富润海茂纺织布艺有限公司相继建立，并分别于 2004年 4、5月份进入正式经营。纺织公司实现经营收入 41，558，932.08元，净利润 4，682，497.61元；按实际到位股本计算，

每股收益 0.27元；年末总资产 46，428，937.51元，总负债 24，975，289.66元，资产负债率 43.79%；流动资产 26，045，420.59 元，流动比率 1：

1.04；货币资金 9，705，112.29元，流动资产现金率 37.26%。海茂公司

在加快建设的同时，实现经营收入17，068，177.84元，净利润974，739.86元，按账面到位股本计算，每股收益 0.14元。年末总资产 14，438，904.53元，总负债 6，423，188.66 元，资产负债率 44.49%；流动资产

10，431，744.49 元，流动比率 1：1.62；货币资金 2，612，995.75 元，流

动资产现金率 25.05%。富润服饰公司当月虽然未反映出经营成果，但凭借体制的平台，将开创新的局面。

以上所述的效应不是简单地能用数字体现的。体制提升后，公司及各子公司资产结构特别是资金结构状况良好，具备做大产业的坚实基础。只要合理利用资源，提高资金使用效果，必将创造新的经营和利润增长点。

2004 年度经营中有关坏帐核销和有关关联交易事项一并报告如

下：

1、坏帐。华发厂应收石狮经营部 20，300.00元被骗；应收奉化经

营部 70，000.00 元因对方企业倒闭，法定代表人被捕，回收无望；绢

纺厂应收帐款 223，346.33元，其他应收款 1，120.00元因帐龄较长，存在纠纷，经多次催讨无望。上述应收帐款、其他应收款合计 314，766.33元，请予核销。同时公司将落实法律事务办公室、审计部等部门密切关注，尽最大努力挽回损失。

2、关联交易。本年度公司与富润控股集团有限公司、富润针织

有限公司、浙江富润进出口公司、诸暨市医药药材公司、诸暨富润染整公司、诸暨富润永枰公司等关联企业之间，因本公司及所属子公司向关联方购买商品、接受劳务，存在关联交易。交易价格参照市场行情，由交易双方协商确定，共计金额 2，128，740.41元，占全部购买商品、接受劳务金额的 0.72%，上年同期为 0.32%。本公司及所属子公司向关联方销售货物，交易价格参照市场行情，由交易双方协商确定，共计金额 31，557，675.78 元，占主营业务收入的 9.33%，上年同期是

2.60%。本公司及所属子公司向关联方销售货物，交易价格参照市场行情，由交易双方协商确定，共计金额 1，573，292.15元，占其他业务收入的 5.81%，上年同期是 3.88%。上述交易数额较小，遵从市场原则，公平、公允。

浙江富润股份有限公司财务部

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2004年度利润分配预案

经浙江天健会计师事务所审定，公司 2004年度合并报表利润总额

23，381，846.27元，净利润 16，048，303.87元。

根据相关法规和《公司章程》，提出分配方案如下：

1、按净利润的 10%提取法定盈余公积金 353，488.81元；

2、按净利润的 5%提取法定盈余公益金 176，744.41元；

3、中外合资子公司按净利润的 10%提取职工奖励及福利基金

1，784，641.72元；

4、可供股东分配利润 13，733，428.93 元，加上未分配利润

20，333，462.25 元，实际合计可供股东分配利润 34，066，891.18 元。拟

每 10股派发现金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润 23，795，731.18元结转下一年度。

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2004年度股东大会资料关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会和持有公司已发行股份 1％以上股东的提名，公司第四届董事会董事候选人为：赵林中、陈学仁、傅国柱、陈黎伟、杨 雷、应叶华、王坚、周早春、何四新、周国凡、戴大鸣、马玉良、陈哲艮、何圣东。

其中戴大鸣、马玉良、陈哲艮、何圣东为独立董事候选人，独立董事暂缺一人。

董事候选人简历：

赵林中，男，1953年 11月出生，大学文化，高级经济师、高级政工师、副研究馆员，九届、十届全国人大代表，全国劳动模范，国务院特殊津贴获得者，全国五.一劳动奖章获得者。历任公司董事长、总经理，现任公司第三届董事会董事长，富润控股集团有限公司党委书记、董事局主席。

陈学仁，男，1963 年 2 月出生，大学文化，工程师。历任诸暨市建设局副局长、五泄镇党委书记、人大主席等职，现任富润控股集团董事局副主席、总经理。

傅国柱，男，1963 年 2 月出生，大专文化，高级工程师，全国纺织系统劳动模范。历任公司董事、总经理等职，现任公司第三届董事会董事、总经理，富润控股集团有限公司董事，浙江富润印染有限公司总经理。

陈黎伟，男，1968年 10月出生，大学文化，经济师。历任公司董事会秘书、董事、副董事长等职，现任公司第三届董事会副董事长、董事会秘书。

杨 雷，男，1964 年 1 月出生，大专文化，工程师。历任富润集团副总经理、工程部经理等职，现任富润控股集团董事、副总经理、工程部经理。

应叶华，女，1950年 12月出生，中专文化，工程师。历任公司董事，富润集团副总经理等职，现任公司第三届董事会董事，浙江富润纺织有限公司总经理。

王 坚，男，1966 年 5 月出生，大学文化，高级会计师。历任公司董事、证券事务代表、证券部经理等职，现任公司第三届董事会董事、证券事务代表。

周早春，女，1955 年 3 月出生，大专文化，高级会计师。历任公司董事、财务部经理等职，现任公司第三届董事会董事、财务部经理。

何四新，男，1960 年 4 月出生，大学文化，工程师。历任公司董事，富润集团副总经理等职，现任公司第三届董事会董事，浙江富润海茂纺织布艺有限公司总经理。

周国凡，男，1957 年 2 月出生，大学文化，会计师。现任公司

第三届董事会副董事长、诸暨市电力实力公司副总经理。

戴大鸣，男，1936年 11月出生，大专文化，高级工程师。历任浙江省轻工业厅厅长、中国轻纺企管协会理事长、浙江金鹰股份有限公司独立董事等职。现任公司第三届董事会独立董事，。

马玉良，男，1938 年 8 月出生，大学文化，高级工程师、高级经济师。历任国务院纺织工业部副司长、中国纺织总会体改司司长、中国纺织企管协会常务副会长、吉林化纤股份有限公司独立董事等职。现任公司第三届董事会独立董事。

陈哲艮，男，1939 年 9 月出生，大学文化，研究员。历任浙江省能源研究所所长、中国光电技术发展中心常务副主任等职。现任公

司第三届董事会独立董事。

何圣东，男，1961 年 4 月出生，硕士，教授。历任浙江省委党校工商管理部主任等职。现任公司第三届董事会独立董事。

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2004年度股东大会资料关于选举四届监事会监事候选人的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会和持有公司已发行股份的 1％以上的股东的提名，公司第四届监事会监事候选人为：郭晓映、张非凡、俞可龙、蔡 建、高静、石松宁。

其中郭晓映、张非凡为职工监事，经工会推选，直接进入监事会。

监事候选人简历：

郭晓映，女，1956 年 5 月出生，大专文化，高级统计师。历任公司监事。现任公司第三届监事会职工监事。

张非凡，男，1957 年 1 月出生，大学文化，高级会计师。历任公司职工监事、审计部经理等职。现任公司第三届监事会职工监事。

俞可龙，男，1941年 11月出生，大学文化，研究员。现任公司

第三届董事会董事，浙江省杭嘉湖技术开发公司副总经理。

蔡 建，女，1953 年 6 月出生，大学文化，会计师。历任公司监事。现任公司第三届监事会监事。

高 静，女，1966年 11月出生，大学文化，会计师。现任富润控股集团监事会监事、联合工会常委。

石松宁，男，1950 年 5 月出生，中专文化，经济师，历任公司监事。现任公司第三届监事会监事。

浙江富润股份有限公司监事会

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2004年度股东大会资料

关于将砂洗厂、制衣厂的设备、存货转让给诸暨市富润服饰有限公司的议案

根据浙勤评报字（2004）第 30号资产评估报告（见 2004年 4月

24 日《中国证券报》、《上海证券报》），经公司三届十七次董事会审议通过，同意将砂洗石磨厂、制衣厂的设备、存货按 2004 年 11 月30日的价值 7844680.14元转让给诸暨市富润服饰有限公司（见 2004

年 12月 31日《中国证券报》、《上海证券报》），现提请股东大会审议。

服饰公司注册资本为 100万美元，本公司出资占注册资本的 34%，但具实际控制权。本议案构成关联交易，关联股东回避表决。

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2004年度股东大会资料关于聘请财务审计机构的议案

续聘浙江天健会计师事务所为公司 2005年度财务审计机构。

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2004年度股东大会资料

关于修改《公司章程》的议案

根据《上海证券交易所上市规则》（2004年修订）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求及其他法律

法规的规定，现对公司章程的部分条款作如下修改：

一、第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、第六十五条后增加第六十六条——第六十九条，其后的序号顺延，内容如下：

第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

三、原第九十七条（修改后第一百零一条）“董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、保证应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内，对不超过前一年末经审计的净资产

百分之十的资产作出处置（收购、出售、转换和清理等）；风险

投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 5％，对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；超过处置权限

的重大事项应按照规定组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，重大担保须经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。”修改为“董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、保证应分别限于公司前一年末净资产的 20%以内，对不超过前一年末经审计的净资产 10%的资产作出处置（收购、出售、转换和清理等）；风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的

5％，对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；超过

处置权限的重大事项应按照规定组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”四、原第九十七条（修改后第一百零一条）后增加第一百零二条，其后的序号顺延，内容如下：

第一百零二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司的对外担保应遵守以下规定：

（一）公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人担保，否则公司控股股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任；

（二）公司不得为公司控股股东及本公司持股 50%以下的其他

关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报

表净资产的 50%；

（四）对外担保应取得董事会 2/3 以上董事签署同意，或

经股东大会批准。董事会、股东大会审议担保事项时，与该担保有利害关系的董事、股东应当回避。公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；

（五）对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长授权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议，并按规定履行信息披露义务；

（六）公司独立董事在年度报告中，对公司累积和当期对

外担保情况、执行上诉情况的上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

五、原第一百一十二条“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”删去，其后的序号顺延。

浙江富润股份有限公司

二○○五年五月一十三日

注：2004 年度报告及摘要（略）