露天煤业:关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目的公告

证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2021081内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权
及投资建设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为进一步拓展公司新能源业务，根据公司实际业务发展需要，公司拟与内蒙古恒瑞新能源有限责任公司（以下简称“内蒙古恒瑞公司（A）”）等相关方签订《通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。公司拟以自有资金收购内蒙古恒瑞新能源有限责任公司所持有的通辽市佳晟新能源有限责任
公司（以下简称“通辽佳晟公司（B）”）100%股权，继续开发建设扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“扎旗洁源公司（C）”）
15.5兆瓦分散式风电项目。
2.关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建
设扎鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目的事项已经公司2021年第
七次临时董事会审议通过，根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.收购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权及投资建设扎
鲁特旗洁源15.5兆瓦分散式风电项目不构成关联方共同投资、不构1成重大资产重组。
二、交易对手方介绍情况
1.名称：内蒙古恒瑞新能源有限责任公司2.住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地中央广场领海A座1单元12层1218—1223室
3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)4.法定代表人：刘歆5.注册资本：1000万6.成立日期：2014年12月31日7.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风能、电能、太阳能、生物质能等新能源的技术研发、咨询服务。
8.控股股东：自然人刘歆持有内蒙古恒瑞新能源有限责任公司98%股份，自然人王永岭持有内蒙古恒瑞新能源有限责任公司2%股份，与露天煤业不构成关联关系。
9.与项目公司股权结构：
内蒙古恒瑞新能源有限责任公司（以下简称“内蒙古恒瑞公司（A）”）（交易对象）
100%
通辽市佳晟新能源有限责任公司（以下简称“通辽佳晟公司（B）”）（收购标的）
100%
扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“扎旗洁源公司（C）”）（项目公司）
210.是否为失信被执行人：内蒙古恒瑞新能源有限责任公司不属于失信被执行人。
三、拟收购全资子公司基本情况
（一）全资子公司基本情况
1.名称：通辽市佳晟新能源有限责任公司2.法定住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区经济技术开发区青龙山大街金都国际B座505室
3.法定代表人：王建华4.注册资本：500万元人民币5.成立日期：2018年7月25日6.经营范围：风能、太阳能、生物质能电力及可再生能源项目的投资开发、建设、运营、管理；电力、热力生产供应。
7.截止评估基准日2021年3月31日，通辽市佳晟新能源有限责任公司拥有1家全资子公司，被评估单位拥有1家全资子公司，名称为扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“洁源新能源”），被投资公司具体情况如下：
序注册资本净资产公司名称成立时间法定代表人持股比例主营业务号（万元）（万元）扎鲁特旗洁源新能2018年7新能源
1王建华100.00100%27.79源有限责任公司月31日发电
8.是否为失信被执行人：通辽市佳晟新能源有限责任公司不属于失信被执行人。
（二）全资子公司审计、评估情况
1.审计情况：通辽佳晟公司（B）经立信会计师事务所（特殊普3通合伙）审计，并出具的《通辽市佳晟新能源有限责任公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50525号）。截至2021年3月31日，佳晟新能源(母公司报表)经审计后资产账面价值为48.00万元，负债为0万元，净资产为48.00万元。
2.评估值：本次交易的评估价值经北京中同华资产评估有限公司《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2021-060979号）确认。本次评估采用资产基础法对佳晟新能源股东全部权益价值进行评估。佳晟新能源截止评估基准日2021年03月31日经审计后资产账面价值为48.00万元，负债为0万元，净资产为48.00万元。
总资产账面价值为48.00万元，评估值为45.79万元，评估减值2.21万元；负债账面价值为0万元，评估值为0万元，无评估增减值；净资产账面价值为48.00万元，评估值为45.79万元，评估减值2.21万元。
3.股权对价：截至2021年3月31日，标的公司股权评估价值为人民币45.79万元。基于通辽佳晟公司（B）评估价值、期间（评估基准日至股权交割日）利润情况，甲乙双方同意按以下标准执行：
若期间利润为正数，无偿归受让甲方所有；若期间利润为负数，负数部分抵减评估对价，评估值不足以抵减利润负数，由出让乙方承担。
（三）项目情况
41.“扎旗洁源公司（C）”为15.5兆瓦分散式风电项目建设主体，该项目于2019年12月取得通辽能源局《关于扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司15.5MW分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字[2019]23号），批复装机容量总计15.5MW。该项目位于内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巨日合镇巨日合村，风电场升压站以1回新建66kV线路接入巨日合66kV变电站，导线采用150mm2。项目拟采用3台MySE4.0-166/100风力发电机组，叶轮直径166米，轮毂高度100米，1台MySE3.6-166/100风力发电机组，叶轮直径156米，轮毂高度100米，设计年等效利用小时数为2891小时。项目采用EPC总承包模式建设，2021年3月扎旗洁源公司（C）与山东电力工程咨询院有限公司和山东电力建设第三工程有限公司联合体签订EPC总承包合同。经山东院审查项目收口版可研报告，根据项目的实际情况复核工程概算，项目静态总投资按13637.57万元控制。
该项目已取得项目主要批复文件如下：（1）通辽能源局《关于扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司15.5MW分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字[2019]23号）；（2）扎鲁特旗自然资源局《关于扎鲁特旗洁源15.5MW分散式风电项目矿权设置、基本农田、生态红线核查情况的复函》（扎自然资函字[2019]78号）；（3）通辽市生态环境局扎鲁特旗分局《关于〈确认扎鲁特旗洁源15.5MW分散式风电项目送出线路工程路径是否在水源地保护区〉的函》；（4）通辽市自然资源局《关于扎鲁特旗洁源15.5MW分散式风电项目建设用地的预审意见》（通自然预审字[2019]39号）；（5）扎鲁特旗5林业和草原局出具《关于扎鲁特旗洁源15.5MW分散式风电项目矿林地、草地、保护区核查情况的请示的复函》。
2.项目技术评价：根据第三方出具的《技术经济调查与评判报告》，该项目风资源分析及发电量估算合理，建设用地不占用耕地，符合风电场工程建设用地有关要求，接入系统方案满足项目要求。主机采用明阳4兆瓦主流机型，技术成熟，质量可靠。结合现场地形地貌，项目总体技术路线合理；概算投资基本合理，效益测算符合有关规定。总体认为项目具有较好的盈利能力和偿债能力，总的财务指标较好，项目可行。
3.风险分析及防范：交割日前如标的公司和项目公司存在法律风险以及或有负债，责任由乙方承担。如标的公司在交割后因乙方原因造成项目公司未能正常施工建设，则乙方退回所收取的甲方股权交易价款。若因戊方办理前期手续、项目建设用地手续、工程施工过程中项目公司或标的公司受到行政处罚或发生损失的，将在EPC合同价款中核减，戊方同意在工程款中核减。如工程建设、施工因合法合规性等原因被行政机关责令停工停建产生的损失由戊方负责承担。戊方须制定切实有效并网措施，确保在2021年底前完成项目全容量并网发电。若非甲方原因，戊方未能在约定时限前实现该项目全容量并网投产，则按相关EPC总承包合同中约定执行。
四、股权转让协议的主要内容（受让甲方）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与（出让乙方）内蒙古恒瑞新能源有限责任公司、（标的丙公司）通辽市佳晟新能源有限责任公司、（项目丁公司）扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司
、（EPC总承包戊方）山东电力工程咨询院有限公司（联合体牵头方6）及（EPC总承包戊方）山东电力建设第三工程有限公司（联合体成员方）拟签订《通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权转让协议》主要内容：
（一）标的股权转让对价
1.评估值根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字
（2021）第060979号的《资产评估报告》及资产评估备案情况，（受让甲方）（出让乙方）双方同意并确认，截至2021年3月31日，标的丙公司股权评估价值为人民币45.79万元（肆拾伍万柒千玖佰元整）。
2.股权对价
若期间利润为正数，无偿归甲方所有；若期间利润为负数，负数部分抵减评估对价，评估值不足以抵减利润负数，由出让方承担。
（二）股权转让对价支付
1.支付比例
在本协议约定的支付先决条件全部达成后10个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让总价款的100%。
2.支付先决条件
（1）甲方已按本协议约定于交割日取得标的公司100%股权，并完成股权变更工商登记；
（2）如股权评估日至股权交割日，期间利润为负数，乙方须向甲方补偿估值损失或过渡期间资产损失；
7（3）乙方已按照本协议约定及甲方要求，向甲方移交标的公司
管理权以及证照、印信、帐套、秘钥、资产、合同、档案等全部资料；
（4）乙方已按照本协议约定及甲方要求，妥善处理好标的公司
及项目公司之人员安置事宜，且处理结果符合甲方要求；
（5）其他根据本协议约定及法律规定，应属于支付先决条件的。
（三）交割日和期间损益
1.交割日：甲乙双方一致同意交割日以标的公司100%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日为准。
2.期间损益：标的公司评估基准日至股权交割日的期间损益根据对价调整机制确认。
交易对价调整机制：若期间损益为正数，无偿归甲方所有，按评估值支付对价款；若期间损益为负数，负数部分抵减评估对价，评估值不足以抵减损益负数，由出让方承担。
（四）人员安置以及合同处理双方同意，不接受出让乙方、标的丙公司及项目丁公司人员（如有）。
（五）合同的生效和补充
本协议由各方按《公司法》及各公司章程履行股东会决策程序后生效。
本协议未尽事项，甲乙丙丁戊方可经友好协商签订补充协议，补8充协议与本协议具有同等法律效力。
五、收购的目的及对公司的影响
本次收购项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务。双方约定本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。各方拟签订《股权转让协议》对交易价格、交割和期间损益归属、权利义务等进行明确约定。该交易不会损害公司及中小股东利益。
六、备查文件
1.2021年第七次临时董事会决议公告。
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）《通辽市佳晟新能源有限责任公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50525号）。
3.北京中同华资产评估有限公司《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2021-060979号）。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会2021年9月16日9