东安动力2004年度股东大会会议资料

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2004年年度股东大会材料

二 OO五年三月

会议议程

1． 报告并审议《公司 2004年度董事会工作报告》

2． 报告并审议《公司 2004年度监事会工作报告》

3． 报告并审议《公司 2004年度财务决算报告》

4． 报告并审议《公司 2004年度利润分配预案》

5． 报告并审议《公司 2004年度报告及摘要》

6． 报告并审议《公司 2005年度财务预算报告》

7． 报告并审议《关于公司 2005年度日常关联交易议案》

8． 报告并审议《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

9． 报告并审议《关于修改公司章程的预案》

10． 报告并审议《关于公司董事会换届选举的预案》

11． 报告并审议《公司监事会换届选举的议案》

12． 报告并审议《关于公司符合配股资格的议案》

13． 报告并审议《公司 2004年度配股预案》14． 报告并审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

15． 报告并审议《关于公司配股募集资金投资项目可行性报告》

16． 报告并审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

17． 报告并审议《关于收购哈飞汽车股份有限公司全部股权的议案》18． 报告并审议《关于哈飞汽车股份有限公司收购项目完成后持续关联交易调整事项的议案》19． 报告并审议《关于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的议案》

20． 回答股东提问

． 投票表决

22． 宣布表决结果

23． 宣读并审议股东大会决议

24． 见证律师宣读法律意见书

25． 参会董事、监事在股东会决议和会议记录上签字

26． 会议结束

东安动力 2004年度股东大会议案之一

公司 2004年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会作公司 2004年度董事会工作报告，请审议。

2004年，公司董事会严格遵照国家的有关法律法规和公司章程的规定，依法履行职责，认真贯彻股东大会决议，本着对公司全体股东负责的精神，勤勉敬业，较好的完成了年初制定的工作目标。现将主要工作情况报告如下:

一、按时召开董事会会议，认真履行董事会职责

2004年公司董事会共召开五次会议，会议研究内容和决议情况如下:

1、于 2004 年 4 月 2 日上午 8 时在东安宾馆召开了公司二届十次董事会会议，会议审议并通过了：

1) 《公司 2003年度董事会工作报告》

2) 《公司 2003年度总经理业务工作报告》

3) 《公司 2003年度财务决算报告》

4) 《公司 2003年利润分配预案》

5) 《公司 2003年年度报告及摘要》

6) 《公司 2004年经营计划》

7) 《公司 2004年度财务预算报告》

8) 《关于独立董事津贴变更预案的报告》

9) 《关于取消“参股东安工具制造有限公司的议案”的报告》

10)《关于高管人员变动的议案》

11)《关于修改公司章程的议案》

12)《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

13)《关于召开 2003年度股东大会的议案》。

2、于 2004年 4月 23日上午 8时在东安宾馆一楼会议室召开了公司二

届十一次董事会会议，会议审议并通过了《公司 2004年第一季度报告》。

、于 2004年 7月 28日上午 8时在东安动力 8＃201会议室召开了公

司二届十二次董事会会议，会议审议并通过了：

1) 《关于改选公司董事长的议案》

2) 《关于公司董事变更的预案》

3) 《关于公司高管人员人事变动的议案》

4) 《公司 2004年半年度报告及摘要》

5) 《关于公司购买南京长安汽车有限公司 2000万股权的议案》

4、于 2004年 10月 22日上午 9时在东安动力 8＃201会议室召开了公

司二届十三次董事会会议，会议审议并通过了《公司 2004年第三季度报告》。

5、于 2004年 12月 30日上午 9时在东安动力 8＃201会议室召开了公

司二届十四次董事会会议，会议审议并通过了：

1) 《关于公司符合配股资格的议案》

2) 《公司 2004年度配股预案》3) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

4) 《关于公司配股募集资金投资项目可行性报告》

5) 《关于前次募集资金使用情况的说明》

6) 《关于收购哈飞汽车股份有限公司全部股权的议案》7) 《关于哈飞汽车股份有限公司收购项目完成后持续关联交易调整事项的议案》

二、组织召开股东大会，并认真贯彻执行大会决议报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，于 2004 年 5月 28 日组织召开了“公司 2003 年度股东大会”，并严格按照股东大会的授权，认真组织实施了各项决议。

1、公司 2003年度利润分配方案经股东大会审议通过后，公司于 2004年 7月 15日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了分红派息实施公告，包括：利润分配方案；股权登记日（2004年 7月 20日）、除息日（2004年7 月 21日）、红利发放日（2004年 7 月 27 日）；红利发放范围；红利领取办法等内容。并按照公告规定的方法，按期将红利发放给全体股东。

2、按照 2003年度股东大会审议通过的公司 2004年度经营目标，董事

会组织并监督公司经理班子认真贯彻实施。2004年，国内汽车市场增速减缓，市场竞争更加激烈，尤其是汽车产品的竞相降价，进一步压缩了全行业的盈利空间，使得公司主营产品—微型汽车发动机的市场开发工作和公司的经济效益都受到了较大影响。为此，公司加速产品结构的调整，促进

了 DA465Q及前驱型发动机比例的提高，加快了新产品 DA2系列发动机的市场化进程，并积极开展降成本工作，基本保证了公司经济效益的相对稳定。

2004年，公司共生产微型汽车发动机（含变速箱）355，098台，同比下降

4.33%；销售 346，817台，同比下降 5.18%；实现销售收入 25.12亿元，同

比下降 13.02%；实现净利润 9506万元，同比增加 4.37%。

以上是公司第二届董事会在 2004年度的主要工作情况。

本次股东会将选举产生公司第三届董事会，希望 2005年公司在新一届董事会的带领下取得更好的成绩。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：刘洪德

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之二

公司 2004年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会作关于公司 2004年度监事会工作的报告，请审议。

一、监事会召开会议情况

1、报告期内，公司监事会共召开了两次会议。会议的议题和披露情况

如下：

（1）公司第二届监事会第六次会议于2004年4月2日召开，会议审议并

通过了公司2003年度监事会工作报告、2003年度财务决算报告、2003年度报告及摘要、2004年度财务预算报告等四项议案。决议公告刊登于2004年4

月6日《上海证券报》、《中国证券报》。

（2）公司第二届监事会第七次会议于2004年12月30日召开，会议审议并通过了《关于对董事会〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的审查报告》、《关于对董事会〈关于收购哈飞汽车股份有限公司全部股权的议案〉的审查意见》、《关于对董事会〈关于哈飞汽车股份有限公司收购项目完成后持续关联交易调整事项的议案〉的审查意见》等三项议案。决议公告刊

登于2004年12月31日《上海证券报》、《中国证券报》。

二、监事列席出席会议情况

监事会在 2004年度列席了全部董事会会议，出席了公司 2003年度股东大会，具体情况如下：

1、公司四名监事列席了于 2004 年 4 月 2 日召开的公司二届第十次董事会会议。

2、公司五名监事列席了于 2004年 4月 23日召开的公司二届第十一次董事会会议。

3、公司四名监事出席了于 2004 年 5 月 28 日召开的公司 2003 年度股东大会。

4、公司二名监事列席了于 2004年 7月 28日召开的公司二届第十二次

董事会会议。

5、公司二名监事列席了于 2004 年 10 月 22 日召开的公司二届第十三次董事会会议。

6、公司四名监事列席了于 2004 年 12 月 30 日召开的公司二届第十四次董事会会议。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定，对

公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告期内，岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）重大关联交易

本公司在报告期内发生的关联交易属正常业务往来，公平、合理，没有发现损害本公司利益的情况。

（4）股权收购

公司通过配股收购哈飞汽车股份有限公司全部股权，收购协议公平合理，有利于公司的长远发展和股东的根本利益。

（5）股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会和经营班子能够认真履行股东大会的有关决议，较好的完成了股东大会交办的各项工作。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

报告人：孙开运

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之三

公司 2004年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作公司 2004年度财务决算的报告，请审议。

二ＯＯ四年，公司生产微型汽车发动机（含变速器）355，098台，与上

年同期产量 371，168台相比减少 16，070台，降幅为 4.33%；销售微型汽车

发动机（含变速器）346，817台，与上年同期销量 365，757台相比减少 18，940台，降幅为 5.18%；实现利润总额 9，738万元，与上年同期利润总额 10，644万元相比减少 906万元，降幅为 8.51%。下面将公司各项财务指标变动情况和主要原因说明如下：

一、资产、负债及权益变动情况

（一）资产

至二ＯＯ四年年末，公司资产总计 224，619 万元，与年初

252，863 万元相比减少 28，244 万元。其中流动资产合计为 121，218万元，长期投资净额 22，460 万元，固定资产合计为 80，940 万元。

主要资产变动情况及变动原因如下：

1.货币资金年末余额为 42，317 万元，与年初 33，803 万元相比

增加 8，514 万元，主要原因是哈飞汽车销售回款增加所致。

2.应收票据年末余额为 12，445 万元，与年初 41，637 万元相比

减少 29，192 万元，其中：三个月内到期的应收票据为 3，367 万元，

半年以内到期的应收票据为 9，078 万元。

3.应收帐款年末余额为 34，484 万元，与年初 40，507 万元相比

减少 6，023 万元。主要原因是应收南京车厂的 1434 万元转做对南京

长安的股权投资、核销安徽安驰汽车股份有限公司所欠公司 225 万元货款及加大了应收帐款回款力度。

4.坏帐准备年末余额为 3，485 万元，与年初 4，317 万元相比减

少 832 万元，主要原因是应收南京车厂的 1434 万元转做对南京长安

的股权投资，减少了应收帐款的余额，导致坏账准备减少 430 万元及核销安徽安驰汽车股份有限公司所欠公司 225 万元货款，导致坏帐准备减少 225 万元。

5.其他应收款期末余额 309 万元，与年初 1，969 万元相比减少 1，660万元，主要原因是将下属分公司纳入合并范围，使部分其他应收账合并后抵销。

6.存货期末余额为 35，161 万元，与年初 42，455 万元相比减少 7，294万元。其中：

（1）原材料余额为 4，441万元，与年初 5，144万元相比减少 703万元，

主要原因是加强库存管理，降低库存资金占用。

（2）委托加工物资余额为 3，680 万元，与年初 2，332 万元相比增加

1，348万元，主要原因是公司新品研制零部件较多，需要各配套厂家协作研制、生产，增加委托加工的零部件。

（3）在制品和自制半成品余额为 5，555 万元，与年初 19，322 万元相

比减少 13，767万元，主要原因是加强库存管理，降低库存资金占用。

（4）分期收款发出商品期末余额为零，与年初 3，546 万元相比减少

3，546万元，主要原因是根据企业的实际经营情况，将发出商品纳入库存产成品核算。

（5）产成品库存为 21，394万元，与年初 11，958万元相比增加 9，436万元，主要原因是根据企业的实际经营情况，将发出商品纳入库存产成品核算。

7.存货跌价准备期末余额为 424万元，与年初 484万元相比减少 60万元，主要原因是将计提的库存商品减值准备转回。

8.长期投资(净值)期末余额为 22，460 万元，与年初 20，668 万元相比

增加 1，792万元，主要原因是增加对南京长安汽车有限公司的长期股权投资

1506万元。

9.固定资产（净值）期末余额为 72，587 万元，与年初 69，477 万元相

比增加 3，110 万元，主要原因是变速器壳体机加生产线改造、465Q-16M 发动机生产线项目和缸体毛坯铸造线技术改造厂房项目完工转入。

10.在建工程期末余额为 9，521 万元，与年初 7，715 万元相比增加

，806万元，主要原因是项目投资增加，工程尚未完工。其中：缸体毛坯铸

造线技术改造设备项目余额增加 2，186万元；DA2多气门电喷发动机生产线

技术改造项目余额增加 1，087万元。

(二)负债

至二ＯＯ四年年末，公司负债总计为 67，583 万元，与年初 98，402 万

元相比减少 30，819元。其中流动负债合计 65，583万元，与年初 88，402万元相比减少 22，819 万元；长期负债合计 2，000 万元，与年初 10，000 万元

相比减少了 8，000万元。主要负债项目变动及变动原因如下：

1.应付票据期末余额 4，000 万元，与年初相比增加 4，000 万元，主要

原因是为了支付货款，对外开出的银行承兑汇票。

2.应付账款期末余额为 35，506 万元，与年初 55，147 万元相比减少

19，641万元，主要原因是货款及时结算所致。

3.应付工资期末余额为 2，744万元，与年初相比没有变化。

4.应付福利费期末余额为 2，914 万元，与年初 2，931 万元相比减少了

17万元，用于职工福利支出。

5.应交税金期末余额为-166万元，与年初 4，523万元相比减少 4，689万元，主要原因是缴纳了部分未缴税金。

6.其他应交款期末余额为 29万元，与年初相比增加 29万元，主要原因是尚未缴纳教育费附加。

7.其他应付款期末余额为 13，569万元，与年初 21，018万元相比减少

7，449万元，主要原因是支付了部分关联费用。

8.预计负债年末余额 1，731 万元，与年初 2，013 万元相比减少 282 万元，主要原因是销售收入较上年同期减少，以此预计的三包费减少。

9.一年内到期的长期负债余额为 5，000万元，主要是 2005年 6月份到期的建行专项贷款。

10.长期借款期末余额 2，000万元，与年初 10，000万元相比减少 8，000万元，主要原因是将一年内到期的长期借款转入流动负债，以及本年度归还了部分长期借款。

(三)所有者权益

至二ＯＯ四年年末，公司所有者权益总计为 157，036 万元。与年初

，460万元相比增加 2576万元。其中：

1.股本为 46，208万元。

2.资本公积余额为 85，379万元。

3.盈余公积余额为 15，064万元。

4.未分配利润余额为 5，764万元，与年初 2，779万元相比增加了 2985万元，主要原因是本年度实现的净利润增加。

5.现金股利年末余额为 4621万元，为 2004年度预计分配的现金股利。

二、损益及费用情况

二ＯＯ四年，公司实现产品销售收入 251，202 万元，与上年同

期 288，811 万元相比减少 37，609 万元；实现利润总额 9，738 万元，

与上年同期利润 10，644万元相比减少 906万元。主要原因分析如下：

1.二ＯＯ四年公司继续积极开展降成本工作，大幅度降低了销售成本，但由于销售价格持续下降，削弱了公司产品获利能力，产品毛利率进一步降低，使本年主营业务利润总额比上年同期减少

6915 万元。

2.主营业务税金及附加累计发生 960 万元，与上年同期 1，153

万元相比减少 193 万元，主要原因是应交增值税较上年同期有所减少。

3.其他业务利润累计发生 1，511 万元，与上年同期 233 万元相

比增加 1，278 万元，主要原因是出售工具工装增加其他业务利润。

4.营业费用累计发生 4，844 万元，与上年同期 9，081 万元相比

减少 4，234 万元，主要原因系销售的降低导致按收入计提的产品保修期内的售后服务费和支付的经销商佣金减少。

5.管理费用累计发生了 24，300 万元，与上年同期 27，245 万元相比减

少了 2，945 万元，主要原因是折旧和修理费减少 664 万元，坏账准备比上

年同期减少 1，346万元。

6.财务费用累计发生 1，407万元，与上年同期 74万元相比增加 1，333万元，主要原因是支付的现金折扣。

7.累计实现投资收益 640 万元，与上年同期 1，533 万元相比减少 893万元，主要原因是对 4G1公司投资实现的投资收益减少 1，132万元。

.营业外净支出为 654万元，与上年同期 430万元相比增加 224万元，主要原因是营业外收入中无冻结利息收入。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

财务报表详见年报。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：权森虎

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之四

公司 2004年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告公司 2004年度利润分配预案，请审议：

经岳华会计师事务所的审计， 2004 年度公司实现净利润为

95，063，671.42元。根据公司会计制度规定，先按净利润的 10%提取法定盈

余公积金 9，506，367.14元，按净利润的 10%提取法定公益金 9，506，367.14元，可供分配利润为 76，050，937.14 元，加上 2004 年年初未分配利润

27，794，668.76元，本次可供股东分配利润合计为 103，845，605.90元。

公司本次分配方案为：以 2004年末总股本 46208万股为基数，按每 10股派发现金人民币 1 元（含税），共计派发现金股利人民币 46，208，000.00元，剩余 57，637，605.90元未分配利润结转到 2005年度。

本次不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：马川利

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之五

关于《公司 2004年度报告及摘要》的报告

各位股东、股东代表：

公司 2004年度报告正文和摘要已经公司二届十五次董事会审议通过，正文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要刊登于 2005年

3 月 5 日《上海证券报》上。公司印刷了《2004 年度报告》单行本，现已发给参加现场股东大会的各位。

请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：马川利

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之六

公司 2005年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作公司 2005年度财务预算的报告，请审议。

2005年公司计划生产销售微型汽车发动机 40万台，以此为基础，公司

2005年度财务预算如下：

一、产品销售收入

根据 2005年预计的销售价格，产品销售净收入为 27亿元左右。

二、产品销售成本

在 2004年成本费用水平基础上，公司可比完全成本降低 10％。

三、期间费用

2005年预期发生期间费用 2.7亿元左右。

公司不作 2005年度盈利预测。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：权森虎

2005年 4月 6日

东安动力 2004股东大会议案之七

关于公司 2005年度日常关联交易议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于公司 2005年度日常关联交易议案》，请审议。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元关联交易类别按产品或劳务等

进一步划分 关联人 预计总金额占同类交易的比例去年的总金额

原材料 21，000 21，629发动机零部件

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

6，000 6，534

发动机零部件 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 9，500 8，776

发动机零部件 哈尔滨东安力源活塞有限公司 1，300 1，165

采 购 原材料

工装 哈尔滨东安工具有限公司 4，800总计

42，600

23(%)

5，093

运输费 900 1，102

代理费 100 110接 受 劳务租赁费

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

500总计

1，500

100(%)

1，040

取暖 1，000 1，189购 买 燃

料 和 动

力 水、电、汽哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

10，500总计

11，500

100(%)

9，365

哈飞汽车股份有限公司 140，000 132，466江西昌河铃木汽车有限责

任公司 33，700 25，647发动机江西昌河汽车股份有限公

司合肥分公司 43，200 32，951

零部件 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 1，400 1，257

销 售 产

品 或 商品

自制半成品 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

170总计

222，450

82(%)

162

材料 3，400 3，338

材料 哈尔滨东安工具有限公司 420 394

材料 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 160

153

接 受 综合服务

通讯、政工、警卫消防等等

哈尔滨东安发动机（集团）

有限公司 2200 总计 2200 100(%) 2985

二、关联方和关联关系

（一）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

1. 关联关系

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的控股股东——中国航空工业第二集团公司（本公司实际控制人）的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2. 日常关联交易及总额

能源供应、原材料采购、专用工装采购、土地租赁、绿化、保卫等综合服务，2004年关联交易总额 47，454万元，预计 2005年关联交易总额

45，770 万元。

3. 履约能力分析

自 1998年成立至今，本公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司上

述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司 2004年财务状况良好。预计 2005年该公司仍具有较强的履约能力。

（二）、哈飞汽车股份有限公司

1. 关联关系哈飞汽车股份有限公司为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限

公司的全资子公司哈尔滨航空工业（集团）有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2. 日常关联交易及总额

哈飞汽车股份有限公司是本公司最大的、长期稳定的产品用户，2004年本公司向哈飞汽车销售发动机总金额为 132，466万元，预计 2005年销售

总额将在 140，000万元左右。

3. 履约能力分析

哈飞汽车股份有限公司是国内前十大汽车制造商，是国内前三名微型汽车生产企业，是本公司最大的，长期稳定的产品用户，占本公司产品销售的 50%以上。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。

(三)、江西昌河汽车股份有限公司

1. 关联关系江西昌河汽车股份有限公司为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2. 履约能力分析：

江西昌河汽车股份有限公司是国内前十大汽车制造商，是本公司长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。

3. 日常关联交易总额：43，200万元

（四）、江西昌河铃木汽车有限责任公司

1. 关联关系江西昌河铃木汽车有限责任公司为江西昌河汽车股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2. 履约能力分析：

江西昌河铃木汽车有限责任公司是本公司长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。

3. 日常关联交易总额：不超过 33，700万元

（五）、哈尔滨东安工具有限公司

1. 关联关系：哈尔滨东安工具有限公司为哈尔滨东安发动机（集团）

有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2. 履约能力分析：本公司与哈尔滨东安工具有限公司上述日常关联交

易一直稳定进行，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司是工具、工装的专业制造企业，具有较强的供应能力，预计 2005年该公司仍具有较强的履约能力

3. 日常关联交易总额：5，220万元

（六）、哈尔滨东安机电制造有限责任公司

1、关联关系：哈尔滨东安机电制造有限责任公司为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安机电制造有限责任公司上述日

常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安机电制造有限责任公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司 2004年财务状况良好。预计 2005年该公司仍具有较强的履约能力

3、日常关联交易总额：9，660万元

（七）、哈尔滨东安力源活塞有限公司

1、关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股子公司股

份占 35％，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安力源活塞有限公司上述日常关

联交易一直稳定进行，哈尔滨东安力源活塞有限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司 2004年财务状况良好。预计

2005年该公司仍具有较强的履约能力

3、日常关联交易总额：1，300万元

（八）、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

1、关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股子

公司股份占 36％，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

2、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司上述

日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司 2004年财务状况良好。预计 2005年该公司仍具有较强的履约能力

3、日常关联交易总额：1，400万元

三、定价政策和定价依据

（一）综合服务

1.国家物价管理部门规定的价格，或

2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

（二）原材料、公用工程及生产辅助服务

1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价

格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；

3.若无可比的的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）向关联方采购

公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。由于主要采购关联方与公司同一厂区，既可以降低运输成本，也可以缩短服务周期，有效的保证了公司正常的生产经营。

（二）向关联方销售

公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱，这是历史形成的配套关系，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。

关联销售已占公司产品销售的 80％。是公司产品销售的关键所在。多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

以上议案，请股东与股东代表审议，关联股东中国航空科技工业股份有限公司已声明回避本议案表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：姜俊奇

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之八关于聘任会计师事务所及报酬的预案

各位股东、股东代表：

自从公司设立以来，一直聘任岳华会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委托的年度审计等工作。因此，公司决定继续聘任该所为本公司 2005年度审计机构。

公司 2004年度审计费用总计为 36万元（公司不承担其他费用），其中，半年度审计费用 18万元。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：权森虎

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之九关于修改公司章程的预案

各位股东、股东代表：

《关于修改公司章程的预案》，请参见 2005年 3月 5日《上海证券报》、《中国证券报》，及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上报告请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：姜俊奇

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之十关于公司董事会换届选举的预案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司董事会换届选举的预案》，请审议。

公司二届董事会到2005年3月份三年届满，二届董事会推举刘涛先生、马川利先生、刘洪德先生、刘赪先生、白萍女士、王军先生、赵慧侠先生、蔡速平先生、熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生为公司

第三届董事会董事候选人，其中熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生为独立董事候选人。

除上述董事和独立董事候选人提名以外，董事会未再收到其他有提名资格的股东提出的公司第三届董事和独立董事候选人名单。

独立董事相关材料已报有关监管部门，监管部门未提出异议。

请各位股东和股东代表审议，本议案采取累积投票制。

公司第三届董事和独立董事候选人简历，请参见 2005年 3月 5日《上海证券报》、《中国证券报》，及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：刘洪德

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之十一公司监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会做《公司监事会换届选举的议案》，请审议。

公司二届监事会三年任期届满，本次监事会决定提请公司 2004年度股

东大会进行换届选举，并提名王海平先生、于健先生为第三届监事会公司股东选举产生的监事候选人；公司工会已选举龚永胜先生为职工代表监事，龚永胜先生将与两名股东选举的监事组成公司第三届监事会。

请各位股东和股东代表审议，本议案采取累积投票制。

监事候选人简历， 请参见 2005年 3月 5日《上海证券报》、《中国证券报》，及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

报告人：孙开运

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之十二关于公司符合配股资格的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司符合配股资格的议案》，请审议。

公司董事会审查了公司的有关资料，其中包括岳华会计师事务所审计的公司 2001、2002、2003年度和 2004年度的财务报告，对公司的实际经营状况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的配股条件。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

注：公司 2004年度报告已登载在 3月 5日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：马川利

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之十三

公司 2004年度配股预案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《公司 2004年度配股预案》，请审议。

1 发行股票种类人民币普通股

2 每股面值 人民币 1元

3 发行数量 36966.4万股

4 发行对象 股权登记日收市后在册的全体东安动力股东

5 发行价格 配股说明书刊登前 30日东安动力股票收盘价的

60%-90%

6 发行方式 按 10：8 比例向股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东配售

募集资金用途及数额

募集资金拟用于以下项目，若实际募集资金小于计划投资总额，本公司将通过自筹或向银行贷款的方式加以解决

①协议收购哈飞汽车股份有限公司全部股权，计划投资 120164万元；

② DA2 电喷发动机技术改造项目计划投资

19953万元；

③ 发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目

计划投资 14828万元。

8 配股决议有效期本次配股决议有效期为自股东大会批准配股之

日起一年。

本次高比例配股方案公司控股股东----中国航空科技工业股份有限公司已承诺全额认购所配售的股份。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。中国航空科技工业股份有限公司作为关联股东声明回避本议案 7-①募集资金用途的表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：马川利

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之十四关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》，请审议。

拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，具体如下：

1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议

制定和实施本次配股的具体方案，根据中国证监会核准情况和市场情况确定本次配股的发行时间、发行价格；

2、 签署与本次配股有关的各项文件、合同以及本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、 根据本次配股情况修改公司章程有关条款，办理工商变更登记；

4、 办理新增股份的托管及上市手续；

5、 办理本次配股其他相关事宜。

本授权自股东大会批准之日起一年内有效。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：姜俊奇

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之十五关于公司配股募集资金投资项目可行性报告

各位股东、股东代表：

《关于公司配股募集资金投资项目可行性报告》，请参见 2004年 12月

31 日《上海证券报》、《中国证券报》，及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

公司董事会编制本项目可行性报告时，2004 年尚未结束，公司编制了模拟收购后的东安动力 2004年度盈利预测，并经本公司审计师——岳华会计师事务所审计。截止 2005年 3月 5日，本公司和拟收购方——哈飞汽车股份有限公司 2004年度财务报告均已完成审计，公司聘请岳华会计师事务所对东安动力收购哈飞汽车的 2004 年度备考财务报告进行了审计，现将

2004年盈利预测报告（岳总核字[2004]第 A055号）与 2004年度备考财务报告（岳总专字[2005]第 A049号）主要指标对比如下：

项 目 2004年度盈利预测值 2004年度备考报告值

一、主营业务收入 7，332，774，640.74 7，268，038，171.33

减：主营业务成本 6，206，966，938.01 6，171，979，819.69

主营业务税金及附加 163，051，131.96 161，889，290.52

二、主营业务利润 962，756，570.77 934，169，061.12

加：其他业务利润 14，521，635.46 29，033，981.25

减：营业费用 442，015，300.21 417，318，351.36

管理费用 369，550，754.83 357，982，790.53

财务费用 55，200，434.44 45，323，727.70

三、营业利润 110，511，716.75 142，578，172.78

加：投资收益 7，114，498.19 6，624，485.25

补贴收入 20，000，000.00 -

营业外收入 1，006，508.87 1，125，266.37

减：营业外支出 12，770，409.36 12，225，697.84

四、利润总额 125，862，314.45 138，102，226.56

减：所得税 12，616，173.66 12，575，492.98

减：少数股东损益 131，407.01 -2，477，387.87

五、净利润 113，246，140.79 128，004，121.45

以上所述是对原可行性报告的补充披露，请各位股东及股东代表在审议时予以关注。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

附件：哈飞汽车资产评估报告哈飞汽车审计报告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：姜俊奇

2005年 4月 6日

哈飞汽车股份有限公司资产评估报告书

评估机构名称：中锋资产评估有限责任公司

评估报告编号：中锋评报字（2004）第085号

报告提交日期：二○○四年八月

资产评估报告书摘要重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中锋资产评估有限责任公司接受哈飞汽车股份有限公司（以下简称：哈飞汽车公司）的委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公允的资产评估方法，为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司拟配股收购哈飞汽车公司股权之目的而委托评估的企业整体资产进行了评估。在评估过程中，我们对哈飞汽车公司提供的财务记录、实物账册、资产评估申报表及相关的各类法律性文件资料进行了必要的审核验证，对指定范围内各类资产进行了必要的勘察核实，并做了必要的市场调查与征询，实施了必要的评估程序。经评估，现将截止于评估基准日2004年6月30日，在持续使用前提下，哈飞汽车公司委估整体资产的公允价值反映如下：

金额单位：人民币万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 215，655.40 219，915.16 217，245.22 -2669.94 -1.21

长期投资 7，892.61 7，908.86 8，054.23 145.37 1.84

固定资产 298，370.57 297，579.43 299，647.19 2，067.76 0.69

其中：在建工程 61，375.78 51，848.69 51，848.69 0.00 0.00

建 筑 物 59，959.07 68，176.35 69，278.15 1，101.80 1.62

设 备 177，221.95 177，554.39 178，520.34 965.95 0.54

无形资产 1，671.15 5，240.96 6，696.70 1，455.74 27.78

其中：土地使用权 1，092.77 4，662.58 6，118.32 1，455.74 31.22

其它资产 578.38 578.38 578.38 0.00 0.00

资产总计 523，589.73 530，644.42 531，643.34 998.92 0.19

流动负债 365，160.93 367，728.17 367，728.17 0.00 0.00

长期负债 38，350.63 38，350.63 38，350.63 0.00 0.00

负债总计 403，511.56 406，078.80 406，078.80 0.00 0.00

净 资 产 120，078.17 124，565.62 125，564.54 998.92 0.80

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。

评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的和使用条件下而提出的公允估值意见，评估结论不应当被认为是对评估对象获得实现价格的保证。本报告不能作为评估对象的法律权属依据。

本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。

评估机构法定代表人：……………………………

经办注册资产评估师：……………………………

经办注册资产评估师：……………………………中锋资产评估有限责任公司

北京海淀区西外大街 168号

腾达大厦 609室(100044)

二 00四年八月二十一日

哈飞汽车股份有限公司资产评估报告书

中锋评报字（2004）第085号

一、绪言

中锋资产评估有限责任公司接受哈飞汽车股份有限公司(以下简称“哈飞汽车公司”)的委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公允的资产评估方法，为“哈尔滨东安汽车动力股份有限公司”配股收购哈飞汽车公司股权之目的而委托评估的企业整体资产进行了评估。在评估过程中，我们对哈飞汽车公司提供的财务记录、实物账册、资产评估申报表及相关的各类法律性文件资料进行了必要的审核验证，对指定范围内各类资产进行了必要的勘察核实，并做了必要的市场调查与征询，实施了必要的评估程序。目前我们的资产评估工作业已结束，现将委估资产在评估基

准日2004年6月30日的评估结果报告如下：

二、委托方及资产占有方本次评估的委托方及资产占有方均为哈飞汽车公司。

名 称：哈飞汽车股份有限公司

注册地址：哈尔滨经济技术开发综合工业区烟台路一号

注册资本：拾亿壹仟叁百贰拾捌万元人民币

法定代表人：崔学文

企业性质：中外合资股份有限公司

经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件.并从事自产自销的新机动车代理登记业务。

历史沿革：哈飞汽车公司现有松花江系列微型汽车的生产始于1983年，当时生产该系列微型汽车的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团公司”）的前身—

—国营伟建机器厂——哈尔滨飞机制造公司出于从专业军品生产向民品生产转移的企业发

展战略考虑，开始了微型汽车技术的引进、开发，并相应推出“松花江”系列微型汽车产品的生产。伴随我国汽车工业的发展以及企业自身产品产销数量的增加，为使“松花江”系列微型汽车生产能够走上专业化、规模化发展的道路，哈飞集团公司与中国航空基金（382）有限公司于1994年3月22日共同投资（注册资金4998万美元）组建哈飞汽车公司，并把有关汽车生产经营的技术、设备、专业技术和制造员工转入哈飞汽车公司，从而形成了“松花江”系列微型汽车的专业汽车生产经营企业。哈飞集团公司持有哈飞汽车公司75%的股份，中国航空基金（382）有限公司持有哈飞汽车公司25%的股份，属中外合资企业。

2002年3月27日根据中国航空工业第二集团公司《关于哈飞汽车制造有限公司改制方案的批复》“航空资（2002）159号”、2002年9月4日国家财政部《关于哈飞汽车股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》“财企（2002）358号”和国家对外贸易经济合作部《关于同意哈尔滨哈飞汽车制造有限公司变更为哈飞汽车股份有限公司的批复》“外经贸资二函

（2002）1111号”，哈飞汽车公司于2002年11月18日经登记注册正式改制设立为中外合资股份有限公司。哈飞汽车公司改制后，哈飞集团公司持有哈飞汽车公司74.81%的股份，中国航空基金（382）有限公司持有哈飞汽车公司25%的股份，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司持有哈飞汽车公司0.1%的股份，中国航空技术进出口总公司持有哈飞汽车公司0.06%的股份，深圳深航电子机械有限公司持有哈飞汽车公司0.03%的股份。2004年5月，哈飞汽车公司股东更名为哈尔滨航空工业（集团）有限公司。

企业状况：哈飞汽车公司主要从事“哈飞”系列汽车的开发、生产、销售及各类零配件的经营，是中国汽车工业骨干生产企业和研发基地。企业占地面积 105 万平方米，建筑面

积 35万平方米，总资产 51亿元，具有年产 30万辆汽车的生产能力。现已累计生产各种型

号汽车 100余万辆。公司现有员工 6099名，其中高级技术管理人员 139名，中级技术管理

人员 573名，技职人员 927名，工人 4460名。

企业装备有完善的冲压、焊接、涂装、总装生产线，从生产规模、技术先进程度等方面均居全国微、轻型车生产行业前列；组织有较强的技术科研开发队伍，具有一定的车型开发能力和模具设计制造能力，从而使企业系列车型开发能力处在微车同行业的领先地位为适应新车型的开发及生产需要，企业先后对生产线进行了多次改造建设。1998 年，

投资 1.98亿元对原生产线进行了“双加”技术改造，使生产能力由最初的年产 5万辆提高

到年产 15万辆。2001年，在省、市政府和上级主管部门的支持下，公司投资 9亿多元，建

成新一号工程，不但使生产能力提高到年产 30万辆，而且使生产线的技术含量和自动化水平得到极大提高。

2002年 8 月，企业在行业中率先取得了德国莱茵公司颁发的质量管理体系和环境管理

体系认证证书，使公司的质量管理体系和环境管理体系建设得到了进一步的加强。近年来，企业积极推行 5S和 6σ管理，使之对于生产过程的现场管理和实施能力有了新的提高。

经营状况：哈飞汽车公司作为哈飞集团公司控股的汽车专业生产企业，专门从事“松花江”牌系列微型汽车、轻型轿车的生产经营。通过多年的努力，在我国汽车生产领域获得了长足的发展。公司目前的主要产品有轿车、微型客车、厢式货车、单排座及双排座微型货车共计五大系列七十多个品种。可分为与意大利联合设计开发的哈飞中意、哈飞路宝以及即将投产的赛豹系列；引进日本三菱公司技术联合开发的哈飞赛马系列和哈飞自行设

计开发的哈飞民意、哈飞锐意、哈飞百利、普通微型客车与货车系列三大类别。目前，公司所有各生产车型均达到了欧Ⅱ的排放标准，同时满足了国家安全碰撞法规的要求。

经过多年的经营建设和大量资金、人员的投入，企业现已在全国建立起完整的产品配套体系，配套件性能良好、质量可靠；企业目前在全国各地建立了 121 个销售办事处，共

有 761家经销商，有 400多名销售人员长期驻外从事汽车销售工作。本着互惠互利、互相

信任、互相支持的原则，企业积极推进销售、维修、备件、信息“四位一体”的销售方式，鼓励哈飞汽车品牌专卖。在向用户提供优良产品的同时，企业在全国各地设立了 801 家特约技术服务站，保证用户能得到及时周到的售后服务。多年来，哈飞汽车以其良好的品质和周到、及时的服务赢得了广大用户的信任，在市场上建立了良好的信誉。

哈飞汽车公司2003年共生产汽车近20万辆、销售19万余辆，被评为“中国汽车工业50

年50家发展速度最快、成长性最好的企业”，并荣获了由全国质量协会和用户委员会颁发

的“全国用户满意产品”的奖牌和证书。2004年上半年，哈飞汽车公司以产销近11万辆汽车的业绩在我国汽车整车生产企业中排名第6位；在我国微型汽车生产企业中排名第3位。

资产重组方案：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司经同哈飞汽车股份有限公司现有5

家股东协商一致，拟由东安动力实施2004年度配股融资计划，配股募集资金将主要用于收购哈尔滨航空工业(集团)有限公司等现有5家股东所持有的哈飞汽车的全部股权。各股东持有哈飞汽车股份有限公司的股权情况是：哈航集团持股75803.5万股，占股权比例74.81%;东安集团持股101.3万股，占股权比例0.10％；中航技持股60.8万股，占股权比例0.06%;航空382

持股25332万股，占股权比例74.81％；深航电子持股30.4万股，占股权比例0.03％。

三、评估目的

依据哈飞汽车公司的委托，本次评估目的是为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司配股收购哈飞汽车公司股权之目的的需要，对哈飞汽车公司的企业整体资产进行评估，并对其权益性资产在评估基准日所表现的公允价值做出反映。

四、评估范围和对象

以委托方提供的审计后的各类资产评估申报表为基础，凡列入表内并经核实的资产以及截止评估基准日企业会计报表上载明的资产均在本次评估范围之内。资产类型包括：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产以及负债。

五、评估基准日本次资产评估基准日为2004年6月30日。

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择月末作为评估基准日，能够较为合理地反映评估对象资产及负债的整体情况；同时本评估基准日与评估人员实际

操作日期也较为接近，使评估人员能较为准确地了解委估资产在该基准日时的状况；且评估基准日与评估目的计划实现日较接近。

六、评估原则

根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立性、公正性、客观性、科学性以及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，以及其他一般公允的评估原则，对各项委估资产进行了评估。

七、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在

评估中参考的文件资料主要有：

（一）评估行为依据哈飞汽车公司与中锋资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。

（二）评估法规依据

1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文《国有资产评估管理办法施行细则》；

3、国家财政部财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；

4、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》；

5、中国资产评估协会《资产评估准则——基本准则》；

6、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则准则——基本准则》；

7、中国资产评估协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

8、中国资产评估协会《无形资产评估准则》；

9、《国务院关于设立哈尔滨经济技术开发区的批复》（国函[1993]43号）；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》1993年12月13日国务院令第134号；

11、《中华人民共和国所得税暂行条例》1993年12月13日国务院令第137号；

12、证监会、证券委关于股票发行的有关文件；

13、其它相关的法律法规文件。

（三）评估产权依据

1、委托方及资产占有方资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表、工程合同书及其它资料；

2、委托方及资产占有方提供的被评估资产产权证明文件；

3、委托方及资产占有方提供的有关协议、合同、建筑施工结算报告、重大设备发票、技术鉴定书及其他有关数据文件资料等；

4、其他与评估有关的文件资料等。

（四）评估取价依据

采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：

1、黑龙江省建设工程预算定额（2000）；

2、黑龙江省建设安装工程费用定额（2000）；

3、哈尔滨市建设工程建设材料预算价格（2000）；

4、《哈尔滨市建设工程造价价格信息》 （2004.6）；

5、国家物价局、建设部文件《工程设计收费标准（修订本）》；

6、国家物价局、建设部文件《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》；

7、城乡建设环境保护部文件《房屋完损等级及评定标准》；

8、机械工业信息研究院、机电产品价格信息中心：《2003机电产品报价手册》；

9、黑龙江省建委：《黑龙江省机械安装费用定额》（2002）；

10、中国机床总公司：《2003年全国机床产品供货目录》；

11、中锋资产评估有限责任公司掌握的其他资料。

八、评估方法

根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其

他一般公认的评估原则，对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术鉴定，查阅了有

关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，根据具体资产情况采用了不同的评估方法。

(一) 流动资产

本次流动资产评估以经过审计的企业财务数据为基础，采用的主要评估方式如下：

1、货币资金

对于现金和银行存款，评估人员在核实账面数额、银行对账单余额和银行存款余额调节表的基础上，以核实后的数额为评估值；

2、应收账款、预付账款及其他应收款

对于应收账款、预付账款及其他应收款，通过核实原始凭证，发询证函，具体了解往来款项的发生时间、发生数额，并核实账面余额的数值、款项回收情况、欠款人资金、信用状况等。以核实后的账面值作为评估值。

3、存货

在核对账目的基础上进行存货盘点，并抽查存货实物账册，了解存货的收、发、结存情况，并对存货的市场采购、仓储保管、申领使用等情况进行调查，根据不同存货的特点分别采用市场法和成本法评估。

（1）原材料、在产品：根据企业成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，考虑

其将维持原有用途并继续使用。经查其中原材料绝大部分库龄时间不长，且近期市场价格又无大的波动，同时库存条件良好，没有发现锈蚀、毁损等现象，故原材料以经核实后的账面价值作为评估值；在产品主要是处于生产流程中的车体及零配件等，企业在分级核算中已经将相应的制造成本计入在产品项内，故在产品以经核实后的账面价值作为评估值

（2）产成品：主要为库存待销车辆及待销汽车配件，根据评估操作规范并结合对委估

企业产品市场状况的分析，认为哈飞系列汽车虽然在国内汽车市场整体销售状况不错，但由于近年来汽车产品市场日趋激烈，价格下降趋势明显，生产利润空间被大幅度挤压，以其产品出厂销售价格减去相应的销售费用、税金和税后净利润与其实际生产成本已经相当接近，故产成品以经核实后的账面价值确定为评估值。

（二）长期投资委托方长期投资全部为对外股权投资。经过对被投资方所占股权比例及对企业记账方式的了解、核实，以经审计后的现有账面值为基础，对其控股子公司以及按照权益法进行财务核算的被投资企业进行整体资产评估，并以经评估后按投资比例归为委托方的权益性资产值计入哈飞汽车公司评估后净资产值；对其他的非控股子公司及按照成本法进行财务

核算的被投资企业的资产，以经审计后确认的账面值作为评估值。

（三）固定资产

1、机器设备

对机器设备采用成本法评估，成本法的计算公式为：

设备的评估值=设备的重置成本×成新率

（1）重置成本的确定

本次委托评估的机器设备主要是哈飞汽车公司用于生产微型汽车的设备，按照系统性、成套性和重要性原则，并考虑价值量的大小，将设备分为A、B、C三类。A类主要为进口设备和比较重要且价值量较大的国产设备，如：汽车总装生产线、涂装生产线、焊接生产线、四点双动压力机等；B类为价值量不大（与A类相比）而只需较简单安装的一般生产设备，如：普通机床、配电设备、检修设备等；C类为价值量较小且不需要安装的设备，如：生产用以及管理用电子设备等。根据分类分别用不同的方法确定重置成本和评估值。

A类设备：

①国产设备重置成本

国产设备重置成本=设备出厂价+设备运杂费+设备基础费+设备安装费+其他费用+资金成本

（a）设备出厂价的确定

通过向制造厂家询价，或参照近期同类设备订货采购合同，或参照机械工业信息研究院及机电产品价格信息中心编制的《2003年机电产品报价手册》，机床总公司编制的《2003年全国机床产品供货目录》，综合考虑取定。

（b）设备运杂费、设备基础费、设备安装费及其他费用的确定根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》（1999）中的有关费用概算指标计算，计算公式为：

设备运杂费=设备出厂价格×运杂费率

设备基础费=设备出厂价格×设备基础费率

设备安装费=设备出厂价格×设备安装费率

（c）其他费用

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》（1999）中的工程建设其他费用

概算指标规定的费率计算，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联合试运转费等。

（d）资金成本

资金成本（建设期贷款利息）以设备出厂价、设备运杂费、设备基础费、设备安装费、其他费用五项之和为基数，根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》（1999）的规定，计取合理建设期的贷款利息。

②进口设备重置成本

进口设备重置成本=（CIF价格）×现行外汇汇率+进口关税+增值税

+银行及其他手续费+国内运杂费+进口设备成套费

+设备基础费+设备安装费+其他费用+资金成本

进口设备的到岸价格（CIF价格）主要是通过市场询价获得，并要考虑现行汇价比率、

进口关税、增值税。

有关进口设备的银行财务费、外贸手续费、海关监管手续费、商检费、国内运杂费、进口设备成套费、设备基础费、设备安装费、其他费用、资金成本等的确定，是依据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》的相关概算指标计算的。

B类设备：

B类设备的重置成本是由设备出厂价、设备运杂费、设备安装费、设备基础费四部分构成。

设备重置成本=设备出厂价+设备运杂费+设备基础费+设备安装费

B类设备的出厂价、运杂费、基础费、安装费的确定方法均与A类国产设备相同。

C类设备：

C类设备主要是价值较低且市场上常见的设备，包括计算机、打印机、空调机等不需要

安装的设备，由于该类设备是易被采购的通用设备，通过市场调研询价确定，或参照综合商品报价信息资料确定。

（2）成新率的评定

采用现场鉴定并结合已使用年限，鉴定尚可使用年限的方法综合确定。即通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与使用、维护专业人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查、专家判定尚可使用年限后综合测算予以评定。设备成新率的基本计算公式为：

成新率=尚可使用年限

已使用年限＋尚可使用年限

×100％

2、运输车辆

（1）重置成本的确定

根据委估资产所在地域汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加费以及地方收取的有关费用等项目来确定重置成本。

（2）成新率的评定

运输车辆成新率的确定，主要依据其性能、外观、大修及维护保养等情况，以其行驶里程和寿命里程结合使用年限测算其成新率。对于运输车辆的寿命年限主要依据1997年7月

5日国家二委三部一局国经贸经[1997]456号文颁布的《汽车报废标准》、同时参照原国家经

贸委的国经贸资源[2000]1202号“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”中关于载客汽车

和9座以上非营运载客汽车可以使用15年的规定综合予以考虑。

车辆成新率的计算公式为：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％

式中：尚可使用年限是根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，预计继续使用年限；

已使用年限是视评估对象在使用中负荷程度的具体情况确定。

根据设备（车辆）的重置成本和成新率，计算设备（车辆）的评估值。

3、房屋建筑物

根据评估目的，房屋建（构）筑物评估采用成本法。

评估值＝重置全价×成新率

（1）重置成本的确定首先，评估人员根据各主要建筑物的结构特征，装修标准、用工用料状况，分析计算委估建筑物的合理建造工程量，结合现场勘察结果，按哈尔滨市现行工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要基本生产和辅助生产用建筑物的建安工程造价，并计入评估基准日现行的国家及地方政府对建设项目收取的各项工程建设前期费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，并由此计算重置全价。

对于一般建筑物主要采用类比法，即选择资料齐全的建（构）筑物，使用决算调整方

式计算工程造价及重置全价，然后以其每平方米单位造价作为参照物，与被评估建筑物进行比较，综合调整各项差异因素，推算各个被评估建筑物造价，并相应摊入工程建设其他费用。

（2）成新率的确定

成新率的确定通过评估人员对各项建筑物及其各部位的实地勘察，采用综合技术鉴定的方法并结合建筑物的使用寿命年限，即以理论成新率和完好分值率的平均值计算成新率的方法。

①理论成新率：按建筑物结构形式、使用功能、耐用年限及已使用年限，计算理论成新率。

理论成新率＝（1－已使用年限 / 耐用年限）×100％

②完好分值率：按《房屋完损等级及评定标准》将建筑物按结构分为单层砖混结构、单层工业厂房、多层砖混结构等形式，按标准所划分的8－10类主要构成因素，经现场勘察给各部分评定打分，计算完好分值率。

③综合成新率＝（理论成新率＋完好分值率）/ 2

采用上述方法综合计算成新率，既可避免按实际使用年限计算成新率与实际新旧程度差异过大，又可减少主观因素造成的影响，能够比较真实地反映房屋、构筑物等的实际成新率。

4、在建工程

在建工程包括房屋建筑工程和设备安装工程，经评估人员现场核实，在建工程的账面已付金额均为工程实际发生的支出，工程形象进度和工程合同付款比例相差不大，对在建工程评估后，未付款部分不作为公司资产，以核实后的账面金额为评估值。

5、工装

依据本次委估工装账面价值高、生产作用大、使用期限长的特点，本次评估操作按对固定资产评估的方式进行，评估方法采用成本法。即：

评估值＝重置成本×成新率

（1）购置成本的确定

对主要工装模具按制造工时法，逐套计算其重置价值。具体方法如下：

①对于冲压模具，依照中国模具工业协会《全国模具出厂价格计算办法（试行）》中的计价规定，即根据不同类型的模具，核算其制造工费、原材料费、专用工具费、试模费、包装运输费、设计费，并考虑其成本利润、综合税率，利用公式计算确定其重置价值。

②对于进口模具，由于其购入时间基本为1999年—2002年，经评估人员调查了解，进口模具属于定制制作，专用性很强，相关产品国际市场价格变动很小，故仍以其合同成交价为基本货价，并在此基础上相应考虑海运费、保险费、银行财务费、外贸手续费、海关监管手续费以及国内运杂费等费用，汇总计算其重置价值。

③对于机床夹具、工位器具、焊接夹具，采用重置成本核算法，即按工时和材料费用并考虑其复杂系数计算重置价值。

由于本次评估的工艺装备数量较大，且均为汽车生产专用工艺装备，很难寻找到相应的公开市场价格，而用成本法逐一加以计算工作量过于庞大，故对主要和大型工装模具用

重置核算法确定重置成本，对一般和中、小型工装模具的重置成本，比照使用重置核算法计算出的典型工装重置值与其历史成本变化的比例关系，并在考虑工装、模具及其制造工时费和材料费近年来价值变化因素的基础上，经综合分析测算出调价系数确定重置价值。

（2）成新率的确定

根据工装模具的特性，模具以尚可使用件次与设计使用件次之比为基础，工装、夹具以尚可使用年限与耐用年限值之比为基础，同时考虑其产品的能力生产量、已生产量的比值和汽车产品市场综合寿命周期对工装模具寿命的影响，综合分析其现时功能、开工状况、日常保养、事故情况、工作环境等多方面因素，并结合专家及企业模具设计、使用工程技术人员的论证，综合评定其成新率。

（四）无形资产评估

无形资产包括专有技术、土地使用权，在逐一核查无形资产内容的基础上，对专有技术采用成本法进行评估，即用现时条件下重新购置或形成委估资产所需的成本，减去委估资产已经发生的功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，以得到的差额作为委估资产评估值。

对土地使用权采用以成本逼近法为主，辅之以基准地价系数修正法进行评估。成本逼近法是以征用开发土地所发生的各项费用之和为主要依据，再加上应计利息和利润、各种应缴纳的税费，以及因改变土地用途和进行土地开发等原因而形成的土地增值收益，在此基础上综合确定土地价格的一种评估方法。其基本公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估价值。

（五）负债

负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应交税金、应付利润、预提费用、一年内到期的长期负债、长期借款。根据会计师事务所有限公司提供的已审报表，对2004年6月30日财务报表中的各项负债采取函证、抽查原始凭证、检查大额负债的合同等评估手段进行审查核实，以核实后的账面值作为评估值。

（六）整体资产评估对整体资产采用以各单项资产加和的成本法并结合收益现值法验证进行评估。整体资

产收益现值法评估即是将委托方目前用于生产微型、轻型汽车的资产和负债作为一个整体，从收益的角度出发，估算被评估资产在未来的预期收益，按特定的折现率评估出委估企业净资产的公平价值。其目的主要是验证各单项资产加和评估的准确性和评估尺度的可靠性。

九、评估过程

我们接受委托方评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进入企业，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

本次评估于二OO四年六月二十九日开始进行前期工作，重点对库存产成品、固定资产进行盘点，最终于八月二十一日出具正式资产评估报告。我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：根据我公司资产评估工作的需要，向委托方布置资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。

（二）现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定，具体步骤如下：

1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实。

3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；

并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票等财会资料；

6、查阅工程概预算及决算材料，调阅资产移交清册、设备运行记录、维修及事故记录等有关资料；

7、与一线生产运行人员进行座谈，了解设备运行及保养情况；

8、开展市场调研、询价工作，走访有关设计、施工、制造、管理单位；

9、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

（三）评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，在确认评估操作过程中没有发生重评和漏评的情况下，根据汇总分析情况，对各类资产评估结果进行调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

根据评估工作实际状况，编写资产评估报告书及资产评估说明，向委托方提交资产评估报告书初稿，在与委托方充分交换意见，并进行必要的修改后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序及方法后，在持续使用前提下，本次委托评估的哈飞汽车公司资产于评估基准日2004年6月30日的总资产评估值为人民币531，643.34万元，负债评估值

为人民币406，078.80万元，净资产评估值为人民币125，564.54万元。与调整后账面净资产值

124，565.62万元相比，评估增值为998.92万元，评估增值率为0.80%。

评估结果分类汇总表如下所示：

金额单位：人民币万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 215，655.40 219，915.16 217，245.22 -2669.94 -1.21

长期投资 7，892.61 7，908.86 8，054.23 145.37 1.84

固定资产 298，370.57 297，579.43 299，647.19 2，067.76 0.69

其中：在建工程 61，375.78 51，848.69 51，848.69 0.00 0.00

建 筑 物 59，959.07 68，176.35 69，278.15 1，101.80 1.62

设 备 177，221.95 177，554.39 178，520.34 965.95 0.54

无形资产 1，671.15 5，240.96 6，696.70 1，455.74 27.78

其中：土地使用权 1，092.77 4，662.58 6，118.32 1，455.74 31.22

其它资产 578.38 578.38 578.38 0.00 0.00

资产总计 523，589.73 530，644.42 531，643.34 998.92 0.19

流动负债 365，160.93 367，728.17 367，728.17 0.00 0.00

长期负债 38，350.63 38，350.63 38，350.63 0.00 0.00

负债总计 403，511.56 406，078.80 406，078.80 0.00 0.00

净 资 产 120，078.17 124，565.62 125，564.54 998.92 0.80

评估结论详细情况请见资产评估明细表（另册）。

十一、特别事项说明

1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及

在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，评估结论不应当被认为是对评估对象获得实现价格的保证。本公司不对本报告及其结论的其它用途负责。

2、本次评估受哈飞汽车公司的委托，但本次交易的实现还需要哈飞汽车股份有限公司

的股东会、哈尔滨东安汽车动力股份公司股东会形成相应决议；哈尔滨飞机工业（集团）公司等股东转让国有股权，也需办理相应的报批手续。本报告出具时，委托方尚未提供相关的股东会决议、报批手续和哈飞汽车公司股东更名的书面文件。

3、本次评估受哈飞汽车公司的委托，评估范围仅以委托方提供的经审计后的财务报表所列内容填报的资产和负债为限。

4、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的

全体人员与投资各方之间无任何特殊利害关系；评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。但评估受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

5、在本次资产评估过程中，依据《资产评估操作规范意见》（试行），把委托方按《企业会计制度》计提的各项坏帐准备及资产减值准备以零值测算。由于本次评估中评估汇总表中的调整后账面净资产值比基准日原账面净资产值增加了 4，487.436万元，资产增值额为

998.92万元，增值率为 0.80%；若与审计后账面净资产值相比，资产增值额为 5486.36万元，增值率为 4.57%。

6、评估报告中对于应收帐款和其他应收款的评估是评估人员依照评估程序，结合评估

基准日实际状况作出的判断，仅对特定评估目的下，估算委托评估的股权的价值时提供参考，企业不可据此进行帐务处理。

7、委托方在全国各地销售网点中的产成品、备品备件及少量固定资产，因其分布广泛，此次评估人员未实地勘察，以会计师审计核实后的结果认定。

8、本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方及

资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；

本报告评估结论是对二OO四年六月三十日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

9、在此次评估时，委托方已承诺其资产没有抵押、担保等事项，故评估中未考虑此等

因素对评估价值的任何可能影响，同时也未对资产评估增减额作任何纳税准备。

10、在对建筑物评估过程中，评估人员曾勘察所评估建筑物的外貌，在尽可能的情况

下察看了其内部装修情况和使用情况，但我们并未进行任何结构和材质测试，因此对上述建筑物可能存在的结构性差异不发表任何意见。

11、对委托方存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在评估中委托方和资产占有方

未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

12、本报告所涉及的有关法律证明文件及相关表述，由委托方及资产占有方提供，委

托方全面审核了报告中的相关法律表述，其真实性由委托方及资产占有方负责。本报告不能作为评估对象的法律权属依据。

13、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

十二、评估基准日期后重大事项

1、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法仍为成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

2、由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

十三、评估报告法律效力

1、评估结论有效的其他条件

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产评估价值的影响。

当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2、本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3、评估结论的有效使用期限

根据国家现行规定，本评估报告结论的有效期为一年，自评估基准日 2004 年 6 月 30日起计算，至 2005年 6月 29日止。

4、资产评估报告的使用范围本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方同意，本报告不得向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期本评估报告提出日期为2004年8月21日。

谨此报告！

评估机构法定代表人：……………………………

经办注册资产评估师：……………………………

经办注册资产评估师：……………………………中锋资产评估有限责任公司

二00四年八月二十一于中国·北京

审计报告

岳总审字[2005]第 B027号

哈飞汽车股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的哈飞汽车股份有限公司（以下简称：贵公司）2004年 12月 31日的

合并资产负债表、资产负债表以及 2004年度的合并利润及利润分配表和 2004年度的合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、2004 年度的经营成果和现金流量。

岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 邵芳贤

中国注册会计师 甄 明

中国·北京 2005年 3月 3日

资产负债表

编制单位：哈飞汽车股份有限公司 2004年 12月 31日 单位：人民币元

资 产 注释 期末数 年初数

货币资金 1 198，509，207.82 403，547，242.45短期投资

应收票据 2 98，976，099.45 172，794，673.94应收股利应收利息

应收账款 3 213，082，596.17 163，825，857.75

其他应收款 3 85，632，608.11 66，703，191.51

预付账款 4 205，740，603.03 151，586，962.98应收补贴款

存 货 5 1，217，728，819.16 1，224，253，693.08

待摊费用 6 1，029.00 3，923，363.80

一年内到期的长期债权投资其他流动资产

流动资产合计 2，019，670，962.74 2，186，634，985.51

长期投资：

长期股权投资 7 54，195，402.55 36，076，424.54长期债权投资

长期投资合计 54，195，402.55 36，076，424.54

固定资产：

固定资产原价 8 3，441，423，246.17 3，193，718，496.91

减：累计折旧 8 908，393，281.95 673，886，088.73

固定资产净值 8 2，533，029，964.22 2，519，832，408.18

减：固定资产减值准备 8 1，617，477.47 1，862，277.67

固定资产净额 8 2，531，412，486.75 2，517，970，130.51工程物资

在建工程 9 515，481，580.59 386，275，308.59固定资产清理

固定资产合计 3，046，894，067.34 2，904，245，439.10

无形资产及其他资产：

无形资产 10 10，247，323.95 13，574，280.35

长期待摊费用 11 4，706，284.77 4，299，897.22其他长期资产

无形资产及其他资产合计 14，953，608.72 17，874，177.57

递延税项：

递延税款借项

资产总计 5，135，714，041.35 5，144，831，026.72

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资产负债表(续）

编制单位：哈飞汽车股份有限公司 2004年 12月 31日 单位：人民币元

负债和股东权益 注释

期末数 年初数

流动负债：

短期借款 12 1，327，791，250.00 1，369，791，750.00

应付票据 13 252，528，660.00 115，000，000.00

应付账款 14 1，334，451，632.90 1，497，108，785.47

预收账款 14 110，082，676.62 187，414，609.08应付工资

应付福利费 - -

应付股利 115，883.80 115，883.80

应交税金 15 27，781，042.78 106，628，704.99

其他应交款 418.00 14，614.30

其他应付款 14 424，013，972.48 108，014，645.26

预提费用 16 - 2，767，101.13预计负债

一年内到期的长期负债 17 199，736，175.00 147，885，930.00其他流动负债

流动负债合计 3，676，501，711.58 3，534，742，024.03

长期负债：

长期借款 18 256，667，975.00 428，408，370.00应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债

长期负债合计 256，667，975.00 428，408，370.00

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 3，933，169，686.58 3，963，150，394.03

少数股东权益 20，143，813.61 22，621，201.48

股东权益：

股 本 19 1，013，280，000.00 1，013，280，000.00

资本公积 20 1，108，629.84 302，010.83

盈余公积 21 45，589，022.14 41，102，288.88

其中：法定公益金 22，794，511.07 20，551，144.44

未分配利润 22 122，422，889.18 104，375，131.50

现金股利 23

股东权益合计 1，182，400，541.16 1，159，059，431.21

负债和股东权益总计 5，135，714，041.35 5，144，831，026.72

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利润及利润分配表

编制单位：哈飞汽车股份有限公司 2004年度 单位：人民币元

项 目 注释 本年实际数 上年实际数

一、主营业务收入 24 6，067，671，059.47 6，573，805，014.34

减：主营业务成本 25 5，392，568，014.54 5，643，314，022.47

主营业务税金及附加 26 152，290，336.51 176，506，030.68

二、主营业务利润 522，812，708.42 753，984，961.19

加：其他业务利润 27 31，827，928.65 11，582，047.82

减：营业费用 368，880，594.32 429，457，921.33

管理费用 132，849，943.07 169，174，978.37

财务费用 28 18，257，869.51 44，684，281.68

三、营业利润 34，652，230.17 122，249，827.63

加：投资收益 29 226，974.24 1，930，627.00

补贴收入 30 - 7，000，000.00

营业外收入 31 470，982.49 1，234，483.58

减：营业外支出 31 5，034，175.42 1，935，339.17

四、利润总额 30，316，011.48 130，479，599.04

减：所得税 32 10，258，908.41 463，553.19

少数股东收益 -2，477，387.87 -44，043.51

五、净利润 22，534，490.94 130，060，089.36

加：年初未分配利润 22 104，375，131.50 169，462.04其他转入

六、可供分配的利润 126，909，622.44 130，229，551.40

减：提取法定盈余公积 22 2，243，366.63 12，927，209.95

提取法定公益金 22 2，243，366.63 12，927，209.95

七、可供股东分配的利润 122，422，889.18 104，375，131.50

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积 -

应付普通股股利 22 -

转作股本的普通股股利 22

八、未分配利润 22 122，422，889.18 104，375，131.50

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

财务报表附注

一、公司简介

哈飞汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身是哈尔滨哈飞汽车制造

有限公司（以下简称“哈汽公司”），哈汽公司是 1994年 3月 22日经哈尔滨市人民政府【外经贸哈外证字（1994）66号】文件批准，由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（简称“哈飞集团”）与中国航空（382）有限公司共同投资设立的中外合资有限责任公司。哈飞集团持有哈汽公司 75%的股权，中国航空（382）有限公司持有哈汽公司 25%的股权。2002年 6

月6日哈飞集团将75%股权中的0.19%分别转让给哈尔滨东安发动机（集团）有限公司0.1%、中国航空技术进出口总公司 0.06%、深圳深航电子机械有限公司 0.03%，并取得变更后的营业执照。

根据 2002年 3月 27日中国航空工业第二集团公司【航空资[2002]159号】《关于哈飞汽车制造有限公司改制方案的批复》、2002年 9月 4日财政部文件【财企[2002]358号】《财政部关于哈飞汽车股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》及 2002年 10月 11日中华人民共和国对外贸易经济合作部特急【外经贸资二函[2002]1111号】《关于同意哈尔滨哈飞汽车制造有限公司变更为哈飞汽车股份有限公司的批复》批准，哈汽公司整体变更为外商投资股份有限公司。公司于 2002年 11月 18日登记注册，注册号：企股黑哈总字第

H00784号；注册资本为 101，328万元人民币；法定代表人：崔学文；注册地址：哈尔滨经

济技术开发区综合工业区；经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。

2004年 4月 30日，“哈飞集团”变更为“哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）。

本公司下设独立核算的哈飞汽车股份有限公司销售分公司和配件分公司。

本公司控股子公司简介：

哈尔滨哈飞天瓯汽车零部件制造有限公司（以下简称“天瓯公司”），于 1999 年 6 月

11日成立。法定代表人：卢功伟；注册资本：1250万元；经营范围：生产、销售汽车配套件。本公司持股比例为 60%。

哈尔滨哈飞汽车后桥制造有限公司（以下简称“后桥公司”），于 1999年 6月 23日成立，成立时的注册资本为 2800万元，2003年 6月增资 800万元，现注册资本为 3600万元，本公司持股比例为 50%。法定代表人：刘涛；经营范围：生产、销售汽车配套件。

二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1.会计制度

公司执行《企业会计制度》。

2.会计年度

会计年度自公历 1月 1日至 12月 31日。

3.记账本位币记账本位币为人民币。

4.记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5.外币业务核算方法

公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账。期末按中国人民银行公布的市场汇价中间价折合本位币进行调整，调整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额，计入当期损益。

6.现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的从购买日起三个月内到期的短期投资。

7.短期投资核算方法

短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放，但未领取的现金股利或利息，则单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，计入当期损益。

8.坏账核算方法

坏账核算采用备抵法。期末对应收款项进行账龄分析后计提坏帐准备，其计提比例如下：

账 龄 计提比例

一年以内 3%

一至二年 5%

二至三年 10%

三至四年 30%

四至五年 60%

五年以上 100%

坏账的确认：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项；坏账的确认必须报董事会批准。

9.存货核算方法

公司存货分为原材料、低值易耗品、产成品及库存商品、在制品及自制半成品、委托加工物资等。各类存货的取得以实际成本入账，发出原材料、低值易耗品和委托加工物资的成本以计划成本计价。低值易耗品采用一次摊销法核算。

产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“移动加权平均法”核算。

存货采用永续盘存制。期末时，对存货进行盘点，盘点结果如与账面记录不符，于期末前查明原因，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

期末将单个存货成本与可变现净值比较，按存货可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备，计入当期损益。

10.长期投资核算方法

⑴长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。凡投资额占被投资单位表决权资本

总额 50%以上（不含 50%）的，按权益法核算并纳入合并财务报表范围；凡投资额占被投

资单位表决权资本总额 20%及 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响的，按权益法核算；

凡投资额占被投资单位表决权资本总额 20%以下的，或虽拥有 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。股权投资差额按合同规定的投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10年的期限摊销。

⑵长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。

长期债权投资，以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行日至债券购入日应计利息后的余额作为实际成本记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。

⑶长期投资减值，决算日如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可回收金额低于投资的账面价值，则按照可收回金额低于投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。

11. 固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法；融资租入固定资产的计价方法；

固定资产减值准备的确认标准、计提方法公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设备的物品，单位价值在 2，000 元以上，并且使用年限超过两年的资产；固定资产分为房屋及建筑物、机械设备、动力设备、仪器设备、运输设备、电线管线和工装；固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”和“工作量法”。工装采用工作量法计提折旧，其余采用分类直线法计提折旧。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，按其可收回金额低于账面价值的差额提取固定资产减值准备，计入当期损益。

12.在建工程核算方法在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出计入该工程成本。在建工程所建造的固定资产达到预定可使用状态时转入固定资产。

期末将单个在建工程账面价值与可收回金额比较，按其可收回金额低于账面价值的差额提取在建工程减值准备，计入当期损益。

13.借款费用的会计处理方法

为购建固定资产借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费用，在符合资本化条件的情况下，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，计入该项资产的成本；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

14.无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；无形资产减值准备的确认标准、计提方法

无形资产按实际发生额核算，在有效使用期内或不超过 10年的期限内分期平均摊销。

本公司无形资产具体项目及摊销年限如下：

⑴土地使用权，按 10年分期摊销。

⑵专有技术，自购买之日起分 10年摊销。

期末将单项无形资产账面价值与可收回金额比较，按其可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备，计入当期损益。

15.长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。

16.收入确认原则商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

提供劳务，当劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

他人使用本公司资产，当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时，确认利息或使用费收入的实现。

17.所得税的会计处理方法公司所得税采用应付税款法核算。

18.合并财务报表的编制方法

⑴编制方法

合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司的财务报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策参照母公司的会计政策，公司间的重大交易、资金往来等，在合并时抵消。

⑵合并范围

被投资公司名称 本公司持股比例（%） 原始投资额（万元）

天瓯公司 60.00 750

后桥公司 50.00 1800

三、税项

1.公司主要适用的税种和税率⑴增值税，公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。

⑵消费税，微型汽车按销售收入的 3%缴纳、小轿车按销售收入的 3%或 5%缴纳，本公司享受有关税收减免政策。

⑶城市维护建设税，按应交流转税额的 7%缴纳。

⑷教育费附加，按应交流转税额的 4%缴纳。

⑸所得税，按应纳税所得额的 33%缴纳，本公司享受有关税收优惠政策。

⑹其他税项按国家有关规定计缴。

2.优惠税率及批文①根据哈尔滨经济技术开发区招商引资优惠政策：“开发区内生产型外商投资企业减

按 15%的税率缴纳企业所得税。经营期在 10年以上的，从获利年度起两年内免征企业所得

税，第三年至第五年减半征收企业所得税；减免期满后，经批准属于技术先进型企业，可延长三年减半征收企业所得税”的规定，本公司 1995-1999 年享受免二减三的优惠政策，

2000年本公司被认定为外商投资先进技术企业，享受自 2000至 2002年继续按应纳所得税

额减半缴纳企业所得税的优惠政策，2003年起公司执行 15%的所得税率。

②2004年 7月 5日财政部、国家税务总局以【财税（2004）106号】文件批复哈飞汽

车股份有限公司生产销售的松花江牌系列汽车，准予按应纳消费税税额减征 30%。具体减征消费税的车辆名称、型号及执行日期在文件中规定。

四、控股子公司及合营企业

1.纳入合并报表范围的子公司

子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益

天瓯公司 汽车零部件制造 1250万元 生产、销售汽车配件 750万元 60.00%后桥公司 汽车零部件制造 3600万元 生产、销售汽车配件 1800万元 50.00%

五、财务报表主要项目附注

下列被注释的合并会计报表项目除特别注明时间的之外，年初数系资产负债表 2003年

12 月 31 日的余额，期末数系资产负债表 2004 年 12 月 31 日的余额；本年实际数系 2004年度发生数，上年实际数系 2003年度发生数；未注明货币单位的均为人民币元。

1.货币资金

项 目 期 末 数 年 初 数 备 注

现 金 58，576.62 25，289.56

银行存款 198，450，631.20 403，521，952.89

其中: 美 元 户 13，169，931.75 8，996，598.10

美元原币 1，588，895.31 1，086，978.88

合 计 198，509，207.82 403，547，242.45

货币资金减少的主要原因系本期归还银行借款、清缴以前年度税款和增加在建工程投入。

2.应收票据

项 目 期 末 数 年 初 数 备 注

银行承兑汇票 98，976，099.45 172，794，673.94

⑴本期应收票据减少的主要原因系本公司以票据抵欠付配套厂家货款金额增加所致。

⑵截至报告日，无抵押、贴现的商业承兑汇票。

3.应收款项

⑴应收账款

①账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄

金额 比例% 坏账准备 计提比例 金额 比例% 坏账准备 计提比例

一年以内 143，306，237.48 53.70 4，299，187.13 3% 65，105，961.15 34.34 1，953，178.84 3%

一至二年 3，595，729.09 1.35 179，786.46 5% 4，493，304.52 2.37 224，665.22 5%

二至三年 3，078，616.69 1.15 307，861.67 10% 81，284，470.34 42.87 8，128，447.03 10%

三至四年 79，456，623.97 29.78 23，836，987.19 30% 31，141，696.25 16.43 9，342，508.87 30%

四至五年 30，673，028.47 11.50 18，403，817.08 60% 3，623，063.63 1.91 2，173，838.18 60%

五年以上 6，725，126.78 2.52 6，725，126.78 100% 3，938，482.93 2.08 3，938，482.93 100%

合 计 266，835，362.48 100.00 53，752，766.31 189，586，978.82 100.00 25，761，121.07

净 值 213，082，596.17 163，825，857.75本期应收账款增长幅度较大的主要原因系赊销量增加所致。

②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。

⑵其他应收款

①账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例

一年以内 84，674，474.91 94.40 2，540，234.25 3% 65，789，189.88 82.04 1，973，675.72 3%

一至二年 2，296，699.61 2.56 114，834.98 5% 844，902.25 1.05 42，245.11 5%

二至三年 555，429.06 0.62 55，542.91 10% 1，270，073.00 1.58 127，007.30 10%

三至四年 1，126，023.81 1.26 337，807.14 30% 1，294，823.81 1.61 388，447.14 30%

四至五年 71，000.00 0.08 42，600.00 60% 88，944.59 0.11 53，366.75 60%

五年以上 975，174.75 1.08 975，174.75 100% 10，913，336.95 13.61 10，913，336.95 100%

合 计 89，698，802.14 100.00 4，066，194.03 80，201，270.48 100.00 13，498，078.97

净 值 85，632，608.11 66，703，191.51本期坏账准备减少的主要原因系公司处理部分三年以上的欠款影响所致。

②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款：

单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注

哈航集团 9，027，676.09

③大额其他应收款：

单位名称 期 末 数 年初数 备 注

日本三菱公司 10，389，859.37 往来款

英国莲花公司 7，000，193.28 往来款

日本 SIVAX株式会社 5，861，837.85 往来款

意大利宾法公司 3，822，616.60 往来款

北京智美奥成广告有限公司 3，946，031.00 预付广告费

⑶应收款项前五名合计

项 目 期末数合计 比例（%） 年初数合计 比例（%） 备 注

应收账款 59，759，031.50 22.40 56，979，179.06 30.06

其他应收款 31，020，538.10 34.58 47，360，945.62 59.06

4.预付账款

⑴账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）

一年以内 205，740，603.03 100.00 151，586，962.98 100.00

合 计 205，740，603.03 100.00 151，586，962.98 100.00

⑵无预付本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。

5.存货

期 末 数 年 初 数

项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备

原材料 245，371，584.99 1，259，642.93 287，930，501.57 5，701，207.48

低值易耗品 5，217，907.40 6，094，597.41

在制品 47，392，211.93 1，018，986.25 40，826，408.11 2，527，108.93

库存商品 921，956，365.65 897，225，193.22

委托加工物资 69，378.37 405，309.18

合 计 1，220，007，448.34 2，278，629.18 1，232，482，009.49 8，228，316.41

净 值 1，217，728，819.16 1，224，253，693.08

存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于成本的差额计提，因处理部分已计提跌价准备的存货，本期分别冲回原材料跌价准备 4，441，564.55元、在制品跌价准备 1，508，122.68元。

.待摊费用

费用类别 期 末 数 年 初 数 备 注

上市费 3，507，927.64

保险费 415，436.16

报刊订阅费 1，029.00

合 计 1，029.00 3，923，363.80

7．长期股权投资

⑴投资项目

年 初 数 期 末 数 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备

其他股权投资 36，076，424.54 21，160，089.59 3，041，111.58 54，195，402.55

合 计 36，076，424.54 21，160，089.59 3，041，111.58 54，195，402.55

⑵其他股权投资

被投资单位名称 投资期限 初始投资额占被投资单位注册

资本比例%

减值准备 期末余额 备注

哈飞汽车模具制造有限公司 长期 15，250，000.00 21.67 17，161，394.47

哈飞凌云汽车零部件有限公司 长期 3，000，000.00 37.50 3，537，003.75

哈飞机电 长期 1，000，000.00 1.00 1，000，000.00

北京豫龙金盛汽车销售有限公司 长期 9，600，000.00 49.00 8，721，388.42

哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 长期 9，000，000.00 45.00 9，704，673.41万都（哈尔滨）汽车底盘系统有限公司 长期 14，070，942.50 20.00 14，070，942.50

合 计 51，920，942.50 54，195，402.55

①北京豫龙金盛汽车销售有限公司和哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司是公司本期增加的投资，均按权益法核算。

②根据双方 2004年 6月 3日签订的股权转让协议，公司将持有哈尔滨胜邦哈飞汽车线束有限责任公司 10%的股权 2，000，000.00元转让给哈尔滨哈飞机电产品制造有限公司（以下简称“哈飞机电”）。

③本期长期投资未出现减值情形，故未计提减值准备。

8.固定资产及累计折旧

项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数固定资产原价

房屋及建筑物 669，226，164.66 7，678，126.78 676，904，291.44

机械设备 1，402，273，141.26 50，379，100.43 23，290，681.67 1，429，361，560.02

动力设备 152，028，538.43 422，069.32 5，673，716.57 146，776，891.18

仪器设备 33，557，629.43 2，033，261.21 290，931.38 35，299，959.26

运输设备 31，519，460.87 8，115，070.12 2，112，199.39 37，522，331.60

工装 813，751，602.29 250，664，402.70 40，219，752.29 1，024，196，252.70

电线、管线 91，361，959.97 0 0 91，361，959.97固定资产原价合计 3，193，718，496.91 319，292，030.56 71，587，281.30 3，441，423，246.17累计折旧

房屋及建筑物 93，886，241.87 21，905，759.17 115，792，001.04

机械设备 367，709，556.78 138，616，212.24 16，493，870.85 489，831，898.17

动力设备 59，554，434.83 14，222，968.29 4，176，742.92 69，600，660.20

仪器设备 21，093，468.53 3，644，965.16 176，797.30 24，561，636.39

运输设备 12，628，948.55 4，967，530.27 917，123.40 16，679，355.42

工装 98，152，453.43 69，465，834.35 936，915.87 166，681，371.91

电线、管线 20，860，984.74 4，385，374.08 0 25，246，358.82累计折旧合计 673，886，088.73 257，208，643.56 22，701，450.34 908，393，281.95

固定资产净值 2，519，832，408.18 2，533，029，964.22

固定资产减值准备 1，862，277.67 244，800.20 1，617，477.47

固定资产净额 2，517，970，130.51 2，531，412，486.75

本期因处理部分已计提减值准备的固定资产，转回减值准备 244，800.20元。

9.在建工程工程项目

名 称预算数

(万元) 年初数 本期增加本期转入

固定资产 其他减少数 期末数在建工程

减值准备 在建工程净值资金来源投入占预算的比例

(%)

三期工程 100000 270，736，861.54 168，404，598.98 20，884，681.20 53，406，421.00 364，850，358.32 364，850，358.32金融机构贷款

129.54企业信息

化 项 目 9800 4，627，746.15 20，631，680.03 2，299，251.95 6，659.05 22，953，515.18 22，953，515.18其他来源

25.77提高微型汽车开发能力技术改造项目

19497 78，040，498.30 61，353，632.51 23，992，016.42 7，506，648.48 107，895，465.91 107，895，465.91金融机构贷款

84.24公司内部改造项目

33，122，202.60 7，174，452.17 17，859，506.41 2，402，907.18 20，034，241.18 252，000.00 19，782，241.18 其他来源

合 计 386，527，308.59 257，564，363.69 65，035，455.98 63，322，635.71 515，733，580.59 252，000.00 515，481，580.59

其中：资本化利息

工程项目名称 年初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少数 期末数 资本化率

三期工程 25，488，059.52 16，884，084.83 42，372，144.35 5.07％

企业信息化项目 3，484，320.00 3，484，320.00 5.07％提高微型汽车开发能力技术改造项目

8，981，160.00 7，795，800.00 16，776，960.00 5.07％

合 计 34，469，219.52 28，164，204.83 62，633，424.35

⑴其他减少数包括本期收到 7523万元的中央资助。

⑵本期在建工程未出现减值情形，故未计提减值准备。

10.无形资产

类 别 原始金额取得方式年初数本期增加

本期摊销 期末数 无形资产净值剩余摊销期限经营特许权

及专有技术 23，594，100.00股东

投入 1，966，175.00 1，966，175.00 0 0

土地使用权 1，801，814.54 购入 1，081，088.54 180，181.40 900，907.14 900，907.14 5.00年

土地使用权 11，806，000.00 购入 10，527，016.81 1，180，600.00 9，346，416.81 9，346，416.81 7.92年

合 计 37，201，914.54 13，574，280.35 3，326，956.40 10，247，323.95 10，247，323.95

本期无形资产未出现减值情形，故未计提减值准备。

11．长期待摊费用

类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数

租入办公楼装修费 5，821，492.63 4，299，897.22 979，768.00 573，380.45 1，115，207.86 4，706，284.77

合 计 5，821，492.63 4，299，897.22 979，768.00 573，380.45 1，115，207.86 4，706，284.77

12.短期借款

借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注

担保借款 1，327，791，250.00 1，369，791，750.00 担保借款

合 计 1，327，791，250.00 1，369，791，750.00短期借款均由哈航集团提供担保。无到期未偿还的短期借款。

13. 应付票据

种 类 期 末 数 年 初 数 本年度将到期金额

商业承兑汇票 50，000，000.00 15，000，000.00

银行承兑汇票 202，528，660.00 100，000，000.00

合 计 252，528，660.00 115，000，000.00期末数较年初数变化较大的主要原因系公司采购金额增加和增加票据结算影响所致。

14.应付款项

⑴应付账款

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）

一年以内 1，327，915，178.64 99.51 1，487，009，300.93 99.32

一至两年 2，318，384.56 0.17 3，443，389.14 0.23

二至三年 1，117，033.95 0.08 1，123，845.35 0.08

三至四年 128，405.39 0.01 3，760，848.27 0.25

四至五年 1，955，394.01 0.15 1，017，236.35 0.07

五年以上 1，017，236.35 0.08 754，165.43 0.05

合 计 1，334，451，632.90 100.00 1，497，108，785.47 100.00

无应付持股 5%以上股东单位款项。

⑵预收账款

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）

一年以内 105，500，321.63 95.83 183，070，043.92 97.68

一至两年 1，450，263.32 1.32 3，688，611.87 1.97

二至三年 2，652，619.62 2.41 334，630.39 0.18

三至四年 217，863.95 0.20 7794.36 0.00

四至五年 7，016.04 0.01 18，801.28 0.01

五年以上 254，592.06 0.23 294，727.26 0.16

合 计 110，082，676.62 100.00 187，414，609.08 100.00

无预收持股 5%以上股东单位款项。

⑶其他应付款

①账龄分析

期 末 数 年 初 数

账 龄

金 额 比例（%） 金 额 比例（%）

一年以内 357，904，083.63 84.41 85，394，102.07 79.06

一至两年 49，342，652.51 11.64 15，989，353.50 14.80

二至三年 10，947，868.95 2.58 611，745.40 0.57

三至四年 80，141.11 0.02 1，259，012.81 1.16

四至五年 2，199，812.18 0.52 679，410.70 0.63

五年以上 3，539，414.10 0.83 4，081，020.78 3.78

合 计 424，013，972.48 100.00 108，014，645.26 100.00

其他应付款增加的主要原因：公司向哈尔滨东安发动机（集团）有限公司暂借款 23，300万元影响所致。

②金额较大的其他应付款

债权人名称 欠款金额 性质和内容

收取的各经销商的保证金 31，586，010.00 保证金

收取的各经销商的风险金 26，823，826.77 风险金

各配套厂家索赔备付金 38，069，619.54 保证金

哈航集团 46，468，063.80 暂借款

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 230，000，000.00 暂借款

③应付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项：

单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注

哈航集团 46，468，063.80

15.应交税金

税 种 期 末 数 年 初 数 备 注

增值税 11，477，702.10 50，220，238.55

消费税 10，812，137.30 67，469，470.92

城建税 23，905.53

房产税 -1，000，000.00

企业所得税 6，222，037.39 -11，309，731.03

个人所得税 213，556.00 227，187.70

印花税 9，526.66

营业税 46，083.33 -2，366.68

合 计 27，781，042.78 106，628，704.99由于公司清缴以前年度税款致使应交税金减少。

16.预提费用

项 目 期 末 数 年 初 数 备 注

利息支出 2，767，101.13

合 计 2，767，101.13

17.一年内到期的长期负债：

贷款单位 金 额 借款期限 年利

率%

借款条件 原币(美元)

工行哈尔滨市平房支行 28，900，000.00 01/05/10－05/05/10 6.63 担保

建行哈尔滨市平房支行 24，000，000.00 02/03/29－05/03/28 5.49 担保

农行平房支行 36，000，000.00 02/10/31－05/10/30 5.58 担保

中行平房支行 72，834，960.00 01/09/03－05/12/30 4.00 担保 8，800，000.00

中行平房支行 12，001，215.00 01/12/17－05/12/30 3.69 担保 1，450，000.00

中行平房支行 6，000，000.00 02/03/28－05/12/30 5.58 担保

招商银行哈尔滨南岗支行 20，000，000.00 04/01/20－05/01/18 5.58 担保

合 计 199，736，175.00 担保 10，250，000.00以上借款均由哈航集团提供担保。

18．长期借款

贷款单位 金 额 借款期限 年利率% 借款条件 原币(美元)

中行平房支行 76，555，255.00 01.09.03-06.12.30 4.0000 担保 9，250，000.00

中行平房支行 13，242，720.00 01.12.17-06.12.30 3.6875 担保 1，600，000.00

中行平房支行 8，000，000.00 02.03.28-06.12.30 5.5800 担保

中行平房支行 8，870，000.00 02.03.28-07.12.30 5.5800 担保

农行平房支行 102，000，000.00 02.10.32-07.10.30 5.5800 担保

招商银行 23，000，000.00 04.01.20-06.01.18 5.4900 担保

招商银行 25，000，000.00 04.01.20-07.01.18 5.4900 担保

合 计 256，667，975.00以上借款均由哈航集团提供担保。

19. 股本

数量单位: 股

出资人名称 持股比例 年初数 本期变化 期末数

哈航集团 74.81% 758，034，768.00 758，034，768.00

中国航空基金(382)有限公司 25.00% 253，320，000.00 253，320，000.00

哈尔滨东安发动机(集团)有限公司 0.10% 1，013，280.00 1，013，280.00

中国航空技术进出口总公司 0.06% 607，968.00 607，968.00

深圳深航电子机械有限公司 0.03% 303，984.00 303，984.00

合 计 100.00% 1，013，280，000.00 1，013，280，000.00

上述出资已经岳华会计师事务所有限责任公司以【岳总验字（2002）第 B013 号】验资报告验证。

20.资本公积

项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数

股本溢价 2，010.83 2，010.83

股权投资准备 113，619.01 113，619.01

其他 300，000.00 693，000.00 993，000.00

合 计 302，010.83 806，619.01 1，108，629.84本期增加数系子公司天瓯公司收到哈尔滨高新技术产业开发区财政局拨付的企业控潜资金。

21.盈余公积

项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数

法定盈余公积 20，551，144.44 2，243，366.63 22，794，511.07

法定公益金 20，551，144.44 2，243，366.63 22，794，511.07

合 计 41，102，288.88 4，486，733.26 45，589，022.14

22.未分配利润

项 目 本年实际数 上年实际数

年初未分配利润 104，375，131.50 169，402.04

加：本期利润转入 22，534，490.94 130，060，089.36

减：提取法定盈余公积 2，243，366.63 12，927，209.95

提取法定公益金 2，243，366.63 12，927，209.95提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利

期末未分配利润 122，422，889.18 104，375，131.50

23.主营业务收入

⑴业务分部

项 目 本年实际数 上年实际数

汽车整车销售收入 5，967，013，577.46 6，491，452，850.95

汽车配件销售收入 100，657，482.01 82，352，163.39

小 计 6，067，671，059.47 6，573，805，014.34业务分部间抵销

合 计 6，067，671，059.47 6，573，805，014.34

⑵地区分部

项 目 本年实际数 上年实际数

东北地区 1，070，933，295.06 786，832，061.18

华北地区 1，279，462，507.45 1，455，427，213.86

西北地区 440，744，205.12 504，371，442.52

华东地区 1，214，628，134.19 867，172，756.00

华中地区 565，909，955.77 1，076，241，610.70

西南地区 547，464，079.64 585，983，931.00

华南地区 847，871，400.23 1，215，423，835.69

汽车配件销售收入 100，657，482.01 82，352，163.39

小 计 6，067，671，059.47 6，573，805，014.34地区分部间抵销

合 计 6，067，671，059.47 6，573，805，014.34

由于汽车配件销售收入占各期收入的比例较小，故未统计各地区收入。

⑶公司向前五名客户销售的收入总额，以及占公司全部销售收入的比例项 目 本年实际数 上年实际数

金额 1，216，138，520.00 1，131，810，228.50

比例 20.04％ 17.22%

24.主营业务成本

(1) 业务分部

项 目 本年实际数 上年实际数

汽车整车销售成本 5，298，913，159.79 5，574，018，982.17

汽车配件销售成本 93，654，854.75 69，295，040.30

小 计 5，392，568，014.54 5，643，314，022.47业务分部间抵销

合 计 5，392，568，014.54 5，643，314，022.47

(2) 地区分部

项 目 本年实际数 上年实际数

东北地区 951，025，577.00 675，629，469.32

华北地区 1，136，206，685.33 1，249，732，394.81

西北地区 391，396，003.76 433，088，872.28

华东地区 1，078，631，533.34 744，615，652.88

华中地区 502，547，492.64 924，136，908.21

西南地区 486，166，920.60 503，167，107.52

华南地区 752，938，947.12 1，043，648，577.15

汽车配件销售成本 93，654，854.75 69，295，040.30

小 计 5，392，568，014.54 5，643，314，022.47地区分部间抵销

合 计 5，392，568，014.54 5，643，314，022.47

25.主营业务税金及附加

类 别 本年实际数 上年实际数

消费税 151，875，872.74 176，057，892.60

城建税 263，749.68 285，178.78

教育费附加 150，714.09 162，959.30

合 计 152，290，336.51 176，506，030.68

26.其他业务利润

项 目 本年实际数 上年实际数

其他业务收入：

销售材料及配件 603，779，848.18 358，219，685.16

发动机整车试验收入 11，900，000.00

其他 15，543，690.46 7，413，461.08

其他业务收入合计 631，223，538.64 365，633，146.24

其他业务支出:

材料及配件 593，075，656.99 350，061，472.34

其他 6，319，953.00 3，989，626.08

其他业务支出合计 599，395，609.99 354，051，098.42

其他业务利润 31，827，928.65 11，582，047.82

27.财务费用

类 别 本年实际数 上年实际数

利息支出 63，329，727.73 63，658，975.86

减：利息收入 16，346，889.44 22，344，127.16

汇兑损失 2，569，385.75

减：汇兑收益 541，025.94

减：现金折扣 28，999，967.49

其 他 816，024.65 800，047.23

合 计 18，257，869.51 44，684，281.68

⑴2004年度公司分别收到黑龙江省财政厅 1，000，000.00元专项用于 HF3乘用车技术改

造项目的贷款贴息和财政部 11，220，000.00元信息化项目的贷款贴息。

⑵2004 年度分别收到哈飞机电采购现金折扣 6，000，000.00 元和哈尔滨东安汽车动力股

份有限公司采购现金折扣 22，999，967.49元。

. 投资收益

项 目 本年实际数 上年实际数

长期投资减值准备 100，000.00

处置长期投资损失 -47，396.77

股权投资收益 274，371.01 1，830，627.00

合 计 226，974.24 1，930，627.00

处置长期投资损失系本期收回对东光（哈尔滨）轻塑汽车饰件有限公司投资形成的损失。

29.营业外收入、支出

项 目 本年实际数 上年实际数

营业外收入：

处理固定资产收益 294，418.94 1，177，090.19

罚款收入 8，979.30

其 他 167，584.25 57，393.39

营业外收入合计 470，982.49 1，234，483.58

营业外支出：

处理固定资产损失 3，767，355.03 2，100，241.53

中小学教育经费 1，440，000.00 1，391，880.00

固定资产减值准备 -244，800.20 -2，037，155.61

其他 71，620.59 480，373.25

营业外支出合计 5，034，175.42 1，935，339.17

本期因处理固定资产转出固定资产减值准备 244，800.20元。

30.收到的其他与经营活动有关的现金 454，106，572.71元，其中大额收入款项为：

项 目 金 额

收往来款 258，048，386.27

收哈航集团款项 62，467，262.48

31.支付的其他与经营活动有关的现金 383，060，274.09元，其中大额支出款项为：

项 目 金 额

代垫运费 51，600，000.00

技术开发费 46，793，173.80

抹账往来款 120，550，690.96

售后配件款 6，425，349.36

32.①本年和 2003年度销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入差异较大的主

要原因是对收到的银行承兑汇票进行背书转让，以用于支付采购货款所致；其中本年背书转让的金额为 3，003，676，685.35元，2003年度背书转让的金额为 3，057，542，881.32元。

②本年和上期购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本差异较大的主要原因同①。

33.收到的其他与筹资活动有关的现金 312，820，000.00元，其中收到哈尔滨东安发动机（集团）有限公司款项 300，000，000.00元。

六、母公司财务报表主要项目附注

1.应收款项

⑴应收账款

①账龄分析

期 末 数 年 初 数

账 龄

金额 比例 （%） 坏账准备坏账准备计提

比例%

金额 比例（%） 坏账准备坏账准备计提

比例%

一年以内 141，960，970.62 53.48 4，258，829.13 3 64，921，269.03 34.48 1，947，638.08 3

一至二年 3，595，729.09 1.35 179，786.46 5 3，397，262.66 1.80 169，863.13 5

二至三年 3，078，616.69 1.16 307，861.67 10 81，284，470.34 43.17 8，128，447.03 10

三至四年 79，456，623.97 29.93 23，836，987.19 30 31，141，696.25 16.54 9，342，508.87 30

四至五年 30，673，028.47 11.55 18，403，817.08 60 3，623，063.63 1.92 2，173，838.18 60

五年以上 6，725，126.78 2.53 6，725，126.78 100 3，938，482.93 2.09 3，938，482.93 100

合 计 265，490，095.62 100.00 53，712，408.31 188，306，244.84 100.00 25，700，778.22

净 值 211，777，687.31 162，605，466.62本期应收账款增长幅度较大的主要原因系赊销量增加所致。

无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。

⑵其他应收款

①账龄分析

账 龄 期 末 数 年 初 数

金 额 比例 （%） 坏账准备坏账准备计提

比例%

金额 比例 （%） 坏账准备坏账准备计提

比例%

一年以内 102，706，705.00 95.33 3，081，201.15 3 76，356，373.99 84.12 2，290，691.24 3

一至二年 2，296，699.61 2.12 114，834.98 5 844，902.25 0.93 42，245.11 5

二至三年 555，429.06 0.52 55，542.91 10 1，270，073.00 1.40 127，007.30 10

三至四年 1，126，023.81 1.05 337，807.14 30 1，294，823.81 1.43 388，447.14 30

四至五年 71，000.00 0.07 42，600.00 60 88，944.59 0.10 53，366.75 60

五年以上 975，174.75 0.91 975，174.75 100 10，913，336.95 12.02 10，913，336.95 100

合 计 107，731，032.23 100.00 4，607，160.93 90，768，454.59 100.00 13，815，094.49

净 值 103，123，871.30 76，953，360.10

②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款：

单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注

哈航集团 9，027，676.09

③大额其他应收款：

单位名称 期 末 数 年初数 备注

后桥公司 13，688，447.25 10，567，565.77 往来款

日本三菱公司 10，389，859.37 往来款

英国莲花公司 7，000，193.28 往来款

日本 SIVAX株式会社 5，861，837.85 往来款

北京智美奥成广告有限公司 3，946，031.00 预付广告费

⑶应收款项项目前五名金额合计：

项目 期末数合计 比例（%） 年初数合计 比例（%） 备注

应收账款 59，759，031.50 22.51 56，979，179.06 30.26

其他应收款 40，886，368.75 37.95 56，758，511.39 62.53

2.长期股权投资

⑴投资项目

年 初 数 期 末 数 项 目

金 额 减值准备

本期增加 本期减少

金 额 减值准备

对子公司投资 24，854，443.56 2，327，314.16 22，527，129.40

其他股权投资 36，076，424.54 21，160，089.59 3，041，111.58 54，195，402.55

合 计 60，930，868.10 21，160，089.59 5，368，425.74 76，722，531.95

本期长期股权投资已不存在减值情形，故未计提减值准备。

⑵其他股权投资

被投资单位名称 投资期限 初始投资额占被投资单位注册

资本比例%

减值准备 期末余额 备注

哈飞汽车模具制造有限公司 长期 15，250，000.00 21.67 17，161，394.47

哈飞凌云汽车零部件有限公司 长期 3，000，000.00 37.50 3，537，003.75

哈飞机电 长期 1，000，000.00 1.00 1，000，000.00

北京豫龙金盛汽车销售有限公司 长期 9，600，000.00 49.00 8，721，388.42

哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 长期 9，000，000.00 45.00 9，704，673.41万都（哈尔滨）汽车底盘系统有限公司 长期 14，070，942.50 20.00 14，070，942.50

合 计 51，920，942.50 54，195，402.55

①北京豫龙金盛汽车销售有限公司和哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司是公司本期增加的投资，均按权益法核算。

②根据双方 2004年 6月 3日签订的股权转让协议，公司将持有哈尔滨胜邦哈飞汽车线束有限责任公司 10%的股权 2，000，000.00元转让给哈飞机电。

3.主营业务收入

项 目 本年实际数 上年实际数

汽车整车销售收入 5，967，013，577.46 6，491，452，850.95

汽车配件销售收入 79，686，305.09 67，376，991.53

小 计 6，046，699，882.55 6，558，829，842.48业务分部间抵销

合 计 6，046，699，882.55 6，558，829，842.48

4.主营业务成本

项 目 本年实际数 上年实际数

汽车整车销售成本 5，298，913，159.79 5，574，018，982.17

汽车配件销售成本 72，951，801.12 60，820，194.23

小 计 5，371，864，960.91 5，634，839，176.40业务分部间抵销

合 计 5，371，864，960.91 5，634，839，176.40

5.投资收益

项 目 本年实际数 上年实际数

长期股权投资收益 -2，052，943.15 1，747，307.92

处置长期投资损失 -47，396.77

长期投资减值准备 100，000.00

合 计 -2，100，339.92 1，847，307.92

七、关联方关系及其交易

⒈关联方关系

⑴存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人哈航集团哈尔滨平房区烟

台路 1号

飞机、汽车、发动机制造及机电产品 母公司 国有 谭瑞松天瓯公司哈尔滨平房地区

友协街 15号

汽车零部件制造、销售 子公司有限责任

公司 卢功伟后桥公司哈尔滨平房地区

友协街 15号

汽车后桥制造、销售 子公司有限责任

公司 刘 涛

中航科工 北京市东城区交道口南大街 67号

飞机、汽车及其零部件的设计、研发、生产和销售

实际控制人 股份有限公司 张彦仲根据国务院【经贸企改（2003）262号】《关于同意中国航空工业第二集团公司重组设立股份有限公司变更的批复》，本公司母公司哈航集团股东由原中国航空工业第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司等四家公司变更为中国航空科技工业股份有限公司（简称“中航科工”），致使公司实际控制人变更为中航科工。

⑵存在控制关系的关联方注册资本及其变化

企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数

哈航集团 775，830，000.00 775，830，000.00

中航科工 3，116，518，500.00 3，116，518，500.00

天瓯公司 12，500，000.00 12，500，000.00

后桥公司 36，000，000.00 36，000，000.00

⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数企业名称

金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

哈航集团 758，035，000.00 74.81 758，035，000.00 74.81

天瓯公司 7，500，000.00 60.00 7，500，000.00 60.00

后桥公司 18，000，000.00 50.00 18，000，000.00 50.00

中航科工 注

注：中航科工通过持有哈航集团 100％的股权而间接持有本公司 74.81％的股权。

⑷不存在控制关系的关联方

企业名称 与本公司的关系

哈飞股份 同一母公司

哈飞机电 同一母公司

哈飞汽车模具制造有限公司 参股公司

哈飞凌云汽车零部件有限公司 参股公司

哈尔滨飞机制造有限责任公司 同一法定代表人

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 同一间接控制人

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 与母公司的控制人相同

注：“哈飞股份”为哈飞航空工业股份有限公司的简称，下同。

2.关联方交易

⑴购进货物内容及协议

①2002年 7月 20日公司与哈飞股份签署《汽车零部件供应框架协议》，哈飞股份向本

公司供应汽车零部件，协议有效期为 3年，价格为市场价。

②2003 年 3 月 26 日公司分别与哈尔滨哈飞汽车模具制造有限责任公司、哈飞机电签

署《汽车零部件供应框架协议》，哈尔滨哈飞汽车模具制造有限责任公司向本公司供应大、中、小型零部件加工模具，哈飞机电向本公司供应汽车转向器、橡胶、塑料等汽车零部件，协议有效期为 10年，价格为市场价。

③公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签订《折扣协议》，在公司全年累计付款金额达到全年累计采购金额的 90%时，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司将给予本公司全年付款总额 1%的现金折扣，根据此协议，经协商同意，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司同意支付本公司现金折扣 2，300.00万元。

④2004年 6月 30日公司与哈飞机电签订《现金折扣协议》，在公司承诺每月付款时优

先考虑支付欠哈飞机电的货款以及每月给哈飞机电的付款金额不低于上一个月哈飞机电给

公司开具的配套成品件发票金额的前提下，给予本公司回款额 6%-8%的现金折扣。哈飞机电根据公司 2004 年上半年的回款情况，给予公司回款额 6.58%的现金折扣，共计 600.00万元。

⑵采购货物

本公司 2004年度向关联方采购货物有关明细资料如下：

本年实际数 上年实际数企业名称

金 额 占年购货百分比（%） 金 额占年购货百分比（%）

哈航集团 27，665，774.43 0.43 92，168，142.75 1.27

哈飞汽车模具制造有限公司 6，861，940.84 0.11 41，819，129.94 0.58

哈飞机电 119，301，474.41 1.86 101，510，604.93 1.40

哈飞股份 15，657，557.53 0.24 17，849，654.66 0.25哈尔滨东安汽车发动机制造

有限公司 141，413，876.03 2.21 347，020，965.74 4.78哈尔滨东安汽车动力股份有

限公司 1，708，121，300.65 26.69 1，353，041，482.28 18.65

⑶销售货物

本公司 2004年度向关联方销售货物情况如下：

本年实际数 上年实际数企业名称

金 额 占年销货百分比（%） 金 额占年销货百分比（%）

哈航集团 29，695，760.66 0.49 17，868，178.10 0.27

哈飞汽车模具制造有限公司 19，930，306.11 0.33 9，369，159.65 0.14

哈飞机电 46，647，772.96 0.77 5，929，925.58 0.09

哈飞股份 205，270.63 0.003 756，306.52 0.01

公司 2003年度向关联方销售货物，按市场价格结算。2003年 3月 26日公司与哈飞机

电签署《材料供应框架协议》，本公司向哈飞机电供应钢板材料，协议有效期为 10年，价格为市场价。

⑷关联方应收应付款项余额

①其他应收款

企业名称 期 末 数 年 初 数

哈航集团 9，027，676.09

哈飞汽车模具制造有限公司 14，345，534.82

哈飞股份 107，501.51 230，421.51

②应付账款

企业名称 期 末 数 年 初 数

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 7，516，099.94 16，241，695.35

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 255，398，493.80 238，204，125.15

哈飞凌云汽车零部件有限公司 10，155，834.12 5，818，792.33

哈飞股份 1，705，675.12

③其他应付款

企业名称 期 末 数 年 初 数

哈航集团 46，468，063.80

哈飞汽车模具制造有限公司 767，739.80

哈飞机电 20，444，692.66

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 230，000，000.00

⑸租赁

①2003年 3月 26日公司分别与哈航集团、哈飞机电签署了《土地使用权租赁合同》，公司租赁哈航集团拥有的位于哈尔滨市平房区地号分别为 7-2-28-1-3、7-4-14-5-2、

7-2-28-1-11、7-2-28-1-12、7-2-28-1-13、7-2-28-1-14六宗面积为 460，936.5平方米的土地。

租赁期间为公司成立之日起 20 年，年租金为每平方米 10 元计 4，603，364.50 元；租赁哈飞机电拥有的位于哈尔滨市平房区地号为 7-2-28-3-2、一宗面积为 14，714.51平方米的土地，租赁期间为公司成立之日起 20年，年租金为每平方米 10元计 147，145.10元；

②2003年至 2004年公司实际向哈航集团支付租赁费如下：

交易事项 本年实际数 上年实际数

土地租赁费 4，603，364.50 6，000，000.00

⑹注册商标转让协议

①2002 年 11 月 26 日公司与哈航集团签订了《注册商标转让协议》，哈航集团将其拥

有的 10项图形或文字商标和正在申请注册的 19项商标无偿转让给本公司。

②2003年 3月 26日公司与哈航集团签订了《注册商标使用许可协议》，哈航集团将其

持有的、依据商品国际分类第 12类注册的商品号为 1752209号商标以独家许可方式许可本公司无偿使用。

⑺担保事项

①短期借款 1，327，791，250.00元均由哈航集团提供担保。

②长期借款 256，667，975.00元和一年内到期的长期负债 199，736，175.00元（由长期借款转入）均由哈航集团提供担保。

⑻其他关联事项

①2002 年 11 月 26 日公司与哈航集团签署《生产辅助服务协议》，协议约定双方向对

方提供一定的生产辅助服务。其中，哈航集团向公司提供的服务主要为：公司生产用水、用电及暖气服务，提供仓储、原材料采购和供应、销售、工具和工装等配套服务；公司向哈航集团提供生产用电及原材料采购配套服务；协议有效期为 3年，价格为市场价。

2002 年 11 月以前，哈汽公司与哈航集团按照双方约定各自向对方提供一定的服务，并支付费用。2002 年 11 月 26 日本公司与哈航集团正式签署《综合服务协议》，约定：双方各自向对方提供一定的服务。其中，哈航集团向公司提供的服务主要有：向公司员工有偿提供生活用水、暖气及配套服务，医疗保险服务及员工工伤保险、子女教育、养老保险和待业保险、工会经费代缴；公司向哈航集团员工有偿提供生活用水、用电、暖气及其配套服务；协议有效期为 3年，价格为市场价。

②2003年 3月 12日公司与哈航集团签署关于汽车开发费的《合作开发协议》，哈航集

团为支持公司的发展，愿意共同承担 HF3汽车的开发费用，协议内容如下：

A．哈航集团为公司承担 HF3第二阶段的汽车开发费用 1，000.00万美元。

B. 因本协议的履行而产生的研发成果的专利权归双方共同享有；除此之外，因履行本

合同而产生的非专利研发成果，包括使用权、转让权及其他所有相关权利均归本公司所有。

C.自公司生产销售 HF3开始，每辆车向哈航集团支付技术使用费 1，000.00元人民币，直至公司生产销售 100，000 辆为止。付清技术使用费后，双方依据本协议所开发的全部技术成果均归本公司所有。

③2004 年 2 月 1 日公司与哈航集团签订《补充合作开发协议》，作为对上述《合作开发协议》的补充，协议内容如下：

A. 哈航集团增加投入 HF3设计开发费 220万美元及相关税费。

B. 将原《合作开发协议》“生产销售 100，000辆为止”变更为“生产销售 120，000辆为止。”依据上述协议，截止 2004 年 12 月 31 日，应由现哈航集团承担的 1220 万美元

（100，974，520.00元人民币）HF3汽车开发费用已全额支付。

④2004年 6月 3日，公司与哈飞机电签订股权转让协议，将公司持有的“哈尔滨胜邦哈飞汽车线束有限责任公司”10％的股权转让给哈飞机电，转让价格与账面价值相同，为人民币 2，000，000.00元。截止 2004年 12月 31日，公司已收到哈飞机电支付的 2，000，000.00元的股权转让价款。

⑤根据 2004年 5月 18日公司与东安动力签订的《发动机整车试验经济技术协议》，东安动力委托本公司为其生产的 DA462-1A/D、DA465Q/1D、DA465-1A/D、DA465Q-2/D1、

DA468QL系列发动机进行道路可靠性试验和加速噪声、整车动力性、油耗和排放试验，并

向本公司支付试验费用人民币 6，000，000.00 元整；另外，就本公司为东安动力生产的

DA465Q、DA465Q-1A、DA465Q-2、DA468QL 系列发动机装配哈飞中意、哈飞民意、哈

飞路宝整车进行汽车燃油消耗量、车外加速噪声、用于保护车载接受机的无线电骚扰特性的测量、无线电干扰特性、八万公里耐久性等项试验，并向本公司支付试验费用 1，190.00万元。截止 2004年 12月 31日，公司已收到上述款项。

⑥公司由哈航集团代收代缴的费用明细如下：

交易事项 本年实际数 上年实际数

养老保险 21，881，774.99 25，934，379.81

工 伤 险 1，010，128.44 1，147，035.27

待业保险 1，898，702.75 2，175，229.15

公司向哈航集团交纳的费用明细如下：

交易事项 本年实际数 上年实际数

职工教育经费 1，416，131.58 1，564，120.97

取暖费 4，668，925.10 5，429，567.38

福利费 12，878，185.18 16，139，969.99⑦根据公司与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2004年 1月 18日签订的“合作销售宣传协议”，后者愿意与公司共同承担公司为促进使用该公司的发动机的汽车销售所投入的广告宣传费。截止 2004年 12月 31日，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司已承担 500万元的费用。

⑧根据公司与东安黑豹股份有限公司 2004年 5月 24日签订的“关于百利轿车技术资料、焊接设备使用协议”，双方经协商就“百利”轿车生产用技术资料、焊接设备等固定资产使用以及设备安装调试、培训等达成以下协议：公司同意向东安黑豹股份有限公司无偿提供百利轿车生产用技术资料；东安黑豹股份有限公司将有偿租用公司现有的焊接设备等固定资产，年租金 350万元。

⑨根据公司与中航科工、哈航集团、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司四方签订的抹账协议，鉴于哈尔滨东安发动机（集团）有限公司欠中航科工 7，000.00万元借款，本公司欠哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 7，000.00万元，哈航集团欠本公司往来款 7，000.00万元，经四家协商同意，进行互相抹账。抹账后为哈航集团欠中航科工 7，000.00万元借款。

八、或有事项

截止报告日，公司无重大需要披露的或有事项。

九、承诺事项

截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。

十、资产负债表日后事项

截止报告日，公司无重大需要披露的资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项

截止报告日，公司无需要披露的其他重要事项。

东安动力 2004年度股东大会议案之十六关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东、股东代表：

《关于前次募集资金使用情况的说明》，请参见 2004年 12月 31日《上海证券报》、《中国证券报》，及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。注：截止 2004年 12月 31日，募集资金投资项目的进展情况详见公

司 2004年年度报告。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：姜俊奇

2005年 4月 6日

东安动力 2004年度股东大会议案之十七关于收购哈飞汽车股份有限公司全部股权的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于收购哈飞汽车股份有限公司全部股权的议案》，请审议。

本次配股成功后，公司拟通过受让哈飞汽车现有股东所持有的全部股份的方式，实现对哈飞汽车的整体收购（“本次转让”），主要的交易条件如下：

卖方 哈尔滨航空工业(集团)有限公司

中国航空（382）有限公司

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司中国航空技术进出口总公司深圳深航电子机械有限公司

买方 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

转让标的 哈飞汽车发行的全部股份，共计 1，013，280，000股转让价格 按经审计的哈飞汽车截至 2004年 6月 30日帐面净资产和总股本，确定为每股 1.19元，共计 1，201，643，434.75 元先决条件 (a) 卖方与买方签署转让协议；

(b) 本次转让经买方股东大会批准；

(c) 本次转让经中航科工股东大会批准；

(d) 本次转让获得商务部批准；

(e) 本次转让获得发改委批准；

(f) 买方完成为筹集收购资金所进行的配股；

(g) 本次转让所需的其他同意及批准均已获得。

该项收购的具体情况详见附件 1，附件 2。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。2005年 3月 22日中航科工股东会已批准本次转让，中航科工作为关联股东已声明回避该议案的表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：姜俊奇

2005年 4月 6日附件 1： 《哈尔滨航空工业(集团)有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权转让协议》附件 2： 《中国航空（382）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、中国航空技术进出口总公司、深圳深航电子机械有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权转让协议》

附件 1：哈尔滨航空工业(集团)有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权转让协议

本协议于二零零四年十二月三十日由下列各方在哈尔滨签订:

卖方： 哈尔滨航空工业（集团）有限公司（“哈航集团”）

买方： 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）

鉴于:

(A) 哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）为一家在哈尔滨注册设立的外商投资股份有限公司，是中国微型汽车和经济性轿车的主要生产厂家。

(B) 哈飞汽车已发行股份为 1，013，280，000股，卖方为哈飞汽车的股东之一，哈飞汽车的股权

结构如下：

(C) 买方为一家在哈尔滨注册成立的股份有限公司，其发行的股票于上海证券交易所挂牌交易，是中国主要的汽车发动机供应商，哈飞汽车是买方的主要客户之一。

(D) 卖方及买方均希望通过实现哈飞汽车与东安动力的业务合并，增强两家公司在汽车及发动机领域的市场地位。

(E) 买方拟向其现有股东进行配股，利用配股所募集的资金整体收购哈飞汽车。卖方同意按本协议约定的条件向买方转让其所持有的哈飞汽车股份。

各方现同意如下:

发起人 持股数量(股) 股权性质 持股比例(%)哈尔滨航空工业（集团）有限公司 758，035，000 国有法人股 74.81

中国航空（382）有限

公司 253，320，000 外资股 25哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 1，013，000 国有法人股 0.1中国航空技术进出口

总公司 608，000 国有法人股 0.06深圳深航电子机械有

限公司 304，000 法人股 0.03

合计 1，013，280，000 100

定义

1.1 在本协议(包括叙文)中，除文义需另作解释外， 下列词语应具如下意义:

“中航科工”

指中国航空科技工业股份有限公司，为一家在中国北京注册设立的股份有限公司，其所发行股票在香港交易所主板上市，为东安动力控股股东，同时又是哈飞汽车的实际控制人。

“哈飞汽车集团”指哈飞汽车及其不时持有的附属公司和联营公司。

“哈飞汽车股份” 指哈飞汽车发行的股份。

“转让价格” 指本协议第 2.2条约定的哈飞汽车股份转让价格。

“审计基准日” 指 2004年 6月 30日，为用以确定转让价格的哈飞汽车净资产值的审计基准日。

“生效日”

指满足本协议第 4.1条所述的所有先决条件的当日。

“完成” 指哈飞汽车股份转让的完成。

“完成日”指完成的当日。

“过渡期间”指审计基准日至完成日之间的期间。

“哈飞汽车财务报告”

指经审计师审计的哈飞汽车 2001年、2002年、2003年及 2004

年1-6月的单独及合并资产负债表，利润表及现金流量表 (包

括其中的附注)。

“审计师” 指岳华会计师事务所有限责任公司。

“审计报告” 指审计师对哈飞汽车财务报告的审计报告。

“卖方保证” 指列载于本协议第 7 条及附件二的卖方作出的声明、承诺及保证。

“买方保证” 指列载于本协议第 8 条及附件三的买方作出的声明、承诺及保证。

“上交所” 指上海证券交易所。

“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。

“商务部” 指中华人民共和国商务部。

“发改委” 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。

“港交所” 指香港交易所。

“不可抗力事件” 指任何超出本协议各方可合理地控制范围内的任何事件或情

况(无论是由于自然、人为或其它因素)的阻止、限制或干扰，从而造成该方停止履行其义务或严重地影响其履行本协议下

义务的能力(包括但不限于罢工或其它工业行动、劳资纠纷、骚乱、社会动乱、战争、火灾、水灾或其它不可抗力的情况或政府行为)。

1.2 本协议的附件为本协议的组成部份。

股份转让

2.1 卖方同意依据本协议条款向买方转让、而买方同意依据本协议条款向卖方受让卖方所持有

的全部哈飞汽车股份，共计为 758，035，000股。该等股份必须全部转让给买方，否则买方无需接受任何部分的转让。

2.2 股份转让价格参照审计师出具的哈飞汽车的审计报告，由双方商定以哈飞汽车于审计基准

日的每股净资产值确定为每股人民币 1.19 元，共计为人民币 89894.72万元。

过渡期间

3.1 在过渡期间，哈飞汽车不得进行红利分配，不得发行新的股份或可转换为股份的其他证券，不得修改其现行的章程、股东大会议事规则和董事会议事规则，不得进行其他对哈飞汽车股份价值产生实质性不利影响的活动。

3.2 在过渡期间，哈飞汽车如进行按其现行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定

需提交其董事会或股东大会审批的任何重大资产出售及购买、重大经营活动或其他重大行为，应事先获得买方的书面同意。

3.3 在受限于上述规定的前提下，哈飞汽车在过渡期间的经营损益均由买方承担及享有，不影响股份转让价格。

先决条件

4.1 本协议生效的先决条件是：

(a) 卖方与买方签署本协议；

(b) 本次转让经买方股东大会批准；

(c) 本次转让经中航科工股东大会批准；

(d) 本次转让获得国资委批准；

(e) 本次转让获得商务部批准；

(f) 东安动力整体收购哈飞汽车获得发改委批准；

(g) 哈飞汽车其他股东向买方转让股权的先决条件获得满足；

(h) 买方完成为筹集收购资金所进行的配股；

(i) 本次转让所需的其他同意及批准均已获得。

4.2 本协议在第 4.1条中所列的全部先决条件全部获得满足后生效，并以最后一个条件达成之日为本协议的生效日。

4.3 如果直至 2006年 3月 31日或买卖双方另行商定的较后日期，第 4.1条中所列的全部先决

条件仍未获得满足，买卖双方均有权以书面通知的形式单方面解除本协议，并且无需向对方作出任何赔偿或补偿。

转让价款的支付

5.1 本次转让的价款应在本协议生效后于买方完成配股的一周内支付给卖方。

5.2 如买方未能及时向卖方支付转让价款，应对未及时支付的部分向卖方承担每日万分之二的滞纳金。

本次转让的审批申请6.1 买卖双方应按法律规定将本次转让向有关政府部门（包括但不限于国资委、商务部、发改委、中国证监会、上交所）申报。

6.2 买卖双方应尽最大努力使本协议通过有关政府部门的审核、批准。为此，双方均有义务满足该等审核机关提出的合理要求。

6.3 本条规定独立于本协议其他条款，在本协议签订后立即生效。

卖方的声明、保证及承诺

7.1 卖方向买方声明、保证及承诺，附件二列载的卖方保证的内容于本协议签订日期及在生效日在各方面均属真实及正确。卖方同意买方可视该等保证为本协议条件。

7.2 卖方同意就买方由于任何卖方保证的失实而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出

(包括法律服务的支出)， 按买方的合理要求全面赔偿买方。

7.3 买方不应因其在任何时间可能已得悉的卖方保证事项的任何资料(本协议、哈飞汽车财务

报告所载的资料除外)而引致其索偿受到阻碍，或引致任何索偿款额因而减低，而卖方亦不应以买方已经知道或应该知道或推定已知任何引起该项索偿发生外情况相关的资料(前

述资料除外)，作为其对有关索偿的抗辨理由。

7.4 卖方保证的每一项均无损于任何其它保证，而本协议并没有任何规定可支配或限制任何其

它保证的范围或适用，另有明确说明者除外。

7.5 买方未有或延迟行使任何权利或补救措施，或任何其它事件或事宜(不论其性质)，均不应影响就任何违反与卖方保证有关的买方的权利和补救措施。

7.6 本条及本协议附件二列载的卖方保证在本协议签订后立即生效，在协议股权的转让完成之后应继续完全有效。

买方的声明、保证及承诺

8.1 买方向卖方声明、保证及承诺，附件三列载的买方保证的内容于本协议签订日期及在生效日在各方面均属真实及正确。买方同意卖方可视该等保证为本协议条件。

8.2 买方同意就卖方由于任何买方保证的失实而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出

(包括法律服务的支出)， 按卖方的合理要求全面赔偿卖方。

8.3 卖方不应因其在任何时间可能已得悉的买方保证事项的任何资料(本协议所载的资料除外)

而引致其索偿受到阻碍，或引致任何索偿款额因而减低，而买方亦不应以卖方已经知道或应该知道或推定已知任何引起该项索偿发生外情况相关的资料(前述资料除外)，作为其对有关索偿的抗辨理由。

8.4 买方保证的每一项均无损于任何其它保证，而本协议并没有任何规定可支配或限制任何其

它保证的范围或适用，另有明确说明者除外。

8.5 卖方未有或延迟行使任何权利或补救措施，或任何其它事件或事宜(不论其性质)，均不应影响就任何违反与买方保证有关的卖方的权利和补救措施。

8.6 本条及本协议附件三列载的买方保证在本协议签订后立即生效，在协议股权的转让完成之后应继续完全有效。

违约责任

9.1 如卖方或买方违反本协议，并对守约一方的利益产生实质性的不利影响，守约方有权解除本协议并要求违约一方给予完全和充分的赔偿。

进一步保证

10.1 卖方向买方进一步保证，在买方合理要求下，卖方将签署一切文件及作出所有必要的行为，以使买方取得哈飞汽车股份的全部权益、权利，而不受任何第三方权利或负担影响。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

资料提供

11.1 在买方要求下，卖方应该向买方、其代理人、代表、顾问、会计师、律师及任何该等人士

之顾问提供或者促使第三方提供关于哈飞汽车集团的一切有关资料和帮助，并容许买方的代表及该等人士进入哈飞汽车集团的办工地、厂房进行视察。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

不可抗力

12.1 如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电

报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，证明文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

12.2 如发生不可抗力事件，协议双方应以最大努力来履行其在本协议下的全部责任，直至本协

议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

12.3 本条规定独立于本协议其他条款，在本协议签订后立即生效。

争议的解决

13.1 对于履行本协议发生的争议，买卖双方应努力通过各方就此目的委派的代表进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任

何一方可选择将有关争议提呈具有司法管辖权的人民法院裁决。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

保密

14.1 除法律、国资委、商务部、发改委、中国证监会、上交所、港交所或其它监管机构要求外，

协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有

关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

通知

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出。

15.2 任何上述通知必须以专人送递、邮递或传真方式发送。任何通知应在下列时间被视为收到:

(i) 以专人送递，在送达时；

(ii) 以邮递寄出，于回执所载日期；

(iii) 以传真发出，于发出时。

15.3 本条规定独立于本协议其他条款，在本协议签订后立即生效。

完整协议

16.1 本协议列载买卖双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就

与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解(本协议所明示规定者除外)。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

适用法律

17.1 本协议受中国法律管辖。

文本

18.1 本协议一式八份，买卖双方各执一份，其余用于报有关部门审批，具有同等法律效力。

附件 2：中国航空（382）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公

司、中国航空技术进出口总公司、深圳深航电子机械有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权转让协议定义

1.1 在本协议(包括叙文)中，除文义需另作解释外， 下列词语应具如下意义:

“中航科工”

指中国航空科技工业股份有限公司，为一家在中国北京注册设立的股份有限公司，其所发行股票在香港交易所主板上市，为东安动力控股股东，同时又是哈飞汽车的实际控制人。

“哈飞汽车股份” 指哈飞汽车发行的股份。

“转让价格” 指本协议第 2.2条约定的哈飞汽车股份转让价格。

“审计基准日” 指 2004年 6月 30日，为用以确定转让价格的哈飞汽车净资产值的审计基准日。

“生效日”

指满足本协议第 4.1条所述的所有先决条件的当日。

“完成” 指哈飞汽车股份转让的完成。

“完成日”指完成的当日。

“过渡期间”指审计基准日至完成日之间的期间。

“审计师” 指岳华会计师事务所有限责任公司。

“审计报告” 指审计师对哈飞汽车财务报告的审计报告。

“上交所” 指上海证券交易所。

“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。

“商务部” 指中华人民共和国商务部。

“发改委” 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。

“港交所” 指香港交易所。

“不可抗力事件” 指任何超出本协议各方可合理地控制范围内的任何事件或情

况(无论是由于自然、人为或其它因素)的阻止、限制或干扰，从而造成该方停止履行其义务或严重地影响其履行本协议下

义务的能力(包括但不限于罢工或其它工业行动、劳资纠纷、骚乱、社会动乱、战争、火灾、水灾或其它不可抗力的情况或政府行为)。

1.2 本协议的附件为本协议的组成部份。

股份转让

2.1 卖方同意依据本协议条款向买方转让、而买方同意依据本协议条款向卖方受让卖方所持有

的全部哈飞汽车股份，共计为 255，245，000股。该等股份必须全部转让给买方，否则买方无需接受任何部分的转让。

2.2 股份转让价格参照审计师出具的哈飞汽车的审计报告，由双方商定以哈飞汽车于审计基准

日的每股净资产值确定为每股人民币 1.19 元，共计为人民币 30269.28 万元。

过渡期间

3.1 在过渡期间，哈飞汽车不得进行红利分配，不得发行新的股份或可转换为股份的其他证券，不得修改其现行的章程、股东大会议事规则和董事会议事规则，不得进行其他对哈飞汽车股份价值产生实质性不利影响的活动。

3.2 在过渡期间，哈飞汽车如进行按其现行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定

需提交其董事会或股东大会审批的任何重大资产出售及购买、重大经营活动或其他重大行为，应事先获得买方的书面同意。

3.3 在受限于上述规定的前提下，哈飞汽车在过渡期间的经营损益均由买方承担及享有，不影响股份转让价格。

先决条件

4.1 本协议生效的先决条件是：

(a) 卖方与买方签署本协议；

(b) 本次转让经买方股东大会批准；

(c) 本次转让经中航科工股东大会批准；

(d) 本次转让获得国资委批准；

(e) 本次转让获得商务部批准；

(f) 东安动力整体收购哈飞汽车获得发改委批准；

(g) 哈飞汽车其他股东向买方转让股权的先决条件获得满足；

(h) 买方完成为筹集收购资金所进行的配股；

(i) 本次转让所需的其他同意及批准均已获得。

4.2 本协议在第 4.1条中所列的全部先决条件全部获得满足后生效，并以最后一个条件达成之日为本协议的生效日。

4.3 如果直至 2006年 3月 31日或买卖双方另行商定的较后日期，第 4.1条中所列的全部先决

条件仍未获得满足，买卖双方均有权以书面通知的形式单方面解除本协议，并且无需向对方作出任何赔偿或补偿。

转让价款的支付

5.1 本次转让的价款应在本协议生效后于买方完成配股的一周内分别支付给卖方。

5.2 如买方未能及时向卖方支付转让价款，应对未及时支付的部分向卖方承担每日万分之二的滞纳金。

本次转让的审批申请6.1 买卖双方应按法律规定将本次转让向有关政府部门（包括但不限于国资委、商务部、发改委、中国证监会、上交所）申报。

6.2 买卖双方应尽最大努力使本协议通过有关政府部门的审核、批准。为此，双方均有义务满足该等审核机关提出的合理要求。

6.3 本条规定独立于本协议其他条款，在本协议签订后立即生效。

违约责任

7.1 如卖方或买方违反本协议，并对守约一方的利益产生实质性的不利影响，守约方有权解除本协议并要求违约一方给予完全和充分的赔偿。

进一步保证

8.1 卖方向买方进一步保证，在买方合理要求下，卖方将签署一切文件及作出所有必要的行为，以使买方取得哈飞汽车股份的全部权益、权利，而不受任何第三方权利或负担影响。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

不可抗力

9.1 如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电

报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，证明文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

9.2 如发生不可抗力事件，协议双方应以最大努力来履行其在本协议下的全部责任，直至本协

议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

9.3 本条规定独立于本协议其他条款，在本协议签订后立即生效。

争议的解决

10.1 对于履行本协议发生的争议，买卖双方应努力通过各方就此目的委派的代表进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任

何一方可选择将有关争议提呈具有司法管辖权的人民法院裁决。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

保密

11.1 除法律、国资委、商务部、发改委、中国证监会、上交所、港交所或其它监管机构要求外，

协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有

关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

通知

12.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出。

12.2 任何上述通知必须以专人送递、邮递或传真方式发送。任何通知应在下列时间被视为收到:

(i) 以专人送递，在送达时；

(ii) 以邮递寄出，于回执所载日期；

(iii) 以传真发出，于发出时。

12.3 本条规定独立于本协议其他条款，在本协议签订后立即生效。

完整协议

13.1 本协议列载买卖双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就

与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解(本协议所明示规定者除外)。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效。

适用法律

14.1 本协议受中国法律管辖。

文本

15.1 本协议一式十一份，买卖各方各执一份，其余用于报有关部门审批，具有同等法律效力。

东安动力 2004年度股东大会议案之十八关于哈飞汽车股份有限公司收购项目完成后持续关联交易调整事项的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于哈飞汽车股份有限公司收购项目完成后持续关联交易调整事项的议案》，请审议。

本次转让之前，本公司与哈飞汽车存在发动机供应的关联交易，在本次转让完成后，这一交易将变为内部转工，不再为本公司的关联交易。原哈飞汽车与其它关联方有一部分需继续执行的关联交易将由本公司承接，成为本公司新增关联交易，应由本公司与有关关联方重新签署。目前，哈飞汽车与其关联方存在如下持续关联交易：

序号 关联方 与哈飞汽车关联关系 关联交易1 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

控股股东 《综合服务协议》2 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

控股股东 《生产辅助服务协议》3 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司控股股东 《注册商标使用许可协议》4 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

控股股东 《合作开发协议》

5 哈尔滨飞机工业集团 人员关联 《土地使用权租赁合同》

有限责任公司

6 哈飞航空工业股份有限公司哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司持

股 59.63%《汽车零部件供应框架协议》

7 哈尔滨哈飞汽车模具制造有限公司哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司控

股 68.38%子公司《汽车零部件供应框架协议》

上述哈飞汽车的关联方与本公司也存在关联关系，具体如下：

关联方 与本公司关联关系

哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司本公司控股股东全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司本公司副董事长担任法定代表人

哈飞航空工业股份有限公司 本公司控股股东控股的下属公司哈尔滨哈飞汽车模具制造有限公司本公司控股股东控股的下属公司

在哈飞汽车收购完成后，上述交易将构成本公司的关联交易，拟提请本公司股东大会批准在哈飞汽车收购完成后，本公司与上述关联方按其与哈飞汽车之间关联交易协议约定的条件继续执行相关交易。本公司拟与相关关联方签订以下的承继协议，明确由本公司或本公司的控股子公司继承哈飞汽车在相关协议中的权利义务：

序号 关联方 承继协议1 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

《综合服务承继协议》2 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

《生产辅助服务承继协议》3 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

《注册商标使用许可承继协议》4 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

《合作开发承继协议》

5 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

《土地使用权承继协议》

6 哈飞航空工业股份有限公司

《汽车零部件供应承继协议》

7 哈尔滨哈飞汽车模具制造有限公司

《汽车零部件供应承继协议》以上议案，请股东与股东代表审议，中国航空科技工业股份有限公司作为关联股东已声明回避本议案表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：姜俊奇

2005年 4月 6日

综合服务承继协议

本协议于二零零四年 十二 月 三十 日由下列各方在 哈尔滨 签订:甲

方：

哈尔滨航空工业(集团)有限公司乙

方：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）丙

方：

哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）

鉴于:

1． 甲方为哈飞汽车的关联方，与哈飞汽车之间存在综合服务的持续关联交易，双方为此签订有《综合服务协议》（见本承继协议附件）。

2． 乙方已与哈飞汽车的股东签署了《股权转让协议》，拟收购哈飞汽车股东

持有的全部哈飞汽车股份，从而实现对哈飞汽车的整体收购（“本次收购”）。

3． 甲方与乙方同意，在本次收购完成后，甲方与哈飞汽车之间原有的持续关联交易将继续执行。

4． 甲方同时也是乙方的关联方，在本次收购完成后，对于乙方而言，继续执行的甲方与哈飞汽车之间的持续关联交易将构成乙方的持续关联交易。

各方经协商达成以下协议：

一、 在本次收购完成后，原《综合服务协议》项下哈飞汽车的权利及义务将由乙方承继，按原《综合服务协议》的约定继续履行。

二、 此外，乙方有权指定一家乙方控股的下属企业具体执行原《综合服务协议》，此时，乙方应对其履约责任向甲方承担担保责任。

三、 不论由于任何原因，如本次收购不能完成，则本协议所约定的承继将不会被执行，而乙方也无需为此向甲方承担任何责任。

四、 本承继协议需经乙方股东大会作为关联交易批准后生效。

生产辅助服务承继协议

本协议于二零零四年十二月 三十 日由下列各方在 哈尔滨 签订:甲

方：

哈尔滨航空工业(集团)有限公司乙

方：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）丙

方：

哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）

鉴于:

1.甲方为哈飞汽车的关联方，与哈飞汽车之间存在生产辅助服务的持续关联交易，双方为此签订有《生产辅助服务协议》（见本承继协议附件）。

2． 乙方已与哈飞汽车的股东签署了《股权转让协议》，拟收购哈飞汽车股东

持有的全部哈飞汽车股份，从而实现对哈飞汽车的整体收购（“本次收购”）。

3． 甲方与乙方同意，在本次收购完成后，甲方与哈飞汽车之间原有的持续关联交易将继续执行。

4． 甲方同时也是乙方的关联方，在本次收购完成后，对于乙方而言，继续执行的甲方与哈飞汽车之间的持续关联交易将构成乙方的持续关联交易。

各方经协商达成以下协议：

一、 在本次收购完成后，原《生产辅助服务协议》项下哈飞汽车的权利

及义务将由乙方承继，按原《生产辅助服务协议》的约定继续履行。

二、 此外，乙方有权指定一家乙方控股的下属企业具体执行原《生产辅助服务协议》，此时，乙方应对其履约责任向甲方承担担保责任。

三、 不论由于任何原因，如本次收购不能完成，则本协议所约定的承继

将不会被执行，而乙方也无需为此向甲方承担任何责任。

四、 本承继协议需经乙方股东大会作为关联交易批准后生效。

注册商标使用许可承继协议

本协议于二零零四年 十二 月 三十 日由下列各方在 哈尔滨 签订:甲

方：

哈尔滨航空工业(集团)有限公司乙

方：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）丙

方：

哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）

鉴于:

1．甲方为哈飞汽车的关联方，与哈飞汽车之间存在注册商标的持续关联交易，双方为此签订有《注册商标使用许可协议》（见本承继协议附件）。

2．乙方已与哈飞汽车的股东签署了《股权转让协议》，拟收购哈飞汽车股东

持有的全部哈飞汽车股份，从而实现对哈飞汽车的整体收购（“本次收购”）。

3． 甲方与乙方同意，在本次收购完成后，甲方与哈飞汽车之间原有的持续关联交易将继续执行。

4. 甲方同时也是乙方的关联方，在本次收购完成后，对于乙方而言，继续执行的甲方与哈飞汽车之间的持续关联交易将构成乙方的持续关联交易。

各方经协商达成以下协议：

一、 在本次收购完成后，原《注册商标使用许可协议》项下哈飞汽车的

权利及义务将由乙方承继，按原《注册商标使用许可协议》的约定继续履行。

二、 此外，乙方有权指定一家乙方控股的下属企业具体执行原《注册商标使用许可协议》，此时，乙方应对其履约责任向甲方承担担保责任。

三、 不论由于任何原因，如本次收购不能完成，则本协议所约定的承继

将不会被执行，而乙方也无需为此向甲方承担任何责任。

四、 本承继协议需经乙方股东大会作为关联交易批准后生效。

合作开发承继协议

本协议于二零零四年十二月三十日由下列各方在哈尔滨签订:甲

方：

哈尔滨航空工业(集团)有限公司乙

方：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）丙

方：

哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）

鉴于:

1． 甲方为哈飞汽车的关联方，与哈飞汽车之间存在合作开发的持续关联交易，双方为此签订有《合作开发协议》（见本承继协议附件）。

2． 乙方已与哈飞汽车的股东签署了《股权转让协议》，拟收购哈飞汽车股东

持有的全部哈飞汽车股份，从而实现对哈飞汽车的整体收购（“本次收购”）。

3． 甲方与乙方同意，在本次收购完成后，甲方与哈飞汽车之间原有的持续关联交易将继续执行。

4． 甲方同时也是乙方的关联方，在本次收购完成后，对于乙方而言，继续执行的甲方与哈飞汽车之间的持续关联交易将构成乙方的持续关联交易。

各方经协商达成以下协议：

一、 在本次收购完成后，原《合作开发协议》项下哈飞汽车的权利及义务将

由乙方承继，按原《合作开发协议》的约定继续履行。

二、 此外，乙方有权指定一家乙方控股的下属企业具体执行原《合作开发协议》，此时，乙方应对其履约责任向甲方承担担保责任。

三、 不论由于任何原因，如本次收购不能完成，则本协议所约定的承继将不会被执行，而乙方也无需为此向甲方承担任何责任。

四、 本承继协议需经乙方股东大会作为关联交易批准后生效。

土地使用权承继协议

本协议于二零零四年 十二 月三十 日由下列各方在 哈尔滨 签订:甲

方：

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司乙

方：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）丙

方：

哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）

鉴于:

1． 甲方为哈飞汽车的关联方，与哈飞汽车之间存在土地使用权的持续关联交易，双方为此签订有《土地使用权租赁合同》（见本承继协议附件）。

2． 乙方已与哈飞汽车的股东签署了《股权转让协议》，拟收购哈飞汽车股东

持有的全部哈飞汽车股份，从而实现对哈飞汽车的整体收购（“本次收购”）。

3． 甲方与乙方同意，在本次收购完成后，甲方与哈飞汽车之间原有的持续关联交易将继续执行。

4． 甲方同时也是乙方的关联方，在本次收购完成后，对于乙方而言，继续执行的甲方与哈飞汽车之间的持续关联交易将构成乙方的持续关联交易。

各方经协商达成以下协议：

一、 在本次收购完成后，原《土地使用权租赁合同》项下哈飞汽车的权利及

义务将由乙方承继，按原《土地使用权租赁合同》的约定继续履行。

二、 此外，乙方有权指定一家乙方控股的下属企业具体执行原《土地使用权租赁合同》，此时，乙方应对其履约责任向甲方承担担保责任。

三、 不论由于任何原因，如本次收购不能完成，则本协议所约定的承继将不会被执行，而乙方也无需为此向甲方承担任何责任。

四、 本承继协议需经乙方股东大会作为关联交易批准后生效。

汽车零部件供应框架协议

本协议于二零零四年十二月三十日由下列各方在哈尔滨签订:甲

方：

哈飞航空工业股份有限公司乙

方：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）丙

方：

哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）

鉴于:

1． 甲方为哈飞汽车的关联方，与哈飞汽车之间存在汽车零部件供应的持续关联交易，双方为此签订有《汽车零部件供应框架协议》（见本承继协议附件）。

2． 乙方已与哈飞汽车的股东签署了《股权转让协议》，拟收购哈飞汽车股东持

有的全部哈飞汽车股份，从而实现对哈飞汽车的整体收购（“本次收购”）。

3． 甲方与乙方同意，在本次收购完成后，甲方与哈飞汽车之间原有的持续关联交易将继续执行。

4． 甲方同时也是乙方的关联方，在本次收购完成后，对于乙方而言，继续执行的甲方与哈飞汽车之间的持续关联交易将构成乙方的持续关联交易。

各方经协商达成以下协议：

一、 在本次收购完成后，原《汽车零部件供应框架协议》项下哈飞汽车的权

利及义务将由乙方承继，按原《汽车零部件供应框架协议》的约定继续履行。

二、 此外，乙方有权指定一家乙方控股的下属企业具体执行原《汽车零部件供应框架协议》，此时，乙方应对其履约责任向甲方承担担保责任。

三、 不论由于任何原因，如本次收购不能完成，则本协议所约定的承继将不会被执行，而乙方也无需为此向甲方承担任何责任。

四、 本承继协议需经乙方股东大会作为关联交易批准后生效。

汽车零部件供应框架协议

本协议于二零零四年十二月三十 日由下列各方在 哈尔滨 签订:甲

方：

哈尔滨哈飞汽车模具制造有限公司乙

方：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（“东安动力”）丙

方：

哈飞汽车股份有限公司（“哈飞汽车”）

鉴于:

1． 甲方为哈飞汽车的关联方，与哈飞汽车之间存在汽车零部件供应的持续关联交易，双方为此签订有《汽车零部件供应框架协议》（见本承继协议附件）。

2． 乙方已与哈飞汽车的股东签署了《股权转让协议》，拟收购哈飞汽车股东持

有的全部哈飞汽车股份，从而实现对哈飞汽车的整体收购（“本次收购”）。

3． 甲方与乙方同意，在本次收购完成后，甲方与哈飞汽车之间原有的持续关联交易将继续执行。

4． 甲方同时也是乙方的关联方，在本次收购完成后，对于乙方而言，继续执行的甲方与哈飞汽车之间的持续关联交易将构成乙方的持续关联交易。

各方经协商达成以下协议：

一、 在本次收购完成后，原《汽车零部件供应框架协议》项下哈飞汽车

的权利及义务将由乙方承继，按原《汽车零部件供应框架协议》的约定继续履行。

二、 此外，乙方有权指定一家乙方控股的下属企业具体执行原《汽车零部件供应框架协议》，此时，乙方应对其履约责任向甲方承担担保责任。

三、 不论由于任何原因，如本次收购不能完成，则本协议所约定的承继

将不会被执行，而乙方也无需为此向甲方承担任何责任。

四、 本承继协议需经乙方股东大会作为关联交易批准后生效。

东安动力 2004年度股东大会议案之十九关于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的议案》，请审议。

2005年 3月 25日，接第一大股东——中国航空科技工业股份有限公司（持有本公司 70.01％股权）提交的《关于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的临时提案》的函，内容如下：

为保证东安动力本次配股和本次收购的顺利进行，提高决策效率，把握有利时机，提请股东大会授权董事会全权办理本次收购的相关事宜，包括办理本次收购的相关手续、决定履行《股权转让协议》中所需要决定的相关事项。

以上临时提案，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

报告人：刘洪德

2005年 4月 6日