海星科技2004年度股东大会会议资料

西安海星现代科技股份有限公司

5年 6月 27日

会 议 议 程

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2005年 6月 27日（星期一）上午 9：15时

2、会议地点：西安市高新技术开发区科技二路 62号公司会议室

3、主 持 人：荣海董事长

4、参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管

理人员、见证律师。

二、会议审议事项

1、审议公司 2004年度董事会工作报告；

2、审议公司 2004年度监事会工作报告；

3、审议公司 2004年度财务决算报告；

4、审议公司 2004年度利润分配方案；

5、审议公司 2005 年度续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

6、审议《公司章程》修正案；

7、审议《海星集团关于推荐海星科技第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案》。

三、大会发言

四、推举监票人(三名: 其中监事一名，股东代表二名)

五、股东投票表决

六、计票人计票、监票人监票，休会 20分钟

七、监票人宣布表决统计结果

八、宣读股东大会决议

九、主持人宣布大会闭幕

议案一：

2004年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好，我受公司董事会的委托，向大会作 2004年度董事会工作报告：

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

本报告期主要财务数据如下： 单位:元 币种:人民币

利润总额 11，621，506.64

净利润 12，263，696.30

扣除非经常性损益后的净利润 11，531，398.57

主营业务利润 136，667，111.10

其他业务利润 3，838，161.67

营业利润 13，519，588.57

投资收益 -4，379，255.11

补贴收入 2，277，552.58

营业外收支净额 203，620.60

经营活动产生的现金流量净额 -23，178，129.97

现金及现金等价物净增加额 -137，499，738.42报告期内，公司根据内部经营条件和外部环境的变化对公司的经营和管理体系进行了调整和完善，强化了对各分支机构的统一管理和业绩考核，以提高企业的整体运行实效，实现公司在全局上的资源互补和优势共享。同时强化了公司在战略、财务、绩效等管理方面的执行力度，通过建立和完善公司的人才引进、培训和考评机制，优化了公司现有的人才结构。报告期内，公司获得了国家密码管理委员会办公室颁发的商用密码产品生产定点单位证书（国密办产字 SSC197号），公司将继续加大对软件及安全产品研发方面的投入及其产业化和市场化的推广力度，优化各产业公司和营销平台之间的资源配置，努力培育具有自主核心技术的相关产品和业务，以提高现有业务的综合竞争力。

报告期公司股东大会通过决议收购控股西安海星房地产综合开发有限公司，

进一步提升了公司在房地产领域的开发实力， 以加快现有房地产业务的开发和运作，使公司获得更大的发展空间，为公司未来的可持续发展奠定了基础。报告期公司开发的海星城市广场已全面实现封顶，并取得了商品房预售许可证，开始正式对外销售。公司参股的河南海星高速公路发展有限公司建设的“阿深高速公路开封至通许(周口界)段” 项目工程也在报告期内全面展开施工，进展顺利。

报告期内，公司在由中国方圆标志认证中心和中国质量认证中心承办的第

13届国际认证联盟（IQNet）论坛上被授予“管理优秀奖”，公司将继续发挥自

身的综合管理优势，贯彻“加强团队建设、强化统一管理”的基本方针，从用户需求，从行业发展，从企业自身完善核心竞争能力的角度去采取一系列变革创新措施，以增强公司的持续经营能力。

报告期共完成主营业务收入 786，859，005.33 元，与去年同期相比增长了

25.49%，实现净利润 12，263，696.30元，与去年同期相比增长了 4.85%。主要原

因为公司通过对各产业进行了资源配置和整合调整，努力拓宽营销渠道，整合营

销资源，使公司的收入较上年有一定幅度的增长所致。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司的主营业务范围包括：计算机硬件产品开发、生产、销售、维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备的投资、开发、生产、销售及技术服务；高新技术产品的投资、开发及技术服务；物业管理；房地产开发。控股子公司海星超市主营商品零售、批发业务等。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

信息技术业 421，604，838.01 53.58 60，566，708.73 44.32

商业零售收入 336，729，044.66 42.79 61，713，576.69 45.16

物业收入 16，525，122.66 2.10 7，800，163.68 5.71

房地产 12，000，000.00 1.53 6，586，662.00 4.82

其中:关联交易 5，959，700.00 0.76 2，946，676.98 2.16

合计 786，859，005.33 / 136，667，111.10 /

内部抵消 / /

合计 786，859，005.33 100.00 136，667，111.10 100.00

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

计算机及相关产品 210，930，432.35 26.81 14，220，608.22 10.41

系统集成及软件 210，674，405.66 26.77 46，346，100.51 33.91

商业零售收入 336，729，044.66 42.79 61，713，576.69 45.16

物业收入 16，525，122.66 2.10 7，800，163.68 5.71

房地产 12，000，000.00 1.53 6，586，662.00 4.82

其中:关联交易 5，959，700.00 0.76 2，946，676.98 2.16

合计 786，859，005.33 / 136，667，111.10 /

内部抵消 / /

合计 786，859，005.33 100.00 136，667，111.10 100.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供房产租赁的关联交易总

金额 5，959，700.00 元。

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

南方大区 143，761，363.87 18.27 16，224，106.63 11.87

北方大区 134，378，476.66 17.08 13，839，302.79 10.13

西部地区 508，719，164.80 64.65 106，603，701.69 78.00

其中:关联交

易 5，959，700.00 0.76 2，946，676.98 2.16

合计 786，859，005.33 / 136，667，111.10 /

内部抵消 / /

合计 786，859，005.33 100.00 136，667，111.10 100.00

报告期本公司收购控股了西安海星房地产综合开发有限公司 98%的股权，自

2004 年 8 月起纳入本公司报表合并范围。报告期公司的主营业务构成中增加了

房地产业务收入，为本公司收购海星房地产公司后该公司销售以前年度所开发的房地产增加的收入。

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

信息技术业 421，604，838.01 358，728，895.21 14.37

商业零售收入 336，729，044.66 273，538，120.18 18.33

(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

公司的物业收入毛利率较前一报告期有所下降，主要原因为公司物业所处地段竞争激烈，本公司为提升服务意识和竞争优势，加强了管理力量，提高了公司的管理和维护成本，致使成本费用上升所致。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润西安海星计算机系统集成技术有限公司计算机信息技术

计算机网络工程、信息工程及软件开发等

20，000，000.00 35，521，492.84 1，827，131.56深圳海星信力德智能系统工程公司计算机信息技术电脑智能系统工程的技术开发等

10，000，000.00 55，907，191.69 3，717，613.10西安海星万山计算机软件有限公司计算机信息技术

餐饮管理、物流管理等软件产品的开发、生产和销售；系统集成及网络工程等

47，875，000.00 89，536，846.77 7，218，739.27西安金剑软件有限公司计算机信息技术

行政事业单位审计应用系统、非金融企业单位审计应用系

统等审计软件的开发、生产和销售

5，000，000.00 8，666，281.91 2，513，945.55上海凯创科技信息技术有限公司计算机信息技术

计算机硬件产品开发、销售、维修，网络工程、系统集成及软件开发等

3，000，000.00 18，573，707.45 393，372.91

陕西海星连锁超级市 商业零售 商品批发及零售 30，000，000.00 309，085，678.44 1，674，124.40

场有限公司 贸易西安海星房地产综合开发有限公司

房地产 房地产开发、销售等 50，000，000.00 444，082，419.38 1，324，784.51西安海星科技投资置业有限公司投资及房地产

高科技开发项目投资、物业管理、房地产开发

150，000，000.00 149，400，826.58 -10，259.89

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 41，450，000.00 占采购总额比重 5.03

前五名销售客户销售金额合计 42，600，117.87 占销售总额比重 5.41

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

IT领域计算机及相关产品价格呈下降趋势，公司的软件及系统集成业务规模偏小，尚未形成整体竞争优势。同时，由于市场竞争日趋激烈，公司的商品批发及零售业务毛利率有所下降。对此，公司拟进一步调整资源配置，优化现有的产业结构。一方面加快现有的高速公路和房地产业务的投资和建设进度，另一方面，积极探索新的业务机会，寻机调整公司的对外投资结构，寻找新的利润增长点。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司在报告期内未有募集资金， 前次募集资金已全部投入原计划项目或股东大会决定变更投向后确定的项目。鉴于市场变化的原因，经二届董事会十五次

会议及二届监事会六次会议审议通过，2004年 6月 22 日召开的 2003年度股东大会批准，同意公司终止计算机技改、笔记本电脑生产、LCD液晶显示器三项目所需的设备采购，收回设备购置预付款 2940 万元，用于补充公司流动资金。报告期内上述事项均已办理完毕。详见 2004年 4月 3日和 6月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》。2、非募集资金项目情况

1)、经 2004 年 6 月 22 日召开的 2003 年度股东大会批准，公司出资

47，699，730.41 元收购了海星集团持有的西安海星房地产综合开发有限公司 98%的股权。报告期内该项股权收购的相关手续已全部办理完毕，纳入本公司报表合并范围。该公司自收购日起至报告期末实现的净利润为 1，324，784.51元人民币。

2)、报告期内，公司控股子公司西安海星计算机系统集成技术有限公司增资

4，450，000 元控股了北京昊海融星技术有限公司 51.175%股权，以利用其较强的

技术开发优势及该公司在"一卡通"领域的市场影响，加快公司系统集成业务的快速和规模化发展。报告期内该项增资收购的相关手续已全部办理完毕，纳入本公司报表合并范围。该公司自收购日起至报告期末实现的净利润为 229，171.44 元人民币。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

1、报告期内公司的财务状况和经营成果变动分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度

总资产 1，463，387，859.10 1，245，372，031.88 218，015，827.22 17.51

主营业务利润 136，667，111.10 110，050，236.98 26，616，874.12 24.19

净利润 12，263，696.30 11，696，374.34 567，321.96 4.85现金及现金等价物净增

加额 -137，499，738.42 104，789，633.33 -242，289，371.75 -231.22

股东权益 529，999，355.62 522，949，446.05 7，049，909.57 1.35

货币资金 76，007，960.80 213，507，699.22 -137，499，738.42 -64.40

应收帐款 111，896，000.24 79，158，394.34 32，737，605.90 41.36

其他应收款 143，193，197.19 89，208，909.93 53，984，287.26 60.51

预付帐款 193，753，600.06 134，954，092.88 58，799，507.18 43.57

存货 511，011，887.53 209，603，120.06 301，408，767.47 143.80

待摊费用 10，618，346.22 6，999，022.82 3，619，323.40 51.71

工程物资 3，542，166.10 0.00 3，542，166.10 100.00

在建工程 52，447，498.53 148，511，023.97 -96，063，525.44 -64.68

无形资产 2，354，968.45 0.00 2，354，968.45 100.00

长期待摊费用 1，327，479.58 4，002，999.84 -2，675，520.26 -66.84

应付票据 30，000，000.00 120，000，000.00 -90，000，000.00 -75.00

应付帐款 180，349，082.76 120，415，406.83 59，933，675.93 49.77

预收帐款 63，690，809.08 15，534，187.28 48，156，621.80 310.00

其他应付款 82，490，372.51 23，403，676.67 59，086，695.84 252.47

长期借款 100，000，000.00 25，000，000.00 75，000，000.00 300.00

未确认的投资损失 -5，894，828.63 -681，041.90 -5，213，786.73 765.56

营业费用 74，249，101.20 54，221，192.93 20，027，908.27 36.94

管理费用 30，421，411.52 22，401，227.36 8，020，184.16 35.80

投资收益 -4，379，255.11 -822，907.09 -3，556，348.02 -432.17

补贴收入 2，277，552.58 417，935.14 1，859，617.44 444.95

利润总额 11，621，506.64 18，182，214.20 -6，560，707.56 -36.08

(1)总资产变化的主要原因是由于报告期应收帐款、存货和其他应收款等资产科目增加所致。

(2)主营业务利润变化的主要原因是由于报告期主营业务收入增加所致。

(3)净利润变化的主要原因是由于报告期主营业务利润增加所致。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于报告期公司投资支出增加及归还到期债务所致。

(5)股东权益变化的主要原因是由于报告期净利润增加所致。

(6)货币资金变化的主要原因是由于报告期公司收购西安海星房地产综合开发有限公司股权及投资建设汉中海星百货商城和西安海星物流配送中心等项目导致资金支出增加所致。

(7)应收帐款变化的主要原因是由于报告期公司与其他单位合作开展小灵通销售业务，销售后货款需从小灵通客户后期缴纳的话费中逐月收取，导致收款帐期延长，期末应收账款增加。

(8)其他应收款变化的主要原因是由于报告期公司对有业务往来单位的暂借款项增加所致。

(9)预付帐款变化的主要原因是由于报告期公司为开发“海星城市广场”等

地产项目预付的工程、材料及征地款项尚未结算所致。

(10)存货变化的主要原因是由于报告期公司的房地产项目“海星城市广场”开发成本增加所致。

(11)待摊费用变化的主要原因是由于报告期公司控股子公司陕西海星连锁超级市场有限责任公司预缴的下年度房租等费用增加所致。

(12)工程物资变化的主要原因是由于报告期公司子公司西安海星物流配送有限责任公司为项目建设而准备的物资增加所致。

(13)在建工程变化的主要原因是由于报告期本公司将“海星城市广场”和

“海星春天花园” 两处地产项目从自用转为房地产开发项目后，从本科目转入存货核算所致。

(14)无形资产变化的主要原因是由于报告期本公司为开发产品和日常经营管理而购买的各类计算机应用软件及本公司控股公司西安海星计算机系统集成技术有限公司之子公司北京昊海融星技术有限公司接受其他股东投入的计算机专有技术增加所致。

(15)长期待摊费用变化的主要原因是由于摊销所致。

(16)应付票据变化的主要原因是由于报告期归还到期的商业票据所致。

(17)应付帐款变化的主要原因是由于报告期公司购进的存货增加，而期末货款尚未完全支付所致。

(18)预收帐款变化的主要原因是由于报告期公司开发的房地产项目 “海星城市广场”取得取得预售许可证并开始预售所致。

(19)其他应付款变化的主要原因是由于报告期公司因投资和经营的需要而从其他单位暂借入资金增加所致。

(20)长期借款变化的主要原因是由于报告期公司因投资、开展项目建设的需要而从银行借入资金增加所致。

(21)未确认的投资损失变化的主要原因是由于报告期本公司子公司陕西海

星连锁超级市场有限公司之子公司陕西海星便利岛连锁超市有限责任公司、铜川海星星光百货有限责任公司、渭南海星现代商城有限责任公司由于设立之初，注册资本金较小，加之开办费用、市场前期铺垫费用较大，发生亏损导致净资产为负数，陕西海星连锁超级市场有限公司按权益法核算的投资损失至该项投资帐面价值为零，由此编制合并会计报表时形成未确认的投资损失增加所致。

(22)营业费用变化的主要原因是由于报告期增加了报表合并范围，包括汉中

海星星光百货有限责任公司等单位由于是初始设立，市场营销及拓展等前期费用较大，导致营业费用较上年同期有一定幅度的增长。

(23)管理费用变化的主要原因是由于报告期增加了报表合并范围，其中西安

海星房地产综合开发有限公司正在开展项目建设，前期铺垫费用较大；汉中海星星光百货有限责任公司等单位由于初始设立，开办费用较大，导致管理费用较上年同期有一定幅度的增长。

(24)投资收益变化的主要原因是由于报告期投资收益减少所致。

(25)补贴收入变化的主要原因是由于报告期公司控股子公司深圳海星信力德智能系统工程公司收到科技贷款贴息及子公司西安海星万山计算机软件有限公司收到上年度的增值税返还增加所致。

(26)利润总额变化的主要原因是由于报告期营业费用、管理费用增加及投资收益减少所致。

2、报告期内公司的利润构成变动分析

金额 占利润总额比例 项目 报告期 前一报告期 报告期 前一报告期 增减%(-)

主营业务利润 136，667，111.10 110，050，236.98 1175.98% 605.26% 570.72%

其他业务利润 3，838，161.67 3，581，952.14 33.03% 19.70% 13.33%

期间费用 126，985，684.20 94，861，591.80 1092.68% 521.73% 570.95%

投资收益 -4，379，255.11 -822，907.09 -37.68% -4.53% -33.15%

补贴收入 2，277，552.58 417，935.14 19.60% 2.30% 17.30%

营业外收支净额 203，620.60 -183，411.17 1.75% -1.01% 2.76%

利润总额 11，621，506.64 18，182，214.20主营业务利润和其他业务利润占利润总额的比例分别较前一报告期增加了

570.72%和 13.33%，主要原因是由于报告期主营业务收入及其他业务收入增加所致，期间费用占利润总额的比例较前一报告期增加了 570.95%，主要原因是由于报告期营业费用和管理费用增加所致，另外，由于报告期利润总额较前一报告期相对有所下降，也是上述指标占利润总额的比例较前一报告期增加的原因之一；

投资收益占利润总额的比例降低了 33.15%，主要原因是由于报告期投资收益减少所致；补贴收入占利润总额的比例增加了 17.3%，主要原因是公司控股子公司西安海星万山计算机软件有限公司收到上年度的增值税返还及子公司深圳海星信力德智能系统工程公司收到科技贷款贴息所致。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、2004 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议

通过了如下决议：

①批准公司 2003年度总经理工作报告；

②通过公司 2003年度董事会工作报告（草案）；

③通过公司 2003年度财务决算报告（草案）；

④通过公司 2003年度利润分配方案（草案）；

⑤通过公司 2003年年度报告及其摘要；

⑥提议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务，聘期一年。

提请股东大会授权董事会决定 2003年度财务报告审计费用事项；

⑦通过关于聘任付瑞军、于晓东为公司副总经理的议案；

⑧同意投资设立海星信息安全技术有限公司；

⑨通过变更部分募集资金投向的议案；

⑩同意授权董事长荣海先生代表董事会签署每笔单项金额不超过 5000 万元（含

5000万元）人民币的贷款、承兑汇票及信用证开证业务的相关法律文件；

⑾决定 2003年度股东大会会议议程及召开日期另行通知。

2)、2004年 4月 25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议

通过了如下决议：

①通过《公司 2004年第一季度报告》；

②通过《关于变更公司董事的议案》；

③同意聘任邢德志先生为公司证券事务代表。

3)、2004年 5月 20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议

通过了如下决议：

①通过《关于收购西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的西安海星房地产综合开发有限公司 98%股权的议案》；

②通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

③通过《关于召开公司 2003年度股东大会的议案》。

4)、2004 年 8 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议

通过了如下决议：

①通过公司 2004年半年度报告及其摘要；

②通过公司《投资者关系管理办法（试行）》；

③通过《公司有关担保事项的议案》。

5)、2004 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议审

议通过了《公司 2004年第三季度报告》。

6)、2004 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《西安海星现代科技股份有限公司关于中国证监会陕西监管局对公司进行巡检的整改报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况2004年 6月 22日召开的 2003年度股东大会通过了关于《收购西安海星科技投资控股(集团)有限公司持有的西安海星房地产综合开发有限公司 98%股权的议案》，报告期内该项股权收购的相关手续已全部办理完毕。

经 2004年 6月 22日召开的 2003年度股东大会批准，同意公司终止使用募

集资金建设的计算机技改、笔记本电脑生产、LCD液晶显示器三项目所需的设备采购，收回设备购置预付款 2940 万元，用于补充公司流动资金。报告期内该事项已办理完毕。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

2004年度公司实现净利润 12，263，696.30元，按《公司章程》规定分别提取

10%的法定盈余公积金和 5%的法定公益金。报告期提取法定盈余公积金计

951，473.90 元，提取法定公益金计 475，736.95 元，加结转上年度未分配利润

41，283，368.77元，可供股东分配利润为 52，119，854.22元。鉴于公司将在 2005年继续加大对房地产开发等业务的投入，因此董事会提议，2004 年度不向股东分配股利，未分配利润 52，119，854.22元结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案尚须提交股东大会审议通过。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 为了实现企业稳定、持续发展的战略目标，公司将在 2005 年继续加大对房地产开发业务、信息安全及智能卡等项目的投入，资金需要量大。

公司未分配利润的用途和使用计划:用于加大对房地产项目的投入，并计划

在 2005年上半年度投入使用。

本公司独立董事对 2004 年度利润分配预案发表了独立意见：同意公司的

4年度利润分配方案，该方案是基于公司发展计划以及公司 2005年度资金使

用计划而拟定的，符合公司稳定、持续发展的战略目标。

请审议西安海星现代科技股份有限公司董事会

2005年 6月 27日

议案二：

2004年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好，我受公司监事会的委托，向大会作 2004年度监事会工作报告：

一、监事会工作情况报告期内，公司监事会本着对公司、股东高度负责的态度，认真履行监督职责，共召开了三次监事会会议。

1、2004 年 3 月 31 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通

过了公司 2003年年度报告及摘要、公司 2003年年度监事会工作报告(草案)及变更部分募集资金投向的议案。

2、2004年 5月 20日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过

了公司收购西安海星房地产综合开发有限公司 98%股权的议案。

3、2004年 11月 17日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于中国证监会陕西监管局对本公司进行巡回检查整改措施的落实情况及整改效果的评价报告》。

二、 监事会独立意见

1、公司依法运作情况

监事会成员列席了报告期内历次董事会会议，对董事会的决策程序进行了必要的监督。监事会认为，董事会决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程之规定，公司董事、经理等高级管理人员在履行职责时尽职尽责，不存在损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会认真检查了公司的财务情况，认为公司帐务核算规范，内控制度健全

且能够贯彻执行， 经西安希格玛会计师事务所审计并出具的标准无保留意见审计报告客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司在报告期内未有募集资金， 监事会对公司前次募集资金的使用情况

进行了监督和检查。经 2004年 6月 22日召开的 2003年度股东大会批准，公司终止了计算机技改、笔记本电脑生产、LCD液晶显示器三项目所需的设备采购，收回设备购置预付款 2940 万元，用于补充公司流动资金。监事会认为，本次变更是公司董事会和管理层为适应市场变化而作出的调整，符合公司和全体股东的长远利益，并履行了相应的审批程序。报告期内，上述事项均已办理完毕，至此，前次募集资金已全部投入原计划项目或股东大会决定变更投向后确定的项目。

4、报告期内，公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现有内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

5、报告期内，公司与关联方发生的关联交易，符合公司章程和相关法律的规定，其交易行为是必要的，交易价格是公允的，公司已履行了信息披露义务，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为。

请审议西安海星现代科技股份有限公司监事会

2005年 6月 27日

议案三：

二 00四年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我公司 2004 年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具了希会审字（2005）第 0456号标准无保留意见的审计报告，现就 2004年的主要决算情况报告如下：

一、概述

2004年海星科技在原有的信息产业、连锁零售、通讯物业三足鼎立的主产业格局下，通过严密的市场调研，经过股东大会批准收购了海星房地产综合开发公

司。这一年在董事会的正确领导下，在公司管理班子和全体员工的努力下，各个

行业取得了较大的进步，现将 2004年的财务经营状况汇报如下：

二、主要的经营情况

1、2004 年公司实际完成主营业务收入 78，686 万元，较上年实际 62，701

万元增长了 25.49%。其中：

（1）2004年度信息产业相关收入 42，160万元，较上年实际 34，529万元

增长了 22.10%；

（2）2004年度物业租赁相关收入 1，653万元，较上年实际 1，766万元减

少了 6.43%；

（3）2004年度房地产相关收入 1，200万元，因为属于刚开始经营，去年没有相关指标不做比较；

（4）2004年度批发零售相关收入 33，673万元，较上年实际 26，406万元

增长了 27.52%。

2、2004年度实现利润总额1，162万元，较上年实际1，818万元减少了36.08%。

3、2004年度实现净利润 1，226万元，较上年实际 1，170万元增长了 4.85%。

本年度主要利润指标完成情况：

项 目 2004年度

利润总额 11，621，506.64

净利润 12，263，696.30

扣除非经营性损益后的净利润 11，531，398.57

主营业务利润 136，667，111.10

其他业务利润 3，838，161.67

营业利润 13，519，588.57

投资收益 -4，379，255.11

补贴收入 2，277，552.58

营业外收支净额 203，620.60

三、本年度主要会计数据与上年度相比较其变化及原因

项目 2004年度 2003年度 增减金额 增减幅度

总资产 1，463，387，859.10 1，245，372，031.88 218，015，827.22 17.5%

长期负债 100，000，000.00 25，000，000.00 75，000，000.00 300%

股东权益 529，999，355.62 522，949，446.05 7，049，909.57 1.35%

主营业务利润 136，667，111.10 110，050，236.98 26，616，874.12 24%

净利润 12，263，696.30 11，696，374.34 567，321.96 5%

1、本年度总资产比期初增长 17.5%，主要原因是报告期应收帐款、存货和其他应收款等资产科目增加所致；

2、期末长期负债比期初增长 300%，主要原因是公司因投资和经营的需要而从银行借入资金增加所致；

3、股东权益比期初增长 1.35%，主要原因是本年度净利润增加所致；

4、本年度主营业务利润比上年度增长 24%，主要原因是报告期主营业务收入增长所致；

5、本年度净利润比上年度增长 5%，主要原因是报告期主营业务利润增加所致。

四、公司的主营业务按产品分类的构成情况

单位: 人民币元

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

计算机及相关产品 210，930，432.35 26.81 14，220，608.22 10.41

系统集成及软件 210，674，405.66 26.77 46，346，100.51 33.91

商业零售收入 336，729，044.66 42.79 61，713，576.69 45.16

物业收入 16，525，122.66 2.10 7，800，163.68 5.71

房地产 12，000，000.00 1.53 6，586，662.00 4.82

合计 786，859，005.33 100.00 136，667，111.10 100.00

五、公司的主营业务按地区分类的构成情况

单位: 人民币元

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

南方大区 143，761，363.87 18.27 16，224，106.63 11.87

北方大区 134，378，476.66 17.08 13，839，302.79 10.13

西部地区 508，719，164.80 64.65 106，603，701.69 78.00

合计 786，859，005.33 100.00 136，667，111.10 100.00

六、资产负债表（附后）

七、利润及利润分配表（附后）

八、现金流量表（附后）请审议西安海星现代科技股份有限公司

2005年 6月 27日

附：

资产负债表

2004年 12月 31日

编制单位:西安海星现代科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

附注 合并 母公司项目合并母公司

期末数 期初数 期末数 期初数

流动资产：

货币资金 五.1 76，007，960.80 213，507，699.22 28，835，449.32 162，693，364.17

短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

应收票据 五.2 200，000.00 1，000，000.00 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00

应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00

应收账款 五.3 111，896，000.24 79，158，394.34 65，002，407.70 37，349，679.79

其他应收款 五.4 143，193，197.19 89，208，909.93 269，663，897.69 125，795，064.99

预付账款 五.5 193，753，600.06 134，954，092.88 10，502，033.48 15，701，132.25

应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00

存货 五.6 511，011，887.53 209，603，120.06 46，731，142.04 40，554，110.27

待摊费用 五.7 10，618，346.22 6，999，022.82 475，425.80 279，480.19

一年内到期的长期债权投资

0.00 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

流动资产合计 1，046，680，992.04 734，431，239.25 421，210，356.03 382，372，831.66

长期投资：

长期股权投资 五.8 102，140，558.13 106，233，025.71 460，805，807.28 371，199，601.30长期债权投资

长期投资合计 五.8 102，140，558.13 106，233，025.71 460，805，807.28 371，199，601.30

其中：合并价差 五.8 14，288，618.26 15，740，229.67 0.00 0.00

其中：股权投资差额 五.8 14，288，618.26 15，740，229.67 0.00 0.00

固定资产：

固定资产原价 五.9 308，146，001.96 293，860，993.62 241，594，265.75 243，230，305.27

减：累计折旧 五.9 52，946，305.69 41，361，750.51 29，195，021.22 23，979，859.86

固定资产净值 五.9 255，199，696.27 252，499，243.11 212，399，244.53 219，250，445.41

减：固定资产减值准备

五.9 305，500.00 305，500.00 305，500.00 305，500.00

固定资产净额 五.9 254，894，196.27 252，193，743.11 212，093，744.53 218，944，945.41

工程物资 3，542，166.10 0.00 0.00 0.00

在建工程 五.10 52，447，498.53 148，511，023.97 0.00 142，506，951.97

固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产合计 310，883，860.90 400，704，767.08 212，093，744.53 361，451，897.38无形资产及其他资

产：

无形资产 五.11 2，354，968.45 0.00 6，760.00 0.00

长期待摊费用 五.12 1，327，479.58 4，002，999.84 608，323.11 1，222，349.63

其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00无形资产及其他资产合计

3，682，448.03 4，002，999.84 615，083.11 1，222，349.63

递延税项：

递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 1，463，387，859.10 1，245，372，031.88 1，094，724，990.95 1，116，246，679.97

流动负债：

短期借款 五.13 404，041，600.00 334，400，000.00 314，541，600.00 280，400，000.00

应付票据 五.14 30，000，000.00 120，000，000.00 30，000，000.00 120，000，000.00

应付账款 五.15 180，349，082.76 120，415，406.83 11，440，989.49 11，264，446.37

预收账款 五.16 63，690，809.08 15，534，187.28 7，482，450.93 7，252，544.13

应付工资 259，713.35 193，580.10 0.00 5，675.00

应付福利费 5，107，411.87 3，503，894.12 103，601.36 194，048.15

应付股利 1，443，036.94 1，443，036.94 1，087，199.95 1，087，199.95

应交税金 五.17 10，326，817.85 15，021，047.12 3，731，510.51 9，676，393.73

其他应交款 1，141，092.32 1，182，174.75 883，302.25 982，229.35

其他应付款 五.18 82，490，372.51 23，403，676.67 168，882，216.93 123，426，762.75

预提费用 五.19 1，678，576.26 1，142，051.63 239，250.00 139，250.00

预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00

一年内到期的长期负债

五.20 25，000，000.00 15，000，000.00 25，000，000.00 15，000，000.00

其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

流动负债合计 805，528，512.94 651，239，055.44 563，392，121.42 569，428，549.43

长期负债：

长期借款 五.21 100，000，000.00 25，000，000.00 0.00 25，000，000.00

应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00

长期负债合计 100，000，000.00 25，000，000.00 0.00 25，000，000.00

递延税项：

递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00

负债合计 905，528，512.94 676，239，055.44 563，392，121.42 594，428，549.43

少数股东权益 27，859，990.54 46，183，530.39 0.00 0.00所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 五.22 217，800，000.00 217，800，000.00 217，800，000.00 217，800，000.00

减：已归还投资 五.22 0.00 0.00 0.00 0.00

实收资本（或股本）净额

五.22 217，800，000.00 217，800，000.00 217，800，000.00 217，800，000.00

资本公积 五.23 239，092，028.36 239，092，028.36 239，092，028.36 239，092，028.36

盈余公积 五.24 26，882，301.67 25，455，090.82 19，818，126.18 18，390，915.33

其中：法定公益金 五.24 8，960，767.23 8，485，030.28 6，606，042.06 6，130，305.11

未分配利润 五.26 52，119，854.22 41，283，368.77 54，622，714.99 46，535，186.85拟分配现金股利外币报表折算差额

减：未确认投资损失 五.25 -5，894，828.63 -681，041.90 0.00 0.00所有者权益（或股东权益）合计

529，999，355.62 522，949，446.05 531，332，869.53 521，818，130.54负债和所有者权益（或股东权益）总计

1，463，387，859.10 1，245，372，031.88 1，094，724，990.95 1，116，246，679.97利润及利润分配表

编制单位:西安海星现代科技股份有限公司 2004年 单位:元 币种:人民币

附注 合并 母公司项目合并母公司

本期数 上期数 本期数 上期数

一、主营业务收入 五.27 786，859，005.33 627，007，754.46 214，631，946.58 165，633，646.48

减：主营业务成本 五.27 645，098，938.64 515，004，797.89 172，853，256.42 137，253，981.79

主营业务税金及附加 5，092，955.59 1，952，719.59 1，839，280.48 377，496.29二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）

136，667，111.10 110，050，236.98 39，939，409.68 28，002，168.40加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）

五.28 3，838，161.67 3，581，952.14 3，373.64 2，315.58

减: 营业费用 74，249，101.20 54，221，192.93 6，972，806.77 5，259，827.28

管理费用 30，421，411.52 22，401，227.36 10，355，251.29 8，775，435.75

财务费用 五.29 22，315，171.48 18，239，171.51 19，770，893.20 16，293，597.11三、营业利润（亏损以“-”号填列）

13，519，588.57 18，770，597.32 2，843，832.06 -2，324，376.16加：投资收益（损失以“-”号填列）

五.30 -4，379，255.11 -822，907.09 7，623，499.51 13，358，628.64

补贴收入 五.31 2，277，552.58 417，935.14 0.00 0.00

营业外收入 710，730.45 197，625.85 97，889.63 44，361.60

减：营业外支出 五.32 507，109.85 381，037.02 225，308.79 242，847.56四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

11，621，506.64 18，182，214.20 10，339，912.41 10，835，766.52

减：所得税 3，049，148.25 5，595，186.67 825，173.42 0.00

减：少数股东损益 1，522，448.82 1，571，695.09 0.00 0.00

加：未确认投资损失(合

并报表填列)

5，213，786.73 681，041.90 0.00 0.00五、净利润（亏损以“-”号填列）

五.24 12，263，696.30 11，696，374.34 9，514，738.99 10，835，766.52

加：年初未分配利润 五.24 41，283，368.77 31，212，359.41 46，535，186.85 37，324，785.31

其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00

六、可供分配的利润 53，547，065.07 42，908，733.75 56，049，925.84 48，160，551.83

减：提取法定盈余公积 五.24 951，473.90 1，083，576.65 951，473.90 1，083，576.65

提取法定公益金 五.24 475，736.95 541，788.33 475，736.95 541，788.33提取职工奖励及福利基

金(合并报表填列)

提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00

提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00

利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00

七、可供股东分配的利润

52，119，854.22 41，283，368.77 54，622，714.99 46，535，186.85

减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00

提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00

应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00

转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00

八、未分配利润(未弥补

亏损以“-”号填列)

52，119，854.22 41，283，368.77 54，622，714.99 46，535，186.85

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单位所得收益

0.00 3，372，100.00 0.00 3，372，100.00

2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00

3.会计政策变更增加

(或减少)利润总额

0.00 0.00 0.00 0.00

4.会计估计变更增加

(或减少)利润总额

0.00 0.00 0.00 0.00

5.债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00

6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00

现金流量表

编制单位:西安海星现代科技股份有限公司 2004年 单位:元 币种:人民币附注项目

合并 母公司

合并数 母公司数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 922，248，831.74 218，758，296.93收到的税费返还 2，277，552.58 0.00

收到的其他与经营活动有关的现金 0.00 40，072，968.22

现金流入小计 924，526，384.32 258，831，265.15

购买商品、接受劳务支付的现金 858，622，110.31 197，915，555.29支付给职工以及为职工支付的现金 35，616，560.09 5，036，041.51

支付的各项税费 16，331，953.69 4，839，481.82

支付的其他与经营活动有关的现金 五.33 37，133，890.20 11，864，155.95

现金流出小计 947，704，514.29 219，655，234.57

经营活动产生的现金流量净额 -23，178，129.97 39，176，030.58

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 0.00 54，177.49

其中：出售子公司收到的现金

取得投资收益所收到的现金 162，846.45 162，846.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金

4，974，672.35 1，263，557.35

收到的其他与投资活动有关的现金 五.34 61，666，057.94 0.00

现金流入小计 66，803，576.74 1，480，581.29

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

74，220，774.72 1，685，503.11

投资所支付的现金 47，699，730.41 82，199，730.41

支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00

现金流出小计 121，920，505.13 83，885，233.52

投资活动产生的现金流量净额 -55，116，928.39 -82，404，652.23

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 1，950，000.00 0.00

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1，950，000.00 0.00

借款所收到的现金 332，000，000.00 261，000，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00

现金流入小计 333，950，000.00 261，000，000.00

偿还债务所支付的现金 277，358，400.00 241，858，400.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25，796，280.06 19，770，893.20其中：支付少数股东的股利 36，118.33 0.00

支付的其他与筹资活动有关的现金 90，000，000.00 90，000，000.00

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

现金流出小计 393，154，680.06 351，629，293.20

筹资活动产生的现金流量净额 -59，204，680.06 -90，629，293.20

四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00

五、现金及现金等价物净增加额 -137，499，738.42 -133，857，914.85补充材料

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 12，263，696.30 9，514，738.99

加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1，522，448.82 0.00

减：未确认的投资损失 -5，213，786.73 0.00

加：计提的资产减值准备 2，834，371.52 3，205，231.54

固定资产折旧 15，141，102.65 7，363，225.10

无形资产摊销 199，360.61 2，569.06

长期待摊费用摊销 2，994，579.87 514，619.00

待摊费用减少（减：增加） -3，616，435.13 -195，945.61

预提费用增加（减：减少） 536，524.63 100，000.00

处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)

0.00 0.00

固定资产报废损失 0.00 0.00

财务费用 25，760，161.73 19，770，893.20

投资损失（减：收益） 4，379，255.11 -7，623，499.51

递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00

存货的减少（减：增加） -85，568，752.83 -6，177，031.77

经营性应收项目的减少(减：增加) -100，972，176.50 -27，020，741.41

经营性应付项目的增加(减：减少) 106，561，519.98 39，721，971.99

其他 0.00 0.00

经营活动产生的现金流量净额 -23，178，129.97 39，176，030.58

2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本 0.00 0.00

一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00

融资租入固定资产 0.00 0.00

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 76，007，960.80 28，835，449.32

减：现金的期初余额 213，507，699.22 162，693，364.17

加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00

减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00

现金及现金等价物净增加额 -137，499，738.42 -133，857，914.85

议案四：

西安海星现代科技股份有限公司

董事会关于公司 2004年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

2004 年度公司实现净利润 12，263，696.30 元，按《公司章程》规定分别提

取 10%的法定盈余公积金和 5%的法定公益金。报告期提取法定盈余公积金计

951，473.90 元，提取法定公益金计 475，736.95 元，加结转上年度未分配利润

41，283，368.77元，可供股东分配利润为 52，119，854.22元。

公司为了实现长期、稳定、持续的发展，将在 2005 年继续加大对房地产开发业务、信息安全及智能卡等项目的投入，资金需要量较大。因此董事会提议，

2004年度不向股东分配股利，未分配利润 52，119，854.22元结转以后年度分配。

公司未分配利润的用途主要将用于加大对房地产项目的投入，计划在 2005 年上半年度投入使用。

请审议。

西安海星现代科技股份有限公司董事会

2005年 6月 27日

议案五：

西安海星现代科技股份有限公司关于

2005年度续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司上市以来，一直聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供年报审计等相关服务，现董事会提议继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务，聘期一年。

提请股东大会授权董事会决定 2005年度公司财务报告审计费用事项。

请审议。

西安海星现代科技股份有限公司董事会

2005年 6月 27日

议案六：

西安海星现代科技股份有限公司公司章程修正案的说明

各位股东及股东代表：

鉴于中国证券监督管理委员会于近期发布了一系列规范性文件，并要求上市公司依照文件规定修改公司章程。因此董事会拟订了公司章程修正案，现将修改情况报告如下：

一、修改依据

本章程（修正案）是在公司现行章程的基础上，依照下列规范性文件进行修改的：

1、中国证券监督管理委员会于 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字【2005】15号）；

2、中国证券监督管理委员会于 2004年 12月 7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）；

3、中国证券监督管理委员会于 2004年 11月 29日发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）；

4、上海证券交易所于 2004年 11月 29日发布的《股票上市规则（2004年修订）》。

5、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于 2003年 8月 28 日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）。

二、修改内容

1、主要增加了以下几方面内容：

（1）充分保护社会公众股东的合法权益。明确规定实际控制人应当履行诚信义务；修订了关联交易成立的标准及决策程序；明确规定股东违规

占用公司资金的，应当在其应分配的红利中扣除；增加了关于建立投资者关系管理工作制度的规定；

（2）为完善信息披露制度，提高信息披露质量，修改了关于持续信息披露的内容；

（3）为规范公司独立董事制度，切实体现其独立性，增加关于独立董事提

名、选举、任职资格及其独立履行职责的规定；

（4）为完善董事会运作机制，增加有关董事会秘书及其任职资格、职责、聘用、解聘的内容，并增加有关证券事务代表的规定；

（5）为保障社会公众股股东的投票表决权，增加了股东大会网络投票的相关规定。

（6）为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他

利益相关者的合法权益，增加了公司对外担保应当遵守的一般原则、审批权限等相关内容。

2、细化及补充的内容

（1）对股东大会的召集、召开程序及信息披露的相关事项进行了细化和补充；

（2）股东大会对董事会的授权；

（3）补充了在董事会闭会期间，对董事长的授权。

（4）公司经营范围增加了“电信业务代理及服务”

3、其它

（1）根据增加的内容，删除了部分重复的条款；

（2）对部分条款作了适当的文字性修订。

三、 修改后的章程结构

1、现行公司章程基本结构体系保持不变。

第四章第三节名称由“控股股东”变更为“控股股东和实际控制人”；第五

章 增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”；第六章 增加一节“第六节 董事会对董事长的授权”；将“第六章 第四节 董事会议事规则”和“第七章

第三节 监事会议事规则”删除，将其内容列入章程附件《董事会议事规则》和

《监事会议事规则》。

2、根据增加、修改的内容对条款序号进行了重新排列。

修改后公司章程由三百三十二条增加至三百三十四条。

通过上述修改，使本公司的治理结构和运作机制更加规范，更有利于保护包括中小股东在内的社会公众股股东的合法权益，有利于公司的长远发展。

请审议西安海星现代科技股份有限公司董事会

2005年 6月 27日

附：《公司章程修正案》西安海星现代科技股份有限公司章程修正案

1、章程原文：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机硬件产品开发、生产、销售、维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备、其他高新技术产品的投资、开发、生产、销售及技术服务；房地产开发及物业管理业务。

修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机硬件产品开发、生产、销售、维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备、其他高新技术产品的投资、开发、生产、销售及技术服务；房地产开发及物业管理业务；电信业务代理及服务。

2、章程原文：

第二十九条 第一款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

修改为：

第二十九条 第一款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

3、章程原文：

第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起三日内公司作出书面报告。

修改为：

第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。

4、章程原文：

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之

一时，应当自该事实发生之日起两日内向公司作出书面报告。

┉

修改为：

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之

一时，应当及时向公司作出书面报告：

┉

（四）其持有股份被司法拍卖时；

（五）其持有股份托管或者设定信托时。

、章程原文：

第四章 第三节 控股股东

修改为：

第三节 控股股东及实际控制人

6、增加条款（原章程条款依次顺延，下同）：

第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但

可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

7、章程原文：

第四十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

修改为：

第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

8、章程原文：

第四十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得超越法定程序直

接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

修改为：

第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制

人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东和实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

9、章程原文：

第五十三条 增加二款

修改为：

第五十四条 ‥‥‥本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市的证券交易所《股票上市规

则（2004年修订）》中的定义相同。

10、章程原文：

第五十五条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。

修改为：

第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性

文件及本章程规定的程序。

11、增加条款：

第五十七条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

第五十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

12、章程原文：

第二百零三条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参

加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

调整至第六十条并增加第二款：

由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。

同时删除章程原文：

第二百零四条 董事会在审议关联交易事项时，如有特殊情况，有关联关系

的董事无法回避时，董事会在报告公司所在地中国证监会派出机构后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详细说明。

13、章程原文：

第二百零五条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

调整至第六十一条并修改为：

第六十一条 ??必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。

14、章程原文：

第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（九）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）”；

‥‥‥

（十七）审议独立董事提出的提案；

修改为：

第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）”；

‥‥‥

（十二）对公司募集资金投资项目作出决议

‥‥‥

（十七）审议二分之一以上独立董事提出的提案；

15、章程原文：

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

修改为：

第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

16、章程原文：

第七十条 第一款 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

修改为：

第七十三条 第一款 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

17、章程原文：

第七十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

‥‥‥

修改为：

第七十四条 公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

‥‥‥

18、章程原文

第七十四条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

增加第二款为：

第七十九条 ??

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。

19、章程原文：

第七十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：??

（六）独立董事提议召开时；

??

修改为：

第八十一条 有下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内

召开临时股东大会：??

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

??

、章程原文：

第九十条 股东大会会议由董事会依法召集。

董事会未能履行职责时，监事会、股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

修改为：

第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共

同推举一名股东主持会议或被共同推举的股东无法主持会议时，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。

董事会未能履行职责时，监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按照本章程规定的程序自行召集股东大会。

21、章程原文：

第八十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，??修改为：

第八十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下称“提议股东”）、二分之一以上的独立董事（以下称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时

22、章程原文：

第八十七条??

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见；

修改为：

第九十二条

（二）董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；

23、章程原文：

第八十八条 ??提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出

具法律意见??。

修改为：

第九十三条 ??提议股东应当聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出

具法律意见??。

24、增加条款：

第九十四条 董事会收到提议召开临时股东大会的书面要求后，三十日内没

有发出会议通知时，提议股东、提议独立董事或监事会在报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并书面通知董事会之后，可以发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

25、章程原文：

第八十九条 董事会不足六人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三

分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

修改为：

第九十五条 ??监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

26、第五章增加一节——第五节 股东大会的通知

27、章程原文：

第九十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司全体股东。

修改为：

第九十六条 公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日之前以公告方式通知公司股东

28、章程原文：

第九十二条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

??

修改为：

第九十七条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

┉

（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

┉

（八）会议登记日期、地点、方式。

29、增加条款：

第九十八条 股东大会审议本章程第一百四十四条规定的事项时，召集人发

布股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

第九十九条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该

次会议拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

30、删除章程原文：

第九十三条 董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项时，提案内容应当完整。

31、章程原文：

第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外

事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为：

第一百零一条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

32、章程原文

第九十六条 第一款 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行

在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、独立董事有权提出新的提案。

修改为：

第一百零二条 第一款 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发

行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。

33、增加条款：

第一百零三条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第一百一十一条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公

司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第一百一十二条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日

期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

34、章程原文

第一百零四条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。

修改为：

第一百一十三条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用

传真、信函方式登记。

35、章程原文：

第一百一十五条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言

的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多者优先的原则安排。

修改为：

第一百二十三条 第三款 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。

36、章程原文：

第一百一十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

修改为：

第一百二十四条 第三款 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报

告或其他股东的发言。

37、删除章程原文：

第一百一十九条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过

十分钟，第二次不超过五分钟。

38、章程原文：

第一百二十条 ??

（四）回答质询问题将导致违反信息披露义务；

修改为：

第一百二十五条 ??

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

39、增加条款：

第一百二十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

40、章程原文：

第一百二十一条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

修改为：

第一百二十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采

用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第一百二十八条 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意

见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

41、删除章程原文：

第一百二十二条 非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所

代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。

股东传真表决时，应同时传真本章程第一百零五条规定的文件，否则表决无效。

股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。

42、增加条款：

第一百二十九条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监

会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百三十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东

大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第一百三十一条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第一百三十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百三十三条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项

议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

43、章程原文：

第一百二十三条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入

票箱或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投（交）表决票时，视为该股东表决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

修改为：

第一百三十四条 股东现场表决时，应按要求填写表决票??

44、删除章程原文：

第一百二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

45、增加条款：

第一百四十四条 下列事须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会

公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

46、章程原文：

第一百三十四条 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。

修改为：

第一百四十五条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

47、章程原文：

第一百三十五条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

修改为：

第一百四十六条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

48、章程原文：

第一百三十六条 董事和由股东大会选举产生的监事，由董事会或者持有公

司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。

修改为：

第一百四十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公

司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举决定。

49、章程原文：

第一百四十三条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

??

（五）每一表决事项的表决结果

??

修改为：

第一百五十四条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

??

（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；

??

50、章程原文：

第一百四十四条 增加一款

修改为：

第一百五十五条 股东大会会议记录保存期限不少于十年。

51、在原文“第五章 股东大会”中增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”，将原文 “第一百八十七条、第一百八十八条” 修改后调整到本节，章程修正案序号顺延。

（1）章程原文：

第一百八十七条 董事会有权决定单项不超过人民币 5000 万元以内的投资

项目、收购或者出售资产，有权决定累计不超过人民币 15000万元以内的资产抵押及对外担保项目。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第一百五十六条 董事会决定对外投资事项的权限：

（一）单个项目不超过人民币 5000万元；

（二）年度累计投资项目不超过人民币 15000万元。

第一百五十七条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：

（一）单个项目不超过人民币 5000万元；

（二）连续 12个月内向同一当事人收购或出售资产不超过人民币 10000万元；

（2）章程原文：

第一百八十八条 董事会有权决定合同标的不超过人民币 3000 万元或不超过公司最近经审计净资产百分之五以内的关联交易事项。

超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。

董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。

修改为：

第一百五十八条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标

的交易金额不超过人民币 3000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以内的关联交易事项。

（3）增加条款

第一百五十九条 董事会决定对外担保事项的权限：

（一）单次担保金额不超过人民币 10000万元；

（二）为同一被单保对象累计担保金额不超过人民币 10000万元；

（三）累计担保金额不超过人民币 25000万元。

同时删除：第五十七条 公司不得为股东及其关联方提供担保。

52、章程原文：

第一百四十六条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

增加第二款为：

第一百六十四条 ??

在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

53、增加条款：

第一百六十四条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利

义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

54、章程原文：

第一百四十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

???

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

??

修改为：

第一百六十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

??

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；

??

55、增加条款：

第一百七十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。

同时删除：

第一百八十二条 本章程第六章第一节关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。

第二百一十三条 本章程有关董事的义务，适用于董事会秘书。

第二百三十二条 本章程有关董事的义务适用于公司监事。

第二百六十二条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。

56、章程原文：

第一百六十二条 公司设独立董事三名。

修改为：

第一百七十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。

57、增加条款：

第一百八十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候

选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百八十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。

股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。

58、章程原文：

第一百六十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

修改为：

第一百八十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。

59、章程原文：

第一百六十七条??

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。

修改为：

第一百八十五条??

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

60、章程原文：

第一百六十八条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。

修改为：

第一百八十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

61、章程原文：

第一百六十九条 独立董事的一般任职资格：

（一）熟悉本公司的经营业务；

（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；

（三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；

（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。

修改为：

第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任

独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

62、增加条款：

第一百八十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

63、章程原文：

第一百七十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职

权：

（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议

暂缓表决时，董事会应予以采纳；

（六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：

第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职

权：

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议

暂缓表决时，董事会应予以采纳；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第七项应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

64、章程原文：

第一百七十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见：

??

（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；

??

修改为：

第一百九十三条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见：

??

（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

??

65、章程原文：

第一百七十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件：??

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

??

修改为：

第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：

??

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

??

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

66、增加条款：

第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。??

67、章程原文：

第一百八十条 第三款 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占

的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第二百零一条 第三款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。

68、增加条款：

第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产

生的债务风险。

公司对外担保应当遵循下列原则：

（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的

50%；

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务提保；

（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第二百一十一条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保

的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。

第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展

投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

69、删除 “第六章 第四节 董事会议事规则”，补充内容后将其作为公司章程附件。

70、章程原文：

第二百零八条 董事会设董事会秘书一人。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任对董事会负责。

修改为：

第二百一十三条 董事会设董事会秘书一人。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第二百一十四条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事

会聘任或解聘，对董事会负责。

71、章程原文：

第二百一十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二百一十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

合并修改为：

第二百一十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所

的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

72、章程原文：

第二百零九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事会秘书的任职资格：??

修改为：

第二百一十六条 ??

（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

73、增加条款：

第二百一十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

74、章程原文：

第二百一十三条 董事会秘书的主要职责是：??

修改为：

第二百一十八条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载

于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

75、增加条款：

第二百一十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二百二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二百二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日

起在一个月内解聘其董事会秘书职务：

（一）不再具备担任董事会秘书资格；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所

其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第二百二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二百二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第二百二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。

76、在原文 “第六章 董事和董事会”中增加一节“第六节 董事会对董事长的授权”，增加条款：

第二百三十二条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过公司最

近经审计净资产百分之五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。

董事长有权签署单笔金额在人民币 5000 万元以内的借款等融资性合同及协议。

董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。

77、章程原文：

第二百二十二条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

增加第三款为：

第二百三十四条 ??

在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

78、章程原文：

第二百二十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事连选可以连任。

修改为：

第二百三十五条 ??

监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

79、原文： 第二百三十四条增加一款为：

第二百四十四条 监事会行使下列职权：

??

（七）向股东大会提出新的提案；

80、删除“第七章 第三节 监事会议事规则”，补充内容后将其作为公司章程附件。

81、章程原文：

第二百四十九条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

增加第二款，修改为：

第二百四十七条 ??

在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

82、增加条款：

第二百七十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

第二百七十八条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

83、章程原文：

第二百八十九条 公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百九十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所

有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百九十一条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能

够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百九十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制

度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

修改为：

第二百八十八条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易

所的相关规定，履行信息披露义务。

第二百八十九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。

第二百九十条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二百九十一条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百九十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制

度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。

84、章程原文：

第二百九十三条 增加一款

修改为：

第二百九十三条 公司的通知以下列形式发出：

（四）以电子邮件方式送出。

85、章程原文：

第二百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发

出。

修改为：

第二百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真或者电子邮件方式发出。

86、章程原文：

第二百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。

修改为：

第二百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真或者电子邮件方式发出。

87、章程原文：

第二百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

修改为：

第二百九十八条 公司通知以专人送出的，由收件人或委托的代收人在送达

回执上签名（或盖章），收件人或委托的代收人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

以电子邮件方式送达的，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

88、增加条款：

第三百二十九条 本章程附件一为董事会议事规则。

附件二为监事会议事规则。

第三百三十二条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修

改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。

公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。

附：公司章程附件一西安海星现代科技股份有限公司董事会议事规则（ 年 月 日，经 股东大会审议批准）

第一章 总 则

第一条 为了保证西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程，制定本规则。

第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。

公司监事会成员应当列席董事会会议。

第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司非董事总经理；

（二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；

（三）公司聘请的会计师、律师。

第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会

后的材料整理、归档、信息披露工作。

证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。

第二章 会议的召开

第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。

例行会议每年度召开四次。

第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）总经理提议时。

第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。

第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当指定

一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定董事

代其行使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书

面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。

代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。

由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。

第十六条 董事会会议程序：

（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

（四）董事会秘书宣布会议决议；

（五）董事在相关文件上签字。

第三章 会议通知

第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。

第二十条 会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出电子邮件的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第四章 会议提案

第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。

第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办

公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。

第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董

事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。

第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。

第二十五条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。

对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。

对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。

第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前

同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分

之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。

第五章 表决程序

第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。

第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。

经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。

第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。

第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事

项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。

第三十一条 董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料

或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。

第六章 会议决议

第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。

第三十三条 董事会决议应当内容明确，形式规范。

第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。

第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。

第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

第七章 会议记录

第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。

第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。

出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。

第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于五年。

第八章 保密制度

第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供

的非正式文件、资料带离会场。

第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士

非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。

第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。

第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。

董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。

第四十六条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。

第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。

第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。

第九章 附则

第四十九条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。

第五十条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。

附：公司章程附件二西安海星现代科技股份有限公司监事会议事规则（ 年 月 日，经股东大会审议批准）

第一章 总 则

第一条 为了确保西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”）监

事、监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程，制定本规则。

第二条 监事会会议由全体监事出席。

董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。

第三条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。

第六条 本规则对公司全体监事具有约束力。

第二章 会议的召开

第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。

例行会议每年度至少召开二次。

第八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。

第九条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。

第十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第三章 会议通知

第十一条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

第十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件等。

第十四条 会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出电子邮件的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第四章 会议表决和决议

第十五条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。

第十六条 监事会会议的表决方式为举手表决。

经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。

第十七条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第十八条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。

第十九条 监事会决议应当内容明确，形式规范。

第二十条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

第五章 会议记录

第二十一条 监事会召开会议应当作出记录。

监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。

第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十三条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。

出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。

第二十四条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。

监事会会议记录保存期限不少于十年。

第六章 附 则

第二十五条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。

第二十六条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。

议案七：

海星集团关于推荐海星科技第三届董事会董事

候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案各位股东及股东代表：

根据海星科技《公司章程》第一百三十六条之规定：“董事和由股东大会选举产生的监事，由董事会或者持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。”经与陕西省技术进步投资有限责任公司及西安飞机工业（集团）有限公司等股东单位充分协商，我公司特代表持股 5%以上的股东提出海星科技第三届董事会董事候选人及第三届监事会股东监事候选人名单，现提请公司股东大会审议：

海星科技第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人名单

一、第三届董事会董事候选人

（一）股东代表出任的董事候选人（6人）荣海先生，现年 48 岁，中共党员，第九届、十届全国人大代表，西安交通大学教授，中华全国工商联合会执委，中国民营科技实业家协会常务理事，中国民营科技促进会副理事长，陕西省工商业联合会副会长，西安市工商业联合会副会长，陕西省 MBA教育指导委员会委员，陕西省委省政府咨询委员会专家委员；

1976 年就读于西安交通大学计算机系，大学本科学历，1982－1983 年复旦大学

计算机系进修研究生课程；1979年～1988年在西安交通大学计算机系执教，1992年创办西安海星科技投资控股（集团）有限公司。现任海星集团董事局主席、总裁；本公司第二届董事会董事长，本公司控股子公司西安海星智能网络工程有限公司、西安海星房地产综合开发有限公司、上海凯创科技信息技术有限公司、北京择士通达科技有限公司、深圳海星信力德智能系统工程公司、西安海星计算机系统集成技术有限公司、陕西海星连锁超级市场有限公司、西安海星科技投资置业有限公司、成都佳海信通网络技术有限公司董事长。并任西安海星现代饮品有限公司董事长、郑州海星邦和生物制药有限公司董事长，陕西海星同瑞药业有限责任公司董事长，陕西海星同瑞堂医药连锁有限公司董事长。

林作良先生，现年 42 岁，西安交通大学计算机专业硕士，香港理工大学工商管理硕士。曾任西安航专教师，1988 年加入海星，历任海星科技总经理、海星集团执行董事、副总裁、常务副总裁；现任海星科技第二届董事会董事、海星集团副总裁、西安海星万山计算机软件有限公司董事长、西安金剑软件有限公司董事长。

韩钢先生，现年 41岁，中共党员，西安交通大学管理工程专业硕士。自 1995

年 11 月至 1997 年 3 月，担任海星集团总裁助理；自 1997 年 7 月至 1999 年 4月，担任西仪集团副总经理；自 1999年 6月至今，历任海星科技董事兼副总经理、总经理，现任海星科技第二届董事会董事兼总经理，中国青年企业家协会第九届

常务理事。2003 年荣获第九届西安杰出企业家称号， 并当选为西安市青年企业家协会第六届理事会副会长；2004 年当选第二届中国经济百名杰出人物，荣获亚洲青年华商十大管理创新奖。

徐韬先生，现年 37岁，大专学历。自 1987年 12月至 2000年 9月，在工商银行西安解放路支行工作；2000年 9月至今，先后担任海星科技财务部副部长、海星集团资金计划部部长、海星集团副总裁。

张晓伟先生，现年 52岁，中共党员， MBA，高级经济师、高级会计师。1969

年至 1970 年在建工部六局工作；1970 年至 1975 年在 8784 部队服兵役；1975

年至 1987 年在汉江工具厂工作，历任主任、处长；1987 年至 1989 年在西安经

济管理学院上学；1989年至 2003年期间，历任汉江工具厂副厂长、常务副厂长、厂长、党委书记，汉江工具有限责任公司董事长兼党委书记，期间在中国人民大学研究生院读 MBA；2003年至 2004年担任陕西省技术进步投资有限责任公司副总经理，陕西省经达工贸有限责任公司董事长；2005 年至今，任陕西省技术进步投资有限责任公司法定代表人。

杨毅辉先生，现年 47岁，中共党员，一级高级会计师。自 1981年 7月起，在西航公司工作，历任计划员、科长、副处长、处长；自 1995年 2月，历任西航公司副总会计师、董事、总会计师；自 2003年 5月至今，担任西安飞机工业（集团）有限责任公司董事、总会计师。

（二）独立董事候选人（3人）张燕女士，现年 41 岁，中共党员，本科学历，法学学士学位，第九、十届全国人大代表。一九八四年八月开始从事律师工作，现任陕西大唐律师事务所（原西安市第二律师事务所）主任，系陕西省律师协会常务理事，西安市律师协会副会长，其所在的陕西大唐律师事务所系司法部授予廉政模范、政治思想工作先进称号的优秀律师事务所。

一九八九年以来，多次被评选为西安市司法行政系统先进工作者，市级机关

优秀团干部，陕西省优秀律师，省优秀青年，新长征突击手。一九九五年被评为“西安市十大杰出青年”，一九九七被评为“陕西省劳动模范”、西安市直机关优秀共产党员，获中国首届优秀青年卫士称号。并光荣当选西安市党代会代表。系

西安市十佳律师之一，一九九九年被评为全国优秀律师。取得了律师从事证券法

律事务、集体科技企业产权界定的专项资格，为企业的转制及股份制改造提供了良好的服务。2002年 6月当选海星科技第二届董事会独立董事。

段秋关先生，现年 58岁，中共党员，研究生学历，法学硕士学位。1982年在西北政法学院任教，1985任法律系副主任，1991年晋升为教授。1992调至汕头大学，任法商学院院长，法学院长等职。1998 年调至西北大学法律系执教，现任西北大学法学院院长、校学术委员会委员。兼任中国法律思想史研究会会长，中国儒学与法文化研究会副会长，中国法学会理事，中国法律史学会常务理事，陕西省社科联合会常务理事，陕西省法学会常务理事等，并任 2001---2005教育部法学教学指导委员，北京大学法学院兼职教授与法律史博士导师等职务。

长期从事高等法学教学和研究，在担任教学行政工作的同时，先后为本科、

硕士和博士生主讲法理学、比较法学、法律思想史、经济法学、知识产权法等课程。是我国法律思想史、法文化研究的开拓者之一。多年来，已主持完成《中外法思想比较》、《毒品犯罪研究》等 3项国家社科基金项目，参加完成《中国法律思想通史》、《法理学研究》等 4项国家社科基金项目。先后出版《中国刑法史研究》、《中国法律思想史纲》（上、下册）、《法理学研究》、《中国法律思想史》（台湾汉正书局版）、《台湾现行法律概论》、《中外法学名著选读》、《毒品犯罪的发展趋势与防治对策》、《中国法制史》（全国自考）等 17部著作和教材。现担任国家社科重点项目《廉政法制研究》的副主编。同时，在《中国社会科学》、《法学研究》、《法学》、《法律科学》等学术刊物上发表学术论文 70 余篇。他的学术成就和教学业绩，被收入英国剑桥名人传记中心的《国际知识名人传记》第 11 卷、《中国法学家辞典》、《中国著名律师辞典》等。他曾应邀赴日本上智大学、爱知大学、德国海德堡大学、香港大学、澳门大学等讲学或访问，并多次参加国际法学学术会议。

自 1985 年以来作为兼职律师，办理大量民事、商事、海事法律事务并担任

过汕头市政府、广东国际信托投资公司、南航汕头分公司、航运公司、建材公司等法律顾问；现任陕西省政府咨询专家、西安市政府法律顾问及上市公司的独立董事，西安市中级法院、市检察院咨询专家，以及西安、深圳、汕头仲裁委仲裁员，为各级领导、企业高层管理人员举办法制讲座，提供法律服务和援助，获得好评。

师萍女士，现年 55 岁，中共党员，会计学教授，博士。1967 年 12 月参加工作，曾在企业和西安市政府工业主管部门工作，1985 年调西北大学任教，主要从事会计、财税管理、技术经济分析方面的研究与教学工作。1988 年晋升为

讲师、1992年晋升为副教授、1998年晋升为会计学教授，2001年遴选为西北大学经济学博士生导师。

主要社会兼职为：陕西省会计系列高级职称评委会委员，中国企业改革与发展研究会常务理事，国家自然科学基金委员会管理学部项目通讯评委，陕西省会计学会常务理事，西安市会计学会顾问，西安总会计师协会常务理事等。曾受聘对中国石油化工总公司、广东 LCT集团、包头钢铁集团、上海石油化工集团、西安电力集团、长庆油田、河南油田等大型企业咨询、顾问，并承担这些企业的会计、管理项目研究。

曾获得：陕西省科技进步三等奖、中国石油化工总公司科技进步三等奖、陕西省教育厅科技进步二等奖、西安交通大学科技进步一等奖、陕西省教育厅人文

社科一等奖、陕西省教育厅人文社科三等奖、陕西省人文社科三等奖；作为主持人，自 1992 年以来，连续获得五项国家自然科学基金面上项目，包括“企业技术进步评价指标设计”、“企业技术进步机制与因素分解研究”、“基于真实性的会计信息质量评价模式研究”、“激励企业科技投入的制度安排与政策选择研究”、“我国 R&D 投入的绩效分析与制度支持研究”，前两项已完成，在国家自然科学基金委员会组织的绩效评估中均被评为“优秀”。完成国家自然科学基金重点项目“科技资源优化配置与管理”；主持完成中国石油化工总公司“石化企业技术进步及排序”项目；主持陕西省科委“无形资产评估理论研究”；主持陕西省教育厅“我省技术创新体系的研究”；主持陕西省教育厅“面向知识经济，推进我省技术创新体系建设的对策研究”；主持西安市科委“企业科技进步评价指标体系研究”；主持陕西省会计学会“会计信息资料真实性研究”；主持 TCL集团“职

位分析与评价”；主持长庆石油勘探局“企业竞争力评价研究”等科研课题 20多项；共发表论文 36篇；出版著作 25部。

二、第三届监事会股东监事候选人（2人）陈文女士，现年 37岁，MBA，经济师。1989年—1999年在西安仪表厂工作，

自 1999年 7月起，历任海星集团企业运营部部长、总监，集团副总裁；现任海

星集团常务副总裁、海星科技第二届监事会主席。

陈占飞先生，现年 40岁，本科学历，会计师。1983年起在国营 843厂工作，历任劳资员、会计，自 1998年 6月至今担任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部部长；现任海星科技第二届监事会监事、陕西宝光真空电器股份有限公司监事。

请审议

西安海星科技投资控股（集团）有限公司

2005年 6月 27日