恒大地产第六届董事会第二十一次会议决议公告

恒大地产股份有限公司第六届董事会

第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒大地产股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于 2005年

4月 18日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2005年 4月 8日以书面方式送达公司各位董事，应到董事 8名，实到董事 8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议，以 8票同意通过了以下议案：

一、公司《2005年第一季度季度报告》；

二、关于对修改公司《章程》提案进行修订的议案：

根据中国证监会有关规定，对提请公司 2004年年度股东大会审议的《关于对修改公司的提案》（详见 2005年 3月 18日《中国证券报》、《证券时报》）进行修订（具体内容详见附件一）。三、关于对修改公司《股东大会议事规则》提案进行修订的议案：

对提请公司 2004年年度股东大会审议的《关于对修改公司的提案》（详见 2005年 3月 18日《中国证券报》、《证券时报》）进行修订（具体内容详见附件二）。特此公告。

恒大地产股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月二十日

附件一：

关于对修改公司《章程》的提案进行修订的议案

根据中国证监会有关规定，恒大地产股份有限公司董事会拟对第六届董事会第二十次会议提请公司 2004年年度股东大会审议的《关于对修改公司提案》（以下简称: 《提案》）进行修订，具体内容如下：1、修改《章程》第四章第四十二条：

原为：

“第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”现改为：

“第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本章程所指“实际控制人”是指股份未登记在其名下，通过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织。”

2、修改《提案》第 4条即修改《章程》第四章第四十八条：

原为：

“第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独持有或者合并持有公司有表决权总股数百分之五以上的股东或监事会的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

现改为：

“第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

（十）对公司重大资产重组作出决议；

（十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；

（十二）对对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十五）修改公司章程；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议单独持有或者合并持有公司有表决权总股数百分之五以上的股东或监事会的提案；

（十八）审议批准公司股东大会议事规则。该规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

（十九）审议批准公司董事会议事规则。该规则应规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

（二十）审议批准公司监事会议事规则。该规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

3、修改《提案》第 5条即修改《章程》第四章第五十三条：

原为：

“第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知股东。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”现改为：

“第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知股东。

公司召开股东大会审议《公司章程》第六十五条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

4、修改《提案》第 7条拟增加的《章程》条款：

原为：

“第六十七条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。”现改为：

“第六十七条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。”

5、 修改《提案》第 8条即修改《章程》第五章第一百零二条：

原为：

“第一百零二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。”现改为：

“第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

6、修改《章程》第五章第一百零三条第(二)款：

原为：

“第一百零三条 ??（二）应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；??”现改为：

“第一百零八条 ??（二）应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；??”

7、修改《章程》第五章第一百零八条：

原为：

“第一百零八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方能生效。”现改为：

“第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

8、修改《提案》第 10条即修改《章程》第五章第一百零九条：

原为：

“第一百零九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权和义务外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如独立董事实施上述特别职权时的相关提议未被采纳或相应的职权不能正常行使，公司应将有关情况予以公布。”现改为：

“第一百一十四条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权和义务外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使第（六）项职权时应当取得全体独立董事的同意，独立

董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担 。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

9、修改《章程》第五章第一百零一十一条：

原为：

“第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。”现改为：

“第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

10、修改《提案》第 16条即修改《章程》第五章第一百四十一条：

原为：

“第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

现改为：

“第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券监管机构所要求履行的其他职责。”

附件二：

关于对修改公司《股东大会议事规则》的提案进行修订的议案

根据中国证监会有关规定，恒大地产股份有限公司董事会拟对第六届董事会第二十次会议提请公司 2004年年度股东大会审议的《关于对修改公司的提案》（以下简称: 《提案》）进行修订，具体内容如下：1、修改《提案》第 4条即修改《规则》原第三条为：

第七条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议和批准董事会的报告；

（五）审议和批准监事会的报告；

（六）审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

（十）对公司重大资产重组作出决议；

（十一）对股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；

（十二）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十五）修改公司章程；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议单独持有或者合并持有公司有表决权总股数百分之五以上的股东或监事会的提案；

（十八）审议批准公司股东大会议事规则。该规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

（十九）审议批准公司董事会议事规则。该规则应规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

（二十）审议批准公司监事会议事规则。该规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、修改《规则》原第三十一条为：

第三十六条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市的证券交易所提出异议的情况进行说明。