好时光2005年有关华逸园交易事项的整改报告

厦门旭飞投资股份有限公司2005年有关华逸园交易事项的整改报告


本公司及董事会成本保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会厦门证监局2005年6月15日发厦证监发[2005]098号《关于要求厦门好时光实业股份有限公司限期整改的通知》,通知称本公司在有关华逸园交易中未按关联交易有关程序审批及进行信息披露，同时本公司以自有物业为深圳华逸园房地产开发有限公司提供抵押担保违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求我司在两个月内进行整改。本公司接到通知后，经营班子及董事会高度重视，并经过充分讨论及研究后，按要求进行了有关整改，现特将整改情况汇报如下：

一、认真组织学习有关法律、法规，切实提高信息披露意识和诚信意识。

首先公司于2005年6月18日召开的2004年年度股东大会及第五届董事会第十一次会议上已对公司董事会、监事会及经营班子成员进行了重大调整，整体责质有了较大的提高。另我司已分别于2005年6月26日在厦门及2005年7月3日在深圳组织公司董事、监事及高级管理人员学习有关《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，并计划定期进行内部培训及参加证交所等部门组织的培训班，使公司董事、监事及高管人员熟悉股份制公司的运作规范及信息披露准则，在今后的工作中，将按照上述法律法规切实履行各自职责，切实提高信息披露意识及诚信意识。

二、华逸园关联交易的整改报告

我司在接到厦证监发[2005]098号《关于要求厦门好时光实业股份有限公司限期整改的通知》后，即聘请了具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对本公司在2004年退出华逸园项目时的权益进行了评估。评估单位在2005年6月27日至7月4日对华逸园现场进行实地考察、市场调查及收益预算，并于2005年7月6日出具了湘资（2005）项评字第042号报告，采用预期收益法评估至2004年8月31日止，华逸园项目的权益为5374万元（具体详见其评估报告）。

我司收到该评估报告后，即组织公司经营班子及董事会研究华逸园项目的整改方案，经认真分析及讨论，认为：华逸园已重新进行了规划调整及增容，项目增容后建筑面积增加了6553平方米，增加了项目的盈利空间，项目整体价值较之前有所提升。华逸园项目将原定位为酒店公寓现调整为大户型豪宅项目（根据深圳房地产市场行情及本公司实际经营情况来看，酒店公寓的发展不容乐观，本公司现旗下经营的好时光公寓已入不敷出，因此根据知名专业营销代理公司建议，按照华逸园现在的规划设计，华逸二期定位于大户型豪宅项目，充分发掘其自然环境优势，以绿色健康为卖点，走高端路线），市场定位更加准确。综上，我司与转让方：旭飞房地产开发（深圳）有限公司（下称：旭飞地产）及佳怡投资发展有限公司（下称：佳怡公司）进行了充分的沟通及协商，为了上市公司的长远发展，明确公司的主营业务，公司与转让方协商最终确认了由本公司继续开发华逸园项目的方案，并与2005年7月15日与转让方：旭飞地产、佳怡公司及与本公司共同收购华逸园项目的深圳市旭道房地产开发有限公司（下称：旭道公司）以及本公司下属子公司深圳市好时光投资有限公司（下称：好时光投资）签订了《补充协议（三）》，具体内容如下：

1、各方再次确认继续履行《华逸园项目收购协议书》，并按有关规范程序完成审议报批手续。

2、各方同意终止于2004年9月22日签订的《华逸园项目收购补充协议》及于2005年4月15日签订的《补充协议二》；

3、本公司收购华逸园70%权益现已支付收购款3360万元（另投入的1300万元作为深圳华逸园公司对我司的负债），为方便产权过户手续审批和办理，本公司同意将该部分权益转由其下属控股子公司好时光投资持有，转让方予以认可。

4、由于旭道公司一直未支付应付的收购价款1440万元，现旭道公司放弃对华逸园项目30%权益的收购，因此该权益仍由佳怡公司持有。

5、旭飞地产、旭道公司退出华逸园项目后，不再拥有华逸园项目的任何权益；华逸园项目的全部权益由佳怡公司、好时光投资享有，其中佳怡公司拥有华逸园项目30%权益，好时光投资拥有华逸园项目70%权益。

6、旭飞地产、旭道公司退出华逸园项目后，由佳怡公司、好时光投资按持有华逸园项目的权益比例持有华逸园项目的单项开发公司深圳华逸园房地产开发有限公司（以下简称华逸园公司）的股权，即佳怡公司持有华逸园公司30%股权，好时光投资持有华逸园公司70%股权。华逸园项目的权、利、责已全部转入华逸园公司。佳怡公司、好时光投资作为华逸园公司的股东，按《公司法》及上市公司规范操作相关规定承担股东按股份比例应承担的出资和投资责任，并按股份比例分享相应的利润分配。

7、本协议生效后，各方应加快办理华逸园公司股权过户手续，理顺投资关系、理顺华逸园公司的债权债务。旭飞地产退出华逸园项目后，其对华逸园项目的投资与佳怡公司、好时光投资及华逸园公司商定偿还安排。

本项目的上述转让方案得到了转让方的大力支持，首先是最近转让方根据市场调研对项目的规划用途进行了调整，使其市场定位更加准确；第二是对该项目进行了增容，增加了项目的盈利空间；第三是转让方已投入的资金作为华逸园公司的负债，由华逸园公司在具备条件时予以返还。在这种条件下，我司经营班子及董事会有很大信心努力经营开发好该项目。

关于上述方案中收购的华逸园70%权益转由下属控股子公司好时光投资持有的原因是考虑到产权过户手续的审批及办理主要在深圳，由深圳公司来操作会比较方便。好时光投资的另一股东（持股10%）已作出声明及承诺，不参与该项目的投资，亦不参与项目权益的分配。但由于本公司属于公众上市公司，为了切实维护广大投资者的权益，后经研究决定仍由我司直接持有华逸园项目70%权益及华逸园公司70%股权，上述协议各方于2005年8月3日签订了《补充协议（四）》，对华逸园项目权益事宜进行重新约定。

上述议案已经本公司于2005年7月18日召开的第五届董事会第十二次会议及2005年8月3日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，并需经本公司于2005年8月19日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。

如上述议案经过本公司2005年8月19日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过，本公司将继续开发华逸园项目，本公司董事会及经营班子将以打硬仗的精神去面对，全力以赴地去经营运作，努力防范和克服该项目经营过程中的风险，力争将该项目做好。

华逸园项目整改已确定的具体进程表：
   原计划时间     现确定时间                        完成事项
2005年7月2日前  2005年7月6日      完成项目评估，出具评估报告
2005年7月3日  2005年7月18日                制定整改方案报告

                          董事会第十二次会议审议并通知召
2005年7月3日  2005年7月18日      开2005年第一次临时股东大会

                          召开2005年第一次临时股东大会审
2005年8月3日  2005年8月19日            议华逸园关联交易议案


三、为华逸园公司担保的整改情况

转让方已向深圳市商业银行旭飞支行申请提供新的抵押担保物，将我司的担保物置换出来，现深圳市商业银行旭飞支行同意转让方的申请，并将材料上报总行审批，预计近期可批复及办理解除抵押担保手续。

特此报告，对于我司在华逸园项目的关联交易中违反了上市规则的相关规定，这是我司董事会工作未尽职尽责、疏忽大意造成的，我们在此进行深刻的检讨，我们将在以后的工作中与厦门监管局及深圳证券交易所密切沟通，接受监督及指导，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规规范运作，切实提高信息披露意识及诚信意识，努力将公司逐步做强做大，不辜负全体股东的期望。

厦门旭飞投资股份有限公司

董事会

二OO五年八月三日